添付ファイル2.5

登録者の証券説明

1934年証券取引法第12条に基づいて登録

A.株とA類優先株説明

一般情報

ブラジル農業会社(Brasileira de Propredade AGRícolas)は上場企業である資本流派社会)ブラジルの法律によると。私たちの登録事務所はファリアーリマ通りにあります。郵便番号：1309、5^{これは…。}フロアはブラジルサンパウロ州サンパウロ市です私たちはサンパウロ州の商業登録所に登録しましたサンパウロ軍政府商業連合会)NIRE番号35.300.321.237 およびブラジル証券委員会に従って(モビリアリオス委員会)、またはクラウドサーバ、番号20036。

私たちの規定はブラジルの法律によって管轄されている。当社の定款の英文訳は参考形式で当社の年次報告の表格20-Fに編入して展示品としています。 はブラジル、会社定款(不動産社会)は法団の主な管理文書である(フランス社会).

以下では，我々の株式とブラジルの法律法規の記述 は要約のみであり，完全であるとは主張しない.

株本

2022年6月30日まで、私たちの全額払込株は15.88億レアルで、102，377，008株に登録されている普通株に分けられ、額面がない。私たちの定款brは私たちの取締役会が株主承認なしに私たちの株を30億レアルに増加させることを許可した。上記の金額を超えるいかなる増資も株主総会によって承認されなければならない。

企業の趣旨

私たちの規約第3条は、当社の目的を、(I)農業·林業活動を発展させ、これに直接または間接的に関連するサービスを提供すること、(Ii)農業および都市地域の不動産を購入、販売し、賃貸すること、(Iii)農産物、供給品および投入の輸出入、(Iv)任意のタイプの不動産取引の仲介、(V)他の会社およびブラジルまたは海外の会社の目的に関連する任意のタイプの商業企業に株式投資を保有すること、と定義する。 と(Vi)我々自身または第三者資産の管理.

私たち普通株式保有者の権利は

私たちの株は普通株だけを含んでいます。私たちのすべての普通株式は、その所有者が私たちの株主総会で一票を投じ、比例して配当金または他の分配を得る権利があるようにする。ブラジルの会社法で規定されているいくつかの例外を除いて、私たちの普通株の保有者も私たちの未来の増資を承認する権利があるが、義務はない。私たちの株主は、私たちがすべての債務を返済した後に清算されないように、私たちの残りの資産を比例的に共有する権利がある。

ブラジル会社法は、(I)利益分配に参加する権利、(Ii)会社清算の場合、任意の余剰資産に平等かつ比例的に参加する権利、(Iii)特定の場合を除いて、ブラジルの会社法で規定されている株式、転換可能な債券または引受権を発行する場合の優先購入権、定款修正案または株主総会での多数の決議によって回避できない権利を付与する。(Iv)ブラジル会社法の規定に従って私たちの経営陣の責任を追及する権利；および(V)ブラジル会社法で規定されている場合、合併または合併事件で脱退する権利を含む。

また，我々の付則 に基づいてCVMとNovo Mercado規則によると、私たちの支配権を直接または間接的に譲渡し、1つまたは一連の関連取引を通じても、買収側が買収要約を提出して私たちのすべての株式を買収するかにかかっている。

私たちが に並んでいればNovo Mercado私たちは優先株や参加証明書を発行しないかもしれませんNovo メルカッタ株式市場で取引されているすべての株を買収するために、要約買収を行わなければならない。詳細については、“プロジェクト 10-その他の情報-からNovo Mercado“下だ。

株主権益を支払う配当金と利息

ブラジル会社法はブラジル会社の定款に毎年配当分配に利用できる収入の最低パーセンテージ、いわゆる強制配当金を要求し、配当金或いは株主権益利息の形で株主に支払わなければならない。強制配当金の基準 はブラジルの会社法によって調整された純収入のパーセンテージである。私たちの定款によると、少なくとも調整後の純収益の25%を強制配当金として私たちの株主に分配して支払わなければならない。しかし， が我々の株主に支払う強制配当金は，特定年度の達成済純収益に限られる可能性があり， 差額は未実現収益準備金として記録されることを前提としている。いずれの年度の純収入と準備金分配の計算、および分配可能な金額は、ブラジル会社法によって作成された非連結財務諸表に基づいて決定された。強制配当金は株主権益の利息として支払うこともでき、この場合、収入及び社会貢献税については、強制配当金は控除可能な費用とみなされる。

さらに、私たちの取締役会は、合法的に分配可能な他の収入または準備金から追加の配当金を割り当てることができるように私たちの株主に提案することができるかもしれません。しかし、ブラジルの会社法は、会社取締役会が私たちの年間株主総会で報告した場合、会社の財務状況を考慮して、このような分配は望ましくありません。会社はこのような配当分配を一時停止することができます。財政委員会は、もしその時に到着したら、強制配当を一時停止する状況を検討しなければならない。また，我々の管理者はクラウドサーバに報告書を提出し，一時停止の原因を説明しなければならない.停止により割り当てられなかった純収入は単独の 準備金に分配され，その後の損失に吸収されなければ， 社の財務状況が許可された場合には早急に配当として分配する必要がある。

私たちの取締役会は、毎月、2ヶ月ごと、四半期ごと、または半年ごとの財務諸表に基づいて中間配当金を分配するかもしれません。私たちの配当政策はブラジルの会社法で規定された義務的な配当要求を常に守らなければならない。

支払いの日から、株主は3年間の時間 がその普通株について配当金または株主権益利息を要求し、 は状況に応じて決定され、その後、いかなる未申告の総金額は合法的に私たちに返却されます。

配当をする

任意の特定の財政年度の配当金分配は私たちの執行者が提出します(ディルトリア)を取締役会に提出し、取締役会は株主総会で詳細な 提案を株主に提出する。本提案を準備する際には、取締役会は、我々の業務戦略、投資計画、財務状況、財政委員会の提案を考慮する。そして，配当金を割り当てる提案は我々の年次株主総会に提出され，今回の会議では議決権を持つ多数の株主 の承認が必要となる.もし私たちの取締役会が私たちの資本構造が十分だと思うなら、私たちは追加の配当金を送ることができます。私たちの取締役会はいつでも私たちの配当政策を修正または修正することができます。

ブラジル会社法と私たちの定款によると、私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内に年次株主総会を開催しなければなりません。その時、どの年の経営業績分配と年間配当金分配を審査します。年間配当金の分配は、前年度のために作成された監査済み財務諸表に基づいている。

配当金を発表する時に普通株を持っている所有者は配当金を得る権利がある。ブラジルの会社法によると、配当金は通常、株主決議が別の支払日を決定しない限り、配当を発表した日から60日以内に支払うことを要求する。いずれの場合も、支払日は配当の年度終了を発表する前になければならない。私たちの規約はインフレに応じて配当金の支払いを要求していません。

株主権益

1996年1月1日から、ブラジル社は株主資本利息の支払いを許可されており、これらの支払いは、会社所得税の計算、1997年以来の社会貢献税の計算に使用されている。毎年の課税額は，(I)支払期間中の純収入の50.0%(社会貢献税を差し引いた純利益に制限されているが，企業所得税支出や株主は株主権益利息br}の50.0%を占めるべきである；および(Ii)関連期間開始時の累計利益と収入の50.0%に制限されている。株主権益利息を算出するための金利は、長期金利を超えてはならない割合で毎日変動したり、TJLP(ロンゴ·プラゾー柔道分類).

私たちの株主に株主権益の利息を支払い、ブラジルに住んでいるかどうかにかかわらず、15%の税率でブラジルの源泉徴収税を納めなければなりません。株主権益を受け取った株主が租税回避港司法管轄区に住んでいる場合、ブラジル税法は、当該司法管轄区域を所得税又は最高税率が17%未満であると定義しているか、又は現地法が法人実体の持株構成又はその所有権に関する情報へのアクセスを許可していない場合、又はbr}非住民収入の有効受益者の身分である場合、25%の税率を適用する。

株主権益利息として支払われる金額は、源泉徴収所得税を差し引いた後、強制的な配当金の分配に用いることが考えられる。任意の所与の財政年度の株主権益分配が強制配当分配の一部として記録されていない場合、私たち は適用された所得税を源泉徴収しないで、これは私たちの株主が支払わなければならないだろう。

改正された1995年12月26日法律第9，249号によると、株主に支払うか又は支払う株主権益利息は、今年度の財務費用項の業績から を計算しなければならない。しかし，財務諸表を列記する際には，これらの金額は利益分配として累積収益を計上する損益表に再計上される.

運営が始まって以来、私たちは 株主資本に利息を支払ったことがありません。

株主総会

ブラジル会社法によると、私たちの株主は株主総会で任意の行動を取り、私たちの活動に関する任意の決議を承認する権利があり、このような会議がブラジルの会社法と私たちの定款に記載された条項と手続きに基づいて開催されることを前提としている。これは年間株主総会である(“大統領府”)経営陣の会社活動に対するbr勘定を検討し、私たちの財務諸表を承認し、私たちの純収入分配および前年度の配当金支払いを決定します。我々の取締役会や財務委員会のメンバー(設置すれば)も通常、年次株主総会で任命されているが、このような任命は特別株主総会で行われる可能性もある。

我々の株主はまた 特別株主総会を開催することができ、年度株主総会と同時に開催することもでき、 年のいつでも開催することができる。

その他の事項を除いて、以下の行動は、(I)定款修正案の承認、(Ii)管理勘定および財務諸表の承認、(Iii)取締役会および財務委員会メンバーの任免、(Iv)取締役会、役員、および財務委員会の総報酬の決定、および(I)株主総会でのみ採用することができる。(V)会社の解散、破産または司法または裁判外再構成手続きの承認、清算、合併、資産および負債の再分配、任意の他社との合併、および任意の株式合併；比例する既存の株主への株式分配は、株式分割および備蓄株式分割、(Vii)私たちの経営陣と従業員、ならびに私たちの直接または間接子会社のマネージャーと従業員の株式オプション計画および同様の手配を承認する；(Viii)純収益分配および配当分配に関する管理層の提案を承認する；(Ix)当社の定款によって認可された限度額を超える増資を承認する；(X)清算手続きにおいて清算人および財務委員会のメンバーを任命する。(Xi)CVMにおける当社の公開持株会社登録の廃止を承認します。(Xii)当社からNovo Mercado上場支部；(Xiii)評価士の招聘を許可して、CVMにおける上場企業としての登録がキャンセルされるか、あるいはCVMから退市することを防ぐために、私たちの株の価値を評価しますNovo Mercado上場分部；及び(Xiv)当社取締役会は、株主総会に提出された任意の事項について決議を採択する。

株主総会 は、ブラジル会社法に列挙された特定の株主権利を回避することを許さない。

統制権の変更

根拠はNovo Mercado 上場規則によると、一回の取引中または一連の連続取引で発行者への支配権を売却し、支配権を獲得した者は、統制権を処分するために提出された同じ条項及び条件に従って他の発行されたすべての普通株を要約買収して、われわれの全株主の平等な待遇を確保する義務があることを考慮しなければならない。そのため、任意の売却持株株主及び買収側は、売却された価格及びその他の条件をCVM及びB 3に通知しなければならない。

また，入札要約を提出する必要がある

もし適用されれば、買い手はすべての必要な措置を講じて、買収後6ヶ月以内に最低25%の自由流通株を再建しなければならない。

買い手が持株株主の同意合意に署名できなかった場合、持株株主は普通株をわが社の制御権の購入者に譲渡することができず、発行者は当該普通株譲渡を登録することができない(Termo de Anuéncia Dos Controladore)である。また、署名者が持株株主同意協定に署名する前に、発行者は、制御権行使を規範化する株主合意を登録しない。

拡散制御

(I)私たちの株式の50%以下の株主を保有している場合、(Ii)私たちの株式の50%以上を共同所有する株主は、各株主が私たちの株式の50%以下を保有していることが条件であり、(A)彼らはそれぞれ私たちの普通株の所有権に対して投票権協定の制約を受けない、(B)彼らは共同制御下にない、および(C)共通の利益を代表しない場合、私たちに対する支配権を分散しているとみなされる。 と(Iii)は自社株の50%以下の株主を保有しており、彼らは自社の普通株を持つbr所有権について株主合意に署名している。

公開入札見積

我々の規約では，上記の場合 が同時に発生し，すべてのタイプの公開カプセルが互換性があり，ターゲット株主に悪影響を与えずにクラウドサーバを介して許可されている場合には，1回の公開要約を行うことになっている.

また、私たちの規約は、私たちまたは公開買収要約を担当する株主が、任意の株主、第三者、および私たち自身によってその実行を保証することを可能にします。しかし，吾らや責任のある株主(場合によっては)は，要約が完了するまで買収要約の公開を担当しなければならない.

投票権

ブラジルの会社法と私たちの規定によると、私たちの各普通株式保有者は私たちの株主総会で投票する権利がある。

ブラジルの会社法は、私たちの投票資本の少なくとも10%を持つ株主の要求で累積投票を行うことを許可している。1株当たりの投票権は取締役会席の数 と同様に多く、各株主は1人以上の候補者に投票することを選択することができる。しかし，CVM決議 第70/2022号によると，公開保有会社で複数の投票権をトリガする敷居は，株式金額 の割合で5%から10%まで低下する可能性がある.私たちの投票権資本の5%を代表する株主は累積投票権 の採用を要請することができる。

適用法により が累積投票を要求しなければ，株主総会は以前に登録されたリストに基づいて投票を行い，単独または集団で少なくとも15%の我々普通株を保有する株主 に保証し，単独の投票の中から取締役と彼の後継者を選択する権利がある.それにもかかわらず、2006年11月4日の会議で、CVM取締役会は、2005年11月8日の会議でブラジル連邦法律第6，404/76号第141条第5段落の解釈を維持することを決定した(CVMケースRJ 2005/5664)， 会社が投票権のある株式のみを発行した場合、総投票権株式の少なくとも10%を持つ多数の所有者は、株主総会で単独のbrで選挙とその候補メンバーを罷免する権利がある。持株株主は含まれていません。

累積投票が要求される場合、各株主は、1人以上の取締役会メンバーに投票して選挙することができる。各普通株は、その所有者に関連株主総会で1票の権利を与え、各株主は自分の意思に応じてメンバーに投票することができる。

清算する

ブラジルの法律によると、私たちは清算されるかもしれない。私たちが法外清算が発生した場合、株主総会は私たちの清算方式を決定し、私たちの清算人と私たちの財務委員会が清算期間中に機能することを指定します。

私たちの清算の場合、私たちの株主に割り当てられる資産は、彼らが私たちの法定資本で比例したシェアで私たちの株主に分配されます。このように割り当てられた資産が私たちのすべての株主の法定資本を完全に補償するのに十分でない場合、私たちの各株主は、割り当て可能な任意の資産のbr金額を比例的に獲得する(私たちの法定資本における彼らの割合に基づく)。

救いを求める

ブラジルの法律によると、私たちは特別株主総会で私たちの株の少なくとも50%を代表する株主が採択した決議に基づいて私たちの株を償還することができる。償還は私たちの留保収益、収入備蓄、または資本備蓄で支払うことができる。

優先購入権

以下に述べる以外に，我々のbr株主は一般優先引受権を有しており，そのときの保有株式の割合で任意の新株発行に参加することができる.しかしながら、債券を株式に変換し、株式を購入または引受するオプションを付与すること、およびそのオプションを行使することにより発行される株式は、優先購入権の制約を受けない。私たちの株主は、私たちが発行した任意の転換可能な債券、株式発行、あるいは保証において優先購入権を有する権利があります。株主は、発行株、転換債券、引受権証の公告を掲載した後、少なくとも30日間優先購入権を行使することができる。また， のような優先購入権は譲渡または値処理が可能である.ブラジル“会社法”第172条と我々のbr定款の条項によると、我々の取締役会は、新株の発行、株式への転換可能な債券および我々が許可した株式を超えない引受権証の行使期間を優先的に購入するか、または公開発行、株式交換要約または要約買収の方法で行われる場合、他の会社の支配権を得ることを目的としている。

引き出し権

ブラジル会社法によると、株主が任意の株主総会で次の行動の承認に異なる意見を持っている場合、撤退権を有する権利がある：(I)資産と負債の再分配(以下に説明する条件による)、(Ii)私たちの強制配当金の減少、(Iii)私たちの会社の形態または趣旨の変更、(Iv)他の会社との合併または合併(以下に述べる)。以下に述べるように、私たちの株が広く保有されて流れていない限り、(br}および(V)私たちは、以下に述べるように、ブラジルの会社法で定義された会社グループに参加しています。または(Vi)私たちは、以下に述べるように、買収価格がブラジル会社法で規定されている制限を超えている場合、私たちの株が広く保有され、流れていない限り。

資産および負債の再分配は、(I)剥離された資産および負債をその主な業務目的がわが社の目的と一致するエンティティに移行しない限り、引き出し権利をトリガする場合にのみ開始される：(I)株主に支払う最低強制配当金を減少させる；または(Iii)ブラジル公法所で定義されているように、当社グループに参加する。

もし私たちが：(I)別の会社に合併するか、または別の会社と合併する場合、(Ii)(ブラジル会社法で定義されている)会社グループの一部になり、(Iii)会社の全br株式を買収して、その会社を私たちの完全子会社にするか、または私たちの株主がブラジル会社法252条に基づいて、私たちをその会社の完全子会社にするために、私たちのすべての株式を他の会社に売却する場合。または(Iv)ブラジル会社法第256条2項に規定する制限を超える買収価格で任意の会社の支配権を買収し、 我々の普通株が(A)Bovespa指数または他の証券取引所指数の一部である場合、CVMの定義によれば、我々の株主は権利を抽出する権利がないであろう；および(B)任意の持株株主およびその関連会社が共同で保有する撤回された種類または一連の株式の割合が50%未満となるように広く保有する。

脱退権は関連株主総会記録が公表された日から30日で満了する。異なる意見を持つ株主の株式を償還することが財務状況に危害を及ぼすと判断した場合、上記の期限満了後10日以内にbr撤去権を与える行動を見直す権利があります。

ブラジル会社法第45条は，引出権を行使する株主に支払う金額を規定している。一般に、脱退株主 は、我々の株主が承認した最新の監査された貸借対照表から株式価値を取得し、これ以下であれば、ブラジル会社法で用意された評価報告に基づいて株式の経済的価値を得る。もし私たちの最近の貸借対照表の日付の後60日以上で合意された場合、意見の異なる株主は、決議日の60日前を超えない新しい貸借対照表に基づいて株を推定することを要求することができる。この場合、株主が承認した最新の貸借対照表に基づいて株式価値の80%を支払い、撤退権を生じた株主総会決議の日から120日以内に残高を支払う義務がある。

株主集中防止の保護

私たちの規約には、私たちの株が一部の投資家の手に集中することを避けるための条項が含まれている。この条項は、任意の株主が、私たちの普通株式またはいくつかの他の権利の所有者となり、金額が私たちの総株式の20%以上(在庫株のログアウトによって生じる任意の非自発的所有権権益の増加または株式ログアウトによる資本減少を含まない)以上である場合、買収の日から60日以内に私たちのすべての株式を公開購入しなければならないことを要求する。その制御またはその共同制御下のエンティティおよびその合法的な相続人(ただし、Cresudおよびその相続人から株式を取得するいかなる取得者も含まれていない)を含み、この義務は、当社の上場後に当社の株式を取得した投資家にのみ適用されるNovo Mercado2006年4月現在のB 3部分。

20%の割合は、(I)株主が重大事件発生後60日以内に20%以上の株式を売却する場合、(Ii)別の会社が当社に合併する場合、(Iii)他の会社の株が当社に合併する場合、以下の理由で私たちの株式の総数の20%以上になる人には適用されません。(四)当社取締役会の招集を経て、株主総会の承認を受けた初公開株式引受 は、増資案が経済的価値を基礎として、上場会社の有名な経験を有する専門会社が発行した経済財務評価報告によって決定された株価である。

この規定によると，我々の普通株の20%を買収する株主は，(I)我々がすべて発行した発行済み株式を要約買収することを提案する義務がある， (Ii)要約買収がB 3で行われるオークションで行われることを確保する，(Iii)カプセル支払い1株当たり価格は以下のとおりであり，および (Iv)カプセルは株式と引き換えに現金を支払うことが義務付けられているレアル.

発行された要約買収価格 は，CVM法規がより高い買収価格を招く計算基準の採用を要求しないことを前提としており， この場合，CVM基準は以下の高い金額を下回らないべきである：(I)株主が自社定款に基づいて作成·承認した専門家推定報告で決定された我々株の時価 ；(Ii)要約買収が強制要約となる日の24ヶ月以内に、最近公開増資により決定された株価の150% は、広義消費物価指数またはIPCAにより調整される(Ii)消費者と消費者との関係 ) 比例して計算する実際に支払うまで；又は(Iii)買収要約前90日以内に、吾等株がその主に取引される証券取引所の平均掛け値の150%を取得する。

このような買収要約を開始することは他の株主を妨げることはなく、さらには、適用法規に基づいて競争的買収要約を開始する。

買収株主 が当社の定款で規定された義務を履行できなかった場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、当該違約株主の株主権利中止を承認すべきであるが、そのクレームへの損失及び損害賠償に影響を与えない。

当社の株主が要約買収を行う権利を制限することやそれを除外するための提案修正案は、上記修正案に賛成票を投じた株主 または株主総会で当該要約買収を行う義務を排除することを迫る。各株主は，任意の特別株主総会で一票を投じ，当社規約の当該などの条文の改訂や廃止を決定する権利がある。

私たちの定款違反で株主の買収を一時停止する権利

もし買収株主 が我々の定款において我々の支配権が変化した場合に公開買収要約を行う必要があるという規定に違反した場合、または私たちの普通株の15%以上を占める株式を買収した場合、その買収株主の権利は我々の株主総会で採択された決議によって一時停止され、このような不遵守が発生した場合、株主総会を開催しなければならない。買収株主 はこの会議で投票する権利がないだろう。

発行人は私たちの株式取引を開示して、いかなる持株株主、取締役、高級職員あるいは財務委員会のメンバー

発行者の取締役および財務委員会(例えば、設置されている)の管理者およびメンバー、ならびに任意の他の技術または諮問委員会のメンバーは、発行者、その公開保有子会社または制御された会社、それらまたはそれに関連する人が保有するデリバティブ(支配株主である場合)を含む証券の数およびタイプ、ならびに取引が発生した月末から10日以内にそれぞれの利益の任意の変化をその投資家関係主任に開示することを要求される。

また、Novo Mercado 上場規則は、発行者が発行した証券(デリバティブを含む)に関する同じ情報を任意の持株株主に提供し、その将来の取引計画を開示することを要求する。発行者の証券取引に関する情報は、以下のことを含むべきである

CVM第44/2021号決議によれば、発行者の持株株主または任意の個人または会社が、個人であっても類似した利益を有する個人またはエンティティであっても、発行者の株式における権益を直接または間接的に少なくとも 5%増加させなければならず、これらの個人またはエンティティは、以下の情報を開示しなければならない

外商投資に対する監督管理

ブラジルの税収および規制目的のため、ブラジルに登録されている所有者またはB 3上での非ブラジル所有者とみなされない取引は、ブラジル外国投資法規のいくつかのbrによって制限されている。限られた例外を除いて、非ブラジル保有者はブラジル国家通貨委員会第4，373号決議の要求に基づいてB 3上でしか取引できない。第4，373号決議は、ブラジルの保有者でない証券がブラジル中央銀行およびCVMによって許可された金融機関がこれらの金融機関の預金口座に預託または保管することを要求する。また、決議4，373号は、非ブラジル保有者に、その証券取引をB 3または合格場外取引市場に制限することを要求する。限られた例外を除いて、非ブラジル所有者は、個人取引によって、第4，373号決議に基づいて行われた投資の所有権を他の非ブラジル所有者に譲渡してはならない。

外国為替規制

ブラジル国外に住む個人または法人実体については、私たちの株式の所有権や投票権に制限はありません。しかし、配当金支払い、株主権益支払い利息と私たちの株式を売却して得られた外貨に変換し、このようなbr金額をブラジル国外に送金する権利は外国投資法規と外国為替法規の制限を受け、これらの法規は通常関連投資をブラジル中央銀行とCVMに登録することを要求する。

我々の普通株への投資 は，(I)ブラジル税務についてブラジルに登録された所有者とはみなされない，(Ii)第4，373号決議によりCVMに登録された非ブラジル所有者，または(Iii)信託銀行は，ブラジル中央銀行に登録する資格がある。このように登録された金額は、ブラジル国外に外貨を送金し、商業市場の為替レートで変換し、私たちの普通株の分配収益と現金化金額を売却することによって獲得することができる。 米国預託株式または米国預託株式の形で購入した1株当たりの登録資本、またはブラジルで購入して信託機関に保管して米国預託株式と交換する1株当たりの登録資本は、その購入価格に等しい(ドルで表す)。普通株米国預託株式を解約する場合、1株当たりの登録資本は、(1)引き出し当日のB 3市場普通株の平均価格に相当するか、または(2)当日普通株取引がなければ、引き出し直前の15取引日のB 3市場の平均価格 となる。ドル等値は、ブラジル中央銀行が関連日に申告した平均商業市場金利 によって決定される。

B.米国預託株式説明

以下の我々の米国預託証明書の記述 は要約のみであり，完全であるとは主張しない.当社とニューヨークメロン銀行(受託者として)及び時々当該等の合意に基づいて発行された米国預託証明書所持者が二零一三年十二月三日に締結した改訂及び再記載された預金協定、又は期日が二零一三年十二月三日の預金協定に規定され、当該等の合意の全体的な規定を受けなければならない。現在、改訂および再記述された預金プロトコル表を保存し、当社年報の証拠品とする。

一般情報

ニューヨーク·メロン銀行は、信託機関、または信託機関として、米国預託証明書の登録と交付を担当している。各米国預託株式は、ブラジルサンパウロ州サンパウロ市のRua Santa Virgínia，299，Prédio B，03084-010に位置するブラジルサンパウロ州サンパウロ市のRua Santa Virgínia，299，Prédio B，03084-010に保管されている普通株式(または普通株を受け取る権利)を表し、各米国預託株式は、受託者が所有する可能性のある他の証券、現金、または他の財産を代表することができる。アメリカの預託証明書を預ける会社の信託事務室はニューヨークグリニッジ街240番地、New York一零286にあります。ニューヨークメロン銀行の主な実行事務室はニューヨークグリニッジ街二百二十号にあります。郵便番号：一零二八六です。

直接登録システム、またはDRSは、預託信託会社によって管理されるシステムであり、DTCとも呼ばれ、このシステムによれば、受託者は、未証明の米国預託証明書の所有権を登録することができ、この所有権は、受託者によって証明されていない米国預託証明書の登録所有者に送信された定期的な声明によって確認される。

アメリカ預託株式保有者は私たちの株主とはみなされず、株主権利もない。ブラジルの法律は株主の権利を管轄する。信託銀行はアメリカ預託証明書関連普通株の保有者です。アメリカ預託証券の登録所有者はアメリカ預託株式保有者の権利しか持っていません。われわれ、受託者と米国預託株式保有者及び他のすべての間接的に米国預託株式を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び受託者の権利及び義務を規定している。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

配当金とその他の分配

受託者は、株式又は他の保管済み証券から取得した現金配当金又はその他の分配に同意し、その費用及び費用を差し引いた後、米国預託株式保有者に支払う。米国預託株式保有者は、米国預託証明書に代表される普通株式数に比例してこれらの分配を得る。

現金

受託者は、私たちが普通株式で支払った任意の現金配当金または他の現金分配をドルに変換し、合理的にそうすることができ、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。もしそれが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても獲得できない場合、 預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者 にのみ外貨を管理機関に配布することを可能にする。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、何の利息も負担しないだろう。

配布する前に、ブラジルの法律によって支払われなければならない任意の源泉徴収税は、私たちまたは私たちの代理人によって差し引かれます。これは、ドル およびセント全体のみを割り当て、スコア美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが信託機関 で外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値の一部または全部を損失する可能性があります。

株

受託者は、私たちが配当金または無料で発行した任意の株式を代表するアメリカ預託証明書を追加で送ることができます。信託銀行はすべてのアメリカ預託証明書のみを割り当てます。これはアメリカ預託株式の一部を渡す必要がある株を売却し、現金と同じ方法で純収益を分配します。 受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。委託者は，分配された株式の一部を売却し，その分配に関連する費用や支出を支払うのに十分である.

追加株式の権利を受け取る

もし私たちが私たちの証券の所有者に追加の株式を引受する権利または任意の他の権利を提供する場合、信託機関はこれらの権利を米国預託株式保有者に提供する可能性がある。保管人が権利を提供することは合法的ではないが、売却権利が可能であると考えた場合、保管人は合理的な努力をして権利を売却し、現金と同様に収益を分配する。ホスト機関 は、配布されていないまたは販売されていない権利を無効にすることを許可する。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。

信託機関が米国預託株式保有者にbr権利を提供する場合、それは権利を行使し、あなたに代わって株式を購入する。そして、信託機関はこれらの株を保管し、これらの株を取得する権利のある人に米国預託証明書を渡す。あなたが行使価格とあなたが支払う権利を要求する任意の他の費用を支払う場合にのみ、それは権利を行使するだろう。

米国証券法は，権利行使時に購入した株に代表される米国預託証明書の譲渡や抹消を制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明書と同じ 条項を有する制限預託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な変更は除外する。

その他の配信コンテンツ

信託機関は、合法的で公平であり、実際的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券上で配布されている任意の他のコンテンツを送信する。これは， が我々が割り当てたコンテンツを売却して純収益を分配することを決定することができ，現金を処理する方式と同様である.あるいは，我々が配信したコンテンツを保持することを決定することができ， この場合，ADSSも新たに配布された財を代表する.しかしながら、信託機関は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。受託者は、割り当てられた証券又は財産の一部を売却することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。

信託銀行が米国預託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると認定された場合、信託銀行は無責任である。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。米国預託株式保有者に米国預託証券、株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動も義務はありません。これは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株に対する配布、またはbrこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

もしあなたまたはあなたのマネージャーが株式または株式を受け取る権利の証拠を受託者に保管した場合、受託者はアメリカの預託証明書を渡します。その費用及び支出、並びに任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は手数料)を支払った後、信託機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う者に交付するか、又はその命令に従って交付する。

信託機関の会社信託オフィスでアメリカの預託証明書を渡すことができます。信託銀行は、費用及び支出及び任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は手数料)を支払った後、信託銀行は、米国預託株式保有者又は米国預託株式保有者が指定した受託者オフィスの者に、株式及びその他の米国預託株式に関連する任意の証券を交付する。あるいは、お客様の要求、リスク、費用に応じて、信託機関 は、実行可能な場合に、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す。

アメリカ預託株式を信託銀行に戻して、アメリカ預託株式を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託株式を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。あるいは、信託銀行が米国預託証明書登録所有者を認証していないという適切な指示を受けた場合、未認証米国預託証明書を証明する米国預託証明書に両替することを要求する場合、当該ホスト銀行は、署名し、米国預託株式保有者に、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書または米国預託証明書を交付する。

投票権

米国預託株式保有者は、その米国預託証券に代表される預託株式数に投票するようにBrホスト機関に指示することができる。信託銀行は米国預託株式保有者に株主総会を開催することを通知し，我々が要求すれば，ホスト銀行は我々の投票材料を送信するように手配する.これらの材料は、議決すべき事項を説明し、米国の受託株式保有者がどのように信託機関にどのように投票するかを説明する。コマンドを有効にするために，これらのコマンドは通常，保管者が設定した日付までに保管人の手元に到着する.そうでなければ、あなたが株式を撤回しない限り、あなたは投票権を行使できないだろう。しかし、あなた は事前に株を撤回するのに十分なことを通知して会議の状況を知ることができないかもしれません。

信託機関は，実際に実行可能な場合には，ブラジル法や我々の組織規約や同様の文書に基づいて，米国預託株式保有者の指示に従って株式または他の既存証券に投票させるか，その代理人に株式または他の既存証券を投票させることを試みる.保管者たちは指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。

もし私たちが直ちに管理機関にあなたの投票指示を求めることを要求したが、それが決定された締め切りまでに指示を受けなかった場合、ホスト機関は、brを通知しない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される株式金額の投票を依頼することを指示したとみなされる

私たちはあなたがあなたの株に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、あなたが投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することができません。さらに、ホスト機関およびその代理人は、投票指示または投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これは、あなたの株式があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれないということを意味する。

管理人に信託証券に関連する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、係に行動を要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも30日前に、そのような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細な情報を管理者に送信することに同意する。

税金を納める

アメリカ預託株式保有者は、私たちのアメリカ預託証券または私たちの任意のアメリカ預託証券に代表される預金証券のために支払われる任意の税金または他の政府費用を担当します。委託者brは、このような税金または他の費用が支払われるまで、私たちの米国預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、または私たちの米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができる。これは、米国預託株式保有者に不足している金を使用して、または米国預託証券に代表される預金証券を売却して任意の未払い税を支払うことができ、米国預託株式保有者は依然としていかなる不足に対しても責任を負うことになる。受託者が保管されている証券を売却する場合は、米国預託証券の数を適切な場合に減少させ、売却状況を反映し、税金を納付した後に残った任意の収益を米国預託株式保有者に支払うか、または米国預託株式保有者に任意の財産を支払う。

再分類、資本再編成、合併

改訂と終了

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、預金契約とアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意するかもしれません。修正案が税費および他の政府課金または委託者の登録料、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、信託機関が米国預託株式保有者に修正案を通知してから30日以内に、この改正案は未完成の米国預託証明書を発効させない。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。

信託銀行は，当方の指示の下，通知に規定された終了日の少なくとも30日前に，当時履行されていなかった米国預託株式保有者に終了通知を送信し，預金契約を終了する。ホスト機関が辞任したいと通知したが，後任のホスト機関 を任命して任命を受けていない場合，ホスト機関は我々と米国預託株式保有者に終了通知を送信することでホストプロトコル を終了することも可能である.ブラジルの監督管理機関の情報要求を遵守できなかったために潜在的な責任に直面した場合、信託機関も15日前に預金協定の終了を通知することができる。

終了後、受託者およびその代理人は、預託契約に従って以下の操作を行うが、預け入れ済み証券の割り当ての受け取り、権利および他の財産の売却、および米国預託証明書のログアウト時に株式およびその他の入金済み証券を交付することは何もしない。終了後4ヶ月間、ホスト機関は、任意の残りのホスト証券を公開またはプライベートに販売することができる。その後、信託機関は、売却から受け取った資金と、預金協定に従って保有している他の任意の現金とを保有し、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得る。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。預かり人の唯一の義務はこのお金を他の現金と計算することになるだろう。終了後、私たちの唯一の義務は賠償受託者であり、私たちが支払うことに同意した委託者の費用と支出を支払うことになるだろう。

米預託証明書所持者名簿を調べる

信託機関は、私たちがホスト証券保有者として私たちから受信したすべての通信情報を提供して、そのオフィスで調べることができます。私たちは通常、信託証券保有者にこれらの情報を提供します。もし私たちが要求すれば、預かり者はこのような通信のコピーをあなたに送ります。あなたはアメリカ預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者に連絡することはできません。

信託訴訟の要求について

受託者が米国預託株式譲渡を交付または登録し、米国預託株式に流通または株式脱退を許可する前に、受託者は必要とする可能性がある

受託者の譲渡帳簿または我々の譲渡帳簿が閉鎖された場合、受託者は、一般に、米国預託証明書の交付または米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、または、委託者または我々がそうすることが望ましいと思う場合には、 を拒否することができる。

あなたはあなたのアメリカ預託証明書に関連する株を得る権利があります

米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を随時キャンセルし、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合は除外する

この引き出し権 は預金協定の他の条項の制限を受けない。

義務と法的責任に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちとbrホスト機関：

預金協定で、私たちと係は、場合によってはお互いに賠償することに同意した。

アメリカ預かり証が発表される前に

預金契約は、対象株式を保管する前に米国預託証明書を交付することを許可する。これは米国預託証明書の事前発行と呼ばれる。米国預託証券の事前発行が抹消された場合，受託者は株式を交付することができる(米国預託証明書を前発行しても前発行取引が完了する前にログアウトされる).対象株式が信託機関に渡されると、予備発行は終了する。受託者は株式ではなくアメリカ預託証明書を受け取るかもしれません。事前発行を終了します。信託銀行は、(1)事前発行前または前発行時に、事前発行された人が、その顧客が保管予定の株式または米国預託証明書を所有していることを書面でホスト銀行に表示することができる、(2)事前発行は、すべて現金または信託機関が適切と考えられる他の担保を担保とする、(3)信託機関は、5営業日以下の通知内に事前発行を完了しなければならない、という条件の下でのみ米国預託証明書を発行することができる。また， 保管人は事前発行によりいつでも返済されていない可能性のある米国預託証明書の数を制限するが，保管者が適切であると考えると，時々この制限を無視することができる.

直接登録システム

メモリプロトコルでは， メモリプロトコルは，DRSとプロファイル修正システムやプロファイルがDTCでDRSを受信した後，認証されていないADSに適用されることを確認している.DRSは、DTCによって管理されるシステムであり、このシステムによれば、受託者は、未証明の米国預託証明書の登録所有者に送信された定期報告書によって証明される証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができる。個人資料は預託証明書の必要な機能であり、預託証明書の登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者のbrを主張することを許可し、信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預金証明書或いはその代有名人に譲渡するように指示し、そしてこれらのアメリカ預託証明書をこの直接受託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、信託銀行がアメリカ預託株式所有者がこの譲渡を登録する事前許可を受ける必要がない。

DRS/Profileに関連する手配および手順によれば、預金プロトコル参加者 は、米国預託株式保有者を代表して上述した譲渡および交付の登録を要求すると主張する預託証明参加者が米国預託株式保有者を代表して実際に行動する権限があるかどうかを判断しないであろう(統一商業コードにはいかなるbr要求もあるにもかかわらず)。保管管理プロトコルにおいて、各当事者が同意すると、保管人が保管人に対してDRS/Profileシステムを介して受信した指示の依存及び遵守を行い、保管人プロトコルの規定に従って、保管人の不注意や悪意を構成しない。