添付ファイル1.1
総合会社付例
会社の定款を改訂して重記する
ブラジル農業とコカコーラ社は
上場企業
CNPJ No. 07.628.528/0001-59
NIRE No. 35.300.326.237
第一章
名前、本部、オブジェクト、期限
第一条--ブラジル農業株式会社は、本定款及び適用法律に管轄されている会社(“当社”)である。
第二条-会社本部と管轄範囲はサンパウロ州サンパウロ市にあり、住所はAvenida Brigadeiro Faria Lima,1309,5これは…。郵便番号:01452-002。
第三条--当社の目標は、
I. | 任意の種類と性質の農業、牧畜と林業活動を探索し、直接或いは間接的に関連するサービスを提供する |
二、 | 農村および/または都市地域の財産、土地、建物および不動産を購入、販売および/または賃貸すること; |
三. | 農産物と投入品と牧畜業に関する輸出入 |
四、 | どんな性質の不動産業務の仲介活動にも従事している |
V. | 他の会社における会員としての権利、簡単な、または商業的、企業的、 |
六、六、 | 本明細書で説明される目標に直接または間接的に関連するブラジルおよび/または海外の任意のタイプの商業活動 ;および |
七、七、 | 自分の資産と第三者の管理。 |
第四条- 当社の参入に伴いNovo MercadoB 3 S.A.-Brasil,Bolsa,Balc≡o(それぞれ“Novo Mercado” および“B 3”)の規定により,当社,その株主(持株株主,管理人 および監督会メンバーを含む)は実装後に“Novo Mercado of B 3”の規定(“Novo Mercado 規定”)を遵守しなければならない.
第五条--当社の存続期間は未定です。
第二章
株本
第六条-当社の株式は1,587,984,600.71レアル(10億、5.87億、984、600レアルと71セント)であり、すべて引受と納付し、102,377,008株(1億0237万7000及び8株)の普通株、記名株及び無額面株式に分類される。
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第七条-第十五号法律第6404条によれば、会社は株式を増加させる権利があり、最高限度額は3,000,000,000.00レアル(30億レアル)であり、定款の改革を考慮しないこれは…。改正された1976年12月号(“会社法”)。
1ST 第--本条の許可の範囲内で、当社は取締役会の決議を経た後、株式、転換可能債券、引受権証などを発行することで株式を増加させることができる。取締役会は価格と支払い条件を含む発行条件を決定するだろう。
2発送する 段落-法定資本限度額内で、株主総会で承認された計画に基づいて、取締役会は、その管理者と従業員、および会社が直接または間接的に制御する他の会社の管理者および従業員に株式購入または引受選択権を付与することができ、株主に優先購入権 を付与することができる。
3研究開発 段落-当社は優先株と利益共有債券の発行を禁止しています。
第八条-株式は普通株が独占し、一株当たり普通株は株主総会決議において一票の議決権を有する。
第九条-取締役会は、法定資本範囲内で、法律に規定する条項に基づいて、証券取引所又は公開引受方式で配給された株式、債権株式証及び引受権、又は公開要約買収における株式交換を排除又は減少させることができることを適宜決定する。
第三章
株主総会
第十条株主総会は通常年に一回開催され、“会社法”又は本細則の規定により臨時会議が開催される。
1ST 段落-株主総会決議は採決に出席する絶対多数票で採択されなければならないが,空白票は含まれておらず,法律と本規約で規定されている特殊な仮定は除外されている。
2発送する 段落-会社法で規定されている例外を除いて、株主総会はそれぞれのリコール通知に記載されている案件事項についてしか決議できません。
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3研究開発株主総会において,株主は少なくとも2(2)日前にその身分,会社の株式所有権及び代表を証明する書類を提出しなければならない
4これは…。株主は、株主、会社管理人、弁護士、金融機関であってもよいし、共通所有者を代表する投資ファンド管理人であってもよい。
5これは…。第(Br)段落である議事録は,出席株主の投票意向,空票,棄権票の要約,および会議に出席した投票権のある株式を代表する株主の決議とすることができ,掲載時には署名を加えない.
第十一条株主総会は、会長が主宰し、会長が不在の場合は、取締役会長が書面で指定した他の取締役役員又は株主が主宰する。株主総会議長は最大2人の秘書を指定しなければならない。
第十二条--法律で規定されているものが以下のものに帰属することを除いて、株主総会に帰属しなければならない
I. | 取締役会のメンバーを選挙して罷免します |
二、 | 取締役会と実行委員会メンバーおよび監督会メンバーの年間グローバル報酬を決定する |
三. | 株式配当を割り当て、最終的な株式のグループ分けと分割を決定する |
四、 | 当社の管理者及び従業員並びに会社が直接又は間接的に制御する他社の管理者及び従業員の株式購入又は引受オプション計画を承認する |
V. | その年の収入の行方と配当分配に関する行政当局の提案に基づいて、熟慮した |
六、六、 | 清算期間中に運営される清算人と監督会を選挙する |
七、七、 | クラウドサーバーに公衆持株会社の登録抹消事項を審議する |
八. | 法定資本よりも発行額が高い株式、債権、権証を審議する |
IX. | 関連先との取引、譲渡又は他社への貢献を審議し、経営金額が前回承認された貸借対照表に含まれる会社の総資産価値の50%以上に相当する場合、及び |
X. | 最終的な破産申請を承認し、庭内または庭外再編成を行う。 |
第13条-株主総会は、Novo Mercadoから脱退するための公開買収要約(“OPA”)の実現を放棄するために開催することもでき、 は、発行済み株式総数の少なくとも3分の2(3分の2)の株主が出席した場合に初めて招集されて設置されなければならない。推薦の定足数に達していなければ、株主総会は第2回召集時に開催することができ、未償還株式を保有する株主はどの数も出席することができる。“Novo Mercado規則”の規定によると,免除実現OPAの審議は流通株を持つ株主が株主総会に出席する多数票で通過しなければならない.
唯一の第br段落である本附例では、“未償還株式”とは、当社が発行したすべての株式を指すが、持株株主、持株株主に関連する者、当社管理人及び在庫株が保有する株式は除く。
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第四章
行政機構
第1節−行政機関が共有する規定
第十四条会社は取締役会及び執行委員会によって管理される。
1ST第(Br)段落-取締役会メンバー及び上級職員は、(I)本規約第53条に規定する仲裁条項を遵守することを考慮すべき適切なマニュアルにおいて付与期限に署名し、(Ii)適用される法律要件を遵守することを考慮しなければならない。
2発送する第--取締役会メンバーと上級管理職は、その後継者を任命するまで、株主総会や取締役会(場合によっては)が決定しない限り留任しなければならない。
3研究開発第- 当社の取締役会長と最高経営責任者のオフィスまたは主要管理者のポストは、空きが生じない限り、Novo Mercado法規の条項を遵守することができません。
第十五条-株主総会は、管理人間で分配される年間グローバル報酬を決定し、取締役会が報酬委員会の意見を考慮した後、個別に手当配分を行うものとする。
第十六条--本附例第22条の規定を除いて、どの行政機関も、その大多数のメンバーが出席する場合に有効に会議を開き、絶対多数の出席者の議決を経て審議を行う。
唯一の段落である本細則の規定により,以前に開催された行政機関会議の開催が要求された。すべてのメンバが出席した場合にのみ,その有効性の条件として,直前の 会議召集を放棄することができる.本規約では、自ら又はいかなる方法で会議に出席することができない行政機関のメンバーも会議に出席するものとみなされ、その名義で会議に投票する指示が記載されている各機関の議長及び/又は会議秘書に書面通知を送信した場合には、そのメンバーも会議に出席するとみなされ、希望する場合に投票することができ、この場合、投票が関係メンバーからの書面通知の条項に基づいて行われる場合にのみ、集計を行うことができる。
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第2節--取締役会
第十七条取締役会 は最低五(五)名、最大九(九)名のメンバーからなり、いずれも株主総会選挙で選出され、免職することができ、任期は二(二)年に統一され、再任を許可する。
1ST 取締役会メンバーのうち、少なくとも2(2)または20%(高い者を基準)は、 を独立取締役とし、Novo Mercado法規の定義を遵守し、取締役会として割り当てられた人員の特徴を選挙株主総会で審議しなければならない。
2発送する第 セグメント--上記(Br)セグメントに記載されたパーセンテージを遵守できなかったためにスコア 数字が生じた場合、Novo Mercado法規の条項に従って、それをより高い整数に四捨五入しなければならない。
3研究開発 第--株主総会で取締役会の実際の人数を審議します。
4これは…。 段落-取締役会メンバーは良好な名声を持たなければならず、当選できないが、(I)当社の競争相手とされる可能性のある会社で職務を担当している場合、または(Ii) が当社の利益と衝突することを表す場合は、 株主総会の棄権は除外される。
5これは…。第-取締役会は、その機能をより良く履行するために、報酬委員会、実行委員会、監査委員会、および取締役会自体の審議により設立される可能性のある他の委員会の諮問意見に依存すべきである。委員会はいかなる意思決定権の制約も受けず、取締役会に提案を提供することを目的として常に働かなければならない。委員会は、取締役会によって管理職メンバーに割り当てられた人員および/または会社に直接または間接的に関連する他の人員によって統合されなければならず、そのメンバー数は単数でなければならない。
6これは…。 セグメント-取締役会メンバーは、自動的に取締役会メンバーの共同提案によって再選挙を指示するとみなされる。多重投票手続きが要求されていない場合、取締役会メンバーは絶対多数の出席者によって審議され、改選を拒否する任意の取締役職の候補者リストを提出しなければならないが、以下第18条の規定に適合して、取締役会職の完全な候補者リストを含む必要がある。多重投票手続きが要求された場合、投票権を行使する取締役会メンバーは、取締役会メンバーを改選する候補とみなされ、改選を拒否した取締役行使取締役会メンバーは候補候補として指定されてはならない。
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7これは…。第br段落-会社が株主から書面請求を受けた場合は、第141条第1項の要求に基づいて多重採決手順を採用したいST“会社法”(Br)段落の規定によると、当社は当該等の要求の受領書及び内容を開示すべきである:(I)直ちにCVM及びB 3に電子的に開示すること、及び(Ii)要求を受けてから最大2(2)日に当社が通常使用する新聞の株主通告を掲載した後の発行日を計算する。
8これは…。第br段落-任意の株主が取締役会を構成する1人以上の代表を指定することを希望し、その代表が最近構成されたメンバーではない場合、株主は、氏名、資格、および専門履歴書を含む法規を適用するために要求される候補情報を含む、5(5)日前に取締役を選挙する株主総会について書面で通知しなければならない。当社が1名以上の候補者から取締役に指示を受けた場合、当社 は株主に電子的に通知し、当該指示の受領書及び内容を開示しなければならない。
第十八条-取締役会のメンバーを選挙する際には、法律のように多重投票手続きを採用することが要求されていない場合、株主総会は、事前に取締役会に登録されたリストで採決されなければならない。これは、当社の15%(15%)以上の普通株式を個別またはブロック形式で保有する株主がメンバーを選挙する権利があることを保証し、CVM単独投票に対する理解および/または規定に基づいて、この割合を低減することができる。取締役会は本条の規定に違反したいかなる石畳の登録も受け入れることができない。
第十九条取締役会は、会長及び副会長を一名ずつ設け、出席者が絶対多数で選出される。取締役会メンバーが就任後に行われる取締役会会議において、又は上記職に辞任又は空席が生じた場合には、取締役会は、会長及び副議長を各一名とする。副議長はいかなる形式も考慮せずに欠席時に議長の機能を行使しなければならない。会長、副会長が欠席した場合、会長の職責は会長が指定したもう1人の取締役会メンバーが代行して行使する。
唯一の段落 -取締役会主席或いは副会長は機構会議と株主会議を招集と司会しなければならないが、株主総会は書面で別の取締役、幹部或いは 株主の司会仕事を表明する仮定は除外する。
第20条-取締役会は、通常、毎年6(Br)回会議を開催し、特に会長又は多数のメンバーが招集されたときに行われる。取締役会会議は、メンバーの身分を確認し、会議に出席したすべての他の人と同時にコミュニケーションするために、電話会議、ビデオ会議、または任意の他のコミュニケーション方法で開催されなければならない。
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1ST 第(Br)セグメント-会議招集は、会議議題、日付、時間、および場所を含むべきである各取締役会メンバーに、少なくとも5(5)営業日前に書面で送信されなければならない。
2発送する第br段落−取締役会のすべての審議は、取締役会それぞれの帳簿に記録され、出席した取締役が署名しなければならない。
第二十一条--法律又は定款に与えられる可能性のある他の職責に加えて、取締役会のおかげでなければならない
I. | 会社の業務の大きな方向性を決定する | |
二、 | 会社の高級社員を選挙し、罷免する | |
三. | 投資家関係主任を割り当て、本付例の規定を遵守することを含む、各高級職員にそれぞれの職責を割り当てる | |
四、 | 都合のよいとき又は会社法第百三十二条に違反した場合には、株主総会の開催を審議する | |
V. | 上級管理者の管理を監督し、会社の帳簿や書類を随時審査し、締結されたまたは締結される契約および任意の他の行為に関する情報の提供を要求する | |
六、六、 | 独立監査役は、監査委員会又は監督会の提案(状況に応じて定める)に基づいて選択及び罷免される。 | |
七、七、 | 独立監査員に必要と思われる事項について明確にすることを要求する | |
八. | 経営陣が株主総会の報告書と実行委員会が提出した勘定書を賞賛する | |
IX. | 年度と長年予算、戦略計画、拡張プロジェクト、投資進捗を承認し、それに伴って実行する | |
X. | 株主総会に提出された事項が明示されている | |
勉強します。 | 本附例第7条に規定する範囲内で、自社の株式、転換可能債券、及び引受権証の発行を許可し、価格及び支払期限を含む発行条件を決定し、優先購入権をさらに排除するか、又は株式、債券及び引受権を発行する際の行使期限を短縮することができ、法律に規定されている条項に基づいて、証券取引所の売却、公開引受又は公開要約買収制御権を提供することができる | |
第十二条。 | 会社が自身の発行した株式を買収して、国庫に保存し、および/または後で解約または譲渡することを審議する | |
第十三条 | 報酬委員会の意見を考慮した後、株主総会で承認された計画条項に基づいて、その管理者と従業員、および会社が直接または間接的に制御する可能性のある他社の管理者および従業員に株式購入または引受選択権を付与するが、株主 に優先購入権を付与しない | |
第十四条。 | 報酬委員会の意見を考慮した後、会社の上級管理者と従業員が利益を共有する金額を決定する |
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十五条。 | 株主総会で報酬委員会の意見を審議した後に決定された管理者のグローバル年俸部分の役員間の個別分配状況 | |
第十六条。 | 報酬委員会の意見を考慮した後、会社と任意の上級管理者との間で締結される予定の任意の契約を承認し、 は、(I)上級管理者の自発的または非自発的終了、(Ii)制御権の変更、または(Iii)任意の他のイベントを考慮する | |
第十七条。 | 株に変換できず、資産保証のない簡単な債券 ; | |
第十八条。 | 当社に保証と第三者の義務を提供することを許可する | |
XIX. | 実行委員会が任意の信用ツールを発行して資源に資金を提供する権限を確立し、債券、手形、商業手形、あるいは市場でよく見られる他の資源にかかわらず、その発行と償還の条件をさらに審議し、その決定された場合、取締役会の事前許可をこの行為の有効条件として要求することができる | |
XXです。 | 株式届出サービス機関の請負を承認する | |
XXI. | 本規約と現行法律の規範を遵守し、その作業順序に従って提供し、その運営のために管理規範を通過または編集する | |
二十二日。 | 適用される法律条項に基づいて、株主に株主権益利息を支払うか又は貸記することを決定する | |
二十三。 | 承認実行委員会または会社の任意の他の子会社が1(1)年以内に、譲渡、保証または買収の財務承諾額 が単独または共同で考慮された10,000,000.00レアル(1,000万レアル)を超える限り、不動産資産および/または固定資産を譲渡し、不動産資産および/または固定資産を買収し、会社または子会社が投資しようとするプロジェクトに関連する他の財務引受金を負担する; | |
二十四、 | 承認実行委員会は、融資やその他の融資を考慮して、会社のすべての未返済融資および融資元金の価値が10,000,000.00レアル(1,000万レアル)を超え、単独で考えても共同で考慮しても、以下のような状況で借入金およびその他の融資に着手する | |
XXVです。 | 財務諸表の作成を許可し、本附例および適用法律の規定に従って、6(6)ヶ月以下の期間内に、株主資本の配当金または利息をこれらの財務諸表から計算された収入口座に割り当てるか、または前年度または半年毎に貸借対照表に存在する累積利益または利益準備金口座に割り当てること | |
二十六。 | 認可実行委員会は子会社の設立と抑圧及び国内又は国外の他の会社の株式における当社の権益を行い、子会社の定款及び会社再編を許可し、子会社の裁判内又は裁判外再編又は破産申請を承認する | |
XXVII。 | 権限執行委員会は会社の名義で授権書を発行し、署名する | |
二十八。 | 適用時に会社の定款および以下の規則を承認する:(A)行動規則、(B)報酬政策、(C)取締役会、諮問委員会、法定実行委員会のポストの空きを指示し、埋める政策、(D)リスク管理政策、(E)関連側との取引の政策、および(F)証券取引政策 |
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二十九日です。 | 内部監査分野および他の諮問委員会の予算を承認し、設置されれば | |
XXXです。 | 当社の発行済み株式を標的とする可能性のある任意のOPAに対して賛成または不利な意見を示す合理的な意見を準備し、開示し、OPA公告が発表された日から最大15(15)日に開示され、少なくとも(I)OPAがその所有権証券の価格および流動性に対する潜在的な影響を含む会社およびグループの株主の利益に対する便利さおよび機会、(Ii)契約者が開示する会社に関する戦略計画;(3)市場でOPAを受け入れる代替方法,およびCVMが規定する適用規則に要求される情報,および | |
XXXI. | 選挙監査委員会、報酬委員会、実行委員会、および他の非法定諮問委員会のメンバー、およびそれぞれのコーディネーター(ある場合) |
1ST第(Br)項--高官を務める取締役会のメンバーは、本条第21条第(8)、(14)及び(15)項に規定する事項について議決してはならない。
2発送する当社は、株式オプション購入計画又は株式長期インセンティブ計画の範囲に該当しない限り、その役員又は上級管理者に融資又は担保を提供してはならない。
第二十二条次の事項を審議するには、取締役会の三分の二のメンバー全員の多数の承認を経なければならないが、第六項及び第七項に掲げる事項を除いて、取締役会の四分の三の会員の絶対多数の承認を受ける必要がある
I. | 株式の買い戻し、償還、償還、償却を提出する |
二、 | 発行会社が発行する引受権証または株式に変換可能なツールの設立に関する提案; |
三. | 当社を別の会社に合併する提案、当社が別の会社を設立すること、当社に関連する株式の設立、当社の合併または分割; |
四、 | 会社清算、解散、解散または会社清算状態の終了を提案します |
V. | 会社参株グループ会社の提案書 |
六、六、 | 会社が会社の趣旨を変更する提案書 |
第三節--賠償委員会
第23条--報酬委員会は、取締役会が任命及び免職した3(3)名のメンバーで構成されなければならない。メンバーは取締役会メンバーの中から選択すべきであり、取締役会メンバーは実行委員会から独立しなければならず、高級管理者、高級管理者の配偶者又は三級以下の高級管理者の親族であってはならない。報酬委員会は、その定款に基づいてコンサルティング機能を行使し、役員と取締役が当社から得られる報酬及びその他の福祉及び支払いの条項を決定するように取締役会に協力する。賠償委員会は
I. | 役員と役員の間で年間のグローバル報酬の分配案を取締役会に提出した |
二、 | 会社管理者と従業員に株式オプション購入または引受の意見を提供する ; |
三. | 会社の上級管理者と従業員が利益を共有することについて意見を出す |
四、 | 当社と任意の高級社員との間で締結された任意の契約について意見を提供し、このような上級職員は、高級職員が自発的または非自発的に終了し、制御権がbr}(定義は細則第42条参照)、または任意の他の類似事件によって賠償としての支払いを含む任意の他の類似した事件によって支払いを期待する。 |
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第四節--実行委員会
第二十四条-取締役会は、そのメンバーの中から少なくとも三(三)名の取締役を選出して実行委員会を構成しなければならない。実行委員会はその定款に従って諮問機能を行使し、取締役会がその監督機構の機能を履行することを協力し、会社の戦略及び/或いは財務性質のある事項について意見を提供し、あるいは時々審査を行うべきである。実行委員会は のおかげで:
I. | …に意見を出す: |
(a) | 会社の業務計画 |
(b) | 年度と長年予算、戦略計画、拡張プロジェクトと投資方案とその実行状況 |
(c) | 10,000,000.00レアル(1,000,000,000レアル)を超える任意の投資または撤退を実現します。 |
2.brを検討し、10,000,000.00レアル(1,000万レアル)を超えるビジネスに必要な財務要件を時々監視します。
第5節--取締役会
第二十五条-取締役会メンバーは、取締役会が随時選挙及び罷免し、2(2)から6(6)人からなり、そのうちの1人が最高経営責任者であり、他の人は具体的な職を指定しておらず、任期はいずれも1(1)年であり、再任を許可する。取締役会は会社の上級職員を投資家関係官の機能として割り当てるべきだ。
1ST第-- 取締役会選挙は年次株主総会開催日から最大5(5)営業日に行われ、当選者の任命は前任任期終了時と重なることができる。
2発送する第-首席執行幹事が欠席した場合は、首席執行幹事が選択した別の幹事が後任としなければならない。CEO職に空きが生じた場合には、先に指定された後継者が存在する場合には、その後継者は、取締役会議長が直ちに招集された会議で審議された後に選択されなければならない。
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3研究開発第-他の幹事が欠勤した場合は、首席執行幹事が選択した別の幹事が後任としなければならない。幹事のポストに空きがあれば、首席執行幹事が臨時代替人選を選択し、残りの任期満了に代わる人選を任命する。
4これは…第- 投資家関係主任は、当社株主が本附例第44条に規定する義務を履行している場合を監督し、株主総会及び取締役会にその結論、報告及び職務調査を報告することを要求しなければならない。
5これは…。第br段落で指定されていない上級職員は、当社の業務を管理し、行政総裁を管理することを支援することによって、および執行取締役会が彼/彼女の機能に割り当てられている可能性がある。
第26条-取締役会は、当社の正常な運営及び会社の目標を実現するために必要な行為を実行するために必要なすべての権力 を有しており、当該等の行為がどんなに特殊であっても、固定資産項目の譲渡及び制限、権利の放棄、妥協及び和解を含み、関連する法律又は法規の規定を遵守する。これは特に会社の業務を管理し管理しているおかげです
I. | 本規約及び取締役会及び株主総会の審議を履行し、履行する |
二、 | 会社の国内外の支店、代理機関、倉庫、事務所、その他の機関の開業、閉鎖、住所変更について審議する |
三. | 経営陣の報告書と取締役会の勘定書を毎年取締役会に提出し、独立監査員の報告および前年度に計算した利益の行方を提案する |
四、 | 年度と長年予算、戦略計画、拡張プロジェクト、投資計画を作成し、取締役会に提出した |
V. | 子会社の設立と閉鎖および当社が他の会社の国内または海外での株式に参加することを許可し、取締役会以前の声明を遵守する |
六、六、 | 取締役会が承認した条件の下で、譲渡、担保又は買収の資産金額が10,000,000.00レアル(1,000万レアル)を超える限り、取締役会が承認した条件の下で、不動産資産及び/又は固定資産の譲渡又は担保、不動産資産及び/又は固定資産の買収、並びに会社が投資しようとするプロジェクトに関連する他の財務承諾を負担する。 |
七、七、 | 契約ローン及びその他の融資は、取締役会が既に当該等の契約を承認していることを考慮して、当該等の融資又はその他の融資を受けて、当社のすべての未償還融資及び融資元金 を超える10,000,000.00レアル(1,000万レアル)(単独又は共同で考えられる)。 |
八. | 不動産資産、その他の物権、あるいは融資担保物権を譲渡する者 |
IX. | 株主総会や取締役会の個人的な職権に属さない可能性のある任意の事項を決定する。 |
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第二十七条-最高経営責任者は、上級管理者の行動を調整し、会社の全体計画に関する活動の実行を指導するほか、責任を負わなければならない
I. | 少なくとも5営業日前に書面で取締役会会議を開催し、会議を主宰する |
二、 | 会社の活動や経営の進捗状況を取締役会メンバーに随時通報します |
三. | 排他的なイニシアティブがない場合には、それぞれの当選時に各幹事に機能を割り当てることを取締役会に提案する |
四、 | 取締役会が分配する可能性のある他の義務を行使する |
V. | 他の上級乗組員が欠席した場合は、その補欠者を明記してください |
六、六、 | 欠員の場合は他の幹事の臨時補欠人選を指定し、第3条の規定を遵守する研究開発本附例第二十五条第一項。 |
第二十八条-一般規則及び は、以下の各段落の案件対象として、会社は、二人の上級管理者によって代表され、さらに、一(一)名の上級管理者及び一(一)名の代表又は二(二)名の代表がそれぞれの許可範囲内にあるものとする。
1ST第- 本規約は、取締役会が事前に許可することを要求する行為は、その条件を満たした場合にのみ実施することができる。
2発送する第- 以下の場合、会社は1(1)名の上級管理者と1(1)名の代表のみで代表される
(a) | 実施しようとする行為が単一の代表権を有するものは,上級職員または特殊な権力を持つ代理人が代表されなければならない | |
(b) | サービス提供者または従業員と契約した場合; | |
(c) | それが会社に支払うお金を受け取り、弁済する場合、裏書きおよび割引、その販売に関連する入金、および会社に義務を負わない通信の場合、公共部門、政府がコントロールする会社、連邦税務局、州財務省、市政財政部、貿易委員会、すべての司法機関、任意のレベルのINSS、FGTS、その代行銀行および他の同じ性質の機関の前のやり方を含む、発行と交渉を含む。 |
3研究開発第br}取締役会は、1人の上級職員または1人の代表のみが当社を拘束する他の行動を実施することを許可することができ、またはさらに能力制限基準を採用することによって、場合によっては、会社の代表を1人の上級職員または1人の代表のみに制限することができる。
4これは…。第-- エージェントを委任する際には,次のルールを遵守すべきである
(a) | すべての授権書は、行政総裁またはその代替者によって、任意の他の行政者と共に付与されなければならない | |
(b) | ライセンスの付与は取締役会の事前承認を条件としなければならない | |
(c) | 授権文書は,付与された権限の範囲及び権限期限を具体的に説明しなければならないが,以下の場合を除く特別捜査司法許可は、未定の任期があることができる。 |
5これは…。第-- 不動産資産譲渡、物権譲渡または融資担保物権の付与については、会社の上級管理者と共同で参加した場合にのみ、当社は完全に代理人が代表することができる。
6これは…。第 本条項は発効すべきではなく、当社の細則に違反する行為も拘束されません。
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第五章
監督会
第29条-監督会は非恒久的な方法で運営され、株主総会が決定したときにのみ設立され、法律、本定款、監督会定款の規定を常に遵守することができる。
唯一の段落-監督会のメンバーの報酬は、彼らを選出する年間株主総会によって決定され、3を遵守しなければならない研究開発会社法第百六十二条第
第三十条監事会 は、三(三)から五(五)名の有効メンバーと補欠人員からなり、人数が等しく、株主か否かは、株主総会選挙により、随時更迭することができる。持株株主又は持株株主グループがある場合は,第4項の規定を適用するこれは…。会社法第百六十一条の規定により、持株株主又は持株株主集団がない場合は、第一条の規定を遵守しなければならないST, 2発送するそして3研究開発本条第(Br)項。
1ST第-- 単独または連名株式10%(10%)以上を保有する株主または株主グループは、単独投票で1(1)人のメンバーと対応する補欠メンバーを選択する権利がある。
2発送する第- 平等な権利の株主又は株主グループは、第1項に基づいて選択された1人のメンバーとは異なるべきであるST最低代表割合が10%(10%)であることを含む同じ選挙規則と条件を遵守する。
3研究開発第1段落-会社のすべての株主は、第1段落に基づいて監督会メンバーを選出する株主は含まれていませんSTまたは 2発送する有効メンバー及び代替メンバーを選挙することができ、いずれの場合も、有効メンバー及び代替メンバの人数は、第1条の規定により当選したメンバの人数と等しくなければならないSTと2発送する本条は各モデル、1(1)を追加します。
4これは…。監督会メンバーの統一任期は1年で、再任することができる。
5これは…。監督会のメンバーは最初の会議で議長を選出しなければならない。
6これは…。監督会メンバーの任命は,先に署名された任命期限を条件とし,この期限は,本細則第53条に規定する仲裁条項の提出,及び適用される法律の要件を考慮しなければならない。
第31条--設置後、監督会は法律の規定に基づいて、必要に応じて会議を開催し、少なくとも四半期毎に財務諸表及び情報を分析しなければならない。
1ST第 段落--形式にかかわらず、監督会全員が出席する会議を定期的に開催すべきです。
2発送する 段-監督会は絶対多数票で通過し,その多くのメンバを代表する.
3研究開発第(Br)段--監督会メンバーは、不在または障害に遭遇した場合に、対応する代替者によって置換されてもよい。
第三十二条監督会のメンバーのポストに空きが生じた場合は、該当する後継者が補われなければならない。後継者がいない場合は、空席の監督会メンバーに対して株主会 を招集して選挙を行わなければならない。
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第六章
監査委員会
第三十三条-監査委員会は、当社取締役会に直接関連する集団諮問機関であり、本附例及びその細則の規定及びCVM及びB 3の規定(適用)に従ってその機能を行使する。
第三十四条監査委員会は、三(三)名のメンバーからなり、任期は二(二)年、再任を許可し、取締役会による任命及び免職を許可し、以下の要求を遵守しなければならない:(一)少なくとも二(二)名のメンバーは取締役会のメンバーでなければならない;(二)少なくとも一(一)公認の企業会計事務経験を有しなければならない;(三)CVM第25号決議によって定義されたように、多数の が独立メンバーであることこれは…。あるいはそれの規定 の代わりになる可能性がある.委員会のメンバーはいずれかの期間に任務を行使し、再任されなかった後、任期終了後少なくとも3(3)年後にのみこの機関の合併に復帰することができる。それにもかかわらず、監査委員会のメンバーは10(10)年以上留任することはできない。
1ST監査委員会のメンバー、当社の高級管理者、その制御会社、その持株株主、関連会社又は共同統制下の会社として監査委員会に参加することを禁止する。
2発送する第-監査委員会の同一メンバーは、総目規定によって提供される2つの特徴を蓄積することができる。
3研究開発第-- 監査委員会のメンバーは条約に規定された要求に適合しなければならない。会社法第147条。
4これは…。監査委員会は、監査委員会のメンバーを任命する際に割り当てられたコーディネーターによって調整されなければならない。
5これは…。第-監査委員会自体の予算は、その運用費用及び会計、法律又はその他の事項の顧問と契約を締結する費用を支払うために取締役会によって承認されなければならず、必要に応じて独立又は外部専門家の意見を聴取しなければならない。
6これは…。監査委員会は、必要に応じて会議を開催しなければならないが、会計情報が開示される前に常に評価されるように、少なくとも2ヶ月ごとに会議を開催しなければならない。
7これは…。第-- は条項の規定を尊重しなければならない。22、Novo Mercado条例第3項。
第三十五条-監査委員会は、その他の事項を除いて、責任を負わなければならない
I. | 独立外部監査または任意の他のサービスを準備する独立監査師の契約および更迭について意見を述べる |
二、 | 独立監査の活動を監視して、(A)その独立性、(B)提供されるサービスの品質、および(C)提供されるサービスが会社の必要性を満たすのに十分であるかどうかを評価する |
三. | 四半期情報、中間報告書、および財務諸表の品質および完全性を評価し、監視します |
四、 | 内部監査活動と社内統制の監督に協力する |
V. | 会社の財務諸表作成分野の活動を監督する |
六、六、 | 以下の態様の品質および完全性を監視する:(A)内部制御機構の品質および完全性、(B)財務諸表の通常報告構造における予測されていない要素を増加させる調整された会計データおよび非会計データによって開示される情報および計量 |
七、七、 | (A)管理層の報酬、(B)会社の資産の使用、および(C)会社名義で発生する費用、および(C)会社名義で発生する費用の提供に関連する政策および手順の詳細な情報の提供を要求することができる会社のリスク開放口を評価および監視すること |
八. | 関係者との取引政策、CVM決議第23号決議第31-D条第5項の規定に関連するCVM決議第23号に関する社内政策の修正または改善を評価、監督し、管理層に提案するこれは…。2021年2月の、またはそれの規制の代わりになるかもしれない; |
IX. | (A)開催された会議、活動、議論の主な事項、取得された結果と結論、提案された提案、および(B)会社管理層、独立監査人、監査委員会が会社財務諸表に重大な相違がある場合を含む総括年次報告書を作成する。 |
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1ST第- は、定款及び規則に加えて、監査委員会は、社内及び外部の秘密情報を含む情報を受信して処理する手段を有し、会社が会社に適用される法律及び規範規定に適用される情報を履行していないことについて、提供者及び情報のセキュリティを保護する具体的な手順を予測すべきである。
2発送する監査委員会の規定はその機能と運営手続きの予測を記載しなければならない。
第七章
利益分配
第36条-財政年度は1月1日から ST7月30日閉鎖これは…。毎年六月です。
唯一の第br段落-各会計年度が終了したとき、上級管理者は、関連する法律の規定に従って会社の財務諸表を作成しなければならない。
第三十七条取締役会は、年度財務諸表とともに、年度株主総会に年度純収入提案を提出しなければならず、当該純収入は、“会社法”第190条及び第2項に記載の出株金額を差し引いて計算しなければならない発送する同法第二百二条の規定により、配当金を計算するために調整された本条第(B)項は、以下の控除順序に従う
(a) | 法定準備金の最低割合は株式の20%(20%)に達するまで5%(5%)である。法定準備金残高に資本積立金金額が株式30%(30%)を超える年度を加え、当年分の純収益を法定準備金に強制的に計上しない |
(b) | 強制配当金の支払いに必要な部分は、会社法第202条に規定する調整後の年間純収入の25%(25%)を下回ってはならない |
(c) | 調整後の純収益の余剰部分は、会社法第196条に規定する投資拡張準備金に振り込むことができる。取締役会が承認した株式買い戻し計画の条項によると、本備蓄に記録されている金額は、当社が発行した株式の買収を支援するために使用することができる。 |
1ST利益準備金残高は、利益準備金と或いは事項準備金を実現していない以外は、株式残高を超えてはならない。この最高限度額に達すると、株主総会は超過支払い、配当金の増加、または配当金の分配問題を審議することができる。
2発送する株主総会は、取締役会メンバーと上級管理者を指定して利益を共有し、累積損失及び所得税及び社会貢献準備金を控除した後、法律案件における形式及び限度額を指定することができる。
第三十八条取締役会の承認を受けた取締役会提案、臨時国民投票年次株主総会期間中、当社は後者の株主権益の補償として株主にまたは貸記利息 を支払うことができるが、適用法律を遵守しなければならない。最終的に支払われた金額は、本附則に規定する強制配当金金額に計上することができる。
1ST第-- 会計年度内に株主の貸手に利息を記入した場合、株主は彼らが獲得する権利のある配当補償を得て、最終的な残り残高を支払うことを保証しなければならない。配当額が 入金金額を下回っている場合、会社は株主から残高を超えた費用を受け取ることができません。
2発送する第-- 本会計年度に発生した株主権益利息の有効な支払いは、次の会計年度に取締役会の審議を経て行わなければならないが、配当金の支払日後に行ってはならない。
第三十九条会社は、半年度貸借対照表を作成することができ、あるいは低い時期に貸借対照表を作成することができ、取締役会の審議により発表することができる
(a) | 中間配当金または累積利益口座における株主権益は、強制配当金の金額(その額に達していない場合)に計上することができるが、この会計年度毎学期に支払われる配当金と株主権益の総額は資本br準備金を超えてはならない |
(b) | 中期配当金または利益準備金残高に基づく株主権益 のような価値は、強制配当金の金額(強制配当金の金額に達していない場合)に計上することができる。 |
第四十条-株主総会は、中間貸借対照表における積立金を含む利益又は資本積立金の資本化を審議し、適用される法律を遵守することができる。
第四十一条-受領していない又は受領していない配当金は、株主が配当金を取得した日から三(三)年以内に没収し、当社に返還しなければならない。
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第八章
支配権の譲渡
第42条-本章では、次の大文字で始まる用語は以下の意味を持つ
“関連権益取得” は、任意の個人又は法人実体、投資基金、集団投資実体、証券組合、権利普遍性又はその他の形態の組織、ブラジル又は国外に住所又は本部を有する住民、又は本附例第44条の条項に従って当社の株式を買収する株主団体を意味する。
“現持株株主” は,当社が株式を初めて公開した範囲内で,2005年10月26日に本所に登録申請した登録対象RJ/2005 −07556(“始動公告”)公告開始日に自社に対して制御権を行使する株主グループ,その持株株主,制御,共同制御の会社を指す。
“制御”(及びその関連用語)とは、株主が有効に使用する会社活動を直接又は間接的に指導し、会社機関の運営を指導する権力を意味する事実あるいは…“法律”所有権が何であろうと
株主グループ“とは、(1)直接または制御された会社、ホールディングスまたは共同制御された会社を介して、任意の性質の契約または投票プロトコルによって、(2)相互に制御関係が存在するか、または(3)共通に制御されることを意味する。
第四十三条-当社の支配権の直接又は間接譲渡は、独占経営方式であっても、連続経営方式であっても、支配権買収において、自社発行の他の株主及び株式に変換可能な証券保有者の株式を対象とするOPAの条件の下で締結され、現行法規及びNovo Mercado法規に規定されている条件及び条項を遵守して、支配権譲渡者との待遇の平等を確保しなければならない。
唯一の項--制御権買収がまた制御権取得者に本附例第44条に要求されるOPAを履行することを要求する場合、OPAの買収価格は、本細則第43条に基づいて決定された価格と第44条、第2条の間の高い価格との間にあるものとする発送する本附例の第段落。
第四十四条実質的に買収に参加し、又は会社の発行済み株式の保有者となり、その数が会社の発行済み株式総数の20%(20%)以上である場合は、買収の日から最長六十(六十)日以内に、又は株式数が会社の発行済み株式総数の20%(20%)以上である場合には、会社の発行済み株式総数に対してOPAを行う。CVM適用法規、特にCVM第85号決議、B 3法規及び本条条項の規定、すなわちOPAが登録が必要であれば、上記60(60)日の期限内に登録が要求されたものは、履行されたものとみなされる。
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1ST第−(Br)段であるOPAは,(1)不明確に当社の全株主に向けている,(2)B 3で行われるオークションで行われる,(3)第2項の規定により決定された価格で発売されるべきである発送する本細則第(1)段落の規定;及び(Iv)は、当社の発行済み株式を買収して国家法定通貨で現金を支払う。
2発送する第- 当社が発行した1株当たりのOPAにおける買収価格は、(I)評価報告で計算された経済的価値を下回ってはならない;(Ii)公開分配時に行われた最近の増資における株式発行価格の150%(150%)は、OPAが本条条項に従って強制的となる日より24(24)ヶ月前に発生し、この期間はIPCAによって適切に説明され、支払い時刻までに適切に再記述される。および(Iii)当社が連結所で売買合意を実現する前90(90)日以内に発行された株式の平均単位見積の加重平均の150%(1株当たり1%)すなわち当社の発行済み株式の取引量が大きい.
3研究開発第-(Br)段落-本細則見出し条文に記載されているOPAの実現は、当社の他の株主 や(場合によっては可能)自社自身が法規を適用する条項に基づいて競争的OPAを制定する可能性を排除しない。
4これは…。第--重大利益の取得は、適用条例に規定されている最長期間内にCVMがOPAに関連する適用立法に基づいて提出した最終請求又は要求を満たさなければならない。
5これは…。第--重大利益の取得本条に規定する義務を履行していないものは、OPAを実現する最高条件を達成した場合を含み、会社取締役会は、重大利益取得者が議決できない場合に特別株主総会を開催し、本条に規定する義務を履行していない重大利益取得の権利の行使を一時停止し、“会社法”第百二十条の規定により、本条に規定する義務を履行できなかったことにより他の株主に及ぼす損失及び損害が重大な利益取得者の責任を負うことを損なわない場合。
6これは…。第- のいずれかの実質的な権益の取得者は、当社の発行済み株式の他の権利を取得し、運用益権または信託を含み、その数が当社の発行済み株式総数の20%(20%)以上である場合には、取得した日から、または当社の発行済み株式総数の20%(20%)以上の数の株式に対して当該権利を有する最長六十(六十)日以内に、本条に記載された条項に従ってOPAが実行される、すなわち登録が必要なOPAについて、その間に登録が要求された場合、上記60(60)日の期限が履行されたとみなされる。
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7これは…。第(Br)項--“会社法”第254-A条及び本附則第43条に掲げる義務は、本条に掲げる義務を得る実質的な利益を排除しないが、本附則第46条及び第47条の規定は除く。
8これは…。第(Br)項--本条の規定は、(1)法定相続は、関連事件から算出された60(60)日を超える超過株式を株主が譲渡し、会社の発行済み株式数の20%(20%)以上の株主となることを条件とする。(Ii)当社が発行した株式の持ち株会社と制御対象会社又は普通株式会社との間の譲渡及び/又は譲渡を含むが、これらに限定されない当社の経済グループ内部の会社再編;(Iii)当社が別の会社を設立するか、または当社が他の会社の株式を設立すること。又は(4)一度に自社株式を引受し、取締役会の承認を経て、当社株主総会の承認を経て、 増資案 は、評価報告によって取得された経済価値に基づいて株式発行価格を決定する。 上場企業評価経験を有する専門会社が当社に対して行った経済財務評価。
9これは…。第--本細則総目条文に記載されている当社の発行済み株式総数の20%(20%)のパーセンテージを計算するためには、在庫を解約すること、または株式を解約することにより当社の株式を減少させることによる非自発的な増資資本を計算すべきではない。
10これは…。第- 本条で規定されているOPAに適用されるCVM規則が計算基準を用いてOPAにおける会社1株当たりの買収価格を決定することにした場合、買収価格が2を超えることになる発送する本条(1)項の規定により、本条に規定するOPAの効力において、 買収価格はCVM法規の条項で計算される。
11これは…。第(Br)段落-本条に規定するOPAの権利の変更を実現する株主を制限するか、又は本条に規定するOPAの株主を排除し、株主総会の審議時に賛成票を投じ又は当該変更に賛成しない株主が本条に規定するOPAを履行することを拘束しなければならない。
第四十五条-必要な評価報告書の作成費用は、公開要約による株式買収を担当する担当者が、具体的な状況に応じて十分に支援しなければならない。
第46条--本章で規定される1つ以上の目的に対して、“Novo Mercado条例”またはCVMが発行する条例において に単一のOPAを制定することを許可することは、すべての形態のOPAのプログラムを互換性があり、要約受信者に損失を与えず、法律の要求を適用する際にCVMの許可を得ることを前提としている。
第四十七条会社又はこの章、Novo Mercado法規又はCVMが発表した法規に規定するOPAの実現を担当する株主は、任意の株主、第三者又は状況に応じて当社がその効力を確保することができる。当社または株主(場合によっては)は、適用規則を遵守した場合にOPAの履行が完了するまで、OPAの義務を免除されません。
第四十八条-この章でいう任意のOPAを提出するには、当社が発行した引受証の行使により最終的に生じたすべての株式を対象とし、CVM第85号決議第15条を遵守しなければならない。当社は、株式証保有者が株式承認証の株式の引受及び受領の権利を確保しなければならず、最長で10(10)日を超えてはならない。
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第九章
Novo Mercado出口から出て
第四十九条-以下の第五十条及び第五十一条の規定により、当社は、次の理由によりNovo Mercadoを脱退することができる
I. | 会社の持株株主の決定 |
二、 | 新メルカッタ条例の義務は履行されていない |
三. | 当社の公開持株会社の登録を抹消したり、登録種別をCVMに変換したりする場合は、現行の法律や法規の規定を守らなければなりません。 |
第50条-B 3がNovo Mercadoから自発的に脱退することを承認した場合のみ、OPAは、“CVM規制”及び“Novo Mercado条例”における上場企業登録の廃止に関する規定手続を遵守しなければならない。
唯一のbr段落-上記第13条に規定された条項および条件に基づいて、株主総会が免除を承認した場合、上記の見出し条項に記載されたOPAにかかわらず、Novo Mercadoを自発的に脱退することができる。
第51条--新メルカッタから強制的に脱退する制裁を適用することは、上述した第50条に規定されているように、新メルカッタが自発的に脱退することにより、“行動綱領”と同様の特徴を有する“行動綱領”を実現できるか否かに依存する。
唯一のセグメントである が発行済み株式の3分の1(3分の1)に相当するレベルに達していない場合,OPAが現金化した後も,当社が発行した株式 は指定された支部の6(Br)カ月以内に取引され,OPAのオークション現金化 から計算されるべきであるが,金銭制裁の実施には影響しない.
第十章
企業再編
第五十二条-会社の再編が自社の持分基礎の移転に係る場合は、それにより生じた会社は、再編の株主総会の期日から最大120(120)日以内にNovo Mercadoに入ることを要求しなければならない。
唯一の第 段落-Novo Mercadoへの進出を要求しようとしない会社を再編する場合,株主総会に出席した会社の未償還株式の多数保有者はこの 構造に同意すべきである.
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第十一章
仲裁廷
第五十三条-当社、その株主、管理者、監督会メンバー、有効及び/又は代替があれば、仲裁の方法によりNovo Mercado仲裁庭でその規則に基づいてそれらの間に生じる可能性のある任意及びすべての論争を解決することを承諾し、 はその発行者、株主、管理者及び監督会メンバーの状況に関連し、又はそれによって引き起こされるもの、特に第七条第6385号法律の規定により生じたものこれは…。改正された“会社法”1976年12月号、本附例、国家通貨委員会、ブラジル中央銀行と証券取引委員会が公布した規範、及びNovo Mercado条例、B 3その他の条例とNovo Mercado参加契約に含まれる規範以外に、一般資本市場運営の他の規範に適用される。
第十二章
会社の棚卸し
第五十四条会社が法に基づいて確定した清算事件は、株主総会が清算人を選挙し、その間に運営する監督会が清算を行い、法定手続きを遵守しなければならない。
第十三章
最終的かつ過渡的な条文
第五十五条-本定款における漏れは、株主総会により解決され、Novo Mercadoに関する会社法の規定に従って規範化されなければならない。
第五十六条会社は、会社が任意の形態で第三者に任意の形態の融資又は担保を提供し、会社の利益に関係のない業務に従事することを禁止する。
第五十七条-本附例第44条の規定は、現在の持株株主及びその後継者には適用されず、Novo Mercado上場後に株式を取得し、当社の株主となる投資家 にのみ適用される。
唯一の段落-明確にするために、いかなる仮定の下でも、本細則総目条文に規定されている権利は、当社の既存株主又はその後継者が当社の発行済み株式を買収した第三者に譲渡してはならない。
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