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行政人員採用協定

本雇用協定はスイスの法律に基づいて締結され、契約は外国の法律に基づいて改編されている。すべての条項はスイスの法律に適合する方法で解釈されなければならず、条項が延期される可能性がある場合、“スイス債務法”は任意の方法で適用される

本雇用協定(以下、“合意”と略す)は、Grid Dynamic Holdings，Inc.の完全子会社(“親会社”、及びその付属会社は当社、“会社グループ”を含む)とYury Gryzlov(以下“役員”)と締結されている。本協定は、スイスの仕事と滞在許可を付与する条件で発効し、役員が当社とスイスに仕事を移管した日から発効し、遅くとも2022年7月15日(“発効日”)に発効します。

1.職責と雇用範囲。

A.役職と職責。発効日から、役員がスイス当局の仕事や居留許可を得た場合、役員は会社の取締役社長(“Gesch ftsführer”)と欧州最高経営責任者を務める。また、発効日から執行役員は親会社の首席運営官を務め続ける。執行者は、執行者の職責を実行する際に、執行者の会社グループ内の地位に応じて、親会社の最高経営責任者又はその指定者が執行者に合理的に割り当てられた業務及び専門サービスを提供しなければならない。

B.封パスワード。招聘期間内(定義は下記参照)、行政人員は行政人員の職責を忠実に履行し、そのできる限りのことをして、そのすべての業務努力と時間を会社グループに投入する。執行者の残業は以下に述べる基本給全額補償される。幹部は、役員が会社グループに雇われている間、会社グループの事前書面による承認を受けていないことを認め、幹部は、(A)単独で、パートナーとして、または任意の他のエンティティである幹部、役員、株主、従業員またはコンサルタントが、会社グループの業務または福祉との競争または不利な任意の活動に従事してはならない、または(B)会社グループと競合する任意の業務活動のために組織計画を行うか、またはそのような競争的な業務を組織するために、会社グループの他の従業員または代表と連携または共謀してはならないことを認めている。第1(B)項に含まれるいかなる内容も、役員が受動的な個人投資を行うことを阻止してはならない、又は他の業務に従事しているか、又は取締役会に在任しているが、第1(B)項に違反することなく、又は親会社取締役会(“取締役会”)が自己決定した場合に、本協定に基づいて提供されるサービスに実質的な妨害を与える。行政者はさらに、現在存在するまたは会社グループが雇用期間内に採用可能な任意のインサイダー取引政策および報酬回収政策を含む、適用されるすべての会社グループ政策を遵守することに同意する。

職場？職場幹部の勤務先はスイスの祖格になるだろう。行政者は、行政者が本契約の下での雇用職責を履行するために、行政者が常に出張を要求されることを意識して受け入れる。当社は本協定で規定されている条項と条件に従って役員を採用します。役員は会社から現金給与や福祉を受け、会社は雇用に関する記録を保存して配布する。役員が任期中に会社グループの他のメンバーに雇われて、本合意項の下の役員の職責と義務を履行する場合、文意が別に明確な要求がない限り、本合意における会社へのいかなる言及も、同社グループのメンバーへの引用となる

D.他のエンティティ.行政総裁は、親会社の任意の子会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社および他の付属会社の高級管理者および取締役に就任し、任命される可能性があることに同意し、親会社によって重大な投資を有することを決定する実体を含む。本プロトコルで使用される用語“アクセサリ”は、親会社によって制御、制御、または共同制御される任意のエンティティを含むであろう。当社グループの他のメンバー会社以外に雇用された任意の理由を終了した後、行政者は、当社グループのすべてのメンバー会社(親会社および当社を含むが、これらに限定されない)およびその任意の連属会社のすべての高級社員職を辞任したとみなされることに同意し、そのような書類に署名し、親会社または当社の合理的な要求を行う行動を取って、そのような文書を発効させることに同意する。

2.契約条項。本プロトコルの初期期限は2(2)年であり，発効日から発効する(“初期期限”).最初の任期の後、役員は会社で無期限に雇用され続けるだろう。上記の規定にもかかわらず，制御権が初期期限内に変更された場合，本プロトコルの期限は制御権変更の日後12(12)カ月まで自動的に延長される.行政者が本協定第7条に規定する福祉を享受する権利があれば，双方が本協定に関するすべての義務を履行するまで，本協定は終了しない。管理者が本プロトコル項の下の雇用期限は、初期期限とその後の任意の雇用期限とを含み、本プロトコルでは“雇用期限”と呼ぶ

3.補償します。

A.基本給。採用期間内に、会社は役員サービスの補償(“基本給”)として400，000.00スイスフランの年俸を役員に支払う。基本給は会社の通常の給与に応じて定期的に支払われ、通常要求されて減納される。取締役会またはその報酬委員会は、基本給の額を随時検討しなければならないが、基本給の増加は要求されないが、減少してはならない。

B.ボナス。行政官は、2022年5月1日から施行され、年間目標金額が200，000スイスフラン(およびそれまでに発効した業績期間中の任意の目標ボーナス、および5月1日を含む任意の目標ボーナスが当該業績期間中の目標ボーナス機会に比例して割り当てられる)を得る資格があり、役員の個人目標および/または当社の任意の財務または他の業績基準に依存し、また、取締役会またはその役員報酬委員会によって適宜決定されることができる。ボーナスが四半期ごとに支払われる限り、取締役会またはその報酬委員会は各財政年度にボーナス資格を決定する

どのボーナスも各財政四半期が終わってから60日以内に支払われます。親会社が財政年度全体で支払うべきボーナスについては、取締役会またはその報酬委員会(場合によっては)が適用年度のボーナス資格を決定し、付与された任意のボーナスは、その年度終了後60(60)日以内に支払われる。どんなボーナスを得る資格があるかどうかは、役員がボーナスが支給された日に会社グループに雇われ続けるかどうかにかかっている。取締役会またはその報酬委員会は、潜在的ボーナスの額を時々検討しなければならないが、潜在的ボーナスの増加は要求されない。

C.演じる。当社は，役員基本給と役員ボーナス(あれば)から適用される従業員納付を差し引くことを，社会保障計画(AHV|IV，EO，ALV)の保険料，年金基金(BVG)，非職業意外保険と毎日疾患福祉保険の保険料，およびそれぞれの法律や法規に基づいて幹部が支払う適用税費(あれば)である。

D.公平。

I.入学金。行政人員は以前にいくつかの持分奨励を受け、まだ付与されていない範囲内で、引き続き持分奨励を適用する持分計画及び適用奨励協定の条項に規定された制限を受ける

二、排せつ賞。取締役会またはその報酬委員会(どの者に適用されるかによって決まる)も行政人員に持分奨励を追加し、優れているか、あるいは個別の奨励協議の下で当社グループのパフォーマンスが非常に優れているため、財務業績を伸ばす目標を達成した者を奨励する資格がある。

三、制御の変化。親会社が支配権変更に支配されている場合、当該等持分奨励を付与する適用持分計画に基づいて決定された全ての持分奨励(又はその一部)は、当該等持分奨励を付与する適用持分計画に基づいて決定されるように、完全な帰属及び行使可能となり、当該限定株式又は制限株式単位の任意の付与に対するすべての制限は無効となる。行政者の書面の同意を得ずに、行政者に不利な方法で持分報酬(例えば、あまり有利でない帰属条項)を改正または修正する場合、持分報酬は受け入れまたは置換されたものとみなされず、支配権変更時に完全に帰属され、行使可能となるであろう

4.従業員福祉。採用期間内に、役員が個々の単独計画や計画の資格要求に適合すれば、役員は会社の現在と今後維持する一般的に会社の他の幹部に適用される従業員福祉計画に参加する権利がある。当社は、任意の特定の従業員福祉計画又は計画を採用又は継続することを保証しておらず、幹部がそのような計画又は計画に参加することは、その計画又は計画に適用される条項、規則及び法規を遵守すべきである。

5.休暇。上級管理者は、会社グループの高級管理者がその後採用する任意の政策を享受する資格がある場合を含む、時々発効する会社政策に基づいて最大20(20)日間の有給年次休暇を累積する権利がある

6.支出。会社は、会社が時々発効する費用精算政策に基づいて、役員が本協定の下の役員の職責を履行したり、それに関連して発生した合理的な出張、娯楽、その他の費用を精算する。また、カリフォルニアからスイスのZug地域への移転(“新場所”)の実行については、いくつかの資格を得る資格がある

移転福祉は、親会社の米国移転政策によれば、有効かつ/または時々改正される可能性がある(“政策”)。さらに(しかし、政策で提供されたものと同じまたは同様の移転福祉と重複しない)、幹部は、以下の移転福祉を得る資格があるであろう：(A)会社は、移転会社と契約を結び、幹部の家庭物品および自動車をカリフォルニアから新しい場所に運び、そのような家庭用品を新しい場所または近くに一時的に保管するように配置し、最長3(3)ヶ月に達する。(B)当社は、役員及びその配偶者のために新たな場所又はその周囲に合理的な仮設住宅を提供し、賃貸料を支払い、レンタル期間は最長1(1)年に達し、このような住宅手配は、会社と役員の双方の同意が必要であり、(C)幹部は、会社が時々新しい場所の会社員に提供する共有会社自動車を使用する資格がある。すべての移転福祉は，行政者から福祉提供日まで当社に雇用され続けているか，あるいは何か精算があれば支出が発生した日であるが，いずれの場合も，その支出発生年度の翌3月15日以降は，何の精算もない。費用精算を処理するのに十分な時間があるためには，行政者は費用発生日後，合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く証明費用の適切な書類を送金することを提案する。幹部に課税されなければならない移転福祉はどんな適用された減納も受けるだろう。会社は行政員の移転に協力するために追加の合理的な福祉を提供することができます, 当時の関連状況によると、どのような利益が当社と幹部の双方の合意によって決定されるのか。

7.終了通知；解散料

A.終了通知。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、行政者は、理由なく自発的にその雇用を終了する前に、会社が無断で行政者の雇用を終了する前に、会社の雇用終了を開始する側は、少なくとも3(3)ヶ月前に他方に終了予定日(“通知期間”)の書面通知を提供しなければならないことに同意している。通知期間内に、執行役員は、当社が執行者に書面で通知しない限り、通知期間終了前に当社の職責および義務(“Freistellung”)の実行を終了しない限り、勤勉かつ誠実に当社の責務を履行する。疑問を生じないように、執行役員は通知期間内に当社への実サービス提供を継続しており、その際の標準報酬を継続していただきます。

B.制御期間変更以外の合格終了.支配権変更期間以外に、会社グループまたは関連会社は、役員の死亡や障害、または役員が会社グループおよびその関連会社でのこのような仕事を正当な理由で辞めるのではなく、会社グループおよびその関連会社における役員の雇用を終了する場合、第8条によれば、役員は以下の解散費給付を受けることになる

ソリー·スウィランスです。当社の通常給与手続きによれば、終了日から12(12)ヶ月以内に、役員基本給の支払いを継続し、雇用終了直前に有効な役員基本給(又は、それ以上であれば、以下の良い理由で第(Ii)項に記載の役員基本給が減少する前)と同様である。

ポヌス·セビランスです一括払いは役員当時の年間最高ボーナス目標額の50%に相当する

三、医療保険のカバー範囲。第7(D)条に該当する場合には、会社は、COBRA(定義は以下)の項の保険料を、当時有効な料率が役員とその合格家族(あれば)である場合に支払うが、その後、会社の在職従業員に適用される料率の変化に応じて、(A)役員が雇用を終了した日から12(12)ヶ月間、(B)役員(及び役員の合格家族、場合により適用される)が類似計画に盛り込まれる日まで、又は(C)行政官が“COBRA”の保証範囲を有する資格を有しなくなった日

四、公平。当時付与されていなかった未帰属持分奨励金すべてに直ちに帰属し、役員が雇用終了日から引き続き当社グループに1年間雇用されていれば。しかしながら、未完了の持分奨励が付与され、および/またはその1年以内に付与される持分奨励の金額が業績基準の達成状況に基づいて決定される場合、関連する業績期間の業績基準が目標レベルに達したと仮定すると、持分奨励は付与とみなされる。

C.制御期間変更内に合格した終了.支配権変更期間中、会社グループ又は関連会社は、役員の死亡や障害、又は役員が正当な理由で辞任するのではなく、自社グループ及びその関連会社における役員の雇用を終了する場合、第8条の規定により、役員は会社から以下の解散費を得る

ソリー·スウィランスです。経理人の基本給12(12)ヶ月に相当する解散費は、マネージャーが雇用を終了する直前に有効(又は、それ以上であれば、十分な理由で第(Ii)項に記載されている経理人の基本給削減前に有効であると定義される)ために、会社の正常賃金手続に基づいて支払われる。(A)経営陣が支配権変更前に終了し、管理職が第7(B)(I)条に基づいて解散費を得る資格がある場合、及び(B)管理職が雇用終了後3(3)ヶ月以内に変更され、経営陣が本条第7(C)(I)条に規定するより高い給付を得る資格がある場合、役員は総給付金を得る権利があり、金額は本項第7(C)(I)条に基づいて計算された金額から第7(B)(I)条に基づいて支払われた金額を差し引く。

ポヌス·セビランスです一度の過払いは役員の現在の年間目標ボーナス額の50%に相当する

三、医療保険のカバー範囲。第7(D)条の規定により、当社は、(A)行政者の雇用終了日から12(12)ヶ月まで健康保険を提供し、(B)行政者(及び行政者の合資格家族は、状況に応じて)が類似計画に組み入れられた日、又は(C)行政者がCOBRA規定受保資格を満たさなくなった日まで健康保険を提供する

四、公平。100%(100%)の役員が離職した日の未帰属株式奨励を加速的に付与する。ただし、傑出持分賞を授与する場合及び/又は業績基準の達成状況に応じて付与すべき持分賞金額を決定する場合は、持分賞は100%(100%)付与される

業績基準が関連業績期間の目標レベルに達した場合、株式賞を授与する。

D.健康保険を受ける条件。行政者が健康保険を取得する条件は，行政者がCOBRAが規定した時間内に行政者とその合格した養育者(ある場合)にCOBRA継続保険を選択しなければならないことである。会社が“コブラ法案”に基づいて健康保険を提供できないと自ら決定した場合、または(I)コブラが雇用された役員の管轄区域で利用できないため、または(Ii)適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に違反しないか、または適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に基づいて消費税を納付した場合、会社は定月の最終日に課税すべき月次支払い(これに続く文で規定されているものを除く)を幹部に提供する。金額は、(A)COBRAに規定されている健康保険が役員を雇用する司法管轄区域内で利用できない場合、役員が終了する直前に有効な医療保険に必要な保険料の金額に相当し、雇用主と従業員によるこれらの保険料の支払いを含む)。又は(B)行政者が彼又は彼女の団体健康保険を継続するために支払わなければならない毎月の保険料(行政者及びその任意の合資格被扶養者に応じて健康保険の最初の月に適用される保険料率)(各、“健康保険代替支払い”)は、行政者がコブラ継続保険を選択するか否かにかかわらず(適用される場合)、その健康保険代替支払いを支払う, また，(X)役員が他の仕事を獲得した日または(Y)当社の支払総額が健康保険の適用期間内の月数に等しい健康保険代替支払いの日に終了し，両者のうち比較的早い者を基準とする。疑問を免れるために、健康保険代替支払いは、COBRA下の持続的な保証範囲を含むが、適用される法律の要件を適用する任意の適用控除の制約を含むが、これらに限定されない任意の目的に使用することができる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に違反せずに健康保険代替支払いを提供することができないと会社がいつでも自ら決定した場合、行政官は、健康保険代替支払いまたはさらなる健康保険カバー範囲を受信しないであろう。

E.--支払いや福祉は重複しない。明確にするために、第7条(C)に従って執行者に提供される任意の解散費及び福祉は、第7(B)条に従って執行者に提供される任意の金額から差し引かれる。本協定には、いかなる逆の規定もあるが、役員が通知中の任意の部分において、任意の現金解散費、持続的な健康保険福祉、または継続付与または任意の持分報酬を得る権利がある場合、その間、法律の実施が適用されるか、または会社グループの任意のメンバーによって開始または参加される計画、政策、契約または手配に基づいて、役員は、法定の退職福祉(“他の福祉”と総称する)を含む任意の仕事の職責(“Freistellung”)を履行する義務として解除される。このプロトコルに従って支払われた対応する解散費および福祉は、実行者に支払われたまたは提供された他の福祉金額を減算する。

不当な理由で自発的に辞任する；正当な理由で解雇される。役員が会社グループ及びその付属会社の雇用関係(I)が役員によって自発的に終了する(不正理由)又は(Ii)が会社の理由で終了した場合、役員は解散費や他の福祉を得る権利がないが、得られる可能性のある福祉(ある場合)は除く

そして当社の当時の解散費や福祉計画ややり方に基づいて、あるいは当社との他の書面合意または任意の法定退職福祉に基づいて設立されました。

障害を負う。当社が行政者障害により行政人員の採用を中止したり、行政者の死去により行政人員の採用を中止したりする場合、行政者は解散費やその他の福祉を受ける権利がありませんが、当社の当時既存の書面解散費及び福祉計画及びやり方、又は当社と締結した他の書面合意に基づいて締結された解散費又はその他の福祉(ある場合)を除く。

H.は補償されます。いかなる疑問も生じないように、役員が当社グループ及びその付属会社に雇用されたことを終了した場合、役員は、会社が提供する任意の計画、政策、手配に応じて役員に支払うべきすべての計算を得る権利があるが、休暇、費用精算、賃金、その他の福祉を支払う権利がある。

I.会社と関連会社との間の移転。本第7条では、役員が会社グループまたはそのうちの1つの関連会社の雇用関係が終了した場合、会社グループまたはそのうちの1つの関連会社が役員を継続して雇用することを前提としているが(例えば、1つの関連会社から別の関連会社に異動した後)、そのような任意の終了が役員の辞任に十分な理由をもたらす可能性があることを理解して認めることが前提である

J.排他的救済.役員が当社グループ及びその付属会社に雇用されたことを終了する場合、本第7条の規定は、法律上、侵害行為においても、契約上であっても、役員又は当社グループが他の面で享受可能な任意の他の権利又は救済措置の代わりに独占的であることを目的としている。本第7条に明確に規定されている福祉を除いて、役員は、雇用終了時に任意の福祉、補償又は他の支払い又は権利を得る権利がない

K.Statuary役員が法律で定められた法定解散費や福祉(“法定離職福祉”)を受ける資格があれば、当該等の法定離職福祉は適用法に基づいて役員に提供される。

8.解散料の条件を受け取る。

A.別居協定とクレームの解除。第七条(B)又は(C)条に基づいて任意の解散費を受け取った後、行政人員は離職協定を撤回するのではなく、署名しなければならず、そして当社グループが合理的に満足する形で請求(“免除”)を免除しなければならないが、この免除は終了日(この締め切り、“免除期限”)の後60(60)日以内に発効及び取り消すことができない。解除が締め切り前に有効でなく、撤回できない場合、実行機関は、本プロトコルに従って解散料または福祉を得る任意の権利を失うであろう。どんな場合でも、解除が発効し、撤回できない前に、解散費や福祉は支払われないか、提供されないだろう。第八条(B)には別の規定があるほか、免除の発効及び取り消すことができない前に行政者に支払うべき分割払いは、免除の発効及び取り消すことができない日後の最初の定期的に手配された会社の給与日に行政者に支払い、残りの金は合意の規定に従って支払われる

B.第四十九A条。

本合意には逆の規定があるにもかかわらず、執行者が第409 a条の規定に従って“離職”する前に、支払いまたは他の方法で延期された支払いは提供されない。同様に、本協定に基づいて役員に支払われる解散費(ある場合)は、幹部が第409 a条でいう“離職”があるまで、財務管理条例第1.409 A-1(B)(9)条に基づいて第409 a条の規定を免除しない。

本協定によれば、支払延期とみなされる解散費または福祉は、役員退職後60日目に支払い、分割払いであれば支払いは開始されず、遅い場合は、第8(B)(Iii)条に要求される時間内に支払われる。第八条(B)(Iii)条に別の規定がある以外は、役員が退職した後六十(60)日以内に役員に支払うべきいかなる分割払いであっても、前の言葉に対してでなければ、役員が退職してから六十(六十)日目に役員に支払うべきであり、残りの金は本協定の規定に従って支払わなければならない。どんな場合でも、行政官は支払いを延期する納税年度を決定する権利がない。

Iii.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、役員が離職したときに第409 a条に示す“特定従業員”(死亡原因を除く)である場合は、役員退職後6(6)ヶ月以内に支払うべき延期支払いは、規則第409 a(A)(2)(B)条の規定により延期しなければならない範囲内では、役員が退職した日後6(6)ヶ月零一(1)日に支払う。すべての後続の延期支払い(ある場合)は、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに従って支払いされる。本協定に相反する規定があっても、行政者が行政者が退職した後であっても退職6ヶ月の記念日前に死亡した場合、この段落に基づいて遅延された支払いは、行政者が死亡した日後に行政的に可能な場合にできるだけ早く一度に支払うことができ、他のすべての延期支払いは、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに基づいて支払われる。本協定に基づいて支払われるべき各金及び福祉は、“財務条例”第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成することを目的としている。

本協定に基づいて支払われるいかなる金も、“財政条例”第1.409 A-1(B)(4)節に規定する“短期延期”規則の要求を満たせば、支払い延期とはならない

V.本協定に基づいて支払われるいかなる金額も、財政条例第1.409 A-1(B)(9)(Iii)条の非自発的離職によって生じる支払資格に適合し、かつ、第409 a条に規定する限度額(以下のように定義される)を超えない場合には、支払い延期は構成されない

前述の条項および本合意項に規定されているすべての補償および福祉は、本合意項で提供される任意の解散費および福祉が第409 a条に規定された付加税の制約を受けないように、第409 a条の要件を遵守または免除することを意図しており、本合意の任意の曖昧または曖昧な条項は、免除またはそのように遵守されると解釈される。会社と役員は、本協定の改正を考慮し、任意の付加税の徴収を回避するために、必要、適切、または望ましい合理的な行動をとることを考慮し、誠実な協力に同意した

第409 a条によれば、実際に役員に支払う前に収入を確認する。いずれの場合も、当社グループまたはどの関連会社も、第409 A条により役員に課される可能性のあるいかなる税金も役員に精算しない。

9.支払い制限。本協定で規定されている、または他の方法で役員に支払われる解散費と他の福祉(I)構成規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”と、(Ii)本規則第10条に基づいていない場合、規則第4999条に従って消費税を徴収しなければならない場合、第8条下の幹部解散費福祉は、以下のようになる

A.すべて渡す、または

B.交付の幅が小さく、このような解散費福祉のどの部分も、“規則”第499条に基づいて消費税を支払う必要がない

上記金額のいずれにおいても、適用される連邦、州及び地方所得税及び“規則”第499条に基づいて徴収される消費税を考慮すると、この守則第499条に基づいてこのような解散費福祉課税のすべて又は一部に対応することができるにもかかわらず、役員は税引き後に最高額の解散費給付を受けることになる。福祉の交付を減少させるために解散費および“パラシュート支払い”を構成する他の福祉を減少させる必要がある場合、(I)現金支払いを減少させること、(Ii)“所有権または制御権の変更に応じた”報酬のキャンセル(規則280 G条の意味)、(Iii)持分報酬の加速帰属の廃止、または(Iv)従業員福祉を減少させること、の順に減少する。株式報酬の加速帰属が低下した場合、このような加速帰属は、役員配当報酬が付与された日とは逆の順序でキャンセルされる。

当社グループ及び経営陣に別途書面合意がない限り、本第10条に規定する任意の決定は、当社グループが選定した国により認められた専門サービス会社又は双方が支配権変更直前に相互に同意した他の個人又は実体(“同社”)が書面で下し、その決定は、経営陣及び当社グループのすべての目的に対して決定的かつ拘束力を有する。本第10条に要求される計算を行うために、法律事務所は適用税額に対して合理的な仮定と近似を行うことができ、規範第280 G条と4999条の適用に関する合理的、善意的な解釈に依存することができる。会社グループと役員は、本節に基づいて決定するために、会社が合理的に要求する可能性のある情報や文書を会社に提供する。会社グループは、会社が提供する本第10条で考慮した任意の計算に関するサービスのすべての費用を負担する

10.用語の定義。本プロトコルで言及される以下の用語は、以下の意味を有する

A.なだめる。付属会社“は、親会社および親会社の任意の他の親会社または子会社を意味し、これらの用語は、第424(E)節および”規則“に定義されている。

B.原因。“理由”とは、(I)役員の従業員としての責任による不誠実な行為、(Ii)役員が重罪または詐欺、公金の流用、または任意の他の道徳的退廃行為に関連する重罪または罪を認めない、(Iii)幹部の深刻な不正行為、(Iv)役員が会社グループを不正に使用または開示しているか、または幹部と会社グループとの関係のために守秘義務を負う任意の他の当事者の任意の独自の情報または商業秘密を意味する。(V)行政者は、当社グループとのいかなる書面合意又はチノ下のいかなる義務にも故意に違反し、又は(Vi)行政者は、当社グループの書面履行要求を受けた後も、その雇用職責を履行しないことを明確に記載しており、当該書面要求は、当社グループが行政者がないと考えていることを明確に示している

実際にその職責を履行し、当該通知を受けてから10営業日以内に当該等の不履行状況を是正することができず、当社グループを満足させることができた。

C.制御の変更。“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

一、親会社の所有権の変更は、任意の人または一人以上が一つの団体(“個人”)として親会社の株式所有権を取得した日に発生し、親会社の株は、その人が保有している株と共に親会社の株式総投票権の50%(50%)以上を構成するが、本項では、親会社の株式総投票権の50%(50%)以上を有するとみなされる者が追加株式を買収することは、支配権の変更とはみなされない

いずれの12(12)ヶ月の期間においても、取締役会の多数のメンバーが取締役会メンバーに置換された日に発生した親会社の実際の支配権の変化は、取締役会メンバーの任命又は選挙が任命又は選挙日まで取締役会多数のメンバーの承認を得ていない。本条第(Ii)項の場合、誰もが実際に親を支配しているとみなされる場合、同一人の親に対する追加的な制御は、制御権の変更とはみなされない

親会社の大部分の資産の所有権が変化し、誰が親会社から買収(またはその人が最近買収した日までの12(12)ヶ月以内)の資産の総公平市価が、買収または買収前の親会社のすべての資産の総公平市価の50%(50%)に等しいかそれを超える日に発生する。ただし、本項の場合、親会社の資産所有権の大部分の変更は構成されていない：(A)親会社の株主が支配する実体に譲渡するか、または(B)親会社が資産を譲渡する：(1)親会社の株主(資産譲渡直前)、親会社の株式と交換または関連するもの、(2)親会社が総価値または投票権50%(50%)以上の実体を直接または間接的に所有する。(3)親会社のすべての発行済み株式総生産の50%(50%)以上を直接又は間接的に所有する者、又は(4)本(Iii)(B)(3)項に記載の者が、少なくとも50%(50%)の総価値又は投票権を直接又は間接的に所有する実体。本項の場合、公正市価総生産とは、親会社の資産に関連するいかなる負債も考慮することなく、親会社の資産の価値又は処分されている資産の価値を特定することをいう。

この定義については、誰もが親会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を達成した会社の所有者であれば、1つのグループとして行動するとみなされる。

上記の規定にもかかわらず、取引が第409 a条に示す制御権変更イベントに適合しない限り、その取引は制御権変更とみなされない。

また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は制御権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、親会社の登録状態を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、持株会社を作成することであり、その持株会社は、取引直前に親会社証券を保有する人によって実質的に同じ割合で所有される。

A.制御期間の変更。“制御権変更期間”とは、制御権変更前3(3)ヶ月から、制御権変更後12(12)ヶ月が終了するまでの期間をいう

B.コード。“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

C.支払いを延期する。“支払い延期”とは、本合意に従って役員(または役員の遺産または受益者)に支払われ、提供された任意の解散費または福祉、ならびに任意の他の解散費または離職福祉を意味し、それぞれの場合、一緒に考慮されたとき、第409 a条に従って延期補償とみなされる。

D.障害。障害“とは、従業員が行政者の身体または精神疾患のために仕事能力を喪失し、行政者の会社グループの職責を履行できないことを意味し、このような能力のない行為は、開始後少なくとも26(26)週または任意の連続して12(12)ヶ月の間の180日以内に、会社グループまたはその保険会社によって選択された医師によって完全かつ永久的であると決定され、行政者または行政職の法定代表者によって受け入れられる(無理に受け入れられない合意について)。法律の適用に別途要求がない限り，障害による解雇は，会社グループがその雇用終了意向について少なくとも30(30)日の書面通知を出してから発効しなければならない。従業員がマネージャーの雇用終了発効前に本契約の下のほとんどのマネージャーの責務を履行することを再開した場合、終了意向通知は自動的に撤回されたとみなされる。

E.株式賞。“持分奨励”とは、役員の株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績株式単位、および任意の他の持分補償奨励を意味し、各場合に親会社普通株の株式を含む。

F.いい理由です。“十分理由”とは、以下の1つまたは複数の場合が発生した後、任意の会社集団治療期間(以下、議論)の満了後30(30)日以内に役員が辞任し、役員の明確な書面同意を得ていないことを意味する：(I)役員の権力、職責または責任は、それ以前に発効した役員の権力、職責または責任に対して実質的に減少する。しかしながら、親会社が買収され、より大きな実体の一部となるだけで、役員の権力、職責または責任が減少する(例えば、役員が会社グループに雇用されている場合、その会社グループ業務に対する役員の責任は、管理権変更直前の役員の職責とほぼ同じであり、役員の肩書が会社階層全体の位置を反映するように修正されているか否かにかかわらず、または役員が子会社、付属会社、業務単位、または他の部門にサービスを提供するか否か)が十分な理由となっていない。(Ii)会社は削減直前に発効した行政者の基本的な給与を大幅に削減し、減少幅が10%(10%)を超えると重大とみなされる；(Iii)行政者の主要な勤務先の重大な変化であるが、行政者が当時会社グループ以外のどのメンバー会社に雇用されていた場合、行政員の当時の勤務地から55(55)マイル未満の移転は重大とみなされてはならない、あるいは行政員が当時会社に雇用されていたようなものであってはならない, スイスドイツ語地域内の移転は重大とみなされてはならない；あるいは(Iv)当社は本協定に規定されている役員義務に対する実質的な違反の他のいかなる行為も構成してはならない。行政者が最初に“良い理由”の理由が存在した90(90)日以内に当社グループに書面通知を提供しない限り、“良い理由”を構成する理由の有無を説明し、少なくないことを与える

当社グループはこの通知を受けた日から30(30)日であり，その間も治癒していない。明確にするために、幹部は、本合意の新規場所への移転及び役員雇用条項の変更に基づいて、本合意又は会社グループと合意した任意の他の書面合意に規定された正当な理由を構成したり、構成したりしてはならない。

G.“独自の情報と発明協定”。“固有情報および発明協定”とは、行政官および会社が以前に締結した独自の情報および発明協定を意味する。

H.第四零九A条。第409 a条は、本規則第409 a条及びその下の任意の最終法規及びガイドライン、並びに随時改正又は公布されることができる同等の適用州法律を意味する。

I.409 a条制限。第409 a条限度額とは、(I)行政者の年次化報酬を意味し、その根拠は、財務省条例第1.409 A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条及びそれに関連する任意の国税局ガイドラインにより決定された行政者離職納税年度前の行政者課税年度内に行政者に支払われる年俸率である。又は(Ii)国税法第401(A)(17)条に規定する合格計画に基づいて考えられる役員離職年度の最高額。

11.秘密、商業秘密、競業禁止義務。役員は、顧客リスト、技術、組織、財務情報、および会社またはその顧客の運営に直接または間接的に関連する任意のタイプの他の情報を含むすべての製造および商業秘密を秘密にする義務があり、これらの情報では、会社またはその顧客は、役員洞察力を付与し、雇用関係中に幹部に知られている。執行機関は，いつでも，すなわち雇用関係期間と雇用関係終了後，これらの情報を秘密にすることを約束している.また、行政者は、そのような資料を第三者に渡さないことを約束し、他のいかなる方法でもその資料を利用して、それ自体や当社以外の誰にも恩恵を受けないことを約束した。本合意の有効期間内に、役員は、当社またはその任意のグループ会社と競合する可能性のあるいかなる行為も行わないことを約束した。

12.“独自の情報および発明協定”。行政官は、独自情報及び発明協定の条項及び条件を引き続き遵守し、遵守することに同意し、当社に雇用され始めた一部として、会社が必要とする可能性のある任意の独自情報及び発明譲渡協定に署名することに同意する。また，行政官は，雇用関係の範囲内で発生したすべての既存および将来の著作権や他の知的財産権を会社に譲渡し，これらの権利が譲渡できることを前提としている.法律の許容範囲内で、幹部は、任意の既存の著作権の主張、契約賃金を超える補償、または会社への著作権および他の知的財産権の譲渡に関連する他のクレームを放棄する。経営陣が要求を出して会社の経済的利益と衝突しない場合、会社は創作期間中に開発した著作権を管理層に譲渡することを許可することができる。著作権の譲渡が法的に許可されていない場合、執行機関は、現在および将来のすべての可能な使用方法に対する会社の独占使用権および享受権を付与する。このような権利は時間的にも地域的にも制限されず、行政者を含む他の誰でも著作権の使用から除外されなければならない。当社は、行政者の追加的な承認を必要とすることなく、上記のいずれかの権利の全部または一部を第三者に譲渡する権利、または第三者にそのような権利を付与する権利を有する。実行者が単独で、または授業中の他の人と協働して生じる発明および設計

執行者の仕事および契約義務の履行は、その保護可能性にかかわらず会社に属する(“職務関連発明”)。幹部は、その仕事を履行するが契約義務を履行しないときに単独または他人と協力して生じる発明および設計であり、その発明または設計が作業関係の終了期間または後に完了したにもかかわらず、その保護可能性にかかわらず、会社(“特別発明”)に属する。当社の仕事に関する特別な発明及び設計を直ちに書面で通知しなければなりません。臨時発明の場合、会社は6ヶ月以内に行政員にそれを行政者に発表したいかどうかを通知しなければならない。発明又は意匠が公表されていない場合は，執行機関は，スイス債務法第332条第4項に基づいて適切な補償を受けなければならない。本節で規定するすべての条項は、以前に会社と締結された雇用契約に基づいて生じた著作権、その他の知的財産権、発明、意匠にも適用される。本節で規定されたすべての条項は共同創作にも適用される。行政者が所有者ではないが、使用する権利のみがある場合、行政者は、会社に共同所有権(共同作成者コミュニティ)内で声明を発表し、法的行為を実行する権利を付与し、権利を完全に処分する。

13.D&O保険証書。当社は合意の有効期限内に役員のためにD&O保険を購入します。本保険の費用は当社が負担します。

14.割り当て。本協定は、(A)役員が亡くなった後の相続人、遺言執行人、法定代表者、および(B)当社の任意の相続人の利益に拘束力を持つ。本協定の条項によれば、当社のいずれかの当該等の後継者は、すべての目的の下で当社に代わるものとみなされる。この場合、“相続人”は、任意の時点で、当社の全資産または実質的なすべての資産または業務を直接または間接的に買収する任意の人、商号、会社、または他の商業エンティティを意味する。遺言又は相続法及び分配法の規定を除き，行政官が本協定によって得られる任意の形態で補償する権利を譲渡又は譲渡してはならない。譲渡、または他の方法で幹部を処分して補償または他の福祉を得ることを試みる他の任意の権利は無効になる。

15.注意事項。本プロトコルが要求するすべての通知、要求、要求および他の通信は、書面で発行され、(I)交付の日(対面交付の場合)、(Ii)成熟した商業夜間サービスによって送信された1)日後、または(Iii)書留または書留郵便で4(4)日後に、要求および前払い証明書とみなされ、以下の住所または当事者が後で書面で指定された他の住所で双方またはその後継者に送信されることができる：

会社にそうすれば

スイスグリッド動力有限公司

宛先：ユーリ·グリズロフ

現在の住所：C/o Bright Law AG，BundesPlaz 9，6300 Zug，Swiss

当社以外の当社グループのどのメンバーに対しても、

グリッドパワーホールディングス

受信者：オニール·ドラドラ最高財務責任者

行政通り5000番街520番地

カリフォルニア州サンラモン、郵便番号：94583、アメリカ合衆国

実行するなら：

ユーリ·グリズロフ

[住所は省略した]

当社の知っている最新の住所に送ります。

16.保守性。本プロトコルのいずれかの条項が管轄権のある裁判所によって不正、実行不可能または無効と宣言された場合、本プロトコルは、この条項を含まない完全に有効であり続けるであろう。

17.融合。本プロトコル、独自情報および発明プロトコル、ならびにこれらの持分報酬を付与する幹部が履行されていない持分奨励プロトコルおよび計画は、双方の間の本プロトコルの主題に関する完全な合意および了解を代表し、すべての以前または同期の書面または口頭プロトコルの代わりになる。双方の同意を得て，双方が署名した書面のみが本協定を修正することができ，その文書は本協定の修正案に指定されている

18.違約者。本合意のいずれかの条項または条項に違反する放棄は書面で行われなければならず、放棄の前または後に本協定に違反する他の行為とみなされたり解釈されることはない。

19.タイトル。本プロトコルで使用するすべてのタイトルと章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの一部は構成されていない.

20.税金/社会保障源泉徴収。本協定に基づいて支払われたすべての金額は、適用される税金と社会保険が減額されます。

21.法に基づいて国を治める。本協定は、この司法管轄区域の法律紛争を考慮することなく、会社の主要な被雇用地における役員の法律管轄を完全に受ける

22.法律用語。本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての紛争は、親会社または会社所在地裁判所の管轄を受けなければならず、その一方がそのような紛争の被告または従業員の通常の勤務先である場合。

23.認めます。行政者は、彼がその個人弁護士とこの件を討論し、その意見を求める機会があったことを認め、本協定のすべての条項をよく読み、十分に理解し、知っているうちに自発的に本合意を締結した。

24.対口支援。本協定は式2部で署名することができ、各コピーは正本と同等の効力と作用を持ち、各署名者に対して有効で拘束力のある協定を構成することができる。

当社については、双方とも下記の日に正式に許可された上級職員が本協定に署名したことを証明します。