Document

E.W.スクリプス社(“当社”)は、E.W.スクリプス社が2019年5月6日に改訂·再記述し、時々改訂された長期インセンティブ計画(“計画”)と本制限株式単位協定(“合意”)の条項に基づいて、以下の制限株式単位に以下の数の制限株式単位を付与する

1.制限株式単位を付与します。本契約及び本計画に記載されている条項、条件及び制限の規定の下で、当社は授出日に上記株式単位総数(“制限株式単位”)を授権者に付与する。1株当たりの制限株式単位は、自社A類普通株(“株式”)を代表または受け取る権利があり、価値はいつでも1株に等しい。制限株式単位は、本条例第4節に基づいて支払うまで、譲受人のために設けられた帳簿記帳口座に記入しなければならない

(A)制限された株式単位は、上記の帰属日(“帰属日”)に全数帰属しなければならず、譲渡者は、帰属日前に引き続き当社または付属会社に雇用されなければならない。以下第2(B)節で規定する者を除いて、帰属制限株式単位は、帰属日前に継続的に有効に雇用されなければならないが、帰属期間の一部に雇用され、大部分が雇用されても、譲渡者に比例または比例して制限された株式単位に帰属させる権利はない

(B)上記第2(A)条の規定にもかかわらず、帰属日及び制御権が変更される前に、承継者の会社での雇用が終了され、(I)会社が理由なく終了し、(Ii)承継者が十分な理由で終了したか、又は(Iii)引受人が死亡した場合、終了後60(60)暦日以内に、受授者(又は承継人の遺産、受益者又はその他の相続人)は、承継者と自社の雇用協定(時々改訂された“雇用協定”)に添付されたフォーマットに従って債権解除書(“解除書”)を署名及び交付しなければならない。この解除書は、その条項によって発効し、撤回することができない場合、受授者は、(X)引授者が帰属日前に自社又は付属会社に雇用され続ける制限株式単位の数に等しい割合で割り当てられた制限株式単位に帰属し、(Y)点数を乗じ、分子は、承認日が開始され(および含む)から承認者終了日(および含む)までの期間の日数を意味し、分母は、開始日(含まれる)からホーム日(含む)が終了するまでの期間内の日数である。本第2項(B)項については、用語“原因”、“十分な理由”及び“障害”は、就業協定に規定されている意味を有するべきであり、本計画を参照して定義してはならない

(D)本第2条によれば、承継者は引き続き当社及びその付属会社に雇用され、当社及びその付属会社への雇用が中断されたとみなされるべきではなく、承継者も自社及びその付属会社間の移転により当社及びその付属会社の従業員ではないとみなされるべきではない。

(A)授権者が帰属日前に当社または付属会社に雇用されることを停止する場合、制限された株式単位(本細則第7節に記載された没収日またはその後の配当金の対応に関するいかなる配当等価権を含むが、これらに限定されないが)は、上記第2(B)節に別段の規定がない限り、いかなる代価を支払う必要もなく、さらなる行動または通知を行う必要がない。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび譲受人が本プロトコルに従って受け取る可能性のある任意の金額は、本計画第23節(有害活動；没収および補償)の没収および償還条項によって制限される。本第3(B)条は，引き続き有効であり，その条項に基づいて継続的に有効でなければならない。譲受人が雇用を終了したとしても，本条項に規定する賠償金を支払うことができる

4.支払います。以下第11節の別の規定を除いて、当社は、制限株式単位が第2節の帰属後10(10)の暦日内(又は比較した場合、上記第2(B)節で述べた解除の発効及び撤回不可の日から10(10)の暦日以内)に、帰属した制限株式単位に関する株式を引受人(又は承継人が死亡した場合は、承継人の遺産)に交付しなければならない。当社の限定株式単位に関する責任は、帰属した制限株式単位に関する株式交付時にすべて履行しなければならない

5.転移性。計画が別に規定されていない限り、制限された株式単位は、任意の方法で譲渡、譲渡、質権、または法律実施または他の方法で署名、差し押さえまたは同様の手続きを行ってはならない。本条第5条の規定に違反する譲渡又は財産権負担はいずれも無効であり，いずれも当該等が取引されているといわれる他方は，当該等の制限された株式単位のいかなる権利又は権益を取得してはならない

6.分権、投票権、および他の権利。引受人は、当該株式等が本項第4節に従って引受人に交付されるまで、制限された株式単位に関する株式のいかなる所有権(配当金及び投票権を含むがこれらに限定されない)を所有してはならない。本協定は、当社を代表して、本協定及び本計画に適合する条項及び条件の下で、将来的に株式(及び現金配当金等価物を支払う)の無資金及び無担保承諾を交付し、授受者の権利が無担保一般債権者の権利よりも大きくなることはない。会社のいかなる資産も保有または担保として残されず、当社の合意項の下での義務を履行する

7.配当金等価物を支払います。自己授権日及びその後、(A)本条例第4条により制限株式単位を支払う日又は(B)授権者が本条例第3条により支払制限株式単位を取得する権利を喪失した日、すなわち当社が一般株式保有者に現金配当金(有)を発行する日まで、引受人は、(I)その日に1株当たり現金配当金を発行する金額と、(Ii)その日に入金されて引受人に付与された未支払制限株式単位総数(“配当等値”)との積に等しい現金金額を得る権利がある。配当金等値は、株式保有者に関連配当金を支払うと同時に引受人に支払わなければならない。配当等価物は連邦、州、地方、外国、または他の税金の任意の必要な源泉徴収を受けるだろう。

8.雇用契約がない。本協定は、当社及びその付属会社に引き続き雇用される権利を付与する権利を与えてはならず、いかなる方法でも、当社及びその付属会社が被雇用者の報酬を終了又は調整する権利を制限又は影響してはならない。

9.他の利益との関係。引受人が会社又は付属会社が維持する任意の利益共有、退職又はその他の福祉又は補償計画に基づいて享受する権利のあるいかなる利益を決定するときは、本協定又は計画の下で引授者の任意の経済的利益又は他の利益を考慮してはならず、いかなる受益者が保険会社又は付属会社従業員の生命保険計画の下で得られる任意の生命保険金額に影響を与えてはならない

10.課税および控除。本契約に基づいて株式を交付するために、当社または任意の付属会社が株式を交付するために、任意の連邦、州、地方、外国またはその他の税金を源泉徴収しなければならない範囲内で、当社または付属会社(場合によって決定される)は、本協定によって交付可能ないくつかの株式を保持しなければならず、その価値は、適用される源泉徴収税(株式交付日の公平な市価に基づく)に等しいが、いずれの場合も、留保株式の価値は、引受人が税務管区の最高法定税率を適用するために必要な源泉徴収税を超えてはならない

十一.第四0九A条。双方の意図は，本合意項の下の支払い及び福祉は，規則第409 a条(“第409 a条”)に該当するか，又はその制約を受けないため，許容される最大範囲において，本プロトコルの解釈及び管理は，本プロトコルの規定に適合すべきである。この点で、本明細書には逆の規定があるにもかかわらず、：

(B)譲受人が第409 a節に示す“離職”により制限的な株式単位を支払う必要があり、譲受人が当時第409 a節で示した“指定従業員”(当社が特定従業員を識別する政策により決定された)である場合は、第409 a節を遵守する必要がある範囲内で、帰属株式は、譲渡者が退職してから6ヶ月後の最初の営業後10(10)の暦日以内に譲受人に交付されなければならない(又は、承継人が当該6ヶ月以内に死亡した場合は、譲受人が死亡した後30(30)の暦の中でその遺産を交付する)。

(C)制限株式単位が制御権変更により対応するようになった場合、第409 a条の要求に適合する範囲内で、既得株式は、次の日後10(10)の暦日内に譲渡者を交付しなければならない：(I)制御権変更の日であり、かつ、その日も第409 a条で定義された“所有権変更”、“有効制御権変更”又は“資産大部分所有権変更”の定義を満たし、(Ii)承授人は“離脱サービス”を満たし、上記第11(B)節に規定された6ヶ月の遅延、または(Iii)ホーム日に制限される

13.紀律遵守。当社は、すべての適用される連邦及び州証券法及び制限された株式単位に関する上場規定を遵守するために合理的な努力をしなければならない。しかし、本協定には他の規定があり、第409 A条の許可された範囲内でのみ、株式を交付することが当該等の法律又は上場要求に違反することを招く場合があるにもかかわらず、当社は本協定に従って任意の株式を交付する責任はない

14.意見を修正します。本計画条項に該当する場合、委員会は、書面で保証人に通知した後、本協定を修正することができる。本プロトコルが適用される範囲では，本計画に対する任意の修正は，本プロトコルの修正と見なすべきである.上記の規定にもかかわらず、承認者の同意を得ずに、本計画または本プロトコルのいかなる修正も、本プロトコルの下での引授者の権利に悪影響を与えるべきではなく、委員会が誠実に判断しない限り、本プロトコルが第409 a条の要求の適用または遵守を受けないようにするためには、または本計画が別途規定されているためには、そのような修正が必要である

15.保守性。本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、そのために無効になった任意の条項は、本プロトコルの他の条項から分離可能であるとみなされなければならず、本プロトコルの残りの条項は、有効かつ完全に強制的に実行され続けるべきである。

16.計画との関係。本協定は本計画の条項と条件に支配されている。本協定及び本計画は、双方が本協定に含まれる主題事項について達成したすべての合意及び了解を含み、これに関連するすべての以前の書面又は口頭通信、陳述及び交渉の代わりになる。本プロトコルが明確に規定している範囲を除いて，本プロトコルの規定が本計画と何か不一致があれば，本計画を基準とする.ここで用いた未定義の大文字用語は，本プランで与えられた意味を持つべきである.本条例には別に明文の規定があるほか、時々構成された計画に基づいて行動する委員会は、制限された株式単位の付与に関するいかなる問題も決定する権利がある。

19.受贈者の情報を使用します。譲受人および譲受人の計画への参加に関する情報は、計画管理に関連する任意の目的のために収集、記録、および保持、使用、および開示することができる。このような情報の処理は、アメリカ合衆国を含めて、このような情報の処理は、アメリカ合衆国を含む会社とその子会社および第三者管理人が行う必要がある可能性があることを理解している。譲受人は、上述したいずれか1つまたは複数の方法で、譲受人および譲受人が本計画に参加することに関する情報を処理することに同意する。

20.電子交付。授権者は、会社が選択可能に交付することができる任意の文書(募集説明書、目論見書付録、付与または付与通知および合意、口座報告書、年度および四半期報告、およびすべての他の形態の通信を含むが、本計画および本計画に従ってまたは提供される任意の他の報酬に関連する任意の文書の電子交付を含むが、これらに限定されないが、同意し、同意する。引受人は、授権者が事前に会社秘書に書面通知を出さない限り、本協定の有効期間内に有効であることに同意すべきであることを理解している。保証人はまた、彼または彼女はいつでも会社に上述の任意とすべての材料の書面コピーを無料で提供することを要求する権利があることを理解している。引受人は、当社が当社が提供する可能性のある任意のそのような文書を交付して受け入れるために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名がその手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する。保証人は、このようなプログラムおよび交付は、本計画に関連する行政サービスを提供するために、会社が招聘した第三者によって行うことができることに同意し、同意する

会社や計画管理者が作成したプログラムに従って、インターネットで本契約に規定されている報酬を受けなければなりませんのでご注意ください。これらの手順に従って、あなたが会社のオフィスで計画、計画要約、募集説明書、および会社の最近の年間報告および依頼書(“募集説明書情報”)のコピーを受信したことを確認し、本募集説明書情報を電子的に受信することに同意するか、またはE.W.スクリプス社のジュリー·L·マギー、副社長、ESGと会社の秘書、住所：オハイオ州シンシナティクルミ街312号、Suite 2800番、電話：513-898-4075に連絡することができることを確認することができます。513-977-3720(ファックス)は、募集説明書資料の紙のコピーを無料で請求します。また、募集説明書の情報の条項と規定を熟知しており、ここと本計画で規定されている条項と条件に従って付与された契約を受け入れます。具体的には


引受人の名前：			アダム·P·セームソン

販売制限株単位数：			180,045

承認日：			2022年8月2日

帰属日：			2027年12月31日