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E.W.スクリプス社(“当社”)は、E.W.スクリプス社の2010年長期インセンティブ計画(2019年5月6日から改訂·再述され、時々改訂される)の条項(以下、“計画”と呼ぶ)と本業績制限株協定(以下、“合意”と呼ぶ)に基づき、次の授与者に、付与された日に目標株式単位数を獲得する権利または権利を付与する


引受人の名前：			アダム·P·セームソン

ターゲット共有ユニット数：			420,106

承認日：			2022年8月2日

業績目標：			会社経営キャッシュフローと業績目標の相対株主総リターン、および表Aに示す相対重み

公演期間：			2023年1月1日から2027年12月31日まで

1.授賞する。本契約及び本計画に記載されている条項、条件及び制限の規定の下で、当社は、上記の目標株式単位数の全部又は一部に帰属する権利を、業績に基づく制限株式単位報酬(“報酬”)を付与した日から付与する権利を付与する

2.パフォーマンスマトリックス。引受人が目標株式単位数の全部または一部を付与する権利があるかどうかは、会社が業績期間の業績目標を達成しているかどうかに依存し、この業績目標は添付ファイルA(“業績マトリックス”)が策定した業績スケジュールに基づいて決定される。

(A)業績期間終了後、委員会は、各業績目標が業績集計表に従って達成されたか否かを書面で決定し、業績期間終了後の2月最終営業日(“計上日”)から発効すべき目標株式単位数(“取得済み株式単位”)の部分(有)を決定しなければならない。引受人が履行期間終了時に当社又はその付属会社に雇用され、入金日後10(10)暦以内に支払わなければならない限り、当該等の獲得株式単位は完全に帰属しなければならない。本第3(A)条については、承継者が引き続き当社及びその付属会社に雇用されているとみなされるべきではなく、承継者も、当社及びその付属会社間の移転により、当社及びその付属会社の従業員ではないとみなされてはならない。

(B)第3(A)条の逆の規定があるにもかかわらず，履行期間終了と制御権変更の前に，承継者の会社での雇用が終了される(I)会社が無断で終了したり，受授者の障害により，(Ii)受授者が十分な理由で終了したり，(Iii)受授者によって死亡した場合(総称して“合格終了”と呼ぶ)，終了後60(60)暦日以内に，受授者(または受授人の遺産，受益者又はその他の相続人)は既に授権者が授出日に当社と締結した雇用協定(時々改訂された雇用協定)に添付されているフォーマットで債権解除書(“解除書”)を署名及び交付しており、当該解除書はすでにその条項の発効及び撤回不可に基づいており、受授者は業績に応じて総表第1(C)及び2(C)節に記載された条項及び該当条件の下で目標株式単位数の一部に比例する資格がある。本第3条(B)項については，用語“原因”，“十分な理由”，“障害”は就業協定に規定されている意味を持つべきであり，本計画を参照して定義してはならない

(C)第3(A)及び3(B)条には逆の規定があるにもかかわらず、制御権が履行期間及び承継者が当社に雇用された場合に変動が発生した場合、承継者は、履行集計表第1(D)及び2(D)節に記載された条項及びそれ等の条件を満たす場合に目標株式単位数に帰属する資格がある

(A)(I)当社が業績集計表に記載されている当該業績目標の目標業績レベルを達成できなかった場合、又は(Ii)引受人が履行期間の最終日前に自社又は付属会社への雇用を停止した場合、当該業績目標に割り当てられた目標株式単位数は自動的に没収され、いかなる代価を支払う必要がなく、さらに行動又は通知する必要はないが、上記第3(B)節に別段の規定がある者を除く。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび譲受人が本プロトコルに従って受け取る可能性のある任意の金額は、本計画第23節(有害活動；没収および補償)の没収および償還条項によって制限される。本第4(B)条は，引き続き有効であり，その条項に基づいて有効であり，譲受人が雇用を中止された場合でも，本条項に規定する賠償金を支払うものとする。

5.分権、投票権、および他の権利。授権者は、当該株式が本条例第3条に基づいて授権者に交付されるまで、奨励関連株式の任意の所有権(配当金及び投票権を含むが、これらに限定されない)を所有してはならない。本協定は、当社を代表して、本協定及び本計画に適合する条項及び条件の下で、将来の株式交付に対する無資金及び無担保承諾を代表して、受授者の権利が無担保一般債権者の権利よりも大きくなることはない。会社のいかなる資産も保有または担保として残されず、当社の合意項の下での義務を履行する

6.転移性。本計画に別途規定がない限り、いかなる方法でも譲渡、譲渡、質権または質権本奨励、または法律実施または他の方法で実行、差し押さえまたは同様の手続きを行うことはできない。本第6条の規定に違反する譲渡又は財産権負担は無効でなければならず，いずれもこのような取引の他方は本裁決のいかなる権利又は利益を得てはならないといわれている

7.労働契約なし。本協定は、当社及びその付属会社に引き続き雇用される権利を付与する権利を与えてはならず、いかなる方法でも、当社及びその付属会社が被雇用者の報酬を終了又は調整する権利を制限又は影響してはならない。

8.他の利益との関係。引受人が会社又は付属会社が維持する任意の利益共有、退職又はその他の福祉又は補償計画に基づいて享受する権利のあるいかなる利益を決定するときは、本協定又は計画の下で引授者の任意の経済的利益又は他の利益を考慮してはならず、いかなる受益者が保険会社又は付属会社従業員の生命保険計画の下で得られる任意の生命保険金額に影響を与えてはならない

9.課税と源泉徴収。当社又は任意の付属会社が、本契約の下で株式又はその他の金額の交付について任意の連邦、州、地方、外国又はその他の税金を差し引かなければならない場合、当社又は付属会社は、本協定に従って交付されることができるいくつかの株式を保持しなければならない。その価値は、適用される源泉徴収税に等しい(当日の株式を交付する公平な市価に基づく)が、いずれの場合も、保持されている株式の価値は、引受人が税務管区の最高法定税率を適用するために必要な源泉徴収税を超えてはならない

十一.第四0九A条。双方の意図は，本合意項の下の支払い及び福祉は，規則第409 a条(“第409 a条”)に該当するか，又はその制約を受けないため，許容される最大範囲において，本プロトコルの解釈及び管理は，本プロトコルの規定に適合すべきである。この点で、本明細書には逆の規定があるにもかかわらず、：

(B)第409 a条にいう譲受人の“離職”によりボーナスが支払われ、譲受人が当時第409 a条に示されていた“特定従業員”(会社により特定従業員を特定する政策)であった場合は、第409 a条を遵守する必要がある範囲内で、譲受人が退職した日から6ヶ月後の第1営業日10(10)カレンダー日内(又は、譲受人がその6ヶ月間以内に亡くなった場合は、第1営業日10(10)カレンダー日以内に贈与者に既得株を交付しなければならない。譲受人が死亡した後30(30)の暦の中でその遺産を交付する)。

(C)制御権の変更により報酬を支払う場合は、第409 a条の要求に適合する範囲内で、稼いだものと既存の株式とは、次の10(10)個のカレンダー日内に譲渡者に交付しなければならない：(I)制御権変更の日付は、当該日付も第409 a条で定義された“所有権変更”、“有効制御権変更”又は“資産大部分所有権変更”の定義、(Ii)譲受人“離脱サービス”を満たし、以上の文第11(B)節の6カ月遅延要求を基準とするか，または(Iii)に日付を計上する

12.紀律遵守。会社は、奨励に関連するすべての適用された連邦証券法および州証券法および上場要件を遵守するために合理的に努力しなければならない。しかし、本協定には他の規定があり、第409 A条の許容範囲内であるにもかかわらず、任意の株式を交付することがこのような法律または上場要求に違反することを招く場合、会社は本協定に従っていかなる株式も交付する義務はない

13.修正します。本計画条項に該当する場合、委員会は、書面で保証人に通知した後、本協定を修正することができる。本プロトコルが適用される範囲では，本計画に対する任意の修正は，本プロトコルの修正と見なすべきである.上記の規定にもかかわらず、承認者の同意を得ずに、本計画または本プロトコルのいかなる修正も、本プロトコルの下での引授者の権利に悪影響を与えるべきではなく、委員会が誠実に判断しない限り、本プロトコルが第409 a条の要求の適用または遵守を受けないようにするためには、または本計画が別途規定されているためには、そのような修正が必要である

14.スケーラビリティ。本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、そのために無効になった任意の条項は、本プロトコルの他の条項から分離可能であるとみなされなければならず、本プロトコルの残りの条項は、有効かつ完全に強制的に実行され続けるべきである。

15.計画との関係。本協定は本計画の条項と条件に支配されている。本協定及び本計画は、双方が本協定に含まれる主題事項について達成したすべての合意及び了解を含み、これに関連するすべての以前の書面又は口頭通信、陳述及び交渉の代わりになる。本プロトコルが明確に規定している範囲を除いて，本プロトコルの規定が本計画と何か不一致があれば，本計画を基準とする.ここで用いた未定義の大文字用語は，本プランで与えられた意味を持つべきである.本契約には明文の規定があるほか、時々制定された“計画”に従って行動する委員会は、授賞に関するいかなる問題も決定する権利がある。

16.相続人と分配者。上記第6項の規定を制限することなく、本協定の規定は、譲受人の許可相続人、管理人、相続人、法定代表者及び譲受人及び会社の相続人及び譲受人に有利であり、それに対して拘束力を有するものとする。

18.受贈者の情報を使用します。譲受人および譲受人の計画への参加に関する情報は、計画管理に関連する任意の目的のために収集、記録、および保持、使用、および開示することができる。このような情報の処理は、アメリカ合衆国を含めて、このような情報の処理は、アメリカ合衆国を含む会社とその子会社および第三者管理人が行う必要がある可能性があることを理解している。譲受人は、上述したいずれか1つまたは複数の方法で、譲受人および譲受人が本計画に参加することに関する情報を処理することに同意する。

19.電子交付。授権者は、会社が選択可能に交付することができる任意の文書(募集説明書、目論見書付録、付与または付与通知および合意、口座報告書、年度および四半期報告、およびすべての他の形態の通信を含むが、本計画および本計画に従ってまたは提供される任意の他の報酬に関連する任意の文書の電子交付を含むが、これらに限定されないが、同意し、同意する。引受人は、授権者が事前に会社秘書に書面通知を出さない限り、本協定の有効期間内に有効であることに同意すべきであることを理解している。保証人はまた、彼あるいは彼女はいつでも会社に任意とすべての材料の書面コピーを渡すことを要求する権利があることを理解しています

上で述べた無料です。引受人は、当社が当社が提供する可能性のある任意のそのような文書を交付して受け入れるために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名がその手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する。保証人は、このようなプログラムおよび交付は、本計画に関連する行政サービスを提供するために、会社が招聘した第三者によって行うことができることに同意し、同意する

会社や計画管理者が作成したプログラムに従って、インターネットで本契約に規定されている報酬を受けなければなりませんのでご注意ください。これらの手順に従って、あなたが会社のオフィスで計画、計画要約、募集説明書、および会社の最近の年間報告および依頼書(“募集説明書情報”)のコピーを受信したことを確認し、本募集説明書情報を電子的に受信することに同意するか、またはE.W.スクリプス社のジュリー·L·マギー、副社長、ESGと会社の秘書、住所：オハイオ州シンシナティクルミ街312号、Suite 2800番、電話：513-898-4075に連絡することができることを確認することができます。513-977-3720(ファックス)は、募集説明書資料の紙のコピーを無料で請求します。また、募集説明書の情報の条項と規定を熟知しており、ここと本計画で規定されている条項と条件に従って付与された契約を受け入れます。具体的には

あなたはこの協定によって規定された裁決を得る条件として、制限された条約の制約を受け、その条項と条件を遵守することに同意しなければならないことを理解してください

目標株式単位数の65%の業績目標は、会社の業績期間中の累積運営キャッシュフローである。業績期間の各例年(この年の3月31日に遅くない)については、委員会は、本合意の目的のために年度会社運営キャッシュフロー目標を策定しなければならない。この目標は、(I)会社年間インセンティブ計画に基づいて当該年度のために設立された目標会社運営キャッシュフロー目標を参考にして、当該年度インセンティブ計画と同じ定義を用いて、同様の調整を行うべきであり、または(Ii)委員会が1年以内に会社運営キャッシュフロー目標を年間インセンティブ計画に組み入れていない場合、会社取締役会が承認した当該年度経営予算で決定された目標会社経営キャッシュフロー目標は、委員会が会社経営キャッシュフロー目標を年度インセンティブ計画に盛り込んだ直近の年度インセンティブ計画に規定されているのと同じタイプの調整を行う必要がある

業績期間中の目標累計営業キャッシュフローは、業績期間毎の例年の目標会社営業キャッシュフロー目標の総和(“目標累計営業キャッシュフロー”)に等しい。実績期間中の実累計営業キャッシュフローは、実績期間毎にカレンダー年の実会社営業キャッシュフローの総和に等しくなければならない(上記第1(A)節で提供した適用定義)(“実際累計営業キャッシュフロー”)を用いる。会社の業績期間中の実累計経営キャッシュフローが業績期間の目標累積経営キャッシュフロー以上であれば、配当は100%×65%×目標株式単位数に等しい。当社の実績期間における実累計運営キャッシュフローがその実績期間の目標累積運営キャッシュフローよりも少ない場合には、その業績目標に割り当てられた目標株式単位数は没収され、いかなる代価を支払う必要もなく、さらなる行動や通知を行う必要もない

引受人が履行期間中に合格終了が発生した場合，目標累積運営キャッシュフローは，適用試算期間内のカレンダー年度ごとの目標運営キャッシュフロー目標の総和に等しいはずである.本プロトコルについては、“適用される測定期間”とは、合格終了日までまたはその日に終了した履行期間内の例年を指すものとする

当社が計量期間を適用した実際の累積運営キャッシュフローがその期間の目標累積運営キャッシュフロー以上であれば，配当は100%×65%×目標株式単位数×スコアに等しく，分子は自己授出日から合資格終了日(含む)までの期間の日数であり，分母は自己授出日(含む)開始から履行期間最終日(を含む)までの期間の日数である。当社が計量期間を適用した実際の累積運営キャッシュフローがその期間の目標累積運営キャッシュフローよりも少ない場合には，その業績目標に割り当てられた目標株式単位数は没収され，何の代価も支払わず，さらなる行動や通知を行う必要はない

本稿では逆の規定があるにもかかわらず、合格終了が2023年12月31日までに発生した場合、会社は、第1(C)節で述べた目標累積運営キャッシュフローに達したとみなされるべきである

本項第1(C)項により得られた株式(ある場合)は、解除条項(合意第3(B)条に定義される)が発効し、撤回できない日から10(10)の暦日内、又は協定第11(B)条に要求された後の日付内に、すべて引受人に帰属しなければならない(又は承継者が死亡した場合には、引受人の遺産に支払う)

会社が適用実績期間中の実累計運営キャッシュフローが同期の目標累積運営キャッシュフロー以上であれば，配当は100%×65%×目標株式単位数に等しい(比例配分しない).当社が適用実績期間の実累計運営キャッシュフローがその期間の目標累積運営キャッシュフローよりも少ない場合は，その業績目標に割り当てられた目標株式単位数は没収され，何の代価も支払う必要はなく，さらなる行動や通知を行う必要はない

本稿では何らかの逆の規定があるにもかかわらず，2023年12月31日までに制御権変更が発生した場合，第1(D)節に規定する計算については，会社は目標累積運営キャッシュフローを達成したとみなされるべきである

第一項(D)条により稼いだ株式(ある場合)は、支配権が変更された日から十(10)の暦日内又は協定第十一条第一項に規定する比較後の日内にすべて承継人に帰属し、承継者に支払わなければならない

目標ユニット数のうち35%の業績目標は、自社の業績期間における株主総リターン(“TSR”)と、“メディア”グローバル業界分類基準で分類された米国社が授出日(“比較グループ”)の総株主リターン(“TSR”)と比較した百分率ランキング(“相対TSRランキング”)である。相対TSRランキング目標は、50パーセンタイル値(“ターゲットTSRランキング”)である

上記(I)または(Ii)段落で述べたいずれの条件も満たされていない場合、この業績目標に割り当てられた目標株式単位数は没収され、いかなる代価を支払う必要もなく、さらなる行動または通知を行う必要もない。

本プロトコルについて言えば、TSRはどの会社にとっても、株主総リターンのパーセンテージ変動を指し、その計算方法は：(I)会社の普通株価格と寄り付き価格(定義は以下を参照)と終値(定義は以下を参照)との間の差額を(Ii)寄り付き価格で割って、プラス/少ない負のTSRのパーセンテージランキングは比較的に高い

“終値”という言葉は、どの会社にとっても、業績期間中の例年最後の月の取引日ごとに同社の普通株の1株当たりの終値の簡単な平均値であり、過去の同社の普通株のすべての公告と支払済み配当の累計価値を加えたものである

比較グループのうちの1社が合併、買収または民営化(および倒産または資金不償還以外の原因)により独立した上場企業として存在しなくなった場合、その会社はもはや比較グループのメンバーではないはずである。比較グループのうちの1社が破産または債務不履行で公開取引を停止した場合、同社は依然として比較グループのメンバーとなり、終値は0.00ドルとみなされなければならない

TSR、期初め価値と期末価値の計算について、委員会は業績期間(或いは期初め価値を決定するための適用カレンダー月)に発生した資本再編、再分類、株式配当、分割、分割、株式分割或いは類似会社事件の影響に基づいて、株価に対して公平かつ相応の調整を行うべきである

譲受人が履行期間の最終日までに合格終了が発生した場合、委員会は、適用される測定期間内に上記第2(A)(I)又は(Ii)節に規定する条件を満たすか否かを判定しなければならない。上記第2(A)(I)または(Ii)節に記載された条件のうちの1つまたは2つが適用される計量期間内に満たされた場合、配当は100%×35%×目標株式単位数×ゼロ数に等しく、分子は自己付与日(および含む)開始から合資格終了(含む)までの期間の日数であり、分母は自己付与日(含む)から2027年12月31日(含む)までの期間の日数である。上記第2(A)(I)または(Ii)節に記載された条件が適用される精算期間内に満たされていない場合、その業績目標に割り当てられた目標株式単位数は没収され、いかなる代価を支払う必要もなく、さらなる行動や通知を行う必要もない。

本第2(C)条により得られた株式(ある場合)は、解除権利の発効及びその条項により撤回できない日から10(10)の暦日内、又は協定第11(B)条に規定された後の日付内に、全ての帰属授権者(又は承継人が死亡した場合にはその遺産)を交付し、授権者に支払わなければならない

履行期間及び保証人が当社に雇用されたときに制御権変更が発生した場合、委員会は、適用される履行期間が上記第2(A)(I)又は(Ii)節に規定する条件を満たしているか否かを判定しなければならない。上記第2(A)(I)または(Ii)節で述べた条件のうちの1つまたは2つが適用される履行期間内に満たされている場合、配当は100%×35%×目標株式単位数に等しい(比例計算しない)。上記第2(A)(I)または(Ii)節に記載された条件が適用履行期間中に満たされていない場合には，その履行目標に割り当てられた目標株式単位数は没収され，何の代価も支払わず，さらなる行動や通知を行う必要はない.

本第2(D)条に基づいて稼いだ株式(ある場合)は、支配権変更の日から十(10)の暦日内又は協定第11(C)条に規定する比較後の日内にすべて承継人に帰属して引受人に支払わなければならない

“合意”あるいは本績効果合計表にはいかなる他の規定があるにもかかわらず、委員会は保証人の書面同意(無理な抑留を受けてはならない)を受け、委員会が適切かつ公平であると考えた場合、業績目標或いは関連目標の実現レベルの定義を全部或いは部分的に修正して、(I)会計原則或いは税法の変化、(Ii)業務、運営、