雇用協定

本雇用協定(“本協定”)は2022年8月2日(“発効日”)から発効し、E.W.スクリプス社(“当社”)がアダム·P·セームソン(“幹部”)と締結した。本プロトコルに記載されている相互契約や他の善意と価値のある対価格を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.採用条項

(A)初期任期。当社は、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、当社の高級管理者を引き続き採用し、引き続き当社に雇用されることを受け入れ、任期は、発効日から2027年12月31日までとし、本協定の規定により早期に終了しない限り、任期を延長する(“条項”)

(B)継続。この期限は、本協定の条項及び条件(本協定第8条を含むが、これらに限定されない)に基づいて自動的に1年更新され、2028年1月1日から始まり、その日以降の各記念日から、本協定の規定により早期に終了しない限り、又は会社又は役員が初期又は延長期限の終了前に少なくとも180日前に他方に書面通知(本協定第10条によれば)を発行しなければならず、本合意を更新するつもりがない又は役員を採用するつもりがないことを示す。本プロトコルの場合、本プロトコルの“条項”への任意の言及は、元の条項およびそれらの任意の拡張を含むべきである

(C)制御権の変更.上記の規定にもかかわらず、“制御権変更”(発効日に発効する当社長期インセンティブ計画における定義)が有効期間満了前の2年以内に発生した場合、期限は制御権変更の日から2周年まで延長されなければならない

2.雇用条項。

(A)役職と職責。任期中、行政総裁は引き続き当社で総裁および行政総裁を務め、単独および直接当社取締役会(“取締役会”)に仕事を報告する。また、執行役員は当社の取締役会メンバーを担当すべきであり、その後任期中に、執行役員の取締役任期が満了するたびに取締役会メンバーに再任されるべきである。執行役員は、その職位や肩書にふさわしい職責と、取締役会が時々合理的にその地位に一致する追加的な職責を履行する。高級管理者はすべての重要な面で常に当社と取締役会が時々通過して高級管理者に提出する書面政策、規則と決定を遵守し、忠誠と責任を果たす方法で本協定が履行することを要求するすべての職責と義務を履行しなければならない。上級管理職はその直接部下を指定する権利があるが、本規約は取締役会が当社の上級管理者を選出する権限を妨げるものではない。

(二)他の活動に従事している者。任期内に、行政人員はその大部分の営業時間と注意力を当社及びその制御連合会社に投入しなければならず、いかなる他の人或いは実体に雇われてはならない。第8条の規定の下で、行政者は民事又は慈善取締役会に在任及び個人投資を行うことができ、当該等の活動が行政者が本合意に基づいて総裁及び行政総裁の職責を履行することに重大な影響を与えない限り、かつ取締役会の許可を得て、当社とは無関係な会社の取締役会に在任してはならない(サービスに関するすべての形態の報酬を保留する)

(C)場所.行政人員は主にオハイオ州シンシナティにある会社本部で本協定項目の下の職責を履行すべきであるが、合理的な業務の場合、行政人員は本協定項目の職責を履行する際にその場所以外に出張することを要求される可能性がある

(D)関連会社。執行役員は、追加報酬なしに、取締役会が決定した当社の制御合同会社の他のメンバーごとの上級社員と役員員を務め、当社の各制御合同会社(いかなる非アクティブ合同会社も含まない)の最高層社員を務めることに同意した。本プロトコルで使用される用語“関連会社”とは、会社によって制御され、制御され、または会社と共同で制御される任意のエンティティを意味する

(E)賠償政策を追及する.役員は、本協定に何らかの逆の規定があっても、本協定に基づいて役員に付与された任意の奨励的な報酬または業績に基づく報酬は、適用される法律または会社の報酬回収政策(この政策は時々改正される可能性がある)に基づいて、会社の他の役員と同じ基礎の上で、償還または補償義務を負わなければならないことを認め、同意する。

(F)持分案内。行政は、CEO職に関する会社の持分ガイドラインを遵守し、遵守し、時々改訂される可能性があることを認め、同意する。

3.補償と福祉。

(A)基本給。任期中、発効日から2022年12月31日までの間、会社は行政人員に1，200，000ドルの年化基本賃金(“年間基本給”)を支払わなければならず、その後の例年あたりの基本賃金は1，275，000ドルであり、会社の正常報酬慣行に応じて定期的に分期的に支払わなければならない。任期内に、年間基本給は、会社の他の上級管理者の報酬を全面的に審査する際に取締役会またはその委員会が審査しなければならない。年度基本給は減少してはならず，制御変更が発生する前の全面減給に関係しない限り，会社の他の上級管理者の類似した方式に適している。増加または減少すれば、その調整後の賃金は、その後、本合意項のすべての目的の年間基本給となる。

(B)年間奨励。任期中の各会計年度には、役員は、会社の役員年度インセンティブ計画または任意の後任計画(“AIP”)に、会社の他の役員を下回らない条項や条件で参加しなければならない。役員の任期内の“目標”年間奨励機会は、(I)2022財政年度基本給の100%以下であってはならず、(Ii)その後の各財政年度基本給の110%以下であってもよいが、その後、コントロール権が変動する前に取締役会またはその委員会がその後の財政年度に減少することができ、幹部の“目標”年間奨励機会が自社の他の上級管理者のために設定された目標機会(“目標AIP”)以上であればよい

(三)長期的なインセンティブ。任期中の各事業年度には、役員は、会社の長期インセンティブ計画または任意の後継計画(“LTIP”)に、会社の他の役員を下回らない条項や条件で参加しなければならない。役員の2023年度における“目標”LTIP機会は、4，200，000ドルを下回ってはならないが、制御権が変化する前に、取締役会またはその委員会は、役員の“目標”LTIP機会が企業の他の上級管理者のために設定された目標機会以上である限り、その後の事業年度に増加または減少することができる。疑問を生じないために、役員が2022年度に制定する“目標”LTIP機会は、以下のように割り当てられている：(I)60%は業績ベースの制限株式単位であるが、取締役会またはその委員会が幹部と協議して締結した年間収入およびキャッシュフロー目標に制限されなければならず、任意の稼ぎ単位は4回に分けて年平均分割し、および(Ii)40%は取締役会またはその委員会によって承認され、幹部によって署名された奨励協定の条項および条件の下で付与された時間ベースの制限株式単位である。どのような条項や条件が当社の他の上級管理者に適用される条項や条件を下回らないか。また，発効日から役員はLTIP下の一次報酬(“一次奨励”)を獲得し，報酬額は8，000ドルである, 000(“報酬価値”)。奨励価値は、発効日直前の30取引日(発効日を含む)にナスダック世界ベスト市場に上場している会社A類普通株の1株平均終値を一定数の制限株式単位に変換し、業績型制限株式単位(本文書添付ファイルが添付ファイルAとしての奨励協定の規定に適合する)に70%を割り当て、30%を時間に基づく制限株式単位(本文書に添付されている添付ファイルBとしての奨励協定の制約を受ける)に割り当てる。

(D)休暇。任期中、役員は会社がその高級管理者に対して時々実施する政策に基づいて有給休暇を享受する資格がある

(E)費用精算。当社は、任期中に、当社がその上級管理者に対して時々発効する政策(当社が時々発効する会社のプライベートジェット使用政策を含むが、これらに限定されない)に基づいて、当社の合意項目の下でその職責を履行し、実際かつ適切に発生するすべての合理的な出張およびその他の自己負担費用を支払うか又は精算しなければならない。また、会社は、執行者の書面支払請求及び会社の合理的に満足した支援書類を交付してから20営業日以内に、本協定の交渉及び文書作成過程で発生した合理的な弁護士費を執行者に償還しなければならない

2022年10月31日に当社に交付されるのではなく、どのような補償も合計50，000ドルを上限とします。

(F)福祉。任期中、本協定に別途規定があるほか、役員は、当社及びその付属会社が維持する当社の高級管理者に適用されるすべての福祉、福祉、付帯福祉、保険、退職及びその他の福祉計画、やり方、政策及び計画に参加する資格があり、いずれの場合も、これらの福祉計画、福祉、付加福祉、保険、退職及びその他の福祉計画、やり方、政策及び計画は、一般に当社の上級管理者に適用される。上記の規定を制限することなく、任期中に、会社は、支払いを受け、会社が合理的に満足できる証明書類を添付した後、最高15，000ドルの財務計画サービス費用、及び1つの商業クラブに関連する年間会員費及びその他の会費を毎年幹部に返済しなければならない。また、会社は毎年“上級管理者”の健康診断の費用を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社及び役員は、当協定の下で提供される福祉がそれらの計画(又は同様の福祉の後続計画を提供する)の下で幹部の他のメンバーに提供される福祉を下回っていない限り、資格がなくても、スクリプス幹部サービス及び制御変更計画の参加者とみなされてはならない。

4.雇用関係を終了する。

(A)死亡及び障害。行政職員たちが任期中に死亡した後、その雇用は自動的に終了する。会社は役員の任期中の障害(会社の長期障害計画定義とカバー)によりマネージャーの採用を終了する権利がある。当社は、障害により行政職員の採用を終了する場合は、行政職員に書面で通知し、行政者がその通知を受けてから30日目(“障害発効日”)が発効しなければ、行政者が障害発効日までに常勤執行行政者の職責を回復しなければならない。

(B)原因.会社は理由もなく役員の会社での雇用関係を打ち切ることができる。本協定の場合、“原因”とは、(I)重罪(交通関連伝票を除く)または他の不誠実な行為に関連する犯罪の有罪判決(または抗弁)、(Ii)故意および重大な不正な機密情報の開示、(Iii)役員の職務を実行する際の深刻な不正行為または深刻な不注意は、会社およびその付属会社の全体的な業務に重大な悪影響を及ぼすことを意味するべきである。(Iv)当社の指示を受けた後、故意に誠実な内部調査または規制または法執行当局の調査に協力しないか、またはそのような調査に関連する文書または他の材料を故意に廃棄または保存することができなかったか、または文書または他の材料を提示しないように故意に誘導したか、または(V)会社およびその付属会社の全体的な業務に重大な悪影響を与えた会社の雇用マニュアルおよび道徳的規則を含む、会社の書面行為政策に故意かつ実質的に違反する。当社は、前述の(Iii)、(Iv)又は(V)段落の規定により、雇用終了前に行政人員に書面通知を行い、いかなる指定の不履行、違反又は拒絶の性質、及び是正すべき行為を列挙する。その性質のため、合理的に修正可能な不遵守、違反、または拒否を予想できない以外、行政者は自発的に上記通知を出してから20営業日以内に、前述の第(Iii)、(Iv)または(V)段落で指摘されたいかなる不遵守、違反、または拒否について救済しなければならない, 会社が20営業日遅れると取り返しのつかない被害になると予想される理由があれば、会社は行政員に通知し、この場合は合理的な短時間で救済すべきだと説明することができる。前述の(Ii)節の場合、行政者がその行為が当社またはその共同会社またはその1つまたは複数の業務の最適な利益に適合しているか、またはそれに適合していると善意で信じた場合、行政者のいかなる行為も“故意”とみなされてはならない。

(C)良い理由.正当な理由の有無にかかわらず、行政員は当社への雇用を中止することができる。本合意については、“十分な理由”とは、行政者の同意を得ずに、(I)第2(A)節に規定する行政者の肩書、職責、責任、または報告関係を減少させることを意味するが、行政者の許可なしに行政者の直接部下を変更することを含むが、(Ii)会社は行政員が最高経営責任者を務める公有会社に買収されない限り、公衆のために所有されなくなる場合を意味する。(Iii)会社役員の年間基本給削減(本協定第3(A)条で許可されているものを除く)または役員の目標AIP(本協定第3(B)条の許可を除く)；(Iv)役員の再任取締役会メンバーを指名できなかったか、または役員を取締役会メンバーに選出できなかった；(V)役員が主に雇用された地理的位置変化が25マイルを超える。または(Vi)会社が本協定の下のいかなる通貨義務に違反しているか、または会社が本契約の他の実質的な性行為に違反しているか。行政人員の行政人員の雇用終了には十分な理由があると見なすことはできない。(X)行政者が当該事件や状況が最初に発生又は存在した後30暦以内に十分な理由を構成する事件又は状況の存在を当社に通知しない限り、及び(Y)当社は当該等の通知を受けてから30日以内に当該事件又は条件を救済することができなかった

気をつけて。また，会社がこのようなイベントや状況を合理的に解決できなかった場合，幹部は最初に発生したり存在したりしたイベントや状況を知ってから120日以内に雇用を終了しなければならず，そのイベントや条件が終了の十分な理由を構成しており，ここでは“十分な理由”と呼ばれる

(D)終了通知.会社又は役員が正当な理由で終了した任意の契約は、第10条に基づいて他方に終了通知を発行しなければならない。本合意については、“終了通知”とは、(I)本協定に基づく具体的な終了条項を示す書面通知を意味し、(Ii)適用された範囲内で、主張された事実及び状況を合理的に詳細に述べて幹部の雇用を終了し、(Iii)終了日(以下に定義する)がその通知を受けた日でない場合は、終了日を指定する。

(E)終了日.“終了日”とは、任期の最終日、行政人員の死亡日、障害の発効日、当社が行政人員の採用を終了した日又は行政人員が合理的な理由又は十分な理由で行政人員の採用を終了した発効日、又は取締役会が許容できる比較後の日付を指す

(F)全職を辞任する。本協定には他の規定があるにもかかわらず、執行役員が任意の理由で採用を終了した場合、取締役会に他の要求がない限り、執行役員は、取締役会および当社共同会社の取締役会での彼の職を含む、当社およびその共同経営会社で務めたまたは務めたすべての職を直ちに辞任しなければならない。行政官は、当社が合理的な要求をした場合には、そのような辞任を完了するために任意およびすべての文書に署名することに同意するが、すべての目的については、いつまたはそのような文書に署名するか否かにかかわらず、雇用終了時に辞任したとみなされるべきである

5.解散料。

(A)任意の雇用関係の終了。任期中または任期終了時に、役員の自社およびその付属会社での雇用が何らかの原因または理由なく終了した場合、：

(I)累算権益。会社は、(A)終了日までの役員年度基本給のうち、以前に支払われていなかった部分、(B)役員が終了日前の完全会計年度に稼いだ任意の年間インセンティブ金額、(C)計算されていないが使用されていない休暇報酬のいずれかを、役員に支払うか、または役員に支払うべきである。(D)当社の精算政策により精算可能な任意の未精算の業務支出((A)~(D)項に記載された金額の総和を“課税給付”と呼ぶ)。福祉は、終了日後30日以内に幹部に一度に支払わなければならない(ただし、いずれの場合も、その金額がその年の次の暦の3月15日より遅くなってはならない)、または当社の繰延補償計画の条項に基づいて行われる有効な延期選択において提供される他の方法でなければならない

(二)その他の待遇。以前に支払われていないまたは提供されていない範囲内で、会社は、役員(またはその遺産)に支払いまたは提供を促し、または任意の他の金額または利益(例えば、任意の帰属および/または支払持分報酬を含む)の支払いまたは提供を促進しなければならないか、または、会社の任意の計画、計画、政策または実践または契約または合意に従って、役員が得る資格のある任意の他の金額または利益を有するべきである。行政が“総合総括予算調整法”(“COBRA”)に基づいて得る権利のある任意の福祉(本節第5(A)(Ii)節で述べた他の金額及び福祉を以下“他の福祉”と呼ぶこととする)を含み、このような各計画、案、政策又は慣行又は契約又は契約又は合意の条項及び通常の手順に基づいて、終了日までの課税及び既得利益に基づく。

(三)その他の権利。役員は、第18節に規定する適用役員及び上級管理者保険証書の下での賠償及び保証権利、並びに自社のオプション又はRSU所有者又は株主としての権利を保持しなければならない(当該等の権利は第5(A)(Iii)節以下で“その他の権利”と呼ぶ)。

(B)因以外の十分な理由(変更制御保護期間内ではない).任期内(以下定義する支配権変更保護期間を除く)において、会社は役員の採用を終了すべきであるが、障害や理由によるものは含まれていない(ただし、会社が通知を出したため、第5(C)条に適用される条項を更新するつもりはないことを示す)、又は役員が採用を終了する十分な理由がある場合は、第5(A)条に規定する金額、福祉及び権利に加えて、以下の金額及び福祉を役員に支払うか、又は提供しなければならない

(I)比例して計算される年間奨励。AIP項の退職日発生期間に相当する年次奨励金は、全業績期間内に適用される業績目標の実際の達成状況に応じて決定され、年度奨励額を減らすための適宜調整は考慮されておらず(採用を終了していないすべての状況に似た状況にある幹部の裁量調整に適用される場合は除く)、比例的に計算される年次奨励額(“比例年次奨励金”)である。このような支払いは、履行期間中のお金をAIP内の他の参加者に支払うことと同時に支払われなければならず、AIP条項に従って終了日に発生する権利があるべき履行中に取得された任意の年間報酬の代わりになるべきである

(Ii)解散費。総支払金は、(A)行政者の年間基本給と目標AIPの和に(B)2.0(この数字、すなわち“解散費倍数”)を乗じ、6節で述べた解除発効後20暦以内に支払い、その条項に基づいて取り消すことができない。

(Iii)医療保険。金額は、以下の積に等しい：(A)離職率に(B)役員の終了日にCOBRA下の役員および(適用が適用される場合)会社員団体健康計画下の合格扶養者がその終了日に有効レベルの保険を得るために支払うべき年間費用。この金額は、2年間の月平均分期で支払われなければならない。その中で、第1期は、第6条に記載された解放が発効し、その条項によって撤回できない後20カレンダーの日に支払われなければならず、残りの毎月は、その後の各日歴月の第1の支給日に全額支払われるまで支払わなければならない。役員とその配偶者や適格被扶養者がCOBRA選択に基づいて会社のグループ医療計画の下で医療保険を提供し続けるか否かにかかわらず，その金額は支払わなければならず，法律の要件を適用した範囲で役員の収入に計上して納税しなければならない。上記の規定にもかかわらず、役員が別の雇用主に再雇用され、他の雇用主が提供する計画に従って実質的に同値な医療福祉を得る資格がある場合、当社の支払義務および役員は、第5(B)(Iii)条に記載されている保険料を取得する権利は終了しなければならない

(四)株式賞。適用される会社の持分計画および奨励協定に相反する規定があっても、役員に付与されたすべての未完了および帰属していない持分報酬(一度の奨励を除く、その帰属は適用されるべき奨励協定によって管轄される)は、直ちに帰属して行使可能でなければならない。しかし、いずれもこのような報酬の帰属は業績目標の達成状況に依存し、その付与レベルは、適用された業績期間全体にわたって管理者が雇用されているとみなし、業績期間全体にわたって実際に適用される業績目標を達成することに基づいて、その業績期間中に採用を終了していない状況に類似した管理者に適用される報酬を同時に支払わなければならない。さらに、すべての発行および既得された会社の株式オプション(前の文の実施に従って帰属された株式オプションを含む)は、その任期全体にわたって行使することができる。

(V)財務計画。本プロトコル3(F)節で述べた終了日当年の財務計画利益

(C)任期は継続しない.期限内(制御権変更保護期間内に含まれ、以下に述べる)である場合、会社は、本協定第1(B)節に基づいて、条項を更新する意図がないことを示し、期限終了時に役員への雇用を終了することを示し、障害又はその他の理由でなければ、第5(A)節に規定する金額、福祉及び権利に加えて、会社は、上記第5(B)節に規定する支払及び福祉を役員に支払うか、提供するか、又は支払いを手配し、又は提供しなければならない。任期内(以下に定義する支配権変更保護期間内を含む)において、執行機関は、本協定第1(B)項に基づいて契約を更新しようとしないことを直ちに通知し、契約満了時にその雇用関係を終了する場合は、第5(A)項に規定する金額、福祉、権利を除く

(I)会社は、上記第5(B)(I)、(Ii)、(Iii)および(V)条に記載された支払いおよび利益の支払いまたは提供を手配しなければならないが、本条例第5(B)条で定義される離職率は、2.0ではなく0.5でなければならないが、本条例第8条の場合、保護期間の定義は改正され、“18ヶ月”の期間は“6ヶ月”に変更されなければならない

(Ii)適用会社の株式計画及び奨励協定項の下でまだ完成していない行政者の株式奨励の帰属処理については、終了日までに、行政人員は“退職”の定義に適合しているとみなされる。疑問を免れるために，本節ではない

5(C)(Ii)は、当社またはその連属会社が維持する任意の他の報酬、退職または福祉計画、計画、または手配された行政者に適用されるので、退職の定義を修正することが意図されている。

(D)死亡または障害。有効期間内(以下に定義する支配権変更保護期間を含む)において、役員が障害または役員の死亡により採用を終了した場合、第5(A)条に規定する金額、福祉、権利に加えて、会社は役員(またはその遺産)に以下の金額および福祉を支給または提供しなければならない

(I)比例して計算される年間奨励。比例配分された年間報酬は、終了日に発生した業績期間中にAIP内の他の参加者に支払いながら支払われる。この金額は、行政職員がAIPの条項に基づいて終了日に発生した履行期間中に受ける任意の年間奨励権を有することになる

(2)年間基本給。年間基本給に相当する一括払いは、役員が退職した日から60日以内に一度に支払う(この支払いは、適用される会社員長期障害計画の下で提供される任意の賃金更新給付を相殺するが、この計画が規定する範囲を限度とする)

(Iii)医療保険。金額は，(A)2.0に(B)を乗じて終了した日COBRAにより(X)死亡，その配偶者及び合格扶養者又は(Y)障害者，行政者及びその配偶者及び適格被扶養者が当社従業員団体健康計画により終了日有効水準で保険を受けるために支払われる年間費用に等しい。この金額は、2年間の月平均分期で支払われなければならない。その中で、第1期は、第6条に記載された解放が発効し、その条項によって撤回できない後20カレンダーの日に支払われなければならず、残りの毎月は、その後の各日歴月の第1の支給日に全額支払われるまで支払わなければならない。行政者又はその配偶者及び合資格被扶養者が“コブラ法案”に基づいて当社団体健康看護計画下の医療保険を継続的に保証することを選択したか否かにかかわらず、この金を支払わなければならず、法律の要求が適用される範囲内に行政者又はその配偶者及び合資格被扶養者の収入を計上して納税に供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、役員が別の雇用主に再雇用され、他の雇用主が提供する計画に従って実質的に同値な医療福祉を得る資格がある場合、当社の支払義務および役員は、第5(D)(Iii)条に記載されている保険料を取得する権利は終了しなければならない

(E)理由：ただし，良い理由がある場合は除く.任期内(支配権変更保護期間内に含まれ、以下に定義する)において、会社が役員への雇用を終了する場合、又は役員が正当な理由がない場合に自発的に採用を終了する場合(ただし、役員が本条項第1(B)条に基づいて意図的に更新しないことを速やかに通知したため、この場合、第5(C)条が適用されるべきである)を含まない場合は、会社は役員に支払うか、又はそれに課税給付、その他の福祉及びその他の権利を提供しなければならず、終了日後、以下の金額を除いて、本条項第5条に基づいて役員に他の金額を支払うことができない。第5(A)節に規定する利益又は権利

(F)には十分な理由があるが，制御保護期間内の変更原因は除外する.支配権変更が発生した日から支配権変更が発生してから2周年の日までの期間(“制御権変更保護期間”)であれば，会社は障害や公の原因ではない幹部の採用を中止し，あるいは役員が十分な理由で採用を終了しなければならない場合は，第5(A)節に規定する金額，福祉，権利を除いて：

(I)解散費。企業は、上記第5(B)節に規定する支払·福祉の支払いまたは提供を促すべきであるが、(A)比例して計算された年間インセンティブは、実際の業績結果に基づくのではなく、各業績目標の“目標”パフォーマンスが実現されたと仮定しなければならない。及び(B)本条例第5(B)(Iv)節の条文が行政者により大きな利益を提供しない限り(この場合、当該等の条文を基準とする)、株式奨励の帰属は、第5(B)(Iv)節に規定された待遇の代わりに、適用される会社持分計画及び奨励協定の条項に規定されるべきである。

(Ii)SERPを強化する.上記第5(B)節に規定する支払及び福祉を除いて、会社は、役員に以下の金額の超過分を支払うことを促すべきである：(A)役員の年齢(ただし、そのサービス年数ではない)がそのサービス倍数に等しい年数を増加させた場合、役員は、その計画の条項に従って得られる福祉の精算等価物、(B)行政者が補充行政者退職計画の下で終了日までの実利益の精算等値(“増強計画”)は、発行後20日以内に支払わなければならない

6節で述べた条項はその条項によって発効し、撤回することはできない。SERP増強を計算する際には，会社は引受役員に有利な精算仮説を用い，直前の制御権変更の前日からいつでも役員に適用した会社限定収益計画の下で有効であるという最も有利な仮定を下回らないようにすべきである。

(G)第280 G.1条は、本合意に相反する規定があっても、会社又はその任意の関連会社が役員または役員の利益のために支払うか分配するかのいずれかの金または分配を支払うと判定された場合(本協定の条項に従って支払うか否かにかかわらず、または分配可能であるか否かにかかわらず)(“支払い”)は、改正された1986年国内収入法(“基準”)第280 G条に示される超過パラシュート支払い(この超過支払いは“超過支払い”のみ)となる。行政人員は余分な金を没収すべきであり、没収後に行政人員に支払う税引き後の価値は、このような没収がない場合に行政人員に支払う税引き後価値よりも大きいことが条件である。適用されるように、複数支払いの没収は、まず、本プロトコルの第5(B)(I)節に記載された現金解散費を減少させ、次いで、業績に基づく持分報酬の加速帰属(付与日の逆順に基づく)をキャンセルし、その後、他の持分報酬の加速帰属(付与日の逆順に基づく)をキャンセルし、その後、任意の他の支払いに比例して適用されるように適用されるべきである。本第5(G)条の規定に基づいて行わなければならないすべての決定、及び当該等の決定を行うために使用される仮定は、当社が指定し、執行者が合理的に受け入れること等について専門知識を備えた主要会計士事務所(“当該会計士事務所”)によって行われなければならず、当該会計士事務所は、執行者から既に(又は既存の可能性がある)支払い又は自社要求を受けた早い時間内に、当社及び行政者に詳細な支持的計算を提供しなければならない。本条第5(G)条に基づく決定に関連する, 会計士事務所は、管理者が制御権変更の前または後に提供するサービスの任意の合理的な補償の価値を考慮しなければならず、役員に適用可能な任意の競業禁止条項(本協定に規定されているか否かにかかわらず)を含み、会社は、任意の競合禁止条項を含む任意のこのようなサービスの推定値について協力しなければならない。会計士事務所のいかなる善意も会社や役員に対応することには拘束力があります。会計士事務所が本規約第5条(G)条に基づいてサービスを提供するすべての費用及び支出は当社が独自に負担しなければならない。

6.通行を許可します。本文書には、いかなる逆の規定も掲載されているにもかかわらず、本条例第5条(第5(A)または第5(F)条を除く)に基づいていかなる金銭を支払うか、または任意の利益を提供する責任はない。(A)行政者または行政者の法定代表者が終了日後50日以内に添付ファイルCの形で提出された解除請求協定(以下、“免除書”と称する)を初めて締結する責任はない。(B)行政者は責任を免除していない；および(C)免責はその条項に従って発効し、取り消すことができない

7.完全な和解。第2(E)節又は第8(E)節に別の規定がある以外に、会社が本協定に規定する金の支払い及び本協定項の義務を履行する義務は、会社又はその任意の関連会社が役員又はその他の者に提起する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、補償、抗弁又はその他のクレーム、権利又は行動の影響を受けてはならない。いずれの場合も、役員は、本合意の任意の条項に従って役員に支払われるべき金額を減少させるために、他の仕事を求める義務がなく、他の仕事を獲得しているか否かにかかわらず、これらの金額を減少させてはならない

8.行政官チェーノ

(A)秘密にする.任期中および後に、執行役員は、執行役員が当社に雇用されている間、または当社に雇用されている間に取得された任意の会社の機密情報(以下(H)段落で定義される)を秘密にし、本合意に従って実行されて実行されて会社に対する責任を履行しない限り、使用または第三者に開示しないことに同意する。行政者たちは秘密情報が会社の固有財産であることを認める。役員がいかなる理由で、または会社の要求に応じて会社に雇用されたことを終了する場合、役員は、その時点で役員が所有、保管または制御していた会社に属するすべての有形財産を直ちに会社に返還しなければならない。執行役員は、任意の方法で当社の事務に関連する任意の手紙、メモ、報告、ノート、絵、写真または任意の形態の他のファイル(コンピュータまたは他の電子メモリまたは任意のコンピュータまたは電子記憶装置に記載されている資料を含む)を保持してはならず、これらの手紙、メモ、報告、ノート、絵、写真または他のファイルは、任期中に任意の時間、執行役員によって保管または取得される。第8(A)条には前述の規定があるにもかかわらず、役員は、役員と当社又はその関連会社との間の任意の法的手続に関連する任意の秘密情報を開示又は使用することにより、本協定下の義務に違反してはならないが、本第8(A)条に限定されない。それにもかかわらず

経済条項が最終的に決定されると、SSPは形式的な280 G条計算を準備する

上述したように、双方は、期限終了後、幹部の非補助メモリ内の情報の使用を規制することは実際に困難であることを認め、したがって、会社は、許可されたアクセスが許可され、その非補助メモリ内に保持された特定の機密情報の使用については、幹部がいかなる責任も負わないことに同意する。前提は、(I)このような機密情報のソースが遠くなっていることである(例えば、時間の経過または幹部がその後、他のソースから同様の性質の情報に接触するため、いかなる守秘義務にも違反することはない)。(Ii)行政者は、当該等の機密資料を使用する際に、当該等の機密資料が当社の機密資料であることを知らないこと、及び(Iii)前記条文は、行政者に機密資料を開示する権利を付与するとみなされることもない。行政者が機密情報を保持、その後使用または開示するために機密情報を記憶または支援するために努力しておらず、機密情報の記録、文書(書面または電子にかかわらず)または他の実施形態、または上記の場合に記録されたメモに依存していない場合、行政者の記憶は無人とみなされるであろう

(B)eスポーツ禁止.当社は当社と同意しており、当社は重要な受託として当社の行政者を採用していますが、当社が従事している業務競争は激しいです。執行役員は当社とさらに同意し、執行役員が当社と競合して当社の合法的な商業利益及び営業権を保護及び維持する能力を、本稿で述べた合理的な制限を行うことが適切である。役員は、保護期間内およびその後の保護期間内(以下(H)段落で定義されるように)、幹部は、直接または間接的に(役員が会社から得られた専門知識、訓練、スキルまたは専門知識、機密情報または顧客連絡を使用して、会社の利益を損なう識別情報を使用することが可能である)所有、管理、運営、加入、制御、財務または参加取締役の所有権、管理、運営、制御または融資、または上級管理者、従業員、パートナー、依頼者、代理としてのことに同意する。本契約期間内の適用期間内に、当社が展開する業務に従事する任意の業務又は活動の代表又はコンサルタントを行う。任期終了後、第8(B)条の条約は、(以下(H)段落で述べたように)行政官の制限区域内での行為を制限しなければならない。行政者は，そのポストでは，行政者が規制区に関する機密資料を受け取ることが予想されるが，行政者が制限区内で当社が当時行っていた業務に従事することを許可された場合，不公平な競争を招き，当社にとって重大な不利となり，取り返しのつかない被害となる可能性がある。それにもかかわらず, 任意の公共取引所に上場しているか、又は場外市場で定期的に取引している会社の未償還証券の所有権は2%(2%)を超えず、役員とそのような会社との参加が完全に証券保有者の参加であると仮定すると、第8(B)条に違反するものとなってはならない。

(C)従業員は意見を求めない。行政人員は、任期内およびその後の保護期間内に、行政人員は直接または間接的に採用、誘致、採用し、当社の任意の現職または前任従業員(6ヶ月未満の雇用を終了または終了する前従業員に限られる)が当社との雇用関係を離れるか、または終了することを試みないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、当社従業員向けでない一般募集は、本(C)段落に違反しているとみなされてはならない。

(D)分割可能な条文.本第8条の個別条項及び条項は、単独かつ分割可能な条項として意図されており、任意の理由により、いずれか1つ以上の条項が無効または実行不可能と認定された場合、本第8条の他の条項の有効性および実行可能性は影響を受けない。幹部及び会社の意図は、第8条幹部採用及び将来の採用に対する潜在的制限は、期限及び地域範囲及びその他のすべての面で合理的であることである。司法管轄権を有する任意の裁判所が、本第8条のいずれかの規定が期限、地域範囲又はその他の態様で合理的ではないと判断した場合、執行機関及び会社は、本条項に含まれる制限及び禁止は、司法管轄権を有する裁判所によって修正され、当該管轄区域の適用法律が許容される最大範囲内で有効でなければならない。

(E)禁止令、済助、救済。第8条に規定する任意の行政的責務及び義務に違反又は脅した場合、会社は、これに関連する任意の他の法律又は平衡法救済措置(受ける可能性のある損害賠償権利を含む)を得る権利があるほか、(I)このような違反又は脅威違反を制限する一時的、予備及び永久禁止救済を得る権利があり、(Ii)第8条及び8(C)条に違反又は脅威が違反した場合には、本協定第5条(第5(A)項を除く)の支払いを停止又は提供する利益を提供する。(Iii)は、適用されるビジネス秘密法を含むが、限定されないが、構文的または一般的な手段によって得られる任意の他の救済を得ることができる。幹部は第8条の規定を守らないと会社業務に与える損害は大きく補うことができないことを明確に認めた。本8節で述べた制約は，代替ではなく，適用法律にビジネス秘密と機密情報の保護を与える補完である.本第8条のいずれの規定も意図せず、会社が適用法律に基づいてその商業秘密及び機密情報を保護する権利を減少又は制限すると解釈してはならない

(F)保護された活動.本プロトコルまたは会社が維持する任意の他の合意、政策、実践、手続き、命令または指示は、連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)への実行部門の報告を禁止してはならない、連邦、州または地方法律または法規に違反する可能性のある行為、または連邦、州または地方法律または法規の通報者条項によって保護された他の開示を行ってはならない。行政人員はいかなる形式の事前許可を必要とせず、いかなる政府機関にもそのような報告或いは開示を行うことができ、行政人員も当社の行政人員にそのような報告或いは開示を行ったことを通知する必要はない。本プロトコルは、行政がどの政府機関に情報を提供することにより、通報者の報酬や賞金を得ることが可能ないかなる権利も制限しない。行政官は、会社が“米国法典”第1833(B)節の規定により行政官に通知したことを認める。以下の場合、任意の連邦又は州商業秘密法に基づいて、行政者は、商業秘密を開示することにより刑事又は民事責任を負うことができない：(I)連邦、州又は地方政府関係者又は弁護士に直接又は間接的に開示し、かつ、通報又は違法の疑いを調査する目的でのみ、又は(Ii)訴訟又はその他の手続で提起された訴え又はその他の文書に開示され、当該書類が捺印されている場合。

(G)通知.管理職は、彼が本第8条の存在を任意の後続雇用主に開示することに同意する

(H)定義.本8節で用いたように，以下の定義を適用すべきである

“会社”とは、会社とその制御を行う関連会社のことです。

機密情報“とは、通常、会社の競争が存在する業界に知られているか、または容易に決定されない会社の業務に関連する情報を意味し、これらの情報を把握していない人または秘密にして会社の業務に価値がある人に対して、これらの情報がいつおよび誰によって開発または取得されたかにかかわらず、これらの情報が書面で記述されているか、著作権が可能であるか、または著作権可能であるとみなされ、特許可能であるとみなされても、特許可能であると考えられる。秘密情報には、企業の商業秘密、既存および潜在的な顧客、サプライヤーおよびサプライヤーに関する情報(リスト、連絡情報、要求、契約条項および定価を含むがこれらに限定されないが含まれる)、運営方法、研究開発、製品情報、ビジネス技術情報、技術データ、技術、解決策、テスト方法、品質制御システム、プロセス、設計規範、技術式、プログラムおよび情報、販売計画および戦略、定価および利益情報、財務情報、マーケティングデータ、会社に関連するすべてのプロトコル、原理図、マニュアル、研究、報告および統計情報、すべての記述、すべての記述、データベースファイル、情報技術、戦略連合、使用または販売された製品、サービス、プログラムおよびプロセス、ならびに会社が許可または開発したすべてのソフトウェア、コンピュータプログラム、システムおよび/またはソフトウェア、アイデア、発明、商業情報、技術ノウハウ、改善、設計、再設計、創造、発見、および会社の発展。機密情報は、口頭でも書面でも、電子的または任意の他のフォーマットで含まれるすべての形態の情報を含む。

“保護期間”とは、上記第5(C)項に規定がある以外は、終了日から終了日後18ヶ月までの期間をいう。ただし、当該保護期間は、本第8条に記載されている条約違反を開始した日から(I)当該違約又は(Ii)当該違約による任意の訴訟の最終解決の日に相当する期間を延長しなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社が第5条に規定するいかなる支払義務にも違反し、かつ役員の書面通知を受けてから10日以内に当該違反を是正できなかった場合は、保護期間は直ちに終了しなければならない

“制限区域”とは、経営陣が終了の日または1年前に会社を代表して活動する1つまたは複数の地理的地域を意味する。施行日から、執行部門がサービス提供を担当し、地理的地域全体に関連する役割を担っているため、制限区域は米国全体を含むことになる。

9.協力します。任期内及び後に、役員は、会社が合理的に要求する任意の内部調査又は行政、監督又は司法手続きにおいて、会社及びその関連会社と協力しなければならないが、これらに限定されない。合理的な通知後に会社及びその関連会社に幹部を提供して面談及び事実調査を行うために、会社は出廷証言を要求しなければならない。伝票又は他の法律手続きを送達することなく、自発的に会社にすべての関連情報を提供し、役員が所有又は把握可能なすべての関連文書を会社に移管する。すべての時間およびスケジュールは、実行者の他の許容される活動および約束と合理的に一致し、実行者が当時会社に雇われていた場合、実行者の合理的な業務義務を他の方法で考慮する。幹部に合理的なものを精算すべきだ

そのような任意の協力および/または協力に関連する費用(合理的な弁護士費を含む)が実行される。このような精算は、そのような費用が発生した月の後、またはそのような協力および/または援助を提供する月の翌月15日に幹部に支払われることに遅れないようにしなければならない(幹部が関連する適切な書類を直ちに会社に提出することを前提とする)

10.通知。本協定で規定されている任意の通知は、書面で発行され、自ら配信され、信頼性の良い隔夜輸送者によって送信されるか、または返送を要求するファーストメールによって受信者に郵送されなければならない。役員への通知は、最近会社に提供された役員住所に送信し、コピーをニューヨーク電池公園広場1号ヒューズ·ハバードとリード有限責任会社に送信し、郵便番号：10004。通知会社はオハイオ州シンシナティクルミ街312号E.W.スクリプス社に送信すべきであり、郵便番号：45202、注意：取締役会議長。通知と通信は、受信者が実際に受信したときに有効になる。

11.分割可能性。本プロトコルの任意の特定の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの他の条項に影響を与えてはならず、本プロトコルは、すべての態様で無効または実行不可能と解釈されるべき条項が省略されている。

12.プロトコルを完了します。本協定(任意の取締役賠償協定および任意の株式奨励協定と共に)は、本合意の対象について双方が達成した完全な合意と了解を体現しており、その発効日から発効し、先制者双方または双方の間で本合意の対象に関連する可能性のある任意の以前の了解、合意または陳述に代えて、役員と会社との間の日付が2020年1月1日である雇用協定を含むが、これ以上の行動や通知を必要としない、発効日から無効とみなされる。しかしながら、本プロトコルの任意の規定は、役員と会社との以前の雇用協定(および適用される持分奨励プロトコル)の条項に従って幹部が支払う補償、費用精算または福祉(持分補償または繰延持分補償を得る権利を含む)の任意の権利または幹部が、会社との以前の雇用協定によって提供されたサービスに従って補償された任意の権利に悪影響を与えると解釈されてはならず、これらのすべては、本プロトコルの実行後に存在し続けることに明確に同意する。第5条により提供される支払及び福祉は、会社が雇用を終了する際の役員に対する義務を完全に満たさなければならず、いずれの場合も、役員は、本条項第5条に規定する解散費福祉を超える権利を得る権利がない。

13.源泉徴収。任意の法律、政府法規または裁決に基づいて、当社およびその関連会社は、本協定の下で支払われた任意の金から、すべての連邦、州、市、または他の税金を源泉徴収することができる

14.相続人および譲受人

(A)本協定は、役員個人の合意であり、会社の事前書面の同意を得ていない場合は、遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り、役員は譲渡してはならない。この協定は執行機関の法定代表者の利益に合致し、それによって実行されることができる。

(B)本プロトコルは、会社及びその相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。第14条(C)に別段の規定がある場合を除き，経営陣が事前に書面で同意しない場合は，会社は本協定を譲渡してはならない。

(C)当社は、当社の所有又はほぼすべての業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接を問わず、購入、合併、合併又はその他の方式により)を明確に負担して本合意の履行に同意することを要求し、その方式及び程度は、当社が当該等の相続が発生していない場合に本合意を履行しなければならない方式と同様である。会社“とは、上記で定義された会社およびその業務および/または資産の任意の相続人を意味し、法律の実施または他の方法で本協定を履行することに負担し、同意する。

15.法律の選択。本プロトコルは，法律原則の衝突を考慮することなく，オハイオ州の実体法に基づいて管理，解釈，解釈，実行を行うべきである。本協定の双方は、オハイオ州に位置する連邦および州裁判所が、本協定に関連するまたは関連する任意の法廷訴訟または訴訟における管轄権および場所を受け入れることに撤回できない。

16.修正および猶予。会社と幹部の事前書面同意を得た後にのみ、本合意の条項を修正または放棄することができ、いかなる行為過程、本合意の実行を失敗または遅延させた条項も、本合意の有効性、拘束力、または実行可能性に影響を与えるべきではない

17.第409 A条の準拠

(A)要約すると.双方の意図は，本合意項の下の支払い及び福祉は，規則第409 a条(“第409 a条”)に該当するか，又はその制約を受けないため，許容される最大範囲において，本プロトコルの解釈及び管理は，本プロトコルの規定に適合すべきである

(B)退職。雇用終了時または後に第409 a条に規定された任意の金額または福祉の支払いに関する本合意のいずれかの条項については、雇用終了が第409 a条に示される“離職”でもない限り、雇用終了は発生したとみなされてはならず、本協定のいずれかのこのような条項については、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語は、第409 a条に示される“離職”を指すべきである

(C)補償または実物福祉。本条例で精算費用及び費用又は実物福祉を規定するいかなる規定についても、第409 a条の許可を除いて、(1)精算又は実物福祉を得る権利は、清算又は交換別の福祉の制限を受けてはならない、(2)任意の課税年度内に提供される資格のある精算費用又は実物福祉の金額は、他の納税年度に精算を受ける資格のある費用又は提供すべき実物福祉に影響を与えない。及び(Iii)当該等の金は、支出に関する課税年度が発生した後の行政者課税年度の最終日又は前に支払うか、又は本条例に規定する早い日に支払わなければならない。

(D)6ヶ月遅れます。本合意に相反する規定が含まれていても、役員が、会社が終了日に特定従業員を識別する政策に基づいて決定された“特定従業員”である場合、第409 a条に規定する範囲内で、本プロトコルに従って支払うか提供するか、第409 a条に示す“遅延補償”を構成するすべての支払い、福祉または精算は、累積および支払いまたは提供(利息を含まず)しなければならず、これらの支払い、福祉または補償は、第409 a条に示す“離職”によって提供されるものであり、そうでなければ、終了日後の6ヶ月以内に支払いまたは提供される。退職日から6ヶ月を超える最初の仕事後の20カレンダー日内(または、役員がその6ヶ月間に亡くなった場合は、その役員が亡くなった後の20カレンダー日以内)

(E)支払日。本プロトコルの下の支払いが数日を基準に支払期限(例えば、“第6条に記載の解除が発効し、撤回できない後の20カレンダー日以内”)を指定する限り、指定期間内の実際の支払日は、会社が自ら決定しなければならない。本プロトコルで規定されている任意の非限定繰延補償の支払期間が1つの暦年で始まり、第2の例年で終了した場合、第409 a条に適合するために必要な範囲を制限するために、第409 a条に適合するために必要な範囲を制限するために、第2の例年の第1の賃金明細書の日付が遅い日まで、またはその解除が発効して撤回できない日までは支払われない(または分割払いが開始される)。第409 a条の場合、行政官が本プロトコルに従って任意の“分割払い”を受信する権利は、一連の個別的かつ異なる支払いを受ける権利とみなされる

18.賠償；責任保険。役員が、当社またはその任意の関連会社の上級管理者、取締役、従業員または代理人である場合、または当社またはその任意の関連会社の請求または代表に応じてサービスを提供し、任意の訴訟、訴訟または法的手続き(民事、刑事、行政または調査手続にかかわらず)の当事者となり、その一方になると脅かされ、任意の法的手続きまたはそれに関連する任意の要求を受けて情報を提供する請求を受ける場合、当社は、当社の定款又は法規又はオハイオ州の法律で許可又は許可された最大範囲内で賠償し、役員が損害を受けないようにし、これに関連するすべてのコスト、支出、債務、損失から役員を保護しなければならない。役員が当社またはその任意の関連会社の高級管理者、取締役、従業員または代理人でなくなっても、このような賠償は継続され、役員の相続人、遺言執行人、管理人に有利になる。会社は、会社の書面精算請求とこのような費用に関する適切な書類を受け取ってから20営業日以内に、任意の訴訟に関連するすべての費用及び支出を執行者に精算しなければならない。さらに、会社は、役員をカバーする責任保険証書のうちの1つ以上を維持することに同意し、保険証書の条項および条件は、法律が役員に対して法律または規制行動をとることがもはや許可されなくなるまで、会社が現在それに提供している取締役および上級管理者(この条項および条件に応じた今後のいかなる改善にも依存する)を下回らない。

19.ポート単位です。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。電子メールまたは他の電子伝送方式で交付された本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルを交付する署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

(次ページにサイン)

双方は上記で初めて明記した日から本協定に署名したことを証明します。

添付ファイルA

業績に基づく限定株式単位の形式
授標協定

添付ファイルB

時間に基づく制限株式単位の形式
授標協定

添付ファイルC
全面的に発表する

本“汎用バージョン”(本“バージョン”)以来[●]年月日[●], 20[●]E.W.スクリプス社(“会社”)とアダム·P·セームソン(“幹部”)の間のものです

1.雇用状況。行政員と当社及びその共同経営会社との雇用関係は終了した[●], 20[●](“別居日”)。

2.支払いと福祉。本条項の発効後，会社は幹部に第5節で述べた利益を提供しなければならない[●]雇用協定の条項及び条件に基づいて、当社と2022年8月2日に締結した雇用協定(“雇用協定”)を実行する。行政官は，雇用協定第5条に別段の規定がない限り，行政者は任意の追加賃金，休暇又はボーナスを得る権利がないことに同意する。

3.法的責任はありません。本プレスリリースは、当社またはその親会社、子会社、付属会社、部門、上級管理者、取締役、パートナー、代理または従業員を構成しないか、または幹部が任意の違法行為または連邦、州または現地の法律に違反する行為を認める。

4.通行を許可する。上記第2節に規定された支払及び福祉を考慮して、行政者本人、その相続人、管理人、代表、遺言執行人、後任者及び譲受人は、ここで撤回及び無条件に免除、判決及び永久解雇会社及びその各親会社、子会社、付属会社、支社、後継者、譲渡者、上級職員、取締役、パートナー、代理人、弁護士、元従業員及び現従業員を含むが、これらのいずれかに限定されない(総称して“スクリプズ釈放者”と称する)及びその各一人が行動する所有者を含む。任意およびすべてのクレーム、請求、訴訟、訴訟原因、費用、弁護士費、およびすべての責任、既知または未知、固定またはあるか、実行されたか、またはスクリプス解約者に解約されたことがあるか、または実行または離職に関連するまたは生じた任意のクレーム、要件、訴訟、訴訟、費用、弁護士費およびすべての責任は、時間開始から本プレスリリースの実行日(当日を含む)まである。本プレスリリースは、(I)法律または衡平法クレーム、(Ii)契約(明示的または黙示)または侵害クレーム、(Iii)不当解約、報復解約、密告、誹謗、未払い賠償、故意に精神的苦痛、詐欺、公共政策、契約または侵害、および誠実および公平な取引を黙示するクレームを含むが、これらに限定されない。(Iv)任意の司法管轄区域に基づいて、年齢、性別、人種、民族血統、肌色、障害、宗教、退役軍人、軍事的地位、性的指向、または任意の他の形態の差別、嫌がらせまたは報復を禁止する任意の連邦、州または地方法律によるクレーム(高齢労働者福祉保護法により改正された1967年“雇用年齢差別法”、“全国労働関係法”、“11246年度国家労働関係法”、“1974年従業員退職所得保障法”によるクレームを含むがこれらに限定されない), 1991年民権法、1966年民権法第1981節、1962年“同工報酬法”、1990年“米国障害者法”、1973年“リハビリ法”、1993年“家庭·医療仮法”、“総合総予算調節法”(COBRA)、“遺伝情報非差別法”、“サバンズ-オックススリー法案”、“従業員嘘保護法”、“1994年の統一サービス雇用と再就職権利法”、“同賃金法”改正された“労働者調整·再訓練通知法”を経た。“礼来会社公平報酬法案”、“内戦後民権法案”(“米国法典”第42編、1981-1988節)、“オハイオ州民権法案”、または任意の他の外国、連邦、州または地方法律または司法裁決)、(V)“従業員退職収入保障法”に基づくクレーム(この計画および適用法律に基づいて、会社またはその任意の付属会社の任意の従業員福祉計画に基づいて、役員が受け取る権利のある既得福祉またはその他の金額のクレームは含まれない)、(Vi)行政職が会社または行政職に雇用されることに関連する任意の他の法定または一般法申索。しかしながら、本協定のいかなる内容も、(A)雇用協定の下での会社のいかなる義務も免除してはならない、(B)役員は、(W)適用される会社法に従って賠償を受けるいかなる権利、(X)会社又はその任意の関連会社の定款又は会社登録証明書(又は他の構成書類)、又は役員と会社又はその任意の関連会社との間の任意の適用される賠償協定, (Y)行政者と当社またはその任意の連属会社との間の雇用協定以外の任意の他の合意、または(Z)現在または以前に有効な任意の取締役および行政員責任保険証書に基づいて被保険者として締結された任意の他の合意；(C)当社の任意の健康、障害、退職、生命保険または同様の従業員福祉計画による福祉の任意の請求、または(D)行政者が自社株式購入権または高級管理者単位として所有者または株主とする権利。

5.保護された活動。本プレスリリースに含まれるいかなる内容も、実行部門が任意の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に告発または苦情を提起する能力を制限しない。さらに、本プレスリリースまたは任意の他の会社の合意、政策、実践、プログラム、命令または指示のいずれも、連邦、州または現地の法律または法規に違反する可能性のある行為を幹部が任意の政府機関に報告すること、または密告者条項によって保護された他の開示を行うことを禁止してはならない

連邦、州、あるいは地方の法律や規制。行政人員はいかなる形式の事前許可を必要とせず、いかなるそのような報告や開示を行うことができ、行政人員も当社の行政人員にそのような報告或いは開示を行ったことを通知する必要はない。執行機関が任意の政府機関に任意の告発またはクレームを提起し、政府機関が執行機関を代表して任意のクレームを提起した場合、または任意の他の第三者代表執行機関が任意のクレームを提起した場合、執行機関は、本プレスリリースの発効日または以前に言われた事実または状況によって発生した任意の金銭または他の個人化救済(単独または任意の集団または集団訴訟の一部として)の権利を放棄するが、本プレスリリースの任意の内容は、行政機関が米国証券取引委員会または他の政府機関に提供される情報によって通報者の報酬または賞金を得る可能性のある任意の権利を制限してはならない。

6.バー。行政者および会社は、彼またはそれがその後、本プレスリリース第4節の免除対象に属する任意の根拠、事項または物事が他方に対して任意のクレームまたは要求を提出するか、または任意の訴訟、クレームまたは訴訟を開始することを開始または脅した場合、本免除は、弁護士費を含む任意のこのような訴訟、クレームまたは訴訟の完全な障害に昇格することができ、適用される被免除者は、その訴訟、クレームまたは訴訟に関連するすべての費用を他方に取り戻すことができる。

7.法に基づいて国を治める。本プレスリリースはオハイオ州の法律に管轄され，オハイオ州の法律に基づいて解釈され，法的衝突の原則は考慮されていない。

8.お礼を言います。幹部は本プレスリリースを読み、理解し、自発的にその条項を受け入れ、役員は、本プレスリリースを書く前に法律顧問の意見を求めることを提案し、本プレスリリースの執筆を考慮するために少なくとも21日(21)日を提供したことを認めた。役員は，本プレスリリース第2節により提供された支払いと福祉は，幹部が本来獲得する権利を超えた実質的な価値を代表していることを認め同意した。

9.撤回します。本プレスリリースの実行後，役員には7(7)日の期限があり，その間，役員は会社に書面通知を出すことで本プレスリリースを取り消すことができ，撤回期限が満了するまでは，本プレスリリースは発効しないか，強制的に実行することができる.幹部は、彼が本プレスリリースを撤回すれば、それは完全に無効になり、彼は、上述した第2節の支払いまたは福祉を含むが、これらに限定されない、本プレスリリースで提供される任意の支払いまたは福祉を得る権利がないことを理解している。

10.会社代表。本プレスリリースの日に役員に開示された場合を除いて、当社は、いかなる根拠に基づいて幹部が当社に雇われている間の行為について幹部にクレームをつけることを知らないと述べている。

11.雑項目。本プレスリリースは，実行部門と当社が本プレスリリースのテーマについて完全に了解し，先に同じテーマに関するすべての合意に代わるものである.本プレスリリースに署名した記述者を除いて、Executionは、他のタイプの陳述、承諾、または合意に依存しない。本プレスリリースの任意の規定が無効であるか、または強制的に実行できないと認定された場合、本プレスリリースの他の各規定およびすべての規定は、完全に有効に維持されなければならない。本プレスリリースの任意の条項が無効または実行不可能であることが発見された場合、必要に応じて、法律によって許容される最大の範囲で本プレスリリースを維持および実行することを可能にするために、この条項が修正されなければならない。

12.ポート単位です。本プレスリリースは本契約の双方が1式2部署名することができ、2部のコピーを合計して1部の正本とすることができる。