ssp-20220802

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初に報告された事件日)2022年8月2日

E.W.スクリプス社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

オハイオ州

001-10701

31-1223339

(明またはその他の司法管轄権
法団に成立する)

(手数料)
ファイル番号)

(税務署の雇用主
識別コード)


クルミ街312号
シンシナティ、	オハイオ州	45202
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(513) 977-3000

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：


☐			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)


☐			取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める


☐			取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う


☐			取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
A類普通株は、1株当たり0.01ドルです	SSP	ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

E.W.スクリプス社は

表格8-K上の現在報告のインデックス


項目番号		ページ

5.02	役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配。	3

9.01	財務諸表と証拠品	4

項目5.02役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；特定の上級者の任命；特定の上級者の補償手配。

2022年8月2日、E.W.スクリプス社(以下、“会社”または“スクリップス”)は、その最高経営責任者で最高経営責任者のアダム·P·セームソンと新たな雇用契約を締結した。新しい協定は彼が2020年1月1日に会社と締結した雇用協定に取って代わった。

用語.用語

雇用契約の初期期限は2027年12月31日に満了し、いずれか一方が初期または更新期限の満了前に少なくとも180日前に書面通知を出さない限り、連続する年間自動更新が行われる。スクリプスの支配権が期限満了前の2年以内に変更された場合は、制御権変更2周年の時点で期限を満了させるように期限を延長しなければならない。

報酬水準

雇用協定は、(I)年収が1，275，000ドル以上であり、2023年1月1日から発効すること、(Ii)目標年間奨励機会が基本給の110%以上であり、2023年1月1日から発効すること、および(Iii)2023年度の目標長期インセンティブ機会が4，200，000ドル以上であることを規定する(長期インセンティブ計画に従っていくつかの制限株式単位に変換する)。セームソンさんはまた、ビジネスクラブの年会費と従業員の健康診断の費用の年間最高15，000ドルの財務計画サービスの精算を受ける権利があり、雇用契約との交渉に関連して最高50，000ドルの弁護士費の一度の精算を受ける権利があります。

ワンタイムエクイティ賞

雇用協定では，2022年8月2日から制限株式単位(RSU)に一度に署名し，奨励価値は8，000，000ドルと規定されており，その70%は業績ベースのRSUに割り当てられ，30%は時間ベースのRSU(総称して“一次奨励”と呼ばれる)に割り当てられている。

業績に基づくRSUは、会社が2023年1月1日から2027年12月31日までの5年間の業績期間中に2つの業績目標を達成する程度に応じて付与される：(I)運営キャッシュフロー(業績ベースの奨励総額の65%を占める)、5年間で毎年年間運営キャッシュフロー目標を策定し、“目標”は年間目標の5年間累計合計である。および(Ii)相対総株主リターン(“TSR”)と“メディア”グローバル業界分類基準に基づいて分類された米国会社(総業績報酬の35%を占める)との比較では、“目標”は、(X)業績期間(毎年年末計算)内の3つ以上の例年の相対総株主リターンランキングが50以上であることであるこれは…。比較群のパーセンタイル値、または(Y)50%以上の業績期間の平均相対TSRランキング(毎年年末にTSRを計算し、その後、業績期間の年数から平均値を算出する)これは…。対照群の百分率。営業キャッシュフローまたはTSR業績目標がともに“目標”以上となり、その目標に割り当てられた単位に対して100%の配当が発生し(セームソンさんが業績期末まで継続雇用されていることを基準に)、または目標を下回っており、目標に割り当てられた単位に対して0%の配当が生じる。当社は、履行期間終了前にさん·セームソンの採用を終了したり、正当な理由により死去したりした場合には、その表現に基づくRSUを比例して付与するが、その時点で業績目標を達成していた範囲に限る(終了日が2023年12月31日までであれば、“目標”水準に達すると仮定する)。スクリプスの支配権が履行期間終了前とセムソンさんがスクリプスに雇われる前に変化した場合、業績に基づくRSUはすべて付与されるが、当時実績目標を達成していた範囲に限定される(制御権変動が2023年12月31日までであれば“目標”レベルを達成したと仮定する)。

時間ベースのRSU崖ベストは2027年12月31日に施行され、セームソンが引き続き雇用されることが条件となる。帰属日の前に、当社がセームソンさんの雇用を終了した場合、又は正当な理由又は死亡により彼が採用を終了した場合、時間に基づくRSUは比例して帰属しなければならない。スクリプスの支配権が帰属日の前に変化し、セムソンさんがスクリプスに雇われた場合、時間に基づくRSUはすべて帰属する

解散費福祉

雇用契約は、会社が非原因又は障害により(会社が雇用契約を更新しない結果を含む)セイムソンさんの雇用を終了する場合、又は彼がスクリプスの支配権が変更される前に正当な理由で雇用を終了すれば、彼はその資格を得ることができる：(I)一度に過給することになる

年間基本給と目標年度奨励金の2倍に相当する現金支払い，(Ii)通年の実績結果に基づいて年度支給を終了する年次奨励金，(Iii)当該人員(及びその養育者)が会社グループ保健計画の下で2年間のコブラ保険の費用を獲得した金額に相当し，その間(又は他の健康保険計画にカバーされるまで)，(Iv)補償終了年度最大15，000ドルの財務計画費用，及び(V)未償還持分奨励の加速付与，一度の奨励以外に、全業績期間の実際の業績結果に基づいて業績に基づく奨励を付与する。制御権変更後2年以内に上記終了契約が発生した場合、Symsonさんは同じ給付を受けるが、(X)上記(Ii)で述べた比例して算出された年間インセンティブは、実績ではなく“目標”に基づくものとなり、(Y)さらに、上記の福祉に加えて、契約終了時の年齢(サービス年数ではないが)を2年増やした場合に得られる追加福祉精算値に相当する一括払いを得る権利がある。

セームソンさんは、速やかに書面で、雇用契約を更新し、任期満了時に彼の雇用関係を終了するつもりはないことを通知すると、(I)その年度の基本給と目標年間報酬の半分に相当する一度の現金で支払う権利があり、(I)年間の実績結果に基づいて、年間の年間報酬を比例して算定し、(Ii)当社グループ医療計画の下でコブラ保険の6ヶ月間の費用を受ける彼(およびその家族)に相当する金額を得ることができる。(I)期間内に月賦(または彼が別の健康保険計画の保証人になるまで)、(Iv)終了年度最大15，000元の財務計画支出、および(V)退職時に“退職”の定義に適合しているように、支払われていない持分報酬(一次奨励を除く)に帰属する

セムソンさんが死亡や障害により解雇された場合、彼(またはその遺産)は、(I)その年間の基本給に相当する1年間の現金払い、(I)年間の実績実績に基づいて、終了年度の年間報酬を比例して取得する権利があり、(Ii)当社グループ医療計画の下で2年間のコブラ保険料を取得し、その間を月賦(または別の健康保険計画でカバーされるまで)する。

制限契約

上記利益の交換として、セームソンさんは、(I)当社の債権に有利な声明を締結し、(I)永久に当社の商業秘密情報を秘密にし、並びに(Ii)解雇されてから18ヶ月以内に(又は彼が直ちに雇用契約を更新しない旨の通知を提供した場合は、解雇されてから6ヶ月以内に)当社と競合又はその従業員を募集してはならない。

以上の雇用プロトコルの記述はプロトコル全文を基準とし，そのコピーは添付ファイル10.1として本テーブル8-Kの後に添付される.

2022年8月2日、スクリプスは上記事項についてプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは、ブックマーク8-Kとともにアーカイブされ、添付ファイル99.1として本ファイルに添付される。

プロジェクト9.01財務諸表と証拠品


展示品番号をつける						項目説明

10.1						E.W.スクリプス社とアダム·P·セームソンとの雇用協定は

10.2						CEO業績に基づく限定株契約

10.3						CEOは時間に基づく限定株契約

99.1						プレスリリース日：2022年8月2日

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。


E.W.スクリプス社は

差出人：						/s/Daniel W.Perschke
						ダニエル·W·パール·シューク
						総裁副主計長
						(首席会計主任)

日付：2022年8月4日