EX-10.1

本計画名は“取締役繰延補償計画”(以下、“計画”と略す)。

本計画の目的は、非従業員取締役に機会を提供し、Koppers Holdings Inc.(“当社”)取締役として獲得した合格報酬の一部または全部を延期することである。当社はこの計画を策定しており、2022年1月1日から発効します。当社の意図は、非従業員取締役が本計画の下で延期された金を、非従業員取締役が実際に受け取るまで、米国連邦所得税について非従業員取締役に納税すべきではないことである。この計画の規定はこの意図を達成するために解釈されて解釈されなければならない。

本計画の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

アカウント“とは、本計画の下で参加者のための利益クレジットのすべての株式単位の合計を表す課金アカウントを意味する。すべての口座は、参加者が計画に従って支払いを延期したすべての現金補償及び株式補償が占めるべき利息を記録し、計画の条項に応じて時々調整するために、株式単位で会社の帳簿に保存されなければならない。

“現金補償”は、非従業員取締役のサービスとして支払われる任意の現金予約料を指す。

“会社”とは、コパースホールディングス、ペンシルバニア州の会社を指し、その任意の相続人を含む。

普通株が任意の日の“公平市価”とは、日付が会社株一級市場である連結所の正常取引時間(すなわち、終値後取引開始前)に終値したときの1株当たりの終値をいう

普通株式価格は、全国証券取引業者協会によって報告される(主にナスダック世界または世界的に精選された市場で取引されている場合)、または当時の主要取引会社の普通株の任意の他の証券取引所の取引総合テープで正式にオファーされる。会社普通株が関連日に終値を持っていない場合は、公平市価は、その見積が存在する最終日の終値とする。

“非従業員取締役”とは、当社又はその任意の付属会社の高級社員又は従業員の取締役会メンバーではないことを意味する。

“参加者”とは、以下第5(B)項の規定により、本計画に参加する非従業員取締役を選択したことを意味する

“計画”とは、本明細書で説明したように、当取締役が繰延補償計画を意味し、時々改訂される。

“計画管理人”とは、取締役会の管理発展及び報酬委員会を意味する。

“株式会社”とは、非従業員取締役に非従業員取締役サービスとして付与される制限株式単位をいう。

“第409 a条”とは，1986年国税法第409 a条と，同条に基づいて発表されたすべての権威的解釈書を意味する。

“離職”は、非従業員取締役が第409 A条に基づいて決定された自発的又は非自発的離職のため、取締役会のメンバーに就任しないことを意味する。

“株式補償”とは、RSUの決済について発行された任意の普通株を指す。

証券取引所“とは、米国証券取引所、ナスダック世界または世界的に精選された市場、ニューヨーク証券取引所、またはその上で会社の普通株を取引する任意の他の主要な証券取引所を意味する。

“株式単位”とは、(1)株普通株を取得する権利を代表する名義単位をいう。

計画管理者はこの計画を管理する責任がなければならない。計画管理人は、計画に定められた職責を適切に履行できるように、すべての必要な権力を持つべきである

上記の規定に限らず，計画管理者は本計画を解釈·解釈し，本計画項で発生するすべての問題を決定する権利がある.計画管理人は、本計画中の他の明確な、または必要な暗示によってそれに付与された他、さらに規定された職責、権力、および裁量権を有しなければならない。計画管理人は，その役割を効果的に履行するために必要と考えられるエージェントを任命することができ，計画管理人が適切で適切であり，かつ計画意図に抵触しないと考えられる権力や役割をこれらのエージェントに転任することができる.法律に別途規定があるほか、計画管理人のその職権範囲内のすべての事項の決定はすべての人に対する最終的かつ決定的な決定であるべきである。計画管理人は、計画に関連するいかなる善意の行為または決定に責任を負うべきではなく、会社は、計画管理人がそのような責任を主張または司法的に決定することによって生じるすべての損失および費用(合理的な弁護士費を含む)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

(b)

選挙を延期する。非従業員取締役は、計画年度を延期する任意の現金報酬および/または任意の株式報酬の全部または一部(書面または電子形式であってもよい)を撤回不可能に選択することによって、計画年度の計画参加者となることができる。発効するためには、非従業員取締役が延期を選択する決定は、計画管理者がこの目的のために指定された日または前に実行して計画管理者に戻さなければならず、その日は、適用される計画年度を選択する前に開始されなければならない。計画年度に対する選択は，(1)その計画年度内に稼いだ現金補償と，(2)その計画年度内に付与されたRSUが発行可能な株式補償に適用される.以下に別途規定がある以外に、非従業員取締役は、本第5項(B)項に基づいて延期することができる第1計画年度を2022年計画年度とすることができる。上記の規定があるにもかかわらず、(I)計画年度開始後に初めて非従業員取締役となる個人は、その個人が非従業員取締役に任命される前日にその計画年度について遅延選択を行うことができ、(Ii)発効日に当該計画に参加する資格を有する非従業員取締役は、2022年1月に支払うべき現金報酬を2021年7月1日から2021年12月31日に延期することを選択することができる, しかし、そのような選択は、有効日の30日後に行われてはならず、そのような選択は、そのような選択日の後にサービスのために支払われる現金補償部分にのみ適用される。参加者の選択を任意の計画年度に延期することは、参加者が計画管理者がこのために指定された日の前に、または選択を変更または撤回しなければならず、その日が後続の計画年度の開始よりも早くなければならない、任意の後続計画年度に引き続き適用されなければならない。本第5項(B)項による任意の選択は、一旦計画管理者に受領され、そのような選択を行う締め切りが経過した場合には、取り消すことができない。

(Iii)

参加者が繰延する任意の株式補償は、参加者の株式補償を付与するプロトコルおよび/または計画に対応する普通株式の数と同じ(任意の断片的な株式を含む)参加者アカウントの対応する数の株式単位に記入されなければならない。株式単位は、参加者に株式補償を付与する協定及び/又は株式発行計画に基づいて参加者の口座に計上しなければならない。

(d)

口座調整。1つ以上の株式単位が参加者の口座に記入された場合(すなわち、株式単位の支払日の前に)任意の現金配当金を宣言して支払う場合、通常であっても非常であっても、参加者のために、1株当たりに支払われた配当金額に配当記録日までに参加者の口座に記入された株式単位数に等しい金額に等しい特別帳簿口座を設定しなければならない。(I)計画管理者が各計画年度に決定された日または(Ii)第5(E)段落に従って参加者に最終金を支払った日(“配当計上日”)の早い日ではなく、前の配当日から特別帳簿口座に記入された各現金配当金額は、追加数量の全額または断片株式単位に変換され、参加者の口座に記入され、方法は、(I)現金配当等値金額を(Ii)発行された普通配当金を支払う各日の普通株1株当たり公平市価の平均値で割る。

(B)

毎年分割払いで、最長5年に達することができます。参加者のアカウントは、アカウントがすべて支払われるまで、上記の第5段落(D)の下の調整を継続しなければならない。第一期年次分割払いは第五項(E)(2)に規定する支払開始日に支払わなければならず、その後の毎年度分割払いはその周年記念日に支払わなければならない。1回の分割払いの株式単位数は、分割払いの日までに参加者の口座に入金された株式単位数を残りの分割払い数で割ったものに等しく、その時点で満期になった分割払いを含む。

プレイヤの選択は，プレイヤが第5(B)項に基づいて初回延期選択を行う際に使用する選挙テーブル上で行われ，プレイヤが第5(E)(Iii)項に従ってその選択を変更しない限り有効である.第5(E)(I)項の規定により支払いを選択していない参加者は、第5(E)(I)(A)項の要求に従って一括払いを選択したとみなさなければならない。本契約項の下で満期になったいかなる金も、その金が満期になった日から30日以内に支払う場合は、適時とみなされる。

(Ii)

支払い時間です。参加者のアカウント支払いは、参加者がサービスを離れた後の次の5月31日に支払いを開始しなければならないか、または、遅い場合、参加者が支払い計画の下の任意の金額を最初に延期することを参加者が最初に選択したときに、参加者によって選択される、すなわち参加者が指定した年の5月31日である。参加者の選択は，参加者が第5(B)項に基づいて初回延期選択を行う際に使用する選挙表上で行う.

(Iii)

支払い選挙の後続の変化。参加者は、上記第5(E)(I)および(Ii)項に従って選択された支払い方法を変更することができ、(A)支払い開始日の少なくとも12(12)ヶ月前にこのような選択を行うことができ、(B)そのような選択の効果は、支払い開始を少なくとも5(5)年遅らせることである。本第5項(E)項(3)項については、一連の分割払いは、第1期分割払いで支払うべき当年一次支払いとみなすべきである。第5項(E)項(3)項による任意の選択は、計画管理人がこの目的のために提供する選挙表を用いて行わなければならない。参加者は、第5条第5(E)(3)項に基づいて、第5(E)(2)項に従って選択された支払いについて任意の選択を行い、当該支払いの予定支払い又は支払い開始日前に12ヶ月以上行わなければならない。本第5項(E)(3)項はTreasを遵守することを目的としている。登録する.第1.409 A-2(B)節は、それに応じて解釈されるべきである。Treasの要求に合わない選挙は一度もない。登録する.第1.409 A-2(B)節は、本第5項(E)項(Iii)に基づいて許可されなければならない。

(Iv)

死ぬ。参加者が分割払い開始後に死亡した場合、任意の残りの未払い分割払いは参加者の受益者に支払わなければならず、参加者が死亡していない場合は、参加者にこれらの金額を支払わなければならない。参加者が亡くなったために退職した場合、参加者のアカウントは、参加者が亡くなった日後に行政的に実行可能な場合に、参加者の受益者にできるだけ早く一度に支払わなければならない。参加者は，計画管理者が時々作成可能なプログラムに基づいて，計画の下で受益者を指定することができる.参加者が有効な受益者指定を受けていない場合は、指定された受益者は参加者の財産としなければならない。

取締役会は、計画の全部または一部を随時または時々修正し、いつでも計画を終了する権利があるが、そのような修正または終了の日に計画アカウントに記入される実際の貸手金額を減少させることなく、またはそのような金額の支払いの期日をさらに遅らせることができない参加者の同意に影響を受けない。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第409 A条の許容範囲内でのみ、本計画の任意の終了について、取締役会は、すべての参加者の勘定を取締役会が決定した日に一度に支払うこと、または取締役会が適宜決定する方法で支払い勘定を加速させる権利がある。

米国の法律の適用範囲内、およびこのような法律が適用されない範囲では、本計画はペンシルバニア州連邦法律が各方面で解釈、管理、管理、管轄すべきである

その計画は409 a条の規定に適合することを目的としている。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画の解釈、実施、管理はこの意図と一致しなければならない。

当社は、本計画による任意の課税事件の連邦、州、地方、外国又はその他の法律で規定されている源泉徴収税を満たすために、参加者に十分な金額を送金する権利があり、控除または控除または要求する権利がある。

この計画の下で参加者の権利は参加者によって譲渡または譲渡されてはならない。その計画は無担保で資金なしの計画でなければならない。参加者が本計画に従って当社から支払いを受ける権利を取得する範囲内では、当該権利は、当社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。本協定のいかなる内容も、当社と任意の参加者との間に任意の形態の信託または任意の受託関係を確立するとみなされてはならない。本計画は当社および当社の利益に合致する任意の相続人に対して拘束力を有しています。

本文書は2022年8月3日に当社の1人の許可者によって署名されたことを証明します。