ex_399636.htm

添付ファイル10.9

登録権協定第1修正案

登録権協定の第1回改正(本“改訂”)は、2022年6月27日にデラウェア州のTidewater Inc.(“当社”)とバミューダ法律に基づいて設立された株式会社Banyan Overseas Limited(“売り手”)によって共同で完成した。

リサイタル

会社と売り手は、2022年4月22日の特定の登録権協定(“合意”)を先に締結したことを考慮して、

したがって、合意当事者は、本修正案の規定に従って合意をさらに修正することを望んでいる

本協定第3.11条によれば、本協定の任意の規定は、本協定の当事者が署名した書面のみで修正することができる

したがって，本修正案で用いられていない本修正案では別途定義されていない大文字用語は，本プロトコルでそのようなタームを与える意味を持つべきである.

契約書

そこで，現在双方は以下のように同意している

本プロトコル2.1(C)節では，条項“いずれの12ヶ月の間も2回(2)回の棚解体要求を超えず，合計3(3)回の棚解体要求を超えない”は，“いずれの12ヶ月の期間においても3(3)回の棚解体要求を超えず，合計5(5)回の棚解体要求を超えない”と修正される

ここで、本プロトコルの第2.1(E)節の第(Y)項をすべて修正し、以下に述べる

“(Y)遅延は棚上げ要求に従うが、当社の合理的な判断により、当該登録又は要約は、適用される証券法を遵守できないか、又は当該登録又はデートが当社の善意の商業目的のために秘密にされている重要な資料の開示を要求する。”

ここで、“協定”第2.2(D)節の全文を以下のように修正し、以下のように述べる

“別種のパケット販売発行構造。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本条第2の金の下の任意の包売発行については、(I)当社は、売却所有者と合理的に協力して、売却所有者と販売可能な登録可能証券を手配して、当該販売所有者が販売する登録可能証券(及び交付義務を履行する)の代わりに、行使可能な引受証数を引受業者に交付し、当該販売所有者が当該委託販売発売中に販売する登録可能証券数を計算するか、又はその数を行使する引受権証を手配して、当該引受業者に登録可能証券を交付することができるようにする。及び(Ii)引受業者が提案した保留要約の中で提案したように、当社は、包販売発売中に同じ数の普通株を発行、販売し、当該等包販売発売終了後、当該売却によって得られた純額(当該包販売発売に応じて引受業者に支払う必要がある任意の販売費用を差し引く)を用いて、行使可能な引受証数を売り手に購入し、当該包売に基づいて販売された普通株式数と交換し、これについて売り手に行使可能な引受証数を購入する。当社は、販売所有者および引受業者と合理的に協力し、引受業者の要求に応じて慣例的な行動(通例引受および他の関連合意の達成を含む)を行い、このような取引を他の方法で促進する。第(I)項の場合において、売り手が提出した任意の棚値引き請求は、当該引受発行を公開発表した後、所有者が同意した普通株式1株当たり価格を売却しなければならない, 当社と拘束力のある合意を締結し、当社が当該等包販売発売で受信した当該等純収益(当該パッケージ販売発売に応じて引受業者に支払ういかなる販売費用を差し引く)と引き換えに、行使可能な引受証数を自社に売却することを合意した

今回の改正日まで、当社は、当社がその普通株の貸切発行やそれに関連して適用される証券法を遵守できないことや、当社が善意のビジネス目的で秘密にしている可能性のある包売発行またはそれに関する重大な情報開示を招く可能性があることを知らない。双方は、(I)法律の適用により、当社が引き続き貸切発行を許可しないことを理解し、同意する。もし当社が2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の財務状況と経営結果に関する重大な非公開情報を持っており、それなどの情報を公開していない場合、(Ii)当社はこの期間の財務諸表を作成しており、時間の経過とその過程の進展により、当社は、本改訂日及び期間中の財務状況及び経営業績に関する重大な非公開資料を把握する可能性があり、及び(Iii)当社の過去のやり方は、その利益業績を事前に公表しないことである。

ここで明確に修正されない限り、本プロトコルは、その規定に従って完全な効力および効力を維持するであろう。

本改訂が発効した後、本プロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する語は、すべて本改訂された本プロトコルを指し、売り手開示明細書では、本プロトコルの各言及は、本改訂された本プロトコルを指す。

本協定第3条は本改正案に適用される必要な融通をする.

本修正案は、(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)コピーに署名することができ、各副は原本とみなされるべきであり、各副は同じ文書を構成すべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

本修正案の各当事者が上記で初めて明記した日付で本修正案に署名したことを証明した。

	バイヤー：

	潮の会社

	差出人：
		名前：ダニエル·A·ハドソン
		役職：常務副秘書長総裁、総法律顧問、秘書.秘書

[署名は次のページに表示されます]

署名ページから

“登録権協定”第1修正案

	販売者：

	悦荘海外有限公司

	差出人：
		名前：マーティン·ジェームズ·マレー
		タイトル：役員

署名ページから

“登録権協定”第1修正案