添付ファイル2.6

実行バージョン

終了契約と株式購入協定の改訂

バミューダ法律に基づいて設立された有限会社太古離岸控股有限公司(“当社”)、デラウェア州のTidewater Inc(“買い手”)及びバミューダ法律により設立された有限会社Banyan Overseas Limited(“売り手”、当社及び買い手、“双方”)が締結した本終了契約及び株式購入合意(“本合意”)により、当社、買い手及び売り手間で2022年3月9日に締結された株式購入契約(“購入契約”)を改訂する。ここで使用するが別途定義されていない大文字用語は，“調達プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

リサイタル

双方は2022年4月22日に結審することで合意した

双方が合意したことを考慮していくつかの計画を達成した

そこで，双方は本プロトコルで規定されている各種事項を規定するために“調達プロトコル”を修正することに同意した.

そこで，現在，上記の状況を考慮し，他の良好で価値のある代償から，受領と十分な支払いを確認し，法的拘束力を持つ予定であることを確認し，双方は以下のように合意した

契約書

第1節.終了日双方は締め切りを2022年4月22日とし、“調達協定”第3.1条の規定により取引を完了することに同意した。

第2節.“調達プロトコル”1.1節の改訂

(A)“調達プロトコル”1.1節を改訂し、以下に定義された用語を追加した

“IRB評価通知書”とは，マレーシア税務局がグループ会社とマレーシア税務局がマリシア税務リスクについて合意した和解合意条項に基づいて発行した評価通知書である

“マレーシア前払い金額”とは6，357，115ドルを意味する

“マレーシア税務リスク”は，売り手開示明細書第5.12(B)節に規定する意味を持つ

前払い利息“とは、締め切りから(I)グループ会社がIRB評価通知書に従って支払いを行った日および(Ii)マレーシア前払い額が、第2.4(H)条に従って年利8%に等しく移行して売り手に伝達された日(その中の早い者を含む)に利息を計算すべき金額を意味する。この利息は1年365日と実際に経過した日数をもとに日ごとに計算すべきだ“と述べた

“シンガポール前払い額”とは9，340，618ドルのことです

“指定移転資金”とは、太古オフショア株式会社(Swire Pacific Offshore，Pte.)の4，911，312ドル(グループ会社が5，457，132ドルから徴収した10%マレーシア源泉徴収を差し引く)を指す。LTDは決済前にそのドル銀行口座から売り手の親会社に送金し、その額の会社間融資を返済する

(B)“調達プロトコル”1.1節で定義した“保留された確定負債”という語を削除し，それをすべて以下のように置き換える

確認された保留負債“とは、保留負債定義(A)、(C)、(D)、(E)、(I)、および(J)項に記載の任意の保留負債を意味する。ただし、買い手が第2.4(H)節に従ってマレーシアの前払い金額および前払い利息を売り手に返済している場合でない限り、グループ会社がIRB評価通知に従って支払われた任意の金額は、その支払いがマレーシアの前払い金額および前払い利息の金額(いずれの場合も第2.4(A)(V)節に基づいて最終現金対価格に記入された金額を減算した場合)を超えた場合にのみ、保留された確定された負債とみなされるべきである

3節.“購入プロトコル”2.2節の改訂“購入プロトコル”2.2節を修正すべきであり，この節の末尾に次の文を追加する

“双方は、シンガポールの前払い金が予想決済債務に計上されることに同意した。買い手及び成約後、グループ会社は、売り手開示明細書第5.12(B)節第5、14及び15段落に記載された事項によって発生した又はそれに関連する税収及びその他の債務、並びにシンガポール税務局の関連評価通知を使用して、当該等の税収及びその他の債務がシンガポール税務局が2022年4月7日にグループ会社に発表した2022年課税年度通知書(原始推定)に反映されている限り、当該額を使用して支払うことに同意する

4節.“購入プロトコル”2.3節の改訂

(A)“調達プロトコル”第2.3(A)(2)節を削除し，それをすべて：

(Ii)売り手については、少なくとも成約前の2(2)営業日に、直ちに利用可能な資金を電信為替により売り手が書面で指定された銀行口座、すなわち現金対価格を推定し、マレーシアの前払い金額を減算する

(B)“購入契約”第2.3(B)(Ii)条を改訂し、この節の末尾に以下を追加する

しかし、売り手は、買い手に渡される時間が、取引終了日後の第3の営業日の午後5時前であれば、前記貨物の納品を取引終了後に延期することができる

第5節.“購入プロトコル”2.4節の改訂

(A)“調達プロトコル”2.4(A)節を削除し，それをすべて：

“(A)締め切り後120日以内に、買い手は、(I)営業資金の終了およびそれによって生成された運営資金の超過または未成年の運営資金について、(Ii)終了現金、(Iii)終了負債(シンガポールの前払い額を含むべき)、(Iv)会社の取引費用を売り手に提出しなければならない。(V)IRB評価通知に基づいて支払われるべき金額は、これに基づいて支払われているが、マレーシアの前払い金額及び前払い利息は、第2.4(H)条に従って売り手に返済されておらず、IRB評価通知に基づいて支払うべき金額は、支払日までのマレーシア前払い金額と前払い利息との和(その金額が最終現金対価格の付加額であることに同意する)及び(Vi)による最終現金対価格であり、決済後の報告書をサポートする合理的な書類を含む。いずれの場合も，本プロトコルの条項と本プロトコルが規定する方法で計算される.買手は，終了後に売手に渡されたことを宣言した後に，2.4(B)節の異なる規定の解決策を満たさない限り，修正，追加または修正を行うべきではない

(B)“購入契約”第2.4条を改正し、第2.4(H)条を追加する：

“(H)IRB評価通知が発行されていない場合、または(I)第2.4(A)条に従って売り手に成約後精算書および(Ii)成約日後120(120)日前に、IRB評価通知に基づいて支払満期金額を通知していない場合、買い手は、その日にマレーシアの前払い金額およびその計算すべき前払い利息を返済しなければならない。買い手は、IRB評価通知に関連する確定された負債を保留する定義で想定されている以外に、買い手は、売り手が不足しているマレーシアの事前入金金額または任意の優先利息金額をグループ会社が10.2節に従って相殺することに同意してはならない

6節.“購入プロトコル”5.12節の修正“購入プロトコル”第5.12節を改訂し、以下の5.12(M)節を追加する：

“(M)指定された移転資金は、グループ会社が締め切りまでに支払う10%マレーシア源泉徴収税の純額です”

第7節.“購入プロトコル”7.15節の改訂“調達プロトコル”の7.15節を削除し，それをすべて以下のように置き換える

“7.15関連者契約の終了。

(A)取引が終了する前に、本プロトコルおよび関連する主要なプロトコルに加えて、売り手は、(I)終了し、終了(取引終了後に買い手またはその関連会社(グループ会社を含む)に任意の費用を支払わない、または買い手またはその関連会社(グループ会社を含む)に対して任意の他の責任を負う)をもたらし、(Ii)関連側契約欠集団会社のすべての金額に従って、(A)売り手およびその関連会社(グループ会社を除く)に関連する契約に基づいてグループ会社に支払うか、または他の方法で終了させる。及び(B)グループ会社は，関連先契約に基づいて売り手及びその連属会社(グループ会社を除く)のすべての金を支払又は弁済しなければならない。

(B)上記7.15(A)節の規定にもかかわらず：

(I)この等マンニング協定は2021年10月1日に発効し、同協定によると、太古航運私設有限公司である。依頼人であるAnscor Swire Ship Management Corporationは，フィリピン共和国における配員代理としてAnscor Swire Ship Management Corporationを委任しており，取引終了後も十分な効力を保ち，その不足は消滅しない。

(Ii)太古船務管理有限公司と太古船務有限会社が2022年4月1日に締結したいくつかのサービス協定は、この合意終了後も十分な効力と効力を有し、この合意によって借りられた金は終了されない。

(Iii)太古エネルギーサービス有限公司が所有者と太古離岸(北海)有限公司をテナントとして二零一六年七月二十七日に立法会会議記録書及び会期内に登録したオフィスビルのレンタル料によると、関連事項はオフィスビル、太古ビル、南頭道、アルテンズ、香港仔を含み、2022年5月31日まで続き、家賃は2022年5月31日まで満期となる。

(Iv)John Swire&Sons(H.L.)が締結したいくつかのコンサルタントサービスプロトコル2022年4月20日現在、太古株式会社、太古オフショア業務プライベート有限会社、アンドリュー·マレー·クラークは閉鎖後も十分な効力と効力を維持し、その不足金は消滅すべきではない

第8節買い手の放棄と免除及び継続義務。買い手はここでその権利を取り消すことができず、売り手と会社の以下の事項における決済および事前決済義務を免除するが、売り手は決済後にできるだけ早くこれらの義務を負担して履行しなければならない

(A)“購入契約”第7.14，7.15及び7.16条に従って、銀行保証を終了又は更新する(第発行日は2020年7月2日のPEBAMN 130895)と日付は2020年6月29日の売り手親保険であり，受益者はVtenfall Hollandse Kust Zuid 1&2 C.V.とVtenfall Hollandse Kust Zuid 3&4 C.V.であり，ケデラーの契約義務を履行している。

(B)“購入契約”第7.2(B)(Xvii)(3)及び7.14節に基づいて、太古近海事業有限会社とパラグアイ共同経営会社との間のパラグアイ森林保全プロジェクトに関する契約、並びにベラ登録所に提出された関連確認炭素単位を配布、譲渡、又は他の方法で譲渡する。

(C)“購入契約”第7.15条に基づき、太古エネルギーサービス有限公司と太古離岸(ドバイ)有限公司をドバイの隣接オフィスから分離し、太古エネルギーサービスのオフィス空間を仕切る。

買い手が第8節で放棄または免除しない限り、第8節のいずれの内容も、購入契約10.2節の下での売り手の賠償義務を減少または修正することはできない。

第9節は特定の税金補償義務を免除する。

(A)買い手の要求の下で，売り手はその子会社太古離岸運営会社(Pte.)を促すことを双方が認めた.会社は、指定された振込資金をそのドル銀行口座から売り手の親会社に送金し、その金額の会社間口座の借金(振込と返済(“振込”)を返済する権利がある。双方は、指定譲渡によって生成された、または指定譲渡に関連するいかなる税収も、買い手、グループ会社または他の方面から発生したものであっても、成約前、成約当日または成約後に発生したものであっても、成約前税を構成せず、売り手は、当該等税または譲渡金額を指定するいかなる責任も負わない、または“購入契約”第10.2節に基づいて当該税について賠償または任意のグループ会社の義務を賠償することに同意する。

第10項の合意は、陳述、保証、終了条件、またはその他の合意の違反または履行を認めない。本プロトコルは、売り手、会社、または買い手が違反または違約購入プロトコルのいずれかの宣言、保証、成約条件、チェーノ、または他のプロトコルを認めるものと解釈されてはならない。“連邦証拠規則”第408条およびそれに類似した任意の他の証拠規則によれば、本合意またはそれに関連する交渉は、任意の訴訟において、購入合意中の任意の陳述、保証、成約条件、契約または他の合意、またはそれによって生じる任意の責任の違反または違約の証拠、または売り手または買い手がその違反または違約を認める証拠とみなされてはならない。しかしながら、本プロトコルは、本プロトコルを実行する任意のプログラムで提案されてもよい。この紹介はその機密性を保護する命令に従って行われるべきである.

第11節.購入プロトコルへの引用本プロトコルの発効後、“調達プロトコル”における“本プロトコル”、“ここ”または同様の用語の各言及は、本プロトコルによって修正された“調達プロトコル”を意味し、“売り手開示付表”における“調達プロトコル”の各言及は、本プロトコルによって修正された“調達プロトコル”を意味する。

第十二条その他雑項用語“調達協定”第12条(その他)の規定を適用する必要な融通をする本プロトコルに参加します。

第13条はこれ以上改正されない。本プロトコルの改訂を除いて、“購入プロトコル”は完全な効力を維持し、その規定に従って機能しなければならない。

[後続署名ページ]

ここで、双方が上述した日に本協定に署名し、交付したことを証明する。

	バイヤー：
	潮の会社
	差出人：
		名前：ダニエル·ハドソン
		職務：執行副総裁、総法律顧問兼会社秘書
	会社：
	太古離岸控股有限公司
	差出人：
		名前：ピーター·ランズロー
		タイトル：経営役員
	販売者：
	悦荘海外有限公司
	差出人：
		名前：マーティン·ジェームズ·マレー
		タイトル：役員

[終了契約の署名ページ]

ここで、双方が上述した日に本協定に署名し、交付したことを証明する。

	バイヤー：
	潮の会社
	差出人：
		名前：
		タイトル：
	会社：
	太古離岸控股有限公司
	差出人：
		名前：ピーター·ランズロー
		タイトル：役員
	販売者：
	悦荘海外有限公司
	差出人：
		名前：マーティン·ジェームズ·マレー
		タイトル：役員

終了までページにサインする

ここで、双方が上述した日に本協定に署名し、交付したことを証明する。

	バイヤー：
	潮の会社
	差出人：
		名前：
		タイトル：
	会社：
	太古離岸控股有限公司
	差出人：
		名前：ピーター·ランズロー
		タイトル：役員
	販売者：
	悦荘海外有限公司
	差出人：
		名前：マーティン·ジェームズ·マレー
		タイトル：役員

終了までページにサインする