改正され再述された第4項改正案

信用協定

信用協定の改正と再記述の第4項改正案(本改正案)は、2022年10月24日(“発効日”)にハフティ家具会社、メリーランド州ハーバーティ家具会社(“HFC”)、ハフティ信用サービス会社、テネシー州の会社(“HCS”、HFCとそれぞれ“借り手”と合わせて“借り手”、貸手である金融機関(“貸手”)と実銀行(SunTrust Bankの後継者として)が締結·締結された。貸手である行政エージェント(“行政エージェント”)と開証行(“開証行”)である.

W I TN E S E T H：

借り手、保証人、貸金人および行政代理が、2011年9月1日のある改正および再署名された信用協定(2016年3月31日の改正および再署名された信用協定の特定の第1修正案、2019年9月27日の改正および再起動された信用協定の特定の第2修正案、日付が2020年5月15日の改正および再起動された信用協定の特定の第3修正案、さらに改正、再説明、補足、または他の方法で修正された“クレジット協定”)であることを考慮すると、当事者；本明細書で使用される別の定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてそのような用語を与える意味を有するべきであり)、これにより、貸手は、借り手にいくつかの財務的便利を提供している

借り手が循環融資約束を80，000，000ドルに増加させることを融資者に要求し、クレジット協定のいくつかの他の条項を修正し、本合意の条項および条件に適合する場合、貸手はそうすることを望む

したがって、現在、良好かつ価値のある対価格から、借り手、貸手、行政代理人は以下のように同意している

1.循環ローンの約束を増加させる。

(A)本プロトコル日に、貸手は、本プロトコルおよびクレジットプロトコルに記載されている条項および条件に基づいて、循環融資承諾額を60，000，000ドルから80，000，000ドルに増加させることに同意する。本条項第1項に規定する取引が発効した後、貸主の循環融資承諾は、本条項に添付されている表1に掲げるとおりである。信用協定及びその他の融資文書のすべての目的について、本プロトコルの下で提供される追加的な承諾は循環融資承諾を構成すべきであり、信用協定に明文の規定がある以外、その条項は信用協定に掲載されている循環ローン承諾の条項と同じでなければならない。疑問を生じないために、本協定で規定されている循環ローン承諾の所有者は、信用協定項の下で既存の循環ローン承諾の所有者が獲得した利益を享受する権利がなければならない。

2.“信用協定”修正案

(B)発効日から、現在、“信用プロトコル”(そのすべての証拠物および添付表を含まない)を修正し、“信用プロトコル”の添付ファイルに添付されている“クレジットプロトコル”に記載されている削除テキスト(以下の例と同じ方法で明記されている)を削除し、下線テキストを追加する(次の例と同様の方法で明記する)

(C)クレジットプロトコルの証拠品A~Jは、本プロトコルに添付された証拠物A~Jがこれらの証拠物の代わりに改訂された

(D)付表1、5.1(C)-1、5.1(C)-2、5.1(D)、5.1(H)、5.1(I)、5.1(J)、5.1(M)、5.1(N)、5.1(O)、5.1(P)、5.1(X)-1、5.1(X)-2、5.1(Y)、6.11、6.15、信用協定の8.1条と8.1条は現在改訂されており、添付表I~8.1がこの等付表の代わりになっている。

3.修正案が発効する条件。本修正案には他の規定があるにもかかわらず、本修正案の下で貸主の権利にいかなる方法でも影響を与えない場合には、双方は理解して同意し、本修正案は発効しない。借主は以下の場合、本修正案の下の権利を享受しない

(E)行政エージェントは、借り手、貸手、Swingline貸手、および開証行から本第4修正案の実行コピーを受信しなければならない

(F)行政エージェントは、本修正案の発効後に、既存の循環ローン手形の全ての循環ローン承諾額の代わりに、正式に署名された循環ローン手形を受信しなければならない

(G)行政代理人は、借り手の各許可された署名者に関する職務証明書と、適切な添付ファイルとを含む記入されて署名された秘書証明書を受信しなければならない。(A)借主の会社登録証明書、借り手によって会社を設立した国務大臣は、最近の日付で真実、完全かつ正しいものであること、(B)各借主の定款の真、完全かつ正しい写し、(C)各借主が署名を許可した決議の真、完全かつ正しい写しを含むべきである。本改正案の交付·履行状況、および(D)各借り手が所在国および他の司法管轄区に発行した良好な信用証明書を登録し、当該借り手が外国会社として業務を行う資格を有することが要求された場合、このような資格を取得できなかった場合には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(H)行政代理人は、借り手弁護士が行政代理人、開証行、および各貸手に提出した有利な書面意見を受信し、行政代理人または貸手が合理的に要求する借り手、修正案、および本協定で行われる取引に関する事項をカバーしなければならない

(I)行政代理は、本修正案または信用協定に関連する費用および支出の精算または支払いを受けなければならず、金額は、信用協定第11.2節の要求(行政代理の弁護士King&Spalding LLPの合理的な費用、課金および支出を含む)、および

(J)行政代理は、行政借り手によって実行される主要支出口座を指定する手紙を受信しなければならない。

4.陳述と保証。貸手と行政代理との本修正案の締結を促すために、各貸手側は貸手と行政代理に声明し、保証する

(A)借り手及びその付属会社(I)その組織の司法管轄区域の法律に基づいて組織とし、有効な存在及び信用の良好な法団、共同又は有限責任会社、(Ii)すべての必要な権力及び権限を有してその現在行われている業務を経営すること、及び(Iii)資格を備えなければならない各管轄区域は経営業務の適切な資格及び信用が良好であることを規定しているが、上記の資格を備えていなければ合理的に予想されず重大な悪影響を招くことは例外である

(B)各信用側が、本修正案、修正された“信用協定”、およびそれが属する他の融資文書に署名、交付および履行し、その信用側の組織権力の範囲内にあり、すべての必要な組織および株主、パートナーまたはメンバーの行動の正式な許可を得た

(C)借入者及びその所属する各貸金者が、本修正案の他の融資文書を署名、交付及び履行し、(I)いかなる政府当局のいかなる同意や承認、登録又は届出、又は任意の政府当局のいかなる行動も必要としないが、取得又は作成され、十分な効力を有する文書を除く。(Ii)借主又はそのような借り手に適用される任意の付属会社又は任意の判決に適用されるいかなる法律規定にも違反しない。いかなる政府当局の命令または裁決も、(Iii)は、任意の信用側または任意の信用側との間に留置権を設定または適用することを誘導または要求することはないが、留置権を許可することは除外される

(D)本修正案は、各信用側の利益又は各信用側を代表するために正式に署名及び交付され、各信用側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該信用側に対して強制的に実行することができるが、本改正案の実行可能性は、破産、破産、再編、執行猶予及びその他の債権者権利及び一般救済に影響する法律の制限を受ける可能性がある

(E)本改正が発効した後、信用協定及びその他のローン文書に記載されている陳述及び保証はすべての重要な方面で真実かつ正確であり、しかも本改訂日まで、いかなる違約或いは違約事件の発生或いは持続がない。上記の規定を制限することなく、貸手は、(I)クレジットプロトコル第7.6(A)節、(Ii)保証プロトコル第6.06節、および(Iii)保証プロトコル第6.09(F)節の要件を遵守している

(F)第3の改訂日以来、任意のクレジットまたは任意のクレジットの任意のアクセサリ会社は、(I)任意の直接的または間接的なアクセサリ会社を設立または買収していないか、または(Ii)任意の預金アカウント、支出アカウントまたは保証アカウントを開設または買収していないが、クレジットプロトコル別表6.15に記載されている任意の除外アカウントまたはアカウントを除外する

(G)借り手が2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された10 K文書に開示されている場合を除いて、訴訟、法律または行政訴訟、調査または他の任意の性質の行動は決定されていないか、または貸手側に知られている限り、任意の貸手、任意の貸手の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の財産に脅威または影響を与える訴訟、法律または行政訴訟、調査または他の行動に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

5.修正案の効力。本文で明確に規定している以外に、現在改訂されている信用協定のすべての条項と他の融資文書は完全な効力と効力を持ち続けるべきであり、借り手が貸手と行政代理に対する法律、有効、拘束力、強制実行可能な義務を構成しなければならない。本明細書で明確に規定されている以外に、本修正案の実行、交付および効力は、クレジット協定の下での融資者のいかなる権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、信用協定のいかなる条項の放棄も構成されていない。信用協定のすべての目的について、この修正案は融資文書を構成しなければならない。

6.法に基づいて行政する。本改正案は，ジョージア州の国内法律とアメリカ合衆国のすべての適用される連邦法律によって管轄され，その解釈に従うべきである。

7.革新がない。双方は意図せず、本修正案を信用協定の更新又はそれに関連する合意及び弁済と解釈してはならない。

8.コストと費用。借り手は、行政エージェントが本修正案の準備、実行および交付に関連するすべての合理的な自己負担費用および費用を要求に応じて支払うことに同意し、行政エージェントの外部弁護士の合理的な費用および自己負担費用を含むが、これらに限定されない。

9.対口支援。本修正案は、本契約の一方または複数によって任意の数の独立したコピーで署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することは、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。ファクシミリまたはpdf形式の電子メールによる本修正案の実行済みコピーの交付は、本修正案のコピーを人手で交付する効果と同じでなければならない。双方は，本修正案に含まれる各当事者の電子署名は，ディジタル署名でも暗号化署名でも，これを検証することを目指していることに同意した

書き起こしは手動署名と同様の効力と効果を持つ.電子署名とは、記録に添付されているか、または記録ロジックに関連する任意の電子音声、記号、またはプログラムを意味し、ファクシミリまたは電子メール電子署名を含むレコードに署名する意図のために一方によって実行および採用される。

10.人を縛る自然。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人、所有権相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

11.完全に理解します。本改正案は、本改正案に記載された事項に対する双方の全ての理解を規定し、書面でも口頭でも、任意の以前の交渉または合意の代わりになる。

12.繰り返し確認します

(A)繰り返します。各借り手は、本明細書で修正されたクレジット協定の条項と、その合意に従って発行されたすべての本チケットとを承認し、確認する。各借り手は、本契約または任意の他の証明にもかかわらず、借り手が貸手の債務または借り手の任意の他の義務を欠けていること、または貸手が現在または後に借り手のいかなる義務について取っているかのいずれかの行動に相反する規定があるにもかかわらず、信用協定(I)は、借り手の主な義務であり続け、(Ii)その条項に基づいて、十分に有効かつ有効であることを継続するであろう

(B)担保物権の完全性を認める.各借り手は、本契約日までに、信用協定と他の融資文書に基づいて行政代理と貸金人の保証権益と留置権を付与することが完全に有効であり、適切に完備されており、信用協定と他の融資文書の条項に基づいて強制的に執行できることを確認した

[後続署名ページ]

借入者については、本改正案は、それぞれの権限官が上記1年目に署名し、印鑑を押したことを証明する。

BORROWERS:

ハーバーティ家具会社です。

By: _______________________________

名前：リチャード·ヘア

役職：常務副秘書長総裁、

首席財務官

ハーバーティ信用サービス会社です。

By: _______________________________

Name: Richard Hare
Title: President

                        

実銀行(SunTrust銀行の合併相続人として)、行政代理、開証行、貸金人

By

名前：

タイトル：

信用協定を修正して再記述する

どこにでも見られる

ハーバーティ家具会社です。そして

ハーバーティ·クレジット·サービス会社は

借り手として

保証人である本契約当事者は、

借り手側の金融機関として

SUNTRUSTTRUIST銀行(SunTrust銀行の合併相続人として)、
開証行として

SUNTRUSTTRUIST銀行(SunTrust銀行の合併相続人として)、
行政代理として

そして

サンTrust Robinson Humphrey，Inc.

Truist Securities，Inc.(SunTrust Robinson Humphrey，Inc.の合併相続人として)

首席編集員として

2011年9月1日

索引.索引

ページ

第1条.定義、会計原則及びその他の解釈事項1

1.1節定義1

第1.2節会計原則。3235

1.3節その他の解釈事項3236

1.4節の修正と再記述；更新してはならない.3236

1.5節の融資文書の引用。3337

1.6節前の借り手の清算3337

第二条ローンと信用状3438

2.1節信用貸付延期3438

2.2節借款及び融資の方式3741

2.3節利息4044

2.4節費用4145

第2.5節繰り上げ返済/引受金4246

2.6節返済4348

2.7節付記；融資口座4448

第2.8条支払い方法4548

第2.9項精算4549

2.10節の比例計算処理4649

第2.11節支払いの申請4650

2.12節報酬の使用4852

第2.13節すべての義務は1つの義務4852を構成する

第2.14節最高金利4852

第2.15節信用状4953

第2.16節銀行製品5256

第2.17節負担額の増加；貸手5256の増加

第二十八節税収5458

第2.19節違約貸主5761

第三条保証5962

3.1節保証5962

第3.2節付属信用状側に適用される特別規定6266

第四条前提条件6266

4.1節の発効前の条件6266

4.2節各立て替えの前提条件6468

4.3節各信用状の事前条件6468

第5条.陳述と保証6569

5.1節の一般的な説明と保証6569

第5.2節合格クレジットカードの売掛金に関する陳述及び保証7276

5.3節在庫に関する陳述と保証7276

5.4節では，存続の保証について述べる.7276

第六条一般条約7277

6.1節保存その他の事項7277

6.2節適用法7377の遵守

第6.3節物件のメンテナンス7377

第6.4節会計方法及び財務記録7377

6.5節保険7377

6.6節納税と申告書7478

第6.7節視察·視察7478

第6.8節わざわざ7579を保留してください

第6.9節ERISA 7579

第6.10節留置権整備7579

第六十一節担保の所在地七五七九

第6.12節担保保護7580

第6.13節分配·勘定記録7680

第六十四節勘定管理7680

第6.15節現金管理システム7681

第6.16節さらに保証7882

第6.17節仲買の申索7883

第6.18節慰謝料7883

第6.19条環境事項7984

第6.20節附属会社7984設立

第6.21節知的財産権のメンテナンス8084

6.22節ルールT，ルールU，ルールX 8085を遵守する

第6.23節知的財産権質権8085

第6.24節終了後85

第7条.情報条約8085

7.1節月間および四半期財務諸表と資料8186

7.2節年度財務諸表と情報.会計士意見8287

第7節コンプライアンス証明書8287

7.4節接触会計士8287

7.5節追加報告書8288

第7.6節訴訟通知その他の事項8489

第8条--消極的条約8590

第8.1項融資債務8590

第8.2節保証8691

8.3節留置権8691

第8.4節制限支払8791

8.5節投資8792

第8.6節関連取引8792

第8.7節清算；所有権、名称又は年の変更；資産の処分又は取得。8792

8.8節固定料金カバー率8994

第8.9節経営業務8994

8.10節販売とレンタル8994

第8.11節改正と免除8995

第8.12節ERISA責任9095

8.13節繰り上げ返済9095

8.14節否定約束9095

第九条.違約9096

9.1節違約事件9096

第9.2条救済措置9398

第十条.行政代理9499

第10.1節委任及び許可9499

第10.2条権益保持者9499

10.3節諮問大弁護士94100

第10.4節ファイル94100

第10.5節管理エージェントと関連会社94100

第10.6節行政代理の責任94100

10.7節管理エージェントの操作95100

第10.8節失責通知95101

第10.9節免責宣言95101

第10.10節弁済96101

第10.11節信用決定96102

第10.12節後続管理エージェント96102

第10.13節源泉徴収税97103

第10.14節行政代理はクレーム98103の証明を提出することができる

10.15節担保98104

10.16節担保発行98104

第11条.雑項99104

第11.1条公告99105

第11.2項支出100106

第11.3条免除101107

Section 11.4 Set-Off 101107

第11.5節作業への参加

11.6節対応104110

印鑑の下の第11.7節；適用法104110

11.8節分割可能性104110

第11.9節タイトル104110

第11.10節資金源104110

11.11節完全プロトコル104110

第11.12条改正及び免除104111

11.13節その他の関係106112

11.14節代名詞106112

第11.15節開示106112

11.16節貸主交換106112

11.17節秘密保持107113

第11.18節債務の回復と回復107113

第11.19節電子転送107113

第11.20節欠陥；日没条項108114

第11.21節留置権の再確認と担保物権の整備108114

第十二条生産量保護108115

第12.1節欧州ドル基準金利決定108無能力決定金利；基準置換設定115

第十二十二条非法109117

第12.3項109117のコストが増加した

第12.4節他のパッドに与える影響110118

第12.5節自己資本比率110119

第十三条.陪審裁判の管轄権、場所及び放棄11119

第13.1条法的手続書類11119の司法管轄権及び送達

第13.2条同意場所112120

第13.3条陪審員の取り調べを放棄112120

13.4節行政借り手。112120

13.5節連帯義務を構成するすべての義務112120

展示品

添付ファイルA--譲渡と検収表

添付ファイルB-借入基礎証明書表

添付ファイルC-証明書形式に準拠

添付ファイルD--改装/更新通知書表

添付ファイルE--前払い申請書

添付ファイルF--信用状発行申請書

添付ファイルG-循環ローン手形表

添付ファイルH-回転借款手形形式

添付ファイル1--補編表

添付ファイルJ--引受金追加申請通知書表

付表

付表I--負担額

別表1.1(A)-現金管理銀行

別表5.1(C)-1-付属会社

別表5.1(C)-2--パートナーシップ/合弁企業

付表5.1(D)--未償還株式

別表5.1(H)--材料契約

別表5.1(I)-労働事務

別表5.1(J)-税額

付表5.1(M)-投資/保証

付表5.1(N)--法的責任；訴訟

付表5.1(O)−環境影響評価

別表5.1(P)--知的財産権；ライセンスと証明書

付表5.1(V)--保険

別表5.1(X)-1-賃貸不動産

付表5.1(X)--2人所有の不動産

別表5.1(Y)-環境事項

別表6.11-担保の所在地

別表6.15-銀行および投資口座

別表8.1--融資債務

別表8.6-関連取引

信用協定を修正して再記述する

本改訂及び再記述信用契約日は二零一年九月一日であり、ハフティ家具会社(メリーランド州ハーバーティ家具会社(“HFC”)、ハフティ信用サービス株式会社(テネシー州ハフティ信用サービス会社(“HFC”)及びHFCとそれぞれ“借り手”及び総称して“借り手”と呼ぶ)、時々保証人としての者側、時々貸手である金融機関側、SunTrust Bank合併相続人であるSUNTRUSTTRUIST銀行及び行政代理としてSUNTRUSTTRUIST銀行が締結された。

W I TN E S E T H：

考えてみると、借り手、保証人、特定の貸手、開証行、および行政代理は、20082011年12月22日の改正および再署名された信用協定(その前に時々修正、再記述、補足または修正された“既存の信用協定”)の当事当事者である

借り手は、本明細書でより完全に説明されたように、既存のクレジットプロトコルのいくつかの修正を要求していることを考慮して、

本合意に適合する条項および条件の下で、貸手は、このような修正に同意することを望んでおり、双方は、既存のクレジット協定の修正および再記述によって、そのような修正を実施することに同意している

そこで，現在，家屋，本契約に掲載されているチノと合意，その他の良好かつ価値のある対価を考慮して，本契約双方は既存の信用協定の改訂に同意し，その全文を以下のように重記した

一番目です。

定義、会計原則、
その他の説明事項

1.a節で定義する.本プロトコルについては、

“2020年アフターレンタル取引”とは、借り手がテキサス州コペル75019コペル通り770号、フロリダ州レクランハーバーティース路7100号、フロリダ州33805号レクランド、バージニア州23834植民地ウォルセル港1720号にある物件との販売取引であり、総販売価格は70，000，000ドルである。

“口座債務者”とは、口座に対して支払義務を負う誰かをいう。

アカウント“は、”統一クレジット“における定義が何であるかにかかわらず、現在存在するか、後に作成または生成されたものであっても、(A)すべての売掛金、他の売掛金、帳簿債務、および他の形態の債務(共同CC”に定義されているような)または文書(“連合CC”に定義されているような)(共同CCの下でアカウントまたは契約権利として記述することができる任意の義務を含む)、(B)すべての発注書または貨物または受領書における各クレジットのすべての権利、およびこれらの権利の下のすべての権利を含む、各クレジットのすべての“アカウント”を意味する。(C)すべて

請求項1~10のいずれか一項に記載の任意の貨物に対する各信用側の権利(無償売り手の撤回、再担保、回収および停止の権利、および貨物の返品、回収または回収の権利を含む)、(D)クレジットカードまたはクレジットカードを使用して販売、レンタル、許可、譲渡または他の方法で処理された財産、発行されたまたは発行される保険証書、発生したまたは発生する二次義務、提供または提供されるエネルギー、レンタル契約または他の契約またはレンタル船に従って信用側に支払われるべきすべての権利。またはクレジット側によって提供されるか、または提供されるサービス、または任意の他の取引に関連するサービス(クレジット側が義務を履行しているか否かにかかわらず)、(E)すべての医療保険受取金、および(F)任意のアカウント債務者または任意の他の人が上記の任意の事項について提供する任意の種類の付属保証。

ACH取引“とは、合意または貸越に従って行政エージェントまたは任意の貸金人(または行政エージェントの任意の付属機関または貸手)によって資金を貸手口座に自動的に振り込む任意の現金管理または関連サービスを含む任意の現金管理または関連サービスを意味する。

いずれの計算においても、“調整期限SOFR”とは、年利率が(A)のような計算に等しい期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整することを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満である場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政エージェント”とは，貸手集団行政エージェントであるSunTrustTruist銀行と，10.12節で指定された任意の後続行政エージェントである.

“行政代理人補償者”は、第10.10節に規定する意味を持たなければならない。

“行政代理人オフィス”とは、ジョージア州アトランタ桃樹街北東303号23階に位置する行政代理人のオフィスを意味し、郵便番号：30308、注意：グループポートフォリオマネージャー、または行政代理人が第11.1節の規定に従って指定された他のオフィスを意味する。

“行政借り手”は、13.4節に規定する意味を持たなければならない。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが満足する形式と内容のアンケートである.

“立て替え”または“立て替え”とは、借り手が借金をする際に、2.2節に基づいて借り手または代表借り手に立て替えた融資金額を意味し、すべての代理立て替え金および運転融資を含むが、これらに限定されない。

関係者“は、誰にとっても、その人によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御された任意の他の人、またはその人の取締役、上級管理者、マネージャーまたはパートナーの任意の他の人を意味する。この定義の場合、“制御”が誰にでも使用される場合には、これらに限定されないが、直接または間接実益が、その人の5パーセント(510%)以上の未償還持分を所有するか、または契約または他の方法によって指導されるか、またはその人の経営陣および政策の方向を導く権力である。

“代理人前払い”は，2.1(E)節で規定された意味を持たなければならない.

総承諾率“とは、どの貸金者についても、パーセントで表される比率を意味する：(A)循環融資承諾額に使用されていない部分にローン(含まれていない)を加える

(B)未使用循環融資承諾総額に未償還融資(循環ローン及び代理立て替え金を除く)に加えて、信用状義務、循環ローン、超過支出及び代理立て替えにおけるすべての貸金者の参加権益を加え、合意第4回修正日まで、これらの部分(及びその金額)を付表1に示す。

“循環信用債務総額”とは、任意の特定の時間に、(A)当時すべての未返済循環融資の元金総額に、(B)当時未返済の全循環融資の元金総額を加え、(C)当時の全代理立て替え金の元金総額に加え、(D)当時未返済のすべての超過融資の元金総額に、(E)当時未返済の全信用証債務の総額を加えることである。

“循環融資承諾総額”とは、本条項第2.17(A)節に従って行われた循環融資約束の任意の増加を含む、任意の特定の時間におけるすべての循環融資承諾の元金総額を意味する。第3の改正日に、循環融資約束総額は60，000，000，80，000ドルである。

協定“とは、本改訂および再署名された信用状協定、および本協定のすべての添付ファイルおよび明細書を指す。

“合意日”とは2011年9月1日を意味する。

“適用法律”とは，誰でも，法律又は契約に基づいて当該人に適用される憲法，法規，規則，条例及び政府機関又は管理機関の命令のすべての規定，並びにその人が当事者として又はその制約を受けた訴訟又は訴訟におけるすべての裁判所及び仲裁人のすべての命令及び法令をいう。

各貸主にとって、“適用融資事務室”とは、融資者が提出した行政アンケートで指定された貸手(またはその貸手の関連会社)の“融資事務室”、またはその融資を発行および維持する事務室として、行政代理および行政借り手が指定した融資者(またはその貸手の関連会社)の他の事務室を意味する。

“適用保証金”とは、前払金及び信用状の発行毎に、行政代理が最近終了した財政月の適用平均可獲得性に基づいて決定される次の定価グリッド(“定価メッシュ”)に規定された年利率を意味し、行政借り手が第7.5(A)条に要求された借入基礎証明書を行政代理に交付した後の第2の営業日から発効する

上記の規定にもかかわらず、第7.5(A)節に要求される借入金基礎証明書交付後2(2)営業日から第4回改正日までの20162022年10月31日までの財政月の適用保証金は、定価グリッドに規定されているII級としなければならない。

行政借主が第7.5(A)節の条項に従って任意の借入基礎証明書を速やかに提供することができず、かつ、第9.2条に規定するいかなる追加権利を損なうことなく、当該借入基礎証明書の交付後の第2営業日から当該借入基礎証明書の交付日後の2(2)営業日まで、適用される保証金は、定価メッシュに規定されたI級としなければならない

任意の借入基礎証明書に含まれる情報が不正確であることが証明され、その不正確(是正された場合)が、その借入基礎証明書がカバーする任意の期間(“適用期間”)の定価メッシュに基づく適用保証金(“正確な適用保証金”)がその適用期間の実際の適用保証金よりも高い場合には、(I)行政借り手は、その適用期間の修正された借入金基本保証金を直ちに行政代理に提出しなければならない。(Ii)適用保証金は、正しい借入基礎証明書が発効した後、その期間の定価グリッドに基づいて、適用保証金を正確な適用保証金にリセットするために調整されなければならず、(Iii)借主は、当該適用期間の正確な適用保証金のために計算された立て替え金及び信用状追加利息の全額支払いを行政代理に直ちに交付しなければならず、行政代理は、第2.11節の規定に従って直ちにこの金を使用しなければならない

本定義に含まれるいずれの内容も、行政エージェント及び他の貸手が第2.3(B)条又は第9.2条に従ってその権利を行使する権利を制限しない。

“認可貨物取扱者”とは、保持権確認書が行政代理に交付された任意の貨物取扱者を意味し、その留置権確認書が依然として完全に有効である限り、行政代理店はこれに関連する終了通知を何も受け取っていない。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主のエンティティによって管理または管理される任意の基金を意味する。

“譲渡と引受”とは，添付ファイルAに添付されている何らかの形式の譲渡と引受を意味し，これにより，各貸主は第11.5節の更なる規定に従って，その循環信用リスク開放口又は循環融資承諾の一部を売却することができる。

任意の信用側の場合、“許可署名者”は、信用側が文書、合意、および文書に署名する上級者の代わりに行政エージェントに書面で指定されることを意味しなければならない。本明細書で使用されるように、許可署名者によって交付される(または交付とみなされる)任意の証明書または他の文書は、単独で交付するのではなく、許可署名者によってその上級者として交付されるべきである。

獲得可能性“とは、任意の決定日において、(A)借主がその決定日または以前に最近報告された(I)循環融資承諾総額および(Ii)借入金基数のうちのより小さい額が、(B)決定された日の循環クレジット債務総額を超える額を意味する。

利用可能な信用状金額“とは、任意の特定の時間において、(A)その時間における信用状承諾からその時点のすべての未済信用状義務を差し引いた総額に等しいか、または(B)決定された時間が有効な範囲内でその時間に利用可能な金額に等しい、より小さい者を基準とする金額を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息を支払うために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、場合によっては、その日まで含まれておらず、疑問を生じない。第12.1(E)条に従って“利子期間”の定義から削除された当該基準の任意の基底期間。

平均可獲得性“とは、行政エージェントによって決定された期間内の各日の実際の獲得可能量をその期間で割った日数に等しい任意の期間内の額を意味する。

信用証側の“銀行製品義務”とは、信用証側が銀行製品に関連する任意のおよびすべての義務を意味し、絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ生じても、生成され、証明され、または取得されたものである(銀行製品に関連するすべての継続期間、延期、修正、および代替を含む)。

“銀行製品準備金”とは、行政エージェントが時々その許可された適宜決定権に基づいて、当時提供されていたまたは返済されていない銀行製品のために設立したすべての準備金を意味する。

銀行製品“は、(A)クレジットカード、(B)ACH取引、(C)制御された支払いサービスを含む現金管理、および(D)貸手集団ヘッジプロトコルのうちのいずれか1つまたは複数のサービスまたは便利さを、行政エージェントまたは任意の貸手(または行政エージェントの任意の関連機関またはそのような貸手)が貸手側に提供することを意味する

“銀行製品伝票”とは、貸手が随時任意の銀行製品について締結したすべての合意を指し、貸方集団ヘッジ契約を含むべきである。

“破産法”は時々改正·施行された“米国破産法”(米国連邦法第11編第101条及びその後)及びその任意の後続法規を指す。

“基本金利”とは、(I)行政エージェントがその最も優遇された融資金利を時々発表する金利、(Ii)時々発効する連邦基金金利に0.5%(1/2%)年利をプラスするか、または(Iii)日に決定された欧州ドル金利で後期限SOFRを調整し、その日に発効する(1)ヶ月期間プラス1.00%を意味する(この金利の任意の変化は、その金利が任意の変化が生じた日から発効する)。行政エージェントの最も優遇された融資金利は参考金利であり、行政エージェントのいずれの顧客から実際に徴収された最低または最高金利を代表するとは限らない。行政代理人は、行政代理人の最優先融資金利またはその最優遇融資金利以上またはそれ以下の金利に応じて商業融資または他の融資を発行することができる。

“基本金利立て替え”とは、行政借り手が2.2節の規定により、基本金利として立て替えまたは基本金利立て替えに転換することを要求する立て替えを意味する。

“基本金利期限SOFR確定日”は、“SOFR”の定義に与えられた意味を持つべきである。

基準“は、最初に用語SOFR参照レートを指すべきであるが、用語SOFR基準金利またはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が12.1(B)条に従って以前の基準金利の代わりに置換されたことを前提とする適用された基準置換を意味するべきである。

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(A)(I)1日単純SOFRと(Ii)0.10%(10ベーシスポイント)の合計；または

(B)(I)行政エージェントおよび行政借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を特定するメカニズム、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時のドル建て銀団信用手配の現行基準の代わりに基準金利を決定し、(Ii)関連基準代替調整を行う。

上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“基準置換調整”は、そのときの基準を調整されていない基準で置き換える任意の置換の場合、行政エージェントおよび行政借り手によって選択された利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関係政府機関によって適用される調整されていない基準で基準を置換するために、または(B)利差調整の任意の発展または当時盛んな市場慣行を決定するために適切に考慮されるべきである。米ドル建て銀団信用配置の適用された未調整基準で基準を置換するための、利差調整を計算または決定する方法。疑問を生じないようにするために、その定義(A)項に記載の基準代替は、調整されていない基準代替ではない。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項に属する場合は、以下の両方のより遅い日付を基準とする：(1)公開声明またはその中で言及された資料を公表する日、および(2)基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能なテナント(または基準の構成要素)の日；または

(B)“基準移行イベント”の定義第(C)項については、規制機関が基準(またはその構成要素)の管理者のために基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を決定し、発表することを意味し、基準(またはその構成要素)の管理者がその日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けることを意味する。

疑問を生じないようにするために、上記(A)または(B)項で説明した任意の基準の“基準交換日”は、基準(または基準の公表された部分を計算するために使用される)のすべての当時利用可能なテナントの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準遷移イベント”とは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、(A)基準交換日から始まる時間帯(ある場合)、基準交換日の場合、本プロトコル項の下および12.1節のいずれかの融資文書のすべての目的のための基準交換がない場合と、(B)基準が本プロトコルに置き換えられ、第12.1節の任意の融資文書のすべての目的に応じてそのときの基準を置き換える時間とを意味する。

“阻止されたアカウント”は、6.15節に規定された意味を持たなければならない。

“口座凍結協定”とは、信託銀行又は証券仲介機関と行政代理人が貸手集団の利益のために署名した、適用貸金者の認可と同意を経て、行政代理人が許容可能な形態の任意の合意を意味し、この合意に基づいて、行政代理人は対象物金額に対して優先的に完全な留置権を有し、当該等の口座の資金支出に対して完全な制御権を有する。

“借り手”と“借り手”は前書きに規定された意味を持たなければならない。

“借入基数”とは、任意の特定の時間に日付を計算することであり、以下の各項目の和である

(A)条件を満たす在庫純額の90%，印加

(B)条件を満たしたクレジットカードの入金帳簿価値の90%に加えて

(C)合格現金の100%差し引く

(Cd)備蓄；

しかしながら、借り手が行政エージェントに書面で通知する方式で選択した場合、上記(A)項に規定するプリペイド率は90%から92.5%に向上することができ、任意の12(12)ヶ月の間は連続3(3)ヶ月を超えてはならない。

いつでも借入金基数は、7.5(A)節に行政エージェントに交付された最新の借入基準証を参照して決定され、交付後に時々確立された準備金が有効になるように調整されるべきである。しかし、行政借り手に3営業日以上の通知を出さない限り(その間、行政代理は行政借り手とこのような提案された準備金或いは変更を検討することができ、行政借り手は必要な行動をとることができ、この準備金或いは変更の根拠となる事件、条件或いは事項が存在しなくなり、その方式と程度は行政代理人に合理的に満足させる必要がある。しかし、この期間中、新たに提案した準備金を抵当に借入してはならない)、そうでなければ、このような準備金を設立したり変更したりしてはならない。しかし，いずれの無責任なイベントが継続している間も，いずれの備蓄金の変動も純粋に先に用いた計算方法に従って備蓄金額を数学的に計算することによるものであり，上記の事前通知を行う必要はない.

“借入基礎証明書”とは、行政借り手の許可署名者によって添付ファイルBの形で署名された証明書を意味する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、およびジョージア州法律により法定休日である日、またはジョージア州にある銀行機関が休業する日を意味するが、欧州ドル前金(支払い、継続、前払い、または任意のヨーロッパドル前払いを含む)に使用される場合には、“営業日”という言葉は、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を開放しない銀行のいかなる日も含まれていないものとする

“資本支出”とは、貸方合併に基づく任意の期間において、貸方が公認会計原則に適合する要求に基づいて貸方合併現金流量の資本支出項目を計上する期間内に行われるすべての支出の総和を意味する。

“資本化リース債務”とは、誰もがリースの下でテナントとしての任意の義務のうち、公認会計基準に基づいて当該テナントの貸借対照表に資本化する必要がある部分をいう。

“現金担保”とは、任意の債務について、行政エージェントが合理的に満足する形式および実質文書に基づいて、行政エージェントにドルのこのような債務の現金担保(第1優先の完全な担保権益として)を提供する現金担保(“現金担保”および“現金担保”に対応する意味を有する)。

“現金等価物”は、総称して、(A)米国およびその機関が購入日から365日以内に満了する取引可能な直接債務、(B)会社が発行する商業手形、各手形(I)が少なくとも500，000，000ドルの総合純価値を有し、(Ii)最初の発行日から180日以内に満了し、ムーディーズによって“P−1”に格付けされるか、または“A−1”とラベル付けされるか、またはそれよりも良いと総称される。(C)購入日から365日以内に満了した預金は、預金総額500，000，000ドルを超える米国国又は州立銀行によって発行され、その短期債務は、ムーディーズまたはスタンダードにより“P-1”またはそれ以上と評価され、または“A-1”以上と評価される。(D)機関当たり最高100，000ドル、合計最高1，000，000ドル、(I)任意の借り手が業務を行う地域の任意のローカル商業銀行または信託会社が発行する短期債務、預金は連邦預金保険会社が保証するか、または(2)商業銀行が保証する通貨市場基金、または本条(D)に記載された投資タイプの任意の組み合わせ、(E)購入日後365日以上であるが購入日後2年未満の預金証書は、預金総額が5億ドルを超える米国国または州立銀行によって発行され、その短期債務はムーディーズまたはスタンダードによりP-1以上と格付けされる。ただし，本条(E)項で許可されている当該等預金証(貸手戸籍に入金された預金証を含まない)の総額は，いつでも$20，000を超えてはならない, 上記(A)~(D)条に記載されたいずれか1つ以上の現金等価物のみに投資する共通基金、または(X)1940年の“投資会社法”の下で米国証券取引委員会第2 a-7条に規定される基準に適合する通貨市場基金、(Y)はAAA級、ムーディによってAAA級に評価され、(Z)は少なくとも5，000，000，000ドルのポートフォリオ資産を有する。

現金管理銀行“とは、任意の貸手、任意の貸手の任意の付属機関、および行政代理が合理的に受け入れる任意の他の銀行または金融機関を意味する。別表1.1(A)に合意第4回改訂日からの現金管理銀行を示す。

支配権変更とは、(A)行政借り手の全部またはほぼすべての資産(単一取引または一連の関連取引において)を売却、リース、交換、または他の方法で任意の人または“集団”に譲渡すること(取引法の意味で、および証券取引委員会がこの法律の施行の日に施行される)、(B)直接または間接、利益または記録されている所有権の取得を意味する。行政借り手A類普通株発行済み株式の30%以上の実益所有権を取得した任意の個人又は“団体”(証券取引委員会が証券取引法及びその公布の規則により本条例の発効日に発効する)一致行動(A類株主を除く)。又は(C)連続二十四(24)ヶ月のいずれの期間においても、行政借り手の取締役会多数のメンバーは、(A)当該期間の初日が行政借り手の取締役会又は他の同等管理機関のメンバーであり、(B)その当選又は指名が当該取締役会又は同等管理機関に入る人選又は指名が上記(A)項に記載の個人の承認を得、当該個人が上記選挙又は指名時に少なくとも当該取締役会又は同等管理機関の多数のメンバーである。又は(C)上記(A)及び(B)条に記載の個人が、当該役員局又はその他の同等管理機関を選挙又は指名する際には、最低でも当該董事局又は同等管理機関の過半数を占め、当該メンバーの選挙又は指名が当該メンバーの承認を受けている。

“法律変更”とは、(I)本契約日後に任意の適用可能な法律、規則または条例を採用すること、(Ii)任意の政府当局が本合意日後に任意の適用される法律、規則または条例の任意の変更、またはその解釈、実施または適用される任意の変更、または(Iii)任意の貸主(またはその適用可能な貸出先オフィス)または開証行(または第12.3(B)節の目的に従って、その貸主の親会社または開証行(適用される場合))によって任意の要求を遵守することを意味する。本合意の日後に作成または発行された任意の政府当局のガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず)。しかし、本合意については、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”と、これに関連するすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル合意IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

A類普通株式“とは、借り手が発行済みおよび発行済みのA類普通株を管理することを意味する。

“A類株主”とは，合意日にA類普通株を所有する者及びその配偶者と，A類普通株株式を売却，譲渡，贈与などで取得した直系子孫である。

“税法”は改正され、時々施行される1986年の国内税法を指す。

“担保”とは，証券書類に基づいて義務として担保品質として担保されるすべての財産をいう。

担保アクセスプロトコル“とは、任意のレンタル人、倉庫保管者、受託保管者、加工者、荷受人または他の人為的貸手集団の利益のために、任意の担保に対して所有する、その担保に対して留置権を有するか、またはその担保に対して権利または権益を有する任意のプロトコルを意味し、このプロトコルの形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させ、その人が任意の貸手の財産について持つ可能性のある留置権または何らかの他の権利または利益を放棄または従属し、行政エージェントにその担保へのアクセスを提供するべきである。

“商業信用状”とは、発行銀行が任意の信用状について貨物或いはサービスを購入して発行する信用状を意味する。

“増加承諾”は、第2.17(A)節に規定された意味を持たなければならない。

“上限の増加を約束する”は、第2.17(A)節に規定された意味を持たなければならない。

“約束”とは、循環融資約束と信用状承諾を意味する

コンプライアンス証明書“とは、行政借り手の許可署名者によって添付ファイルCの形態で署名された証明書を意味する。

集中口座“とは、貸手が所有または維持する各総集中口座を意味し、貸手が他の預金口座に入金した金額は、入金されたすべての現金および他の資金とともに。

“機密情報”は11.17節で規定した意味を持つべきである.

適合性変更“とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または動作変更(”基本レート“の定義の変更を含む)を意味する。“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、回顧期間の適用性および長さ、第2.9節の適用性およびその他の技術的問題。行政エージェントは、行政借り手と協議した後に決定することが適切である可能性があり、どのような金利の採用および実施を反映しているか、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でその金利を使用して管理することを許可することが可能である(または、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政上不可能であると決定した場合、または行政エージェントが行政借り手と協議した後に当該金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは、本プロトコルや他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政方式と考える)。

“口座制御プロトコル”とは，信託銀行と行政エージェントが貸手集団の利益のために署名し，適用された貸金側が承認·同意する任意の合意を意味し，そのフォーマットは行政エージェントがその合理的な適宜決定権の下で受け入れ可能な形式である。

クレジットカード発行者“とは、マスターカードまたはVisa銀行クレジットカードまたはデビットカードを含むが、マスターカードまたはVisa銀行クレジットカードまたはデビットカード、またはマスターカード国際会社、Visa、USA、Inc.またはVisa Internationalおよび米国運通、Discover、Diners Club、Carte Blancheおよび他の非銀行クレジットカードまたはデビットカードによって発行される他の銀行クレジットカードまたはデビットカードを含むが、米国運通旅行関連サービス会社、Novus Services、Inc.または行政代理によって合理的に受け入れられる任意の独自発行者によって発行されるクレジットカードまたはデビットカードを含むが、これらに限定されない任意のクレジットカードまたはデビットカードを意味する。

クレジットカード処理業者“とは、任意のクレジットカード発行者によって発行されたクレジットカードまたはデビットカードを使用して顧客がクレジットカードまたはデビットカードを使用して行うクレジットカードまたはデビットカードに関する販売取引に関するクレジット許可、請求書振込および/または支払いプログラムを促進、サービス、処理または管理する任意のサービスまたは処理エージェントまたは任意の要因または金融仲介機関を意味する。

クレジットカード売掛金“とは、クレジットカード発行者またはクレジットカードプラス工商が、クレジットカード発行者またはクレジットカード加工業者の顧客が通常の業務中にクレジットカード発行者またはクレジットカードプラス工商発行または処理されたクレジットカードまたはデビットカードがクレジットカード側の商品または提供されたサービスに関連するために、クレジットカード側に料金を徴収し、クレジットカード側の各口座およびそのすべての収入、支払いおよび収益を不足させることを意味する

“信用側”とは借り手と保証人を指し、“信用側”とは上記のいずれかの信用先を意味する。

“顧客保証金”とは、(1)任意の前払い、特殊注文、類似品に対する顧客保証金、当該等の顧客保証金の金額と、(2)販売されているが顧客に渡されていない在庫に対する任意の顧客保証金の総和が、(A)当該顧客保証金と(B)当該顧客保証金に関する在庫コストが大きい者を基準とするか、又は(1)当該顧客保証金に関する在庫コスト、又は当該顧客保証金のコストを推定した場合、直近1ヶ月の販売コスト差額に当該顧客保証金を乗じたもの、及び(2)当該顧客保証金の50%を意味する。

“毎日単純SOFR”は、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために関連政府機関が選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて、行政エージェントが確立された慣例を意味するが、行政エージェントがそのような慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能であると考えている場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができる。

“発行日”とは、発行銀行が第2.15項に基づいて信用状を発行する日をいう。

“違約”とは、そのようなイベントを違約イベントを構成するために必要な任意の時間帯が発生したか否かにかかわらず、または通知(またはその両方)が発生したか否かにかかわらず、任意の違約イベント、および9.1節に規定された任意のイベントを意味する。

“違約貸金人”とは、いつでも、第2.19(B)項に別段の規定がある以外、(I)任意の貸金者が3(3)営業日以上の営業日以内に本契約項の下での融資義務を履行できず、信用状について開証行又は運転運転銀行に融資を支払うことができなかったか、又は本契約項の下で満了した任意の他の支払い(いずれも“融資義務”である)をいう。融資者が行政エージェントおよび行政借り手に書面で通知されていない限り、この失敗は、融資者が、1つまたは複数の融資前提条件を満たしていないと判断したためであり(どのような前提条件が、任意の適用された違約と共に書面で明確に指摘されるか)、(Ii)本プロトコルの下の任意のこのような融資義務を履行することを意図していない任意の融資者に書面で通知されたか、または、この立場が、融資の前提条件を満たすことができないかどうかを決定することに基づくものであることを書面または公開声明しない限り、任意の適用される違約と共に、この書面または公開声明で明確に指摘される)、(Iii)任意の他の融資協定、信用協定または他の融資協定に従って一般資金義務を滞納している任意の貸手、(Iv)行政代理または行政借り手が書面請求を行った後3(3)営業日以上の間の任意の貸主。本契約項の所期融資義務を履行することを行政代理及び行政借り手に書面で確認することができなかった(ただし、行政代理及び行政借り手がこのような書面確認を受けた後、当該貸手は第(4)項により違約貸手となることを停止する), または(V)貸手破産事件が発生し、まだ継続している任意の貸主。行政代理は融資者が違約貸手であるいかなる判定も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、行政エージェントが行政借り手、開証行、回転銀行と貸手に通知した後、この貸手は違約貸手とみなされるべきである(第2.19(B)節の規定に適合する)。

“違約率”とは、(A)すべての未償還元金について、(I)適用金利基準に(Ii)適用保証金を加え、(Iii)2%(2.00%)を加え、(B)他のすべての債務(銀行製品債務を除く)、(I)基本金利に(Ii)最高適用保証金を加え、(Iii)2%(2.00%)の合計を加えた簡単な年利率である。(X)違約金利の適用開始日に返済されていないいかなる欧州ドルSOFR立て替えに対しても、違約金利は当時適用された欧州ドル基準年利率に基づくべきであり、現在の欧州ドル立て替え利子期間が終了する前に、年利は当時適用された調整期間SOFRより200ベーシスポイント高くなければならず、その後違約金利は時々発効する基本金利に基づくべきであり、(Y)違約金利の適用開始日に返済されていない任意の基本金利については、違約金利は時々有効な基本金利に基づくべきである。

預金口座“とは、貸手が通常業務中に在庫収益を入金するすべての預金口座(集中口座を除く)を意味する

支払口座“とは、貸手の主な支払口座および他のすべての支払口座を意味する

“配当”とは、任意の信用先の任意の持分によって、任意の人に直接または間接的に分配、配当、または支払われる任意の金を意味する。

“ファイル”とは、UCCで定義され使用される任意の“ファイル”を意味する。

“ドル”または“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

国内子会社“とは、米国またはその任意の州または連邦の法律またはコロンビア特区の法律に基づいて借り手が存在する任意の子会社を意味する。

EBITDAR“とは、借り手およびその子会社の任意の期間(A)その期間の純収入に(B)その期間の純収入を決定する際に差し引かれる(重複のない)(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)減価償却および償却費用、(Iv)株式発行、投資、買収、処分、資本再編または本プロトコルによって許可される融資債務の発生または返済に関連する任意の費用、支出または課金の合計(各場合において再融資を含む)(成功するか否かにかかわらず)を意味する。本契約および他のローン文書に関連する費用または費用；ただし、(Vi)項に基づいて増加した任意の費用、支出または課金(本プロトコルおよび他の融資文書に関連するものを除く)は、任意の期間内に500，000ドルを超えてはならない、(V)レンタル費用、(Vvi)任意の非現金後進調整、および(Vii)任意の他の非現金費用、(C)その期間または以前の任意の期間のEBITDARを決定する際に支払われた非現金料金を減算し、(C)その期間または任意の期間のEBITDARを決定する際に含まれる非現金費用を差し引くことは、各場合において、その期間の公認会計原則に基づいて決定される

電子ファクシミリ“とは、ファクシミリを電子的に受信または送信する任意のシステムを意味する。

電子送信“とは、各ファイル、指示、許可、ファイル、情報、および電子メールまたは電子ファクシミリを介して、または他の方法で電子システムまたは他の同等のサービスと送信し、掲示するか、または他の方法で通信する任意の他の通信を意味する。

合格譲受人“とは、(A)貸手、(B)貸金者の関連会社、(C)承認基金、または(D)(I)行政代理、(Ii)開証行の承認を受けている他の任意の人、および(Iii)(X)この人が信用デリバティブ取引実物決済に関連する譲渡を受けている場合、または(Y)違約事件が存在しない限り、無理にこのような承認を差し押さえたり、遅延したりしてはならない。ただし、本合意が行政借り手が譲渡又は条件に適合した譲受人の同意(第11.5(B)節に規定する最低譲渡敷居を満たしていない譲渡に対する同意を含む)を要求する場合は、行政借り手が第5(5)営業日前に明確に同意を拒否しない限り、行政借主は、譲渡借主(行政代理による)書面交付通知の日後5(5)営業日前にその同意に同意したとみなさなければならない。しかし、そのほか、合資格譲渡人は、(I)主に小売家具業務に従事している者及びその任意の付属会社、(Ii)任意の借り手及びその連属会社及び付属会社、及び(Iii)いかなる違約貸金者を含まない。

“合格クレジットカード売掛金”とは、任意の特定の日付において、作成時に以下の基準を満たし、確定時に引き続き以下の基準を満たす各クレジットカードの売掛金を意味する：このクレジットカードの売掛金(I)は、クレジットカード発行業者又はクレジットカード処理業者の借り手に対する真の売掛金を代表し、かつ借り手の正常な業務過程に由来する。(Ii)は、以下の(A)~(M)のいずれかに基づいて、借入基数計算に組み入れられる資格を満たしていない。上記の規定を制限しない場合には、資格を満たして合格となる受取クレジットカードを必要とし、受取クレジットカードは、借り手以外の誰が受取人又は送金先であるかを明記してはならない。含まれるべき金額を決定する際には、クレジットカードを受け取るべき額面金額は、(I)すべての課税および実際の割引、クレーム、信用または保留信用、販売促進計画手当、価格調整、財務費用または他の手当(借り手が顧客に返却する義務がある可能性がある任意の金額を含む)を差し引かなければならないが、この額面金額は重複して差し引かれない。任意の合意または了解された条項に基づいて、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者)および(Ii)は、当該等の受取クレジットカードについて徴収するが、このような受取クレジットカード金額のすべての現金総額を低減するために、借り手に適用されていない。上記基準に適合するクレジットカードの売掛金は、合格したクレジットカードの売掛金とみなされるが、当該クレジットカードの売掛金は、以下のいずれのカテゴリにも含まれないことを前提としており、この場合、当該クレジットカードの売掛金は、合格したクレジットカードの売掛金を構成すべきではない

1.UCC定義のような“アカウント”を構成しないクレジットカードの売掛金；

2.クレジットカードの売掛金が発生した商品またはサービス販売日から5(5)営業日以内に決済されていないクレジットカードの売掛金；

3.借主が良好かつ有効な所有権を有さず、留置権(行政エージェントの留置権および他の許可された留置権を付与することを除く)を適用したクレジットカード受取；

4.行政エージェントを受益者とする優先担保物権制約を受けないクレジットカード受取(法律の適用により、行政エージェントの留置権よりも優先的に留置権を許容する許容留置権を除く)(このようなクレジットカード処理業者およびクレジットカード発行業者が通常の過程で行う引き落としは、本条項に違反するとみなされてはならないことを意図している)

5.係争中、請求権がある、または請求された、逆請求、衝突または回収されたクレジットカードの入金(ただし、このようなクレーム、逆クレーム、衝突または回収に限定される)

6.クレジットカード売掛金クレジットカード処理業者は、場合によっては、クレジットカード処理業者から口座の買い戻しを要求する権利がある

7.破産または破産手続の対象となる任意のクレジットカード適用クレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者が対応するクレジットカード売掛金；

8.クレジットカードの売掛金は、クレジットカード発行者が有効で、法に基づいて強制的に実行可能な義務ではない

9.クレジットカードの売掛金は、クレジットファイル中のクレジットカードの売掛金に関するすべての記述、保証、または他の規定とすべての実質的な態様で一致しない

10.“動産紙”または任意の形態の“文書”によって証明されるクレジットカードの入金は、このような“動産紙”または“文書”が行政エージェントによって所有され、必要または適切な程度に行政エージェントに裏書きされない限り、

11.自己ブランドクレジットカード(すなわち、借り手または借り手の関連会社がクレジットカード発行元の任意の受取クレジットカード)を使用することによって生成されたクレジットカード売掛金；

12.クレジットカード処理業者は、すべての支払項目を集中口座または預金口座のクレジットカード売掛金に転送する行政借り手が撤回できないという書面指示を受けていない

13.任意の借り手またはその任意の関連会社と“連携ブランド”クレジットカードを使用することによって生成されたクレジットカードの売掛金であって、行政エージェントは、その許可された情権を行使する際に、借入基盤に組み込まれる資格を満たしていないと考えられる。

“合格国内在庫”は、任意の特定の日に、行政エージェントがその許可された裁量権を行使し、合格在庫と決定された借り手在庫部分を意味するが、行政エージェントが他の不合格基準を制定する権利を制限することなく、合格在庫には、以下のいずれの在庫も含まれてはならない

(一)借り手ならではの在庫

(2)在庫は、すべての実質的な側面において、本契約または任意の他の融資文書における在庫に関するすべての保証および宣言に適合しない

(3)米国大陸での在庫がない

(4)貸金先が借りた任意の場所にある在庫は，(I)大家が担保アクセス協定に署名して行政エージェントに渡されない限り，(Ii)行政代理人は、当該賃貸場所について賃貸料備蓄を設置しているか、又は(Iii)当該賃貸場所に位置する全ての在庫の総価値が$650，000750，000未満であり、行政代理人はその許可に応じて適宜決定権を決定しており、所有者はその場所の在庫において行政代理人に優先される留置権を有していない(合法か否かにかかわらず)(行政代理人はその裁量決定権で行政代理人の留置権を付与するだけで、又は当該留置権に付属するときにリース所に位置する在庫となる場合は、当該留置権を除く)行政エージェントが12ヶ月以下の固定期間内にある権利)；

(5)担保者が形式および実質的に行政代理人を満足させる担保参入協定または他の担保者合意が交付されない限り、融資先が所有する任意の場所に位置するが、行政代理人以外の者を受益者とする担保の在庫

(6)受託保管人、倉庫管理人、または同様の当事者が所有する在庫は、その人が署名し、行政代理人に担保アクセス協定を交付しなければならない

(7)任意の他の人の回収、留置権(行政代理人を受益者とする留置権または行政代理人に従属する任意の他の許容留置権の留置権を除く)、不利な請求権、利益または権利のリストであるが、この不利な請求権、利益または権利の範囲に限定される

(八)他人に預けるか、他人が預けた在庫

(9)在庫状況が不良であるか、またはそのような貨物またはその使用および/または監督権を有する者に規定されているすべての基準に適合していないか、または借り手の通常の業務中に現在販売できない在庫；

(10)製品、布地、装飾エッジ、部品または原材料の在庫を含む

(11)仕入先への在庫、古いまたは移動が遅い在庫(この条項の場合、“古いまたはゆっくり移動”を構成する在庫は、行政エージェントが許可する裁量権に基づいて決定されるべきである)、陳列物品、包装材料、ラベルまたは銘板または同様の用品；

(12)非個人財産の在庫であって、借り手は、担保文書に基づいて貸主集団の利益に有効かつ持続的な第1の優先権留置権を付与しているか、またはそのような担保権益を整備するために必要なすべての行動をとっていない

(13)任意の公職機関にアーカイブまたは記録された任意の保証プロトコル、融資報告書、等値担保または留置権文書または継続報告書の全部または一部がカバーされている在庫を含むが、担保文書が貸主集団の利益であることに基づいて行政代理人を受益者として提出するものを除く

(14)任意の第三者と達成された任意の許可、特許、使用料、商標、商号または著作権協定によって制限された在庫は、使用料または費用の支払いを要求するか、または許可者に行政エージェントが販売することに同意することを要求し、行政エージェントがその許容される適宜決定権で要求する許可者の同意合意の制約を受けない

(15)総金額が2，500，000ドルを超える置場在庫、またはそのような置場在庫は、適切な書類記録またはカウントがないため、行政エージェントによって許可された適宜決定権に基づいて、資格に適合しないと判断されるか、または任意の借り手の在庫が行政エージェントにそのすべての在庫の現場監査および評価を送達されていないので、行政エージェントによって選択された監査員および評価者によって達成される。

“合格在庫”とは、合格した国内在庫と合格した在途在庫を指す。

“適格在途在庫”とは、借り手が国際水域に所有している、国際水域で借り手または借り手に輸送された顧客が米国の目的港でこのような在庫を受け取る場所を構成する全完成品(条件に適合する国内在庫を含まない)を構成するすべての完成品を意味し、(I)米国に位置する伝票の標的であるべき、すなわち(A)(X)伝票を譲渡可能な場合、そして、行政代理人、開証行または認可貨物取扱者が管理しているか、または(Y)譲渡伝票でない場合には、行政代理人または開証行(直接または1つまたは複数の裏書きまたは譲渡の方法で)または借り手(この伝票に記載されているように)[借り手の名前または名前が適用されます]，SunTrustTruist Bankの行政エージェントとしての担保利益の制約の下で，(B)運送業者が在途在庫に関する標的を発行し，(Ii)6.5節(海上保険を含むが限定されない)により保険を加入し，(Iii)譲渡不可伝票に制約された在途在庫について，このような在途在庫は、認可貨物取扱者又はその代理人が実際に所有しなければならず、(Iv)は、第(A)、(B)、(E)(共同輸送者の任意の占有権保有権又は関連認可貨物取扱者を受益者とする任意の留置権を除く)、(F)、(G)、(I)、(J)又は(L)の合格国内在庫定義の定義に基づいて、このような資格基準をこのような在途在庫に適用されるものとみなし、借用ベースに登録する資格がないとみなされる。ただし，借り手が“借入基礎”に基づいて(A)項の条件を満たす在途在庫から得られる利用可能金額は，いつでも10，000，000ドルを超えてはならない.信用状当事者は、行政代理人の要求に応じて、このようなすべての船荷証券又は貨物領収書の写しを行政代理人に直ちに交付しなければならない。

環境法は、環境保護事項に関連する責任または行動基準を管理、関連または適用するために、危険材料または人間の健康を含むが、現在または本協定の有効期間内の任意の時間に有効であることを含むが、危険材料または人間の健康を含む、任意の適用可能な連邦、州、地方または市政法律、規則、命令、法規、条例、法令、または任意の政府当局の要求を総称して呼ばれる。

持分“とは、任意の者に適用される任意の持分、メンバー権益、共同企業権益、または他の持分を意味し、その種類または名称にかかわらず、すべての引受権、オプション、購入権、転換または交換権利、投票権、引受持分、または任意の性質の請求を意味する。

“従業員退職所得保障法”とは、改正され、時々施行される1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令の任意の後続法規と、この法令に基づいて公布された規則及び裁決とをいう。

ERISA関連側“とは、任意の信用側について、本規則414条によれば、信用側と共に単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。

ERISAイベント“は、任意の貸手または任意のERISA関連会社にとって、(A)ERISA第4043条に属する任意の”報告可能事象“を意味し、関連する第4タイトル計画の30(30)日通知期間が放棄されていない；(B)任意の貸手またはERISA関連会社が、主要雇用者としての計画年間において、ERISA第4001(A)(2)条の規定に従って、ERISA第4063条に制約された第4タイトル計画を脱退する；(C)任意の貸手または任意のERISA関連会社が任意の多雇用者計画から全部または部分的に退出すること；(D)“機関会計基準”第4041条に基づいて第4章計画を終了する意向通知を提出するか、計画修正案を終了とみなすか、(E)PBGC開始又は脅威第4章計画又は多雇用主計画を終了する訴訟を提起する；(F)“機関会計基準”第4241又は4245条に基づいて多雇用者計画の再編又は破産を行うこと；(G)任意の貸金先又は機関が、30(30)日以内に是正されない限り、多雇用主計画又は第4章計画に納付すべき金を必要とする場合に納付することができない。(H)従業員権益法第4042条に基づいて、受託者が任意の第4見出し計画または多雇用主計画を終了または指定することを合理的に予想し、または従業員権益法第4069または4212(C)条に従って責任を課す任意の他の事件または条件、または(I)“規則”第401(A)条に基づいて計画の撤回または撤回計画の税務資格地位を脅かす。

電子システム“とは、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、管理エージェント、その任意のアクセサリ会社、または任意の他の人によって所有されているか、運営またはホストされているかにかかわらず、INTRALINKS®および任意のインターネットまたは外部ネットワークベースの任意の他のウェブサイトを含む任意の電子システムを意味する

“欧州ドル立て替え金”とは、行政借り手が欧州ドル立て替えとして要求するか、または第2.2節の規定により引き続き欧州ドル立て替えとして使用するか、または欧州ドル立て替え金に変換することを意味する。

“欧州ドル前払い”とは、欧州ドル毎の前金について、行政借り手が2.2節で選択した各(1)、2(2)、3(3)または6(6)ヶ月の期間に、その間に適用される欧州ドル為替レート(ただし、適用される保証金ではない)をそのまま維持すべきであることを意味する。しかしながら、上記の規定があるにもかかわらず、(A)任意の適用される欧州ドル前払いは、その営業日が別のカレンダー月にない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、欧州ドル前払いは、前の営業日に終了しなければならない。(B)任意の適用される欧州ドル前払いは、当該カレンダー月の数字上の対応する日がなく、その日内に、当該欧州ドル前払い(上記(A)項の規定を除いて)前記カレンダー月の最後の日に終了しなければならない。(C)任意のヨーロッパドルの前払期間が満期日又は早い日を超えてはならず、借主が第2.6条に基づいて負担する償還義務を妨害する。

“欧州ドル基準”とは、個々の欧州ドル前払いについて、簡単な年利率が(A)欧州ドル金利を(B)で割った10進制で表される欧州ドル準備金パーセンテージを引いた商に等しいことを意味する。適用される欧州ドル予定期間内に、欧州ドルの基準は不変であるべきであるが、欧州ドル準備金百分率の調整を反映するための変化は除外される。

“欧州ドル金利”とは、任意の欧州ドル前払い中に、ブルームバーグ報告サービスまたは行政エージェントによって決定された同様のサービスページで指定されたディスプレイ上に記載された年利率を意味し、午前11：00までのドル預金を表示するイギリス銀行家協会利息決済金利を意味する。(英国ロンドン時間)適用決定日の2営業日前(2)営業日であるが、行政エージェントが関連する欧州ドル前払い期間中に関連する上記のソースを得ることができないと判断した場合、欧州ドル金利は、行政エージェントによって決定された年利(必要に応じて、1%に最も近い1/100に切り上げられた年利率)を指し、欧州ドル前払い期間の初日の2営業日前(2)営業日に、ロンドン銀行間市場の主要銀行は午前10：00に行政エージェントにドル預金を提供する。(ジョージア州アトランタ時間)、当該欧州ドル前払い期間の初日に納品された日数は、行政エージェントの欧州ドル前払い金額に相当する

“欧州ドル準備率”とは、連邦準備システム理事会(またはその任意の主要機能の後継者)に基づいて行政機関が発表した条例であり、欧州通貨資金調達(現在D条例により“欧州通貨負債”と呼ばれている)に適用されるいずれかの日の最高準備金百分率(緊急、補充、特別または他の限界準備を含むがこれらに限定されない)の合計(次の1%の1%に上方に切り捨てる)を意味する。欧州ドル前払いは、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、行政代理が条例Dによって時々得られる比例分担、免除、または相殺された利益または信用を享受することなく、このような準備金の要求を遵守すべきである。欧州ドル準備金のパーセンテージは、任意の準備金のパーセントの変化が発効した日から自動的に調整されなければならない。任意の欧州ドル前払いの欧州ドル基数は、欧州ドル準備金パーセントの任意の変化が発効した日から調整されなければならない。

“違約イベント”とは、通知および/または時間失効の任意の要求が満たされていることを前提として、第9.1節に規定される任意のイベントを意味する。

“例外条件”とは、任意のイベントについて、そのイベントに形式的な効力を与える前および後を意味する：(I)違約または違約イベントが発生せず、違約または違約イベントが継続しているか、またはそれによって引き起こされる。(Ii)(A)(X)可獲得性(行政エージェントが適用活動の30日前(30)日に受信した借入金基礎証明書に基づいて計算される)は、循環融資承諾総額の12.5%(12.5%)以上となり、(Y)行政エージェントは、第7.1節に財務諸表を受信した直近12(12)ヶ月間の固定料金カバー率は、1.00：1.00以上となる。または(B)可獲得性(行政エージェントが適用イベントの30(30)日前に受信された借入基礎証明書に基づいて計算された)が循環融資約束総額の17.5%(17.5%)に等しいか、および(Iii)行政エージェントが要求を出した場合、行政借り手は、過去の慣例と一致する合理的な仮定に基づいて誠実に作成された更新された予測可能性およびキャッシュフロー報告書を行政エージェントに提出しなければならない。それに続く12ヶ月連続の獲得可能性は、(A)12，500，000ドルおよび(B)循環融資約束総額の20%(20%)のうちのより大きい者に等しいか、またはそれを超えることを示している。

“取引法”は改正され、時々施行された1934年の証券取引法を指す

除外口座“とは、任意の貸手が制御口座プロトコルによって制限されないすべての預金口座および支出口座を意味する

“含まれない現金収益純額”とは、(I)通常の業務中に在庫を売却して得られた任意の現金収益純額を意味し、(Ii)その任意の資産(担保を除く)について借り手に支払われたすべての罰金及び死傷収益、並びに業務中断保険証書から得られた収益を意味し、借り手がハフタックリース又は第8.10条に許可された任意の許可された不動産融資又は売却後レンタル取引に関連するいかなる文書に基づいて、その収益を大家又は貸金人に移譲しなければならないか、(Iii)担保以外の資産を売却して得られた現金純額である。不動産融資許可に基づいて返済しなければならない現金収益の純額については、(Iv)2020年のアフターバック取引の現金収益純額および(V)テキサス州75019コペルExchange Circle北東角に位置する約16.41エーカーのいくつかの不動産を売却して得られる現金純額、および当該などの不動産に関する権利、特権、付属物件および許可証を任意の方法で売却し、総購入価格は約5，200，000ドルと予想される

“税を含まない”とは、(A)米国又は当該受取人によって組織された法律又はその主要事務所が存在する司法管轄区、又は任意の貸金人の適用ローン事務所が所在する司法管轄区において、(A)米国又は当該受取人によって組織された法律又はその主要事務所が存在する司法管轄区、又は任意の貸金人の適用ローン事務所が存在する司法管轄区について、受取人の純収入に対して徴収される所得税又は特許権税、(B)米国から徴収された任意の支店利益税、又は当該受取人が所在する任意の他の管轄区から徴収される任意の類似税を意味する。(C)受取人が本契約の下の受取人又は新たな融資事務所に指定された場合には、(I)当該受取人に支払う金に応じて徴収される任意の源泉徴収税であるが、いずれの場合も、当該税金に関する金は、(A)当該受取人が本契約の下の受取人になる直前、又は(B)新たな融資事務所を指定する直前に、(Ii)当該受取人が第2.18(E)条を遵守できなかったためである。あるいは(3)この受信者はFATCAによる控除を避ける条件を満たしていないためである.

行政命令13224号は、2001年9月23日にジョージ·W·ブッシュ総裁が署名したテロ支援に関する行政命令13224号を指し、この行政命令は、更新、延長、改訂、または置換されている。

既存の信用協定“は暗唱に規定された意味を持たなければならない。

FATCA“は、本協定の日からの本規則1471~1474条、ならびに任意の現行または将来の法規または公式解釈を意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備制度メンバー銀行との間の隔夜連邦基金取引金利の加重平均、または、その金利がどの営業日にも公表されていない場合、その日の連邦基金金利は平均でなければならない(必要があれば、上方丸め込み、行政エージェントは，行政エージェントから選択された3つの公認された信用を持つ連邦基金仲介人からこのような取引当日のオファーを受けた次の1/100)

“費用状”とは、行政代理によって署名され、行政借り手の同意を得た日付が合意日であるいくつかの費用状を意味する。

“財務契約”とは、8.8節により貸方に随時適用される財務契約をいう。

“第1の修正案”とは、借り手、貸手と行政エージェントとの間の信用協定のいくつかの第1の修正案を意味し、日付は第1の修正案の日である。

“第1修正案日”とは、2016年3月31日を指す。

“固定費用カバー率”とは、借り手及びその子会社が任意の期間の総合に基づいて、形式的に計算される比率であり、(A)当該期間の(I)(X)EBITDARから(Y)(A)当該期間に発生した無融資の現金資本支出と(B)(1)当該期間に現金で支払うか又は対応する所得税支出の総和が、ゼロ以上であり、(2)の額を加えたものである。期間中に受領または受領すべき現金所得税の還付が、その期間に現金で支払われたまたは対応する所得税支出の、または(2)ゼロの、(B)(1)当該期間に債務を出資して計画的に元金を支払うこと、(2)その期間に現金で支払う利息支出、(3)その期間に現金で支払う制限金、(4)その期間に現金で支払うか又は支払うリース費用の合計；ただし、第8.8条を遵守する目的(例外条件を遵守する他の目的を測定するためではなく)を測定するためにのみ、制限的な支払いは、不定期に支払われる株式買い戻しおよび配当を排除しなければならない。

“下限”とは、年利が0.00%に等しい金利のことです。

“外国人”とは、アメリカ人ではない人のこと。

“海外子会社”とは、借り手が国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

“第4修正案”とは、借主、貸手と行政代理との間の信用協定の特定第4改正案を意味し、日付は第4改正案の日である。

“第4修正案日”とは2022年10月24日を意味する。

貨物輸送管理人“は、適宜、借り手が輸入貨物の時々に使用する任意の貨物代理、税関仲介人、税関代理、託送人、船便会社、または同様の人員を意味しなければならない。

“基金”とは、その正常な業務中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(または従事する)誰かを意味する。

“融資債務”とは、借り手およびその付属会社について、合併に基づいて、任意の計算日において、重複することなく、(A)その人の借入金に対する任意の債務を意味するが、これらに限定されない。(B)その人が債券、債権証、手形または他の類似手形で証明した任意の債務、(C)その人が財産またはサービスの購入代金を延期する義務(通常業務中に除く)、(D)任意の資本化リース債務を意味する。(E)このような義務または法的責任を負うか否かにかかわらず、留置権で保証された他の他の人が、その人が所有する財産に対して負う義務または法的責任を負うか否かにかかわらず、(I)義務または債務の保証を提供する資産の公平な時価および(Ii)に記載された義務または債務の元金金額のうち小さい者でなければならないという理解がある。(F)その人は、任意のヘッジプロトコルによって生成された、または任意のヘッジプロトコルに関連する任意の債務、法的責任または義務、ならびに(重複計算せず)任意の銀行製品によって生成された、または任意の銀行製品に関連する任意の他の債務、法的責任または義務；(G)信用状に対するいかなる償還義務(またはあるまたは有れ)である, 銀行引受為替手形およびその人の口座のために発行された同様の手形、(H)任意の保証(株主権益または持分、黒字または一般または税準備金の項目を除く)；(I)購入金担保下での当該人の任意の財務義務、(J)資産証券化ツールの下での当該人の任意の財務義務、(K)条件付き販売契約および同様の所有権保留文書に従って取得された財産に対して負担する任意の義務；(L)株式発行者としての任意の財務的義務は、発行者以外の人が、固定および決定可能な日に償還するか、または非発行者が完全に制御されたイベントが発生したときに償還することを選択することができるが、GAAPが何らかの逆の規定を有していても、すべての義務の金額は、その義務の全額面でなければならない。

第1.2節の他に規定がある以外に、“公認会計原則”とは、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会(又は米国会計業界内に類似の地位及び権威を有する類似機能機関)の声明及び声明において時々提出される公認会計原則及びやり方をいう。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の政区、および任意の政府または任意の政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティを意味する。

“保証人”とは、補助保証人と、保証人又は他の保証義務としての書類が補充書類に署名した他の人を指し、“保証人”とは、上記保証人のいずれかを意味する

“保証”または“担保”は、(A)主要義務の任意の部分または全部に対して任意の方法で直接的または間接的な保証を行うこと、および(B)任意の方法で直接または間接的、またはあるか、または他の方法で達成される任意の合意を意味し、その実際の効果は、当該主要義務の任意の部分または全部の支払いまたは履行を任意の方法で保証すること(または履行しない場合に損害賠償金を支払うこと)を含み、前記規定を制限することなく、受益者に対して抽出された未払い信用状金額の任意の支払義務を含む。(I)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産または資産の購入、(Ii)資金の立て替えまたは提供、(A)主要債務の購入または支払いのための資金、または(B)運営資本、権益資本、または他の他の人の純資産、キャッシュフロー、支払能力または他の貸借対照表または損益表の状況を維持するための、(Iii)財産、資産、資産の購入、証券またはサービスの目的は、主に、任意の主要義務の所有者または所有者に保証するためであり、主要債務者は、その主要義務について支払う能力があるか、または(Iv)他の方法でその主要義務の所有者または所有者に保証または損失から保護することである。本プロトコルにおける“本保証”に対するすべての提案法は，第3条の規定による保証を指すべきである.

ハフタックリース“とは、オーナーであるHAVERTACQ 11 LLCと、2002年8月6日にテナントである行政借り手との間で締結されたいくつかの賃貸契約を意味し、この協定は、時々修正、再説明、または他の方法で補完される可能性がある

“ハフティ家”とは、スティーヴン·G·バード、ジョン·L·ジル、リトル·ローソン·ハフティ、クラレンス·H·スミス、それぞれの家族のメンバー、相続人、子孫、および前述のいずれかによって確立またはその利益のために設立された信託およびパートナーシップを意味する。

“危険材料”とは、任意の危険材料、危険廃棄物、危険成分、危険或いは有毒物質、石油製品(原油又はその任意の部分を含む)、砕石しやすい綿を指し、任意の環境法又は環境法で規定又は規制された壊れ物アスベスト材料を含む。

ヘッジ契約“とは、金利または為替レート、融資、信用交換、証券または通貨推定値変動における信頼側のリスクをヘッジするために、任意のクレジットと第三者との間で現在または今後達成される任意のおよびすべての取引、合意または文書を意味し、金利、クレジットまたは株式交換、上限、下限、長期外国為替取引、通貨交換、クロス通貨為替レート交換、通貨オプション、またはこれらの同様の取引に関連する任意の組み合わせまたはオプションを規定する。

賠償を受ける者“とは、貸手グループの各メンバー、その各関連会社及びそのそれぞれの従業員、代表、高級管理者、代理人及び取締役を意味する。

保証税“とは、任意の融資者が任意の融資伝票の下の任意の義務に対して支払われた任意の金またはその義務のために徴収された税金を意味するが、他の税金は含まれていない。

“破産手続”とは、破産法の任意の条項、または任意の他の州、連邦または非米国の破産または破産法、債権者の利益のための譲渡、正式または非公式の猶予、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配または他の同様の救済を求める手続き、誰または誰かのために開始された任意の手続きを意味する。

“知的財産権”は“保証協定”に規定されている意味を持たなければならない。

借り手及びその付属会社について、“利息支出”とは、(I)利息支出及び融資費用を指し、資本化及び非資本化利息及び資本化リース債務の利息部分(当該期間に実際に支払うか否かにかかわらず)及び(Ii)任意のヘッジ協定が当該期間(当該期間に実際に支払うか否かにかかわらず)の支払純額(又は受取金純額を差し引く)の総和を含む。

利子期間“とは、任意のSOFR前金について、1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の期間(場合によっては状況に応じて決まる)を意味する

(I)SOFRパッドの初期利息期限は、下敷きの日付から開始しなければならず(基本金利パッドから変換された任意の日付を含む)、その後、SOFRパッドについて発生する各利息期限は、次の前の利息期限が満了した日から開始されなければならない

(Ii)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了すべきである場合、その利息期間は次の営業日に延長されなければならないが、その営業日が別の暦に該当する場合、利息期間は直前の営業日に終了すべきである

(Iii)西暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間、またはグレゴリオ暦月の終了時にグレゴリオ暦月内に数字に対応する日付から開始されない任意の利息期間は、グレゴリオ暦月の最後の営業日に終了しなければならない

(Iv)任意の利子期間は、第2.6条に従って借り手が負担する返済義務を妨害するように、満期日またはより早い日を超えてはならない

(Vi)第12.1(E)条に従って本定義から削除されたいかなる基調も，第2.2条に要求される通知において指定されてはならない。

“金利ベース”とは、基本金利または欧州ドルベース調整後のSOFR(場合によって決まる)を指すべきである。

“在途在庫”とは、借り手が現在米国国外のある地点から米国内のある場所へのトランジット(船、航空便、陸路を通過しても)の在庫を指す。

“在庫”は、信用状に定義されている各信用状側のすべての“在庫”を意味し、それがどこにあるかにかかわらず、現在存在するか後に取得されたものであっても、いずれの場合も、信用状側またはその代表によって販売またはレンタルのために所有されるか、またはサービス契約に従って提供されるか、または提供される在庫、商品、貨物および他の個人財産、信用側によってレンタル者としてレンタルされる貨物、または原材料、サンプル、製品、完成品、返品、販売促進材料または任意の種類の材料または用品を構成する貨物を含む。すべての供給品および組み込みソフトウェアを含む、クレジット·パーティのトラフィックにおいて、または加工、生産、パッケージ、販売促進、交付または輸送において使用または消費される性質または説明

投資“とは、任意の人の場合、その者が任意の他の者に提供する任意の融資、立て替えまたは与信、または任意の他の者の株式、融資債務または他の債務、またはその資本への任意の出資についての任意の保証、または任意の他の者の任意の持分の所有権、購入または他の買収を意味するが、1人の人の株式の全部または実質的な全部または1人の者のすべてまたは実質的なすべての資産、財産または事業を買収することを意味する。

開証行“とは、SunTrustTruist Bank、または譲渡および引受または他の規定に従ってその後開証行として指定される可能性のある他の任意の人を意味する。

“二次債務”とは、契約上債務に従属するすべての出資債務、すべての無担保の出資債務、及び担保債務に属する留置権によって担保されるすべての出資債務を意味する。

“賃貸費用”とは、任意の期間(I)借主及びその付属会社が不動産及び動産賃貸(資本化賃貸債務を除く)について支払い又は対応する固定及び又は賃貸料総額から(Ii)借主及びその付属会社が不動産賃貸(資本化賃貸債務を除く)について現金形式で受信した分譲収入総額をいう。ただし、第(I)項に記載された金額を超えてはならず、いずれの場合も当該期間の公認会計原則に基づいて決定される。

“借人プロトコル”は，第2.17(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“貸手集団”とは、行政代理、開証行、貸金方を意味する。さらに、任意の貸手がもはや本プロトコルの下の貸手ではない場合、そのまたはその関連会社が、本契約の下の貸手の担当中に任意の貸手と締結するすべての銀行製品義務について、貸手およびその関連会社は、貸手グループのメンバーとみなされ続けるべきである

貸手集団ヘッジ契約“とは、任意の貸手と行政エージェントまたは任意の貸手(またはその関連者)との間で現在または今後締結される任意およびすべてのヘッジ契約を意味する。

“貸主破産事件”とは、(I)貸金人又はその親会社が破産した場合、又は満期時に債務を償還することができないこと、又は満期時に書面で債務の返済ができないことを認め、又は債権者の利益のための一般的な譲渡を行うこと、(Ii)貸金人又はその親会社が破産、破産、再編、清算又は同様の手続きの標的であるか、又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する係、管財人、管理人、受託者等、連邦預金保険会社又は任意の他のこのような身分で行動する州又は連邦規制機関を意味する。融資者またはその親会社のために委任されたか、またはその融資者またはその親会社が、その同意または黙認などの手続きまたは委任を推進または表明するために、または(Iii)貸手またはその親会社が、その人またはその資産に対して規制力を有する任意の政府当局によって、債務を返済できないと判断または判断された任意の行動を取っている。しかし、疑問を生じないために、貸金人の破産事件は、政府当局が融資者またはその親会社の任意の持分または制御権またはその道具を所有または取得することによってのみ発生したとみなされてはならず、この所有権または買収が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または差し押さえの強制執行をもたらすか、またはその貸手(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、またはその資産に対して判決または差し押さえ令の強制執行を実行するか、またはその貸金人(またはその政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、否定または否定することができる。

“借出者”とは、その氏名が本プロトコル署名ページ“借主”のタイトルの下に列挙された借主を意味し、その後第11.5条により本合意の当事者となった借主のいずれかの譲受人を意味し、“借入者”とは、上記借主のいずれかを意味する

“信用状承諾”とは、発行銀行が本協定条項に従って時々20，000，000ドル以下の総額面で信用状を発行する義務を意味する

“信用状義務”とは、いつでも、(A)当時抽出されておらず、かつ期限が切れていない所定の総金額(その条項によって回復可能な金額を含む)の100%(100%)に相当する金額を加え、(B)任意の信用状が抽出されたが返済されていない引き出し総額の100%(100%)に相当する金額をいう。

“信用状予備口座”とは、行政代理人によって開設された任意の口座を意味し、その収益は第9.2(D)節の規定により使用されなければならない。

“信用状”とは、開設銀行が第2.15節に基づいて時々借り手を代表して発行する予備信用状又は商業信用状を意味する。

ライセンスプロトコル“とは、クレジット側と商標、商号またはサービスマークの権利を正式に所有する者との間の任意のライセンスプロトコルまたは他のプロトコルを意味し、このプロトコルによれば、クレジット側は、クレジット側の在庫において商標、商号、またはサービスフラグを使用する許可を付与される

“許可側同意合意”とは，適用信用側，行政エージェントと適用許可者との間で行政エージェントが合理的に受け入れる形で実質的に達成された合意であり，この合意に基づき，他の事項を除いて，許可側は適用許可合意に制約されたリストにおける行政エージェントの留置権を認め，同意する

管理エージェントは，違約イベントが継続している間に許可プロトコルに制約された在庫の売却を許可する

“留置権”とは、任意の財産の任意の担保、留置権、質権、負質権協定、譲渡、担保、選択権、担保権益、所有権保留協定、徴税、執行、差し押さえ、又はその他の任意の形態の財産権負担を意味し、当該財産が合法であるか否か、既得又は完全であるか否かにかかわらず。

“留置権確認協定”とは、貨物取扱者と行政代理人との間で行政代理人が満足する形で実質的に締結された合意を意味し、この合意によれば、他の事項を除いて、貨物取扱者(A)行政代理人が貨物取扱者が所有する担保における留置権を認めること、およびその担保を証明する任意の文書、(B)行政代理人および受託保管者として、行政代理人の当該担保に対する留置権を改善するための任意の証明担保の所有権を有することに同意する文書、および(C)行政代理人の指示のように、行政代理人の返還に同意するか、またはその指示に従って交付することに同意する。その保管、制御、または占有されたすべての担保。

“融資口座”は、2.7節に規定する意味を持たなければならない。

“ローン文書”は、本プロトコル、任意の循環ローン手形、運転ローン手形、保証文書、費用手紙、補足文書、本プロトコルの下で発行された信用状に関連するすべての償還協定、すべてのコンプライアンス証明書、すべての前払い要求、すべての信用証発行要求、すべての変換/継続通知、すべての借入基礎証明書、1940年の“連邦債権譲渡法”(ある場合)に従って署名されたすべての文書、および本協定に関連するまたは本協定に関連して署名または交付される予定のすべての他の文書、暗号箱プロトコル、手形、証明書、およびプロトコルを指すが、これらに限定されない。任意の借り手子会社による貸手グループまたはそのいずれか一方に対する任意の保証プロトコルまたは保証プロトコル。しかし、上記の規定にもかかわらず、銀行製品伝票は融資伝票を構成していない

“ローン”は総称して循環ローン、運転ローン、代理立て替え金、超過支出と呼ばれる。

“保証金株”は、5.1(T)節に規定する意味を持たなければならない。

重要契約“は、すべての契約、リース、手形、保証、許可証または他の手配(融資文書を除く)と総称され、任意の信用側または信用側の任意の子会社によって当事者となり、S-K条例第601(B)(4)または601(B)(10)項に従って米国証券取引委員会に届出された契約、リース、手形、保証、許可証または他の手配(第601(B)(10)(Ii)(A)項に規定されているものを除く)と総称される。第601(B)(10)(Iii)(A)又は601(B)(10)(Iii)(B)条)。

“重大な悪影響”とは、任意の性質のイベント、行為、条件またはイベント(任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きに含まれる任意の不利な判定)について、単独でまたは任意の他のイベント、行為、条件またはイベントと共に発生しても、関連するか否かにかかわらず、(A)借り手およびその子会社の全体としての業務、経営結果、財務状況、資産または負債、(B)借り手およびその子会社の全体としての能力、および(B)借り手およびその子会社の全体としての重大な悪影響を意味する。(C)行政代理による次の重要部分への留置権の付随、整備及び/又は優先権

担保は、(D)貸主集団の任意の融資文書下での権利及び救済措置、又は(E)任意の融資文書の合法性、有効性又は実行可能性。上述したタイプの任意の個別イベント、行為、条件、またはイベントが重大な悪影響をもたらすかどうかを決定する際に、ある特定のイベント、行動、条件、またはイベント自体が重大な悪影響を有さなくても、イベント、行為、条件またはイベント、ならびに上述したタイプのすべての他のイベント、行動、条件、またはイベントの累積影響が重大な悪影響をもたらす場合、重大な悪影響が発生したとみなされるべきである。

“満期日”とは、20242027年9月27日、10月24日、またはローンの満期の早い日(加速でも他の方法でも)を指すものとする。

“最高保証額”は3.1(G)節で規定した意味を持つべきである.

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者を指す

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された”多雇用主計画“を意味し、任意の貸手またはERISA付属会社が、そのうちのいずれか一方に雇用されたか、または雇用された参加者を代表して納付することを義務化しているか、または支払う義務がある。

“必要な許可”とは、任意の政府機関(連邦、州、地方、またはそれらのすべての機関を問わず)のすべての実質的な認可、同意、許可、承認、許可および免除、およびそれに提出されるすべての書類および登録、ならびにそれに提出されるすべての報告書を意味し、これらは、融資文書によって規定される取引、企業経営、および融資先財産および資産の所有権(またはレンタル)に必要である。

“現金収益純額”とは、任意の融資先の任意の売却、リース、譲渡、傷害又はその他の処置又は損失の資産、又は任意の信用側が発行した任意の持分、又は任意の信用側が生成した任意の出資債務(債務を除く)について、当該等の資産又は持分が受信した現金総額、又は当該出資債務により受信された現金総額について、合理的及び慣行的な取引コストを控除し、当該融資者が当該等の売却、リース、譲渡、死傷損失又はその他の資産処分又は損失又は当該等の持分の発行又は当該等の融資債務の発生について支払うことを意味する。販売手数料や保証割引、およびこのような取引によって支払われるべき税金が含まれていますが、これらに限定されません。

純収入“とは、借り手およびその付属会社が任意の期間内に公認会計原則に従って総合ベースで決定された期間の総合純収益(または損失)を意味するが、(その中に含まれる範囲内には含まれない)(I)任意の非常収益または損失、(Ii)資産減記に起因する任意の収益、および(Iii)任意の非付属会社の任意の非付属会社の収益のうちの任意の持分に起因することができる。ただし、(Iv)会社が当該会社が付属会社になる日前に累算しなければならない任意の収入(又は損失)を含むか、又は当該借り手又は当該付属会社が当該人の資産を取得した日に当該借り手又は当該付属会社と合併又は合併する任意の収入(又は損失)を含む。

任意の人の“時価ベースの純リスク”とは、任意の日付において、任意のヘッジプロトコルの下で発生するすべての未達成損失が、すべての未達成利益の部分を超える(あれば)当該ヘッジプロトコルの下で生じるすべての未達成損失を意味する。“損失を達成していない”とは、その日(ヘッジプロトコルがその日に終了したと仮定する)におけるその人のコストの公平な市場価値を意味し、“未達成利益”は公正な価値を意味すべきである

その日(ヘッジプロトコルがその日に終了すると仮定する)は、ヘッジプロトコルが関係者にもたらす収益の時価の代わりになる。

“不動産交換純価値”とは、行政借り手の任意の自己不動産の公平な市場価値が(A)行政借り手の当該等賃貸不動産の公平な市場価値に加えて(B)行政借り手が当該財産について受けたいかなる損害又は処罰収益の和を超えることをいうが、いかなる第三者にも移管してはならない

“新しい貸手”は、第2.17(A)節に規定する意味を持たなければならない。

NOLV“とは、任意の特定の資産について、行政代理人によって合理的に選択された合格評価士が、すべての清算費用および費用を差し引いた後、秩序ある清算中に回収可能な価値を推定することを時々決定することを意味する。

“非違約貸金人”とは、いつでも違約貸金者又は潜在的違約貸金者でない貸金者を意味する

“手形”は総称して循環融資手形と回転融資手形と呼ばれる。

変換/継続通知“とは、実質的に添付ファイルD形式を採用した通知を意味する。

支払い引受通知の追加を要求する“とは、添付ファイルJ形式の通知を実質的に採用することを意味する

義務“とは、(A)貸手が本契約および他の融資文書に基づいて時々存在する貸主集団に対するすべての支払いおよび履行義務(破産法の規定が生じなければ生成されるべき任意の利息、手数料および支出を含むすべての信用状義務を含む)、または融資または信用状の発行によって生じることを意味し、(B)融資者集団またはそのいずれかの信用者が任意の義務に違反することによって受ける可能性のある任意およびすべての損害賠償金額に等しい支払いをする義務である。契約、または本契約または任意の他の融資文書に関連する承諾、および(C)任意の融資者グループの任意のメンバーの任意の銀行製品義務；ただし、(I)SunTrustTruist Bankまたはその関連側が提供する銀行製品に関する義務、またはSunTrustTruist Bankまたはその関連者が取引相手である義務は、誰もさらなる行動をとることなく、セキュリティ文書の利益を有する義務を構成しなければならない；および(Ii)任意の融資者(SunTrustTruist Bankを除く)またはその関連側によって提供されるまたは任意の貸手(SunTrustTruist Bankを除く)またはその関連者が取引相手である銀行製品の義務、適用貸金人又はその関連会社が行政借り手と署名した形式及び実質的に受け入れ可能な書面合意を交付する際には，義務を構成し，当該合意に基づいて，当該適用貸金人又はその関連会社(I)が適用される融資文書に基づいて当該行政代理をその代理人として指定し，(Ii)同意する

本協定第10条及び第11条の規定の制約を受け，かつ(Iii)当該等の銀行製品義務に関する義務を証券文書の利益を享受する権利がある義務として指定する。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“元合意日”とは、2008年12月22日を意味する。

他の税金“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って支払いを行うことによって生じる、または本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの下での保証資本または本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連する保証権益の実行、交付、履行または強制執行または登録によって生じる任意およびすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金を意味する。

“超過前払い”は、2.1(D)節に規定された意味を持たなければならない。

貸主の場合、“親会社”は、Y規則で定義されている“銀行持ち株会社”および/または直接または間接実益または記録的に貸手の多数の株式を所有している誰かを意味しなければならない。

“参加者”は11.5(D)節で規定された意味を持つべきである.

任意の貸主にとって、“参加リスク”とは、すべての信用状義務、代理立て替え、超過および運転融資における当該融資者の参加利息の未償還元金の総和を意味する。

“支払日”とは、ユーロSOFR前払いの各ヨーロッパドル前払い期間の最後の日を意味する

PBGC“とは、年金福祉保証会社またはERISAに従ってその任意または全ての機能を履行する任意のエンティティを意味する。

クラスAライセンス株主“は、ハーバーティ家および行政借り手およびその子会社の現および前の管理職メンバーと総称されなければならない。

“裁量権を許す”とは、資産に基づく貸手が合理的な商業裁量権を行使する際に下した決定を意味する

“留置許可権”とは、誰にでも適用されることを指す

(1)任意の信用状の任意の現金担保を含む行政代理または貸手集団の任意の他のメンバーを担保義務とする任意の留置権

(2)滞納していない不動産税の不動産留置権、および(2)滞納していない税金、評価、判決、政府の課金または徴収の保留権、または未払いの債権、または適切な手続きによって支払われないように誠実に努力し、その人の帳簿に十分な準備金の不動産留置権を確保している

(三)運送業者、倉庫管理人、機械師、労働者、仕入先、労働者、資材工が正常な経営中に発生した未期限又は争奪しようとしている金の留置権

これのために、公認会計基準に要求される準備金または適切な準備金(例えば、ある)を提出する

(四)正常経営過程における労災、失業保険又はその他の社会保障待遇による留置権

(5)地役権、通行権、制限(区画又は契約制限を含む)、及び行政代理人が当該人が正常に経営している不動産使用を妨げないと合理的に考える他の類似財産権負担；

(6)資金担保権益の購入及び担保資本化リース債務の留置権であるが、このような留置権は、当該人がこのように購入又はリースした資産(在庫を構成すべきではない)にのみ付属し、当該人が当該資産を購入又はリースするために生じる資金付き債務のみを保証するが、第8.1(D)条に許容される範囲に限定される

(7)8.7(D)節で許可された買収において、または通常の業務中に要求される資産売り手を受益者とする預金または信託；

(8)通常の業務中に締結された任意の借主またはその付属会社の任意の権益(法規または他の規定によって生じる所有者留置権を含む)または賃貸者の所有権；

(9)経営リースに関する予防的“統一商法”融資声明による留置権

(10)通常の業務中に他人の任意の財産のレンタルまたは転貸、許可または再許可(知的財産およびソフトウェアに関連する財産を含む)を付与するが、借り手およびその子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えない

(十一)現金等価物の買い戻し協議の対象となる証券の留置権を構成し、当該買い戻し協議の取引相手を受益者とする

(12)(I)通常業務中に発生する自己保険および他の保険義務を保証するために、入札、貿易契約、入札、販売、レンタル、法定義務、保証金および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生する他の同様の性質的義務を保証する保証金(および信託)、および(Ii)最大10，000，000ドルまでの現金および現金等価物保証金

(十三)普通運送業者又は正常経営過程における貨物管理人の留置権を認可する

(14)担保総額が50万ドルを超えない限り、担保を構成しない資産に対する留置権

(15)本プロトコルが発効した日から発効する“小売業者購入プロトコル”9節で述べたタイプの留置権

“許可された不動産融資”とは、借主またはその任意の子会社が所有する1つまたは複数の不動産担保の融資債務を意味し、このような留置権が単に延長されない限り

当該等の不動産、関連固定装置、関連不動産財産権、当該不動産に関連する契約は、通常、担保担保及び担保収益に含まれる。

“借戻し許可取引”とは、ハフタックリース契約に従って行われる貸戻し取引と、8.10節で許可された任意の他のレンタル取引とを意味する。

“人”とは、個人、会社、共同企業、信託、株式会社、有限責任会社、非法人組織、その他法人単位、合営企業、政府及びその機関、支店をいう。

計画“とは、ERISA第3条にいう従業員福祉計画を意味し、任意の貸金先又はERISA附属会社が過去6(6)年の任意の時間に任意の貸手又はERISA付属会社に雇用された参加者を代表して、出資、出資又は出資又は維持、出資又は支払い義務がある。

“質抵当協定”とは、貸方と行政エージェントの間で貸方集団を代表し、貸手集団の利益のために締結されたいくつかの質権協定を意味し、その日は元の合意日である。

“主要支払口座”とは、米連銀行、全国協会または行政借款人が時々書面で行政代理に指定する2000 186466638号口座を意味する。

“備考基準”とは、財務条約及び関連定義に適合するか否かを決定する条項について、任意の買収又は売却のために、一人の者、一人の者の全部又は実質的なすべての業務又は資産、並びに任意の関連する融資債務(利息支出の任意の変動を含む)、資本支出又はその他の関連取引の発生、償還又は再融資のために備考効力を与え、そうでなければ、証券法下のS-X法規によって許可された調整又は公認会計原則に基づいて予備試験基準に従って入金され、当該等の買収又は売却及び関連取引が関連期間の初日に現金化されるようにみなされる。

財産“とは、貸手、その子会社、またはそのいずれかが所有、賃貸または経営する任意の不動産または個人財産、工場、建物、施設、構築物、地下貯蔵タンクまたは単位、設備、在庫または他の資産(その上または隣接する任意の地表水、およびその下の土壌および地下水を含むが、これらに限定されない)を意味する。

“合格現金”とは、任意の決定日に、融資先が預金口座または証券口座またはそれらの任意の組み合わせで保有する無制限現金および現金等価物(すべての顧客預金を含まない)、(X)凍結口座協定を遵守し、(Y)米国内に位置する銀行または証券仲介機関の支店によって維持されるが、行政代理人以外の任意の銀行または他の金融機関によって維持される現金および現金等価物の“合格現金”を計算する際に、総額はいつでも循環融資承諾総額の25%を超えてはならないことを意味する。

“適格入金”とは、ハーバーティ独自融資計画によって生成された履行によって稼いだすべての口座を意味し、借り手が通常の業務中に顧客から受けるべき真の金額を表すが、(I)非貸方のすべての口座または任意の留置権の対象に属する口座は含まれておらず、行政代理人留置権を除く、(Ii)支払い期限が30(30)日を超える契約に関連する口座(未修正または調整元満期日を調整しない)、(Iii)

反請求、抗弁、相殺または論争を受けなければならないが、これらのような逆請求、抗弁、相殺または論争の口座に限定される；(Iv)任意の信用側の任意の取締役、高級職員、他の従業員または付属会社に売却されるため、または任意の信用側に任意の一般職員を有する任意のエンティティによって生成された口座に限定され、(V)借入者の信用基準に適合しないか、または行政代理によって許可された適宜決定権に基づいて信用を持たない口座として決定される；(Vi)破産を申請し、債務を相殺しない、または任意の連邦または州破産または破産法に従って救済を求める口座債務者が借りた口座；(7)最初の予定支払が契約予定日から60(60)日を超える契約項目の下に生成された口座、(8)月額全額償却条項以外の支払スケジュールを有する契約項目の下で生成された口座、(9)支払いを延長するためまたは支払う契約項の下の口座を修正または書き換え、(X)未交付貨物に関連する口座、または開設即売、着払いまたは委託、販売または他の条項の保証の方法で交付された貨物であって、債務口座実務者の支払いが条件付きであるか、または条件がある可能性があるからである。(Xi)計量合格売掛金の日から有効期限が36(36)ヶ月を超える契約項目の下で生成される口座、(Xii)融資文書中の任意の陳述または担保が任意の重大な点で真実でない口座、および(Xiii)行政エージェントがその許容される適宜決定権に基づいて決定される他の不合格基準を有する口座。

“受取人”は、適宜、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、および(C)開証行を指すべきである。

“登録簿”は，第11.5(C)節に規定する意味を持たなければならない.

“条例D”は時々施行される“連邦準備システム理事会条例D”及び任意の後続条例を指す。

“条例T”は時々施行される“連邦準備システム理事会条例T”及び任意の後続条例を指す。

ルールU“とは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールUおよび任意の後続のルールを意味する。

ルールX“とは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールX、および任意の後続のルールを意味する。

条例Yとは、時々発効する可能性のある連邦準備制度理事会の条例Yを意味し、任意の後続の条例を意味する。

“支払義務”とは、第2.15(D)節に規定する借り手の支払義務をいう。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

在庫価値が650，000750，000ドルを超える任意の賃貸不動産について、または大家がその場所の在庫に行政代理人よりも優先的な留置権(合法の有無にかかわらず)の留置権を有している(行政代理人は、その許容された適宜決定権に基づいて、行政代理人の留置権を付与する際にのみ賃貸物件に位置する在庫の優先権を決定する場合を除く)、または

12ヶ月を超えない固定時間内に行政エージェント留置権となる従属金額)は、当該賃貸不動産三(3)ヶ月の賃貸料費用(又は行政エージェントが状況に応じて適宜適切と思われる他の金額)に相当する。疑問を生じないように，借り手は行政代理機関に賃貸料備蓄の設立を要求する権利がある。

“交換イベント”は11.16節で規定した意味を持つべきである.

“代替貸金人”は、11.16節に規定する意味を持たなければならない。

“前金申請”とは、行政借り手の許可された署名者によって署名された証明書を意味し、基本的に添付ファイルEの形態で署名され、本契約の下で新たな前金の支払いを要求する。その他の事項を除いて、各前金請求は、前金日(営業日とすること)、前金金額、および前払いタイプを明記しなければならない。

“発行請求”とは，行政借り手の許可署名者が添付ファイルFの形で署名した発行を要求する行が信用状を発行することを要求する証明書を意味する.各信用状発行申請は、他の事項を除いて、(A)要求される信用状が商業信用状または予備信用状であること、(B)信用状の声明金額(ドルとすること)、(C)信用状の発効日(営業日とすること)、(D)信用状の満期日(営業日とすべきであり、第2.15(A)節の制約を受けなければならないか)を示すものである。(E)信用状の受益者、(F)信用状の他の関連条項、及び(G)信用状発行日までの利用可能な信用状金額。

“必要な貸手”とは、(1)いつでも循環融資約束総額が60，000，000，000ドル以下であり、貸金者が当時の未返済循環融資約束総額の66 2/3%以上を保有しているか、または、貸金人が循環融資承諾を返済していない場合、循環融資承諾総額が60，000，000，000ドル以上であるが、いずれの場合も本協議側の2人以下の貸手を有してはならないこと、および(2)任意の時間において、循環融資約束総額が60，000，000，000ドルを超える場合、または貸金人が循環融資承諾を持たない場合、循環融資承諾総額の50%以上を保有することを意味する。貸手は50%以上の循環信用リスクを持っているが、いずれの場合も本プロトコルの方の2人の貸手よりも少なくてはならない。しかし、任意の貸主が違約貸手である範囲内で、必要な貸手(本合意が2人の貸手のみの場合を含む)を決定するために、この違約貸手、その循環融資約束及びその循環信用リスクは除外されるべきである。

“保留”とは，行政エージェントがいつでもその許容される適宜決定権に応じて，行政エージェントが必要と思う目的のために設立された保留である.上記一般性を制限することなく、以下の準備金は、(A)価格調整および損害準備金、(B)在庫廃棄準備金、(C)特殊注文貨物準備金(借り手がカスタマイズに慣れた標準貨物を含まない)および遅延積み込み販売準備金、(D)課税されていても支払われていない従価、販売、消費税および個人財税責任準備金、(E)銀行製品準備金、(F)未払い債務利息準備金、および(F)未払い債務利息準備金、および行政代理行使が許可される裁量権とみなされるべきである。(G)倉庫管理人、受託保管人、託送人または運送人の費用または所有者費用(賃貸料を除く)の準備金；(H)任意の資格に適合するトランジット在庫に関連する関税および輸送費の準備金；(I)レンタル料

準備金；及び(J)は、(A)顧客預金総額から(B)合格売掛金の50%を差し引いた準備金に相当するが、いずれの場合も、当該準備金は0ドル未満であってはならない。この準備金の定義において、“顧客保証金”とは、(1)任意の前払い、特殊注文、および類似品に対する顧客保証金の額と、(2)販売されているが顧客に渡されていない在庫に対する任意の顧客保証金と、(A)このような顧客保証金および(B)大きな者(1)そのような顧客保証金に関連する在庫コスト、またはそのような在庫コストを推定する場合、直近1ヶ月の販売コスト利益にそのような顧客保証金を乗じたもの、および(2)そのような顧客保証金の50%の合計を意味する。

制限支払い“とは、(A)配当金、(B)任意の信用方向借款人の任意の持分所有者が提供する融資、(C)任意の信用側または信用側の任意の子会社が任意の関連会社に支払う任意の管理費、相談費または同様の費用、または(D)任意の償還、購入、廃棄、失敗、債務超過基金または同様の支払い、または信用側持分に関する任意の撤回要求を意味する。

小売業者調達協定“とは、HFCがGE Money Bankと2010年12月30日に締結した、協定日前に時々改訂、再記述、更新、置換、または他の方法で追加されたいくつかの修正および再署名された小売業者計画協定を意味する。

“退職者福祉計画”とは、ERISA第3(1)節に示す“従業員福祉計画”を意味し、この計画は、参加者又は参加者の任意の受益者に雇用終了後の持続保険又は福祉を提供するが、法典第4980 B条(又は従業員が健康保険持続保険を享受することを規定する適用州法律)に基づいて提供される持続保険を除き、費用は参加者又は受益者が負担する。

循環承諾比率“は、任意の貸主にとって、(A)貸主の循環融資約束を、(B)すべての貸主の循環融資承諾の比率で割った比率を意味し、パーセンテージで表される。

任意の貸主にとって、“循環信用リスク”とは、その貸主の循環融資の未償還元本金額及びすべての信用状債務、代理立て替え、超過及び循環融資における参加利息の合計を意味する。

“循環ローン承諾”とは、各貸主にとって、その貸主は借り手に循環融資を提供することを承諾し、信用状、代理立て替え金、超過支出と循環融資に参加し、元金総額は超えないことを意味する

第2.17節によれば、または本合意条項に従って譲渡によって増加、減少または修正された、貸金者に関する付表1に列挙された金額。

循環ローン手形“とは、借り手が各貸手の循環ローン承諾に基づいて、各貸金者に発行された、実質的に添付ファイルGの形態で本チケットのいくつかの本チケットを申請することを意味する。

“循環ローン”とは、貸主が循環ローンの承諾に基づいて時々借り手に立て替えた金額(代理立て替え金と循環ローンを除く)であり、循環ローン承諾総額を超えてはならない。

スタンダードプール“とは、スタンダードプール、マグロー·ヒル社の一部門、またはその任意の継承者を意味する。

“アフターレンタル取引”は、第8.10節に規定する意味を持たなければならない。

“制裁対象国”とは、http：//www.Treasury ury.gov/resource-center/aliments/ages/で参照することができるOFAC保守のリスト上で決定された制裁計画を含む国を意味する
Default.aspx、または他の方法で時々発表されます。

“制裁された人”とは、http：//www.Treasury ury.gov/resource-center/aliments/sdn-list/ages/default.aspxで発見されたり、時々発表されたり、(Ii)(A)制裁国の政府機関、(B)制裁国によって支配されている組織、または(C)制裁を受けている国に住む個人が、OFACによって実施される制裁計画によって制限されるOFACが維持する“特定の国民および封鎖された人”のリストに指名された人を意味する。

“第二次改正”とは、借主、貸手と行政代理との間の信用協定のいくつかの第二次改正を意味し、期日は第二次改正日である。

“第二次改正日”とは、2019年9月27日を意味する。

“証券法”は改正され、時々施行された1933年の証券法を指す。

保証プロトコル“とは、貸方集団を代表し、貸手集団の利益のために締結された、元の合意日である日付のいくつかの保証協定を意味する。

保証ファイル“は、総称して”担保プロトコル“、”質抵当プロトコル“、”制御口座プロトコル“、”担保アクセスプロトコル“、すべてのUCC-1融資声明、および債務を保証するための保持権を付与する任意の他の文書、文書、またはプロトコルと呼ばれるべきである

制限は、節6.23で交付された任意のファイルまたはプロトコルに従って、いずれの場合も随時修正または修正することができる。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

SOFR前払い“とは、行政借り手がSOFR前払いとして要求するか、または2.2節の規定に従ってSOFR前払いとして継続するか、またはSOFR前払いに変換する前払いを意味する。

“予備信用状”とは、商業信用状ではない任意の信用証側の義務を支援するために発行された信用状を意味する。

“附属会社”とは、誰にも適用される場合には、(A)50%(50%)を超える流通株(董事合資格株式を除く)を有する一般投票権が、その取締役会の多数のメンバーを選挙する任意の法団を意味し、その法人の任意の1つまたは複数の証券種別の所有者が、その際に、何らかの事故によりその投票権を行使する権利が存在するか否か、または任意の組合または有限責任会社が存在するか否かにかかわらず、当該組合または有限責任会社の未償還組合権益またはメンバー権益(どの場合にかかわらず)がその人によって所有されているか否かをいう。またはその人の1つまたは複数の付属会社によって制御されるか、またはその人およびその人の1つまたは複数の付属会社によって制御されるか、および(B)その人、またはその人の1つまたは複数の付属会社、またはその人およびその人の1つまたは複数の付属会社によって制御されるか、または制御可能な任意の他のエンティティ。

“補助保証人”とは、“保証人”として本協定に署名した借り手のすべての子会社と、補充条項に署名·交付された借り手のすべての子会社とをいう

“補足”は、6.20節に規定する意味を持たなければならない。

旋回銀行“とは、SunTrustTruist銀行、または任意の他の同意行政代理が旋回銀行に就任し、行政借り手によって許可された貸出金機関を意味する。

“回転ローン手形”とは，借り手が運転銀行に発行した何らかの本チケットであり，主に添付ファイルHの形式である

“資金繰りローン”とは、回転銀行が第2.2(G)節に基づいて時々借り手に立て替えた金額である

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意のまたはすべての税金項目、徴収、徴収、関税、控除、評価税、費用、課金または控除を意味し、これらの税金に適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”という用語は

(A)SOFR前払いに関するいずれかの計算について、適用利息期間に相当する期限のSOFR基準金利は、#年の初日の2日前(2)米国政府証券営業日(この日、“定期SOFR決定日”)

この金利はSOFR管理人によって発表された；前提は午後5：00までだ。いずれの定期SOFR確定日においても、SOFR管理人は適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準置換日も出現していない場合、SOFR管理人は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表したこの期限のSOFR基準金利であり、米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFRはその期限のSOFR基準金利であり、かつ

(B)任意の日の基本金利前払いの任意の計算について、期限が1ヶ月である期限SOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つ前の(2)日の米国政府証券営業日であり、この金利は、期限SOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。いずれの基本金利期限SOFR確定日においても、期限SOFR管理人は、適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日が出現していない場合、期限SOFRは、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発行したこの期限SOFR基準金利であり、当該米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日が当該基本金利期限SOFR確定日前の3つの米国政府証券営業日を超えない限り、期限SOFRはその期限SOFR基準金利となる。

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する

SOFR管理人“は、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な情動権で選択されたSOFR基準率の後任管理人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、管理機関がSOFRに基づいて決定した前向き期限金利の年利を意味する。

“第三修正案”とは、借主、貸手と行政代理との間の信用協定に対する特定の第三修正案であり、日付は第三改正案の日である。

“第三次改正日”とは、2020年5月15日を意味する。

“第四章計画”とは、“従業員年金福祉計画”を意味し、ERISA第3条第2項の意味に属し、ERISA第4章でカバーされる

“敵貿易法”とは、アメリカ合衆国敵貿易法(米国法典第50編参照)。§1および以下)は，改訂され時々発効する.

統一商法“とは、ジョージア州で時々公布および発効される統一商法を意味するが、本契約中の任意の用語が”統一商法典“で定義され、”統一商法典“の異なる条項または支部に異なる定義がある範囲内では、第9条または第9支部に記載されている用語の定義を基準とすべきである。また、法律の強制的な規定により、行政代理人が任意の担保の留置権の任意又は全部の付着物、完備性又は優先権又はそれに関連する救済措置が公布された、ジョージア州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法”によって管轄されている場合は、

“統一商法典”系とは、当該等の付加、完備、優先権又は救済方法に関する条文及び当該等の条文に関する定義についてのみ、当該等の他の司法管轄区で有効な“統一商法”を公布し、当該等の他の司法管区で有効な“統一商法”を指す。

“未調整基準置換”とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

無融資現金資本支出“とは、任意の期間において、借り手およびその子会社がその期間に現金形式で支払う資本支出金額を意味するが、本合意で許可された無償債務収益(循環ローンを含まないが)または本合意で許可された任意の資産の売却、譲渡、譲渡または他の処置の収益(保険収益を含む)または損失提供資金を非難する任意のそのような資本支出は含まれていない。

“基金なし年金負債”とは、いつでも、以下の合計の総額を意味する：(A)各タイトルIV計画下のすべての計算すべき福祉の現在値は、ERISA第4章のこのような福祉に割り当てられることができるこのような第4のタイトル計画のすべての資産の公平な市場価値の金額を超え、これらのすべての資産は、この第4のタイトル計画の有効な出資目的に基づく精算仮定に基づいて決定され、(B)ERISA第4069条によってカバーされる取引の5年後(5)の期間を合理的に予想することができる。任意の貸手または任意のERISA関連会社が、そのような取引のために回避可能な負債(計算すべきか否かにかかわらず)

“統一税関”は国際商会出版物第600号“単信用証統一慣例(2006年改訂本)”を指し、この出版物は時々改訂することができる。

“未使用の線料”は，2.4(B)節で規定した意味を持つべきである.

“米国愛国者法案”とは，2005年に米国愛国者が法案を改善·再認可したことを意味する(Pub.L.109-177(2006年3月9日に法律に署名))は、時々改正され有効である。

“アメリカ”または“アメリカ合衆国”とはアメリカ合衆国を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が推薦する日以外のいずれかの日を指す

そのメンバーの固定収益部門は、米国政府証券の取引を行うために終日閉鎖されている。

“アメリカ人”とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は、第2.18(E)(Ii)節で規定された意味を有するものとする。

“価値”とは、任意の特定の日に、任意の在庫項目について、その在庫項目のコストが“先進先出”の会計方法に従って計算されることを意味する。

“譲渡を取り消すことができる”は、11.18節に規定する意味を持たなければならない

源泉徴収代理人“とは、任意の借り手、任意の他の貸金者、または行政代理人を意味する(場合に応じて)。

第一節会計原則。本協定によれば、すべての資産、負債、資本口座および準備金、ならびに決定されるべきすべての収入および費用項目の分類、性質および金額、ならびに行われるべき任意の合併または他の会計計算、ならびに任意の財務用語を含む任意の定義の解釈は、本協定の明確な要求と一致しない限り、一貫して適用される公認会計原則に従って決定および行われなければならない(以下に説明するが、これらの原則は本協定の明確な要求と一致しない限り)。しかし、任意の場合、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、行政借り手または要求された融資者が要求を提出し、行政エージェント、貸手および行政借り手は、GAAPのこのような変化(要求された融資者の承認を必要とする)に従って、その元の意図を維持するために比率または要求を修正することを誠実に協議し、さらに、双方が合意できない場合、借り手およびその子会社の以前の会計原則、方法、および政策に従って決定し続けるべきである。本明細書で使用されるすべての未定義会計用語は、公認会計原則の下で定義されて使用されなければならない。別の説明がない限り、本プロトコルの下のすべての財務計算は、借り手がその子会社と合併した上で決定されなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈され、本プロトコルが指す金額および比率はすべて計算されなければならない, 会計基準に基づいて編集された第825-10条(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に影響を与えることなく任意の選択を行う場合、任意の融資先または任意の貸手の任意の付属会社の任意の負債、保証された債務または他の負債をその中で定義された“公正価値”の推定値とすること；および(Ii)本プロトコルの場合、GAAPでは、以前に経営リースに分類されていたリース資本をリースとみなすことを要求するいかなる変更も無視すべきであり、これらのレンタルは、その変更の直前に有効な運営リースに適合するGAAPとみなされ続けるべきである。

第1節その他の説明事項。本第1条における合意の各定義は、必要な貸主が事前に書面で同意して時々修正、再説明、補足または他の方法で修正する文書または合意を含むべきであるが、第11.12節に規定される、本プロトコルおよび他の融資文書が許可される範囲は除外される。文意が別に指定されていることに加えて、単数を与える定義は複数を含むべきであり、その逆も同様である。本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すべきである。本協定の“条項”への言及は、

“節”、“別表”又は“展示品”は、特別な規定がない限り、本協定の条項、節、表又は展示品を指すべきである。他の説明に加えて、“含む”、“含む”および“含む”の3文字は、“かかと”とみなされるべきであるが、“1語に限定されるものではなく、”または“という語は、他の説明に加えて、”および/または“という語によって表される包括的な意味を有する。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。“書く”、“書く”および同様の用語は、印刷、タイピング、コンピュータディスク、電子メール、および文字を可視的な形態でコピーする他の手段を意味する。特に制限がない限り、融資伝票に示される当事者は、その当事者及びその相続人及び譲受人を含む。違約事件が発生した場合は，“存在”，“継続”または“継続”とし，11.12節により書面で違約事件を放棄するまでとする.ここで使用されるすべての用語は、UCC 9条で定義されており、本明細書で別途定義されておらず、その意味は、本明細書で説明したものと同じである。すべてローン文書に“合理的弁護士費”という言葉を使用することは、実際に発生した合理的な弁護士費を指すべきであり、いかなる法定パーセンテージを参照して確定してはならない

1.d節の修正と再記述；更新してはならない

(A)本プロトコルは、プロトコル日以降に発効する既存のクレジットプロトコルの改訂および再記述を構成する。本プロトコルの署名および交付は、本プロトコルの署名および交付の前に発生または存在する任意の事実またはイベント、既存のクレジットプロトコルの下での融資者または行政エージェントの任意の債務または他の義務への再融資、または本プロトコルの下での双方の他の権利、義務および義務に基づく再融資、代替または更新を構成すべきではない。合意日には、現有の信用協定の条項と条件は本協定の規定に従って改訂し、すべて再記述しなければならないが、合意日及びその後の信用証当事者、貸金人、開証行と行政代理間の権利、義務及び義務についてのみ改訂しなければならない。

(B)合意日に、既存のクレジット協定では、循環融資約束は50，000，000ドルに削減され、SunTrustTruist Bankに完全に再割り当てされ、本合意に記載された方法で修正および補充されるが、借主は、その日に既存のクレジット協定に従って返済されていないすべての融資、信用状および他の債務を融資、信用状、および本プロトコルの下での未償還債務とみなされ、いかなる者もさらなる行動をとる必要はない。既存の信用協定項の下で発生した債務は、合意日が返済されていない範囲内で、本プロトコル項の下の債務を引き続き返済し、かつ、本合意に署名したために支払い、解除、解除、または他の方法で弁済されたとみなされてはならない。

(C)本プロトコルは、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に従って生成された権利、義務、義務または留置権を任意の方法で免除または損害してはならず、またはその相対的優先順位に影響を与えてはならず、それぞれの場合、その効力および効力は、本プロトコルまたは本合意に関連して署名および交付された文書、文書およびプロトコルによって修正されなければ、合意日に制限されてはならず、これらのすべての権利、責任、義務および留置権は、各貸主によって負担され、承認および確認される。既存のクレジット協定および任意の他の融資文書の下での貸手のすべての賠償義務は、本協定の署名および交付後も継続的に有効でなければならず、合意日前の任意の時間に、貸手、行政エージェント、および既存のクレジット協定または任意の他の融資文書に従って賠償を受けた任意の他の人の利益のために有効に継続しなければならない。本プロトコルの実行、交付および効力は、既存のクレジットプロトコル下での貸金人または行政エージェントの任意の権利、権力または救済措置の放棄とみなされてはならず、いかなる契約の放棄も構成されていない

既存のクレジットプロトコル項の下の任意の契約、プロトコルまたは義務は、そのような任意の契約、プロトコルまたは義務が本プロトコルにおいてもはや説明されない限り、または本明細書で修正される

(D)各貸手は、すべての他の融資文書が合意日以降も完全に有効であることを確認し、同意し、行政エージェントおよび貸手に対する貸手の法律、有効、拘束力、および強制実行可能な義務を構成する

第一節ローン文書の電子引用。合意日以降、既存のクレジットプロトコルおよび既存のクレジットプロトコルにおいて定義されている資本化条項(“融資”、“債務”、“循環承諾”および“満期日”を含むがこれらに限定されない)の他の融資文書における各言及は、本プロトコルおよび本プロトコルにおいて定義および使用される資本化条項を指すものとみなされるべきであり、それぞれの場合、本プロトコルは、その後、さらに修正、再記述、補足、および修正される可能性がある

1.f節前の借り手の清算。双方はここで、合意日までに、ハファーティス企業会社とハファーティス資本会社がHFC清算と解散され、いかなる司法管轄区にも存在しなくなったことを確認した。協定締結の日以降、(I)他の融資文書における“借り手”への言及は、本協定で定義され使用されている“借り手”を指すものとみなされるべきである。本協定はその後、さらに改正、再記述、補足、修正が行われる可能性があるため、疑問が生じないように、ハファーティス企業会社やハファーティス資本会社には言及されていないとみなされるべきである。(Ii)(X)他の融資文書におけるハーファーティス企業への毎回の引用は言及されていないとみなされるべきである。ハファーティス企業株式会社がハファーティスとして発行した1，000株の優先株の所有者は、HFCと(Y)別表のハファーティス企業会社とハファーティス資本会社の他の融資文書の各他の言及を削除するものとみなされるべきである。

二番目です。

ローンと信用状

1.g節手紙用展示期間.本合意の条項と条件に基づいて、本プロトコルと他の融資文書で行われた陳述と保証に基づいて、各貸主は単独で、他の貸手と共同で借主に元金総額を発行しないことに同意し、その循環融資承諾の信用を超えない。

(1)循環ローン。各貸主はそれぞれ及び他の貸手と共同で同意せず、本合意の条項及び本合意条件の規定の下で、満期日までの任意の営業日に時々借り手に貸し出し及び再借入合計が(I)当該貸主の応講差借入値シェア(当該貸手の循環承諾比率による)の利用可能な金額(当該営業日の有効度を基準とする)及び(Ii)当該貸手の循環融資承諾の両者のうち小さい者の額を超えない。本合意条項および条件の制約の下で、満期日までに、循環融資承諾項の下の立て替え金は、時々循環的に返済および再借入することができ、融資者がそれぞれの循環承諾比率に基づいて比例的に資金を提供しなければならない。

(2)信用状。本契約の条項及び条件を満たした場合、開証行は、借入者の名義で随時信用状を開設することに同意する

期日前三十(三十)日の営業日内に、第二十五節の規定により、任意の単一信用状の発行については、任意の営業日の未償還額面金額が当該営業日の利用可能な信用状金額を超えてはならない

(3)旋回ローン。本合意条項及び条件の規定の下で、循環銀行は合意日後に適宜一任することができるが、満期日までの任意の営業日に借主に循環ローン(I)を発行する金額は、当該営業日の利用可能金額及び(Ii)総額(当該営業日までのすべての未返済循環ローンを含む)を超えてはならない(A)(1)循環ローン承諾額から(2)循環銀行の未返済循環ローン及びすべての他の循環クレジットリスク及び(B)5，000，000ドルの両方のうち小さい者を超えてはならない

(4)過度の前借り

(1)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、第2.1(D)節に規定された制限に適合する場合、行政借り手の要求の下で、行政代理機関は、その全権裁量権(ただし、絶対的に義務がない)に基づいて、貸手が借主に獲得可能性を超える循環融資を提供することを表すことができる(このような超過循環融資は、本明細書では総称して“超過支出”と呼ぶ)。しかし、(I)いつでも返済されていない超過総額は、当時返済されていない代理人の立て替え総額と共に、5，000，000ドルを超えてはならない；(Ii)未返済の超過総額に循環信用リスク総額を加えて循環融資約束総額を超えてはならない；及び(Iii)借主は行政代理人が要求を出してから30日以内に、共同及び各別にすべての超過支出を支払わなければならない。4.2節で規定した事前条件を満たしていなくても，超過立て替えが可能である.すべての超過は担保によって保証され、本契約項の下の義務を構成しなければならない。すべての超過下敷き金は基本料率立て替えとしなければならない。行政代理による債務超過の許可はいつでも必要な貸手によって撤回されることができる。このような撤回は書面で行われなければならず、行政代理が受け取った後に施行されなければならない

(2)超過が発生すると(違約が発生する前または後であっても)、各貸金者は、いずれか一方がさらなる行動をとることなく、その循環約束に比例する不可分な権益および参加超過を行政エージェントから無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされるべきである。行政エージェントは、いつでも貸手に彼らの参加に資金を提供することを要求することができる(いかなる超過問題が解決されていない場合、少なくとも週に1回)。任意の貸手が本契約項の下で購入した任意の超過支出に資金を提供することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、貸手のすべての元金および利息支払いの循環承諾率および行政エージェントが超過した担保について受信したすべての収益を速やかに貸金者に分配しなければならない。

(1)代理前払い.

(3)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，第2.1(E)節に規定する制限を満たしている場合には，借り手と貸手は時々行政代理人の名義で行政代理人を許可する

適宜決定権(ただし絶対に義務はない)、(A)違約が存在するいつでも、又は(B)第4条に掲げる任意の他の前提条件を満たしていないいつでも、すべての貸金者を代表して借り手に立て替え、行政代理は、その許可された情状権に基づいて、必要又は適切であると考え、(1)担保又はその任意の部分を保存又は保護し、(2)融資及びその他の債務の返済の可能性を高め、又は償還額を最大限に増加させる。または(Iii)本プロトコルによって規定される費用、費用、および支出を含む、本合意条項に従って借り手に請求または要求すべき任意の他の金額(本プロトコルでは“代理立て替え金”と呼ばれる任意のこれらの立て替え金；ただし，(1)いつでも未返済の代理立て替え総額は，当時未返済の超過総額とともに5，000，000ドルを超えてはならない，(2)未返済の代理立て替え総額に循環信用リスク総額を加えて，循環融資約束総額を超えてはならない；および(3)借り手は共通して別々にしなければならない, 行政エージェントが要求した早い者と代理立て替え金が資金を獲得した30日後にすべての代理立て替え金を支払う.4.2節で規定した事前条件を満たさなくても，エージェントは立て替えが可能である.すべての代理人の前払いは担保によって保証され、本契約項の下の義務を構成しなければならない。すべての代理立て替えは基本料率立て替えとしなければならない。行政代理人は代理人の立て替えの許可を提供し、いつでも必要な貸手によって撤回されることができる。このような撤回は書面で行われなければならず、行政代理が受け取った後に施行されなければならない。行政代理は直ちに行政借り手に任意の代理前払いの書面通知を提供しなければならない。

(4)行政代理人が本契約条項に従って代理人を立て替える場合、各貸金者は、契約のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、その循環承諾に比例する不可分な権益および参加を行政代理人から無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされるべきである。任意の貸手が本契約項の下で購入した任意の代理立て替えに資金を提供することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、その貸手のすべての元金および利息支払いの循環承諾率および行政エージェントが代理について受け取った担保のすべての収益を迅速に分配しなければならない

(5)各代理立て替え金は、本契約のすべての条項および条件、および循環融資に適用される他の融資文書を遵守すべきであるが、そのすべての支払いは、行政エージェント自身の口座のみで支払うべきであり、どの代理立て替え金の支払いも、借り手の同意を得る必要はない。行政エージェントには、どのエージェントにも本契約書の下で前払いさせる責任や義務はありません

(6)行政代理人は、週1回以上、各貸金人に、その日昼12時まで(ジョージア州アトランタ時間)未返済の代理人立て替え元金額、及び各貸金人の占める割合を通知しなければならない。各貸手は午後2時までにしなければなりません(ジョージア州アトランタ時間)営業日には、未償還代理立て替え元金において比例配分された金額を直ちに利用可能な資金で行政エージェントに提供する。貸手の支払い後、貸手は、借り手が4.2節の条件を満たしていなくても、借り手に循環融資を提供したとみなされるべきである。行政代理人はこの資金を使って代理人が立て替えた元金を返済しなければならない。さらに、任意の代理前払いがいつでも弁済されていない場合、第9.1(G)または9.1(H)節に記載されたいずれかのイベントが発生した場合、各貸主は、

このような事件が発生し、行政代理人、借り手又は貸手が何の行動も行わない場合、借主又は貸手は、当時返済されていないすべての代理人が立て替えた元金及び利息の不可分の参加額を購入したとみなされなければならず、金額は貸手の循環承諾率に等しく、かつ違約事件が発生しても、各貸手は直ちに行政代理人にその貸手が参加した金額を支払わなければならない(行政代理人は融資を受けた後、そのような資金を受け取った日の参加証明を当該貸手に交付しなければならない)。決済エージェントの前金に関する資金支払いは，2.2(E)節の条項と条件を遵守しなければならない.

(5)獲得可能性を超えた融資。循環クレジット債務総額が循環融資承諾、借入基数、または本プロトコルによって規定される任意の他の適用制限(循環融資、代理立て替え、超過および信用証の制限を含むがこれらに限定されない)を超える場合、これらの超過した部分は依然として担保担保の債務の一部を構成し、そのすべての利益を享受する権利がある。しかしながら、いずれの場合も、借り手は、(I)任意の循環融資を受ける権利がなく、(Ii)任意の回転融資を受けるか、または(Iii)信用状が発効前または後に違約が発生した場合、任意の信用状の開設を要求し、いずれの場合も、借り手は任意の代理立て替えまたは超過を得る権利がない。(1)融資者が任意の循環融資を発行すべきである場合、(2)回転銀行は任意の回転融資を発行すべきであり、(3)行政代理は任意の代理立て替えまたは超過を提供すべきであり、または(4)発行銀行は任意の信用証の発行に同意すべきであり、いかなる場合も、循環信用リスクが本協定で規定された循環融資の承諾額、借入基数または任意の他の適用制限を超える場合、借り手は循環融資、回転融資、代理立て替え、超過と信用証準備金口座に適用される債務の支払いを要求しなければならない。状況に応じて、元金総額はその超過部分に等しい

1.hh借金とローンの支払い管理人。

(I)金利の選択。任意の立て替え金は、行政借り手が基本金利立て替え金またはユーロSOFR立て替え金として選択しなければならない(合意日後の前3(3)営業日を除き、その間に融資は基本金利立て替え金として利息を計上しなければならない)。ただし、条件は、(I)行政借り手が支払日に行政代理人に書面通知を出して、ユーロSOFR立て替えを返済するか、継続するか、または転換するか否かを説明した場合、このような立て替え金は、第2.3(A)(Iii)節に従って支払日に基準金利立て替えに変換しなければならない；(Ii)行政借り手はユーロSOFR立て替え金を選択してはならない；(A)循環融資については、(B)その収益については、第2.15節に従って開証行のパッド金を返済しなければならない、または(C)場合、第2.2(C)項に基づいてユーロSOFRパッドに継続または変換する際には、違約が存在し、(Iii)すべての代理パッドおよび超過パッドは、基本金利パッドとしなければならない。行政エージェントに発行された本プロトコル項目で要求された前金に関する任意の通知は，(I)午後1：00までに行政エージェントに提出されなければならない.(ジョージア州アトランタ時間)基本金利前払いおよびユーロSOFR前金および(Ii)午後2：00について(ジョージア州アトランタ時間)

運転ローンについては、このような営業日を必要最低営業日に計上する

(2)基本金利立て替え。

(1)初歩的な進展と後続の進展。基本金利前払いであれば、行政借り手は午後1：00までに行政代理が取り消すことができない通知を電話で通知しなければならない。(ジョージア州アトランタ時間)このような電話通知のいずれかを直ちに書面で確認しなければならないが、行政借り手は、電話で発行されたいかなる通知も書面で書面で確認することができず、発行されたいかなる通知も無効にしてはならない

(2)返済と割引。行政借主は、(A)事前通知を行わない場合には、随時(A)事前通知なしに基本金利前払いを償還することができ、又は(B)行政借り手は、少なくとも3(3)の取消不能な米国政府証券営業日前に、変換/継続通知の形で行政代理人に書面通知を行い、その元金の全部又は一部を1つ又は複数のユーロSOFR前払いに変換することができる。借り手が指定した日を管理するには、このように基本金利を返済または転換して前払いしなければなりません。

(6)ユーロSOFR前倒し。

(3)初歩的な進展と後続の進展。ユーロSOFR立て替えであれば、行政借り手は午後1：00に電話で行政代理人に通知しなければならない。(ジョージア州アトランタ時間)ユーロが3(3)営業日より前の3(3)米国政府証券営業日には、行政借り手は直ちに書面でこのような電話通知の確認を要求しなければならないが、行政借り手は書面で事前請求することができず、電話でいかなる通知もこのように発行された通知を無効にしてはならないことを確認しなければならない。

(4)返済、継続、転換。各ユーロSOFR立て替え金の支払日の少なくとも3(3)の米国政府証券営業日において、行政借主は、当該支払日に返済されていないユーロSOFR立て替え金の全部又は一部が1又は複数の新たなユーロSOFR立て替え金の全部又は一部として継続して発行され、このような新しいユーロSOFR下敷き金毎に適用される新しい欧州ドル立て替え利息期限を示す書面通知を発行しなければならない(また、本協定の規定に適合する場合は、当該ユーロSOFR下敷き金は当該支払日に継続して発行されなければならない)。この支払日には、任意のユーロSOFR前払い(またはその一部)は継続されてはならず、基本金利前払いに変換されるか、または第2.5条に適合する場合に償還されなければならない。

(5)その他.本合意の任意の条項または条項は逆と解釈される可能性があるが、SOFR事前支払いの1ユーロ当たりの元金金額は、2，500，000ドルを下回ってはならず、元金500，000ドルの整数倍を超えてはならず、その時点ですべての未返済ユーロSOFR前払いの総数は6(6)ユーロを超えてはならない

(2)貸手に通知する.(1)前金請求または電話またはファックス前払い要求を受信した後、(2)開証行通知は、任意の信用状に基づいて引き出しが発行された(発行証が通過しない限り)

(I)行政借り手が、前払日の前に返済されていないユーロまたは外貨準備前払いを前払いするという通知を発行した場合、行政エージェントは、その内容およびそのような任意の前払いに占める各貸主の金額を直ちに電話またはファックスで通知しなければならない。すべての貸主は午後3時30分に遅くなければなりません。(ジョージア州アトランタ時間)通知において指定された立て替え日(上記第I)又は(Ii)項に従って)、行政代理人事務室又は行政代理人指定口座において、貸金人が直ちに利用可能な資金で立て替えた金額を行政代理人に提供する。

(3)支出。午後三時三十分前(ジョージア州アトランタ時間)基本金利前払いおよびユーロSOFR前金および午後4：00前について(ジョージア州アトランタ時間)本契約項の立て替えの日の運転融資については、行政エージェントは、第4条に記載された条件を満たす場合、同様の資金で行政エージェントに提供される金額を以下のように支払いなければならない：(I)このように利用可能な送金金額を借り手の主な支払口座に転送し、または(Ii)前金である場合、その収益が第2.15条に従って開証行を償還する場合、これらの金額を開証行に移行する。行政代理が午後5時までに貸手から通知を受けない限り。(ジョージア州アトランタ時間)貸手が融資者に税金部分を評価すべき立て替え日の前(1)の営業日を行政エージェントに提供しないであろう営業日において、行政エージェントは、貸手が下敷きの日に行政エージェントに部分を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、その仮定に基づいて、その日に借り手または発行銀行に対応する金額を提供することができる。もし貸手が評価税部分を行政エージェントに提供しない場合、その貸金人は直ちに行政エージェントに相応の金額とその利息を返済することを要求し、借り手または開証行(場合によっては)にその金額を提供した日から行政エージェントにその金額を返済する日までの毎日、(X)最初の2(2)営業日、その営業日の連邦基金金利で計算し、および(Y)その後, 基本為替レートで計算します。貸手が行政代理に相応の金額を返済しなければならない場合、本合意の場合、返済された金額は、適用前払における貸金者のシェアを構成しなければならず、貸手と借り手の両方が相応の金額を支払い、返済しなければならない場合、行政代理は、直ちに相応の金額を借り手に返還しなければならない。貸金人が行政代理人の要求に応じて直ちにその金額を返済しない場合は，行政代理人は借入者に通知しなければならず，借り手は直ちに行政代理人に相応の金額を支払わなければならない。いかなる貸主も、その負担するいかなる立て替え金にも資金を提供することができず、借入の日にそのそれぞれの部分の立て替えに資金を提供する義務は解除されないが(ある場合)、いかなる他の貸主もこのような違約に責任を負うべきではない。

(四)前借り要求のものとする。借り手が他の方法で適時に支払わなければならない限り、本協定の下で支払うべき任意の金額または任意の他の融資文書中の信用証に関連する元金、利息、償還義務、保険料、手数料、償還可能費用、または本協定に従って支払うべき他の金が満了した場合には、信用状に関連する元金、利息、信用状に関連する償還義務、保険料、費用、償還可能費用または本契約項目の下で支払うべき他の金の事前支払いを撤回することができないとみなされるべきである。これにより作成された循環ローンで得られた金は、債務に関する方法で直接支払うことができ、利息を基本金利の立て替えとして計上しなければならない。第4.2条に規定するすべての条件が満たされない限り、貸主は、第2.2(F)条に規定するいずれかの立て替え請求とみなされる義務を履行する義務を借入者に負うべきではない

しかし，4.2節の最後の文で要求された貸手の同意を得た後，借り手は自らこのように決定することができ，いかなる違約の存在も考慮せず，いかなる違約を放棄するともみなされず，借り手が第4.2節で規定したいかなる条件を満たしていないことも考慮しない.借り手は、借り手にさらなる許可、指示、または承認を与えることなく、第2.2(F)条に基づいて立て替えとみなされる任意の請求を行うことができる。行政代理は，本第2.2(F)節の規定により，行政借り手に任意の前金の書面通知を迅速に提供しなければならない

(五)運転ローンに関する特別規定。

(6)行政借り手は、午後2：00に書面で事前または電話で運転銀行に通知することを要求しなければならない。(ジョージア州アトランタ時間)借り手が任意の回転ローンの前金を直ちに受信することを希望した日の後、直ちに書面前払い要求を発行し、コピーを行政エージェントに送付するが、行政借り手は、書面前払い要求を有する通知がこのように発行されたいかなる通知も無効にしてはならないことを電話で確認することができなかった。また、行政借り手が別の特別な要求がある限り、行政借り手が循環ローンによって約束された任意の基本金利前払い要求を循環融資要求とみなさなければならない。各回転ローンは基本金利に保証金を適用した金利で利息を計算しなければなりません。もし回転銀行が自分で要求された回転ローンを発行することを決定した場合、回転ローンは通知又は前払い申請中に規定された日に発行しなければならないが、当該通知又は前払い申請は(1)申請された回転ローンの金額及び(2)回転ローンで得られた金の支出指示を指定しなければならない。各回転ローンは循環ローンに適用されるすべての条項と条件を守らなければならない, しかし、そのすべての支払いは回転銀行自身の口座だけのために運転銀行に支払わなければならない。本協定項の下で、運転銀行にはいかなる運転ローンを提供する義務もない。旋回銀行が任意の貸手の書面通知(または旋回銀行が実際に知っている)を受信し、第4.2節に規定される1つまたは複数の適用条件が要求された前金日に満たされない場合(または第4.2節の最後の文に従って放棄される)場合、旋回銀行はいかなる旋回融資を発行することができない。もし回転銀行がその唯一と絶対的な情動権で任意の要求された回転ローンを提供することを選択した場合、回転銀行はその運転ローンの収益を電気的に主支払い口座に送金する方式で当日資金中のドルに入金し、借り手が使用するために使用しなければならない。運転銀行が、要求されたプリペイドを回転融資として要求されないことを行政エージェントに通知する場合、そのような要求は、循環融資承諾項目の下での基本金利前払い要求とみなされる。

(7)午後3：00まで、運転銀行は、週に1回以上行政エージェントと貸金者毎に返済されていない運転融資元金金額を通知しなければならない。(ジョージア州アトランタ時間)この日まで、および貸主1人あたりの割合シェア(その循環約束比率に基づく)。各貸手は、次の営業日の昼12：00(ジョージア州アトランタ時間)の前に、このような未返済運転融資元金に占める割合シェア(その循環約束比率に基づく)を即時利用可能な資金の形態で行政エージェントに提供しなければならない。貸手の支払い後、貸手は、借り手が4.2節の条件を満たしていなくても、借り手に循環融資を提供したとみなされるべきである。行政代理機関はこの資金を運転銀行の運転ローン元金の返済に利用しなければならない。さらに、任意の時間に返済されていない回転ローンがある場合、すなわち、第9.1(G)または9.1(H)節に記載された任意のイベントが発生した場合、各貸手は自動的に行われなければならない

この事件が発生したとき、資金繰り銀行が何の行動も取らなかった場合、借主、行政代理又は貸金人は、当時返済されていなかったすべての回転融資の元金及び利息の不可分の参加額を購入したとみなされるべきであり、その金額は、その融資者が当時返済していなかったすべての回転融資に対する元利の循環承諾率に等しい。このような違約事件が発生しても、各貸金者は、直ちに当該運転銀行口座に直ちに利用可能な資金、当該貸金人の参加金額を行政代理に支払わなければならない(受信後、運転銀行は、このような資金を受け取った日を明記した参貸証明書(金額を明記)を当該貸金人に交付しなければならない。本合意項の下の運転融資の決済に係る資金支払いは、第2.2(E)節の条項及び条件を遵守しなければならない

1.a節の利息。

(1)ローン。第2.3(B)及び(C)条に別の規定がある場合を除き、ローンの利息は以下のように支払われなければならない

(1)基本金利立て替え金と運転ローン。各基本金利の前払金と運転ローンあたりの利息は、想定された365日に基づいて実日数を計算し、2011年9月1日から、前の日歴月の毎月の初日に月ごとに借金を支払わなければならない。当時未返済の基本金利立て替え金や運転ローンの利息も満期日(または任意の事前全額前払い債務の日)に満期になって支払わなければならない。基本金利ごとの前払金と運転ローンの利息は、(A)基本金利と(B)適用保証金の和に相当する簡単な年利で計算して支払わなければならない

(2)ユーロSOFRでの進展。各ヨーロッパドルSOFR前払いの利息は、仮定年間360(360)日に計算され、(X)前払いの支払日および(Y)前払いの利息期限が3(3)ヶ月を超える場合、3(3)ヶ月の期間の最後の日の最初の日の後の3ヶ月毎の毎日と、前金が適用される欧州ドル前払い利息期間の最後の日の最後の日とが借金形式で支払われるべきである。未償還ユーロSOFR前払いの利息も満期日(または任意の事前全額前払い債務の日)に満了して支払わなければならない。各欧州ドルSOFR立て替え金は利息を計上して支払わなければならず、年利率は(A)このような欧州ドル下敷きに適用される欧州ドル基準と(B)が適用される保証金に等しい

(三)金利選択通知が発行されていない。行政借り手が欧州ドルベースSOFRパッドを選択したことを行政エージェントにタイムリーに通知できなかった場合、または任意の理由で任意の下敷き金のヨーロッパドルベース調整期間SOFRを適時に決定できなかった場合、基本金利はこの下敷き金に適用されるべきである。行政借り手が2.2節の規定に基づいて、最後の支払い日の前に任意のユーロSOFR前払いを継続することを選択しなかった場合、基本金利は、その支払い日およびその後に開始された前払いに適用されるべきである。

(2)違約率。違約事件が発生した場合には、必要な貸金人の選択の下で、加速した後、そうでなければ利息が発生した未済債務に対して利子を支払う

本契約は違約率に基づいて提出しなければならない.違約金利で計算された利息は、要求に応じて支払われなければならず、いずれの場合も満期日(または任意の早期に債務を全額弁済する日)に支払われ、(I)第11.12節の免除適用の違約事件に基づいて、(Ii)要求された貸金人が違約金利による利息の徴収の廃止に同意するか、または(Iii)債務の全額返済が最も早く発生するまでに計上されなければならない。貸手は、(A)融資満期日の加速、(B)承諾の終了、または(C)違約金利で本契約の下の利息を徴収するために、融資文書下の任意の他の権利または救済措置を行使することを要求されてはならない。

(3)利息計算。立て替え利息を計算する際は、立て替え金の期日を計上しなければならず、支払日は含まれていません。ただし、立て替え金が発生した日に返済した場合は、立て替え金1(1)日の利息を支払わなければなりません。

(6)SOFR条項を使用または管理する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取ったり、その同意を得ることなく、いつでも条件に適合した変更を行う権利がある。行政エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を行政借り手および貸手に直ちに通知する。

1.iFees節.

(7)課金状.借り手は共通してそれぞれ行政エージェントに料金書に規定された費用を支払うことに同意する.

(8)未使用の回線料.借主共通及び個別同意は、それぞれの循環承諾比率に基づいて、循環融資承諾総額が循環クレジット債務総額の1日平均金額の合計を超える未使用限度額費用(“未使用限度額費用”)を行政代理に支払い、貸主がそれぞれの循環承諾率に応じて貸主が負担する(任意の循環融資及び代理立て替えを除いて、それぞれの場合はこのときに1つ以上の貸手がある場合に限る)協議第4改正案の日から期限(又は任意の早い全額前払の日)までの毎日、年利率は0.2500.20%に等しい。このような未使用回線料金は，実際に経過した日数が仮定した年360日をもとに計算され，2012022年9月1日前の日歴月の借金で支払い，その後次の日歴月の各日歴月の初日に毎月借金を支払わなければならず，その時点で支払われていない場合は，満期日(または任意の事前前払い債務の日)に支払い，満期時には全額稼いで，支払い時には払い戻しはできない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約貸主は、それが違約貸主となり及び/又は継続して違約貸主となる任意の日に、本第2.4(B)条に規定する任意の未使用限度額費用を受け取る権利がない

(9)信用状費用。

(1)借り手は、それぞれの循環承諾比率に応じて、発行日から満期日(または事前全額前払い日)までの毎日の未清算信用状の所定金額の費用を行政エージェントに支払う

債務)は、信用状債務金額の年率で計算され、ユーロSOFR立て替えに対して時々発効する適用保証金に等しい。このような信用状費用は、実際に経過した日数が360(360)日であるという仮定年度をもとに計算され、2011年9月1日からの次の日歴月の初日に月ごとに借金を支払い、その時点で未払いの場合は、満期日(またはいずれか早い全額前払いの日)に支払い、満期になって全額を稼ぐべきであり、支払い時には返金してはならない

(2)借り手はまた、行政代理店にそれぞれ共通して以下の費用を支払わなければならない：(A)このとき貸金者が1人以上いる場合は、各信用状が発行された日から信用状(または任意の事前全額前払い債務)が満了した日までの毎日の所定金額について、年利0.25%(0.25%)の4分の1の料率で計算し、その費用は実経過日数の仮定年度360日で計算すべきである。借金は、2011年9月1日に開始された前の日歴月の1日目に月ごとに支払われ、その時点で未払いの場合、満期日(または任意のより早い全額前払い)で支払われなければならない。および(B)発行行為は、そのような信用状によって徴収された任意の合理的かつ慣例的な費用を発行して管理しなければならない。上記の費用は満期時に全額稼ぐべきであり、支払い時には返金されません。

(Iii)費用の計算。本2.4節に規定する任意の支払費用を計算する際には、支払日を含まず、適用期間の初日を含まなければならない。

(Iv)約束違反貸金人。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、貸主が違約貸主である期間内に、当該違約貸金者は、第2.4(B)条の規定により当該期間内に使用されていない限度額費用又は第2.4(C)条により当該期間内に計算すべき信用状費用(違約貸主以外の貸金人の当該等の費用に関する権利を損なわない場合)を得る権利がないにもかかわらず、(X)第2.19条に基づいて当該違約貸主の一部参加リスクを非違約貸人に再分配することを前提とする。違約貸金者の利益のために生じるべきこのような費用は、そのそれぞれの循環融資承諾に基づいて、そのような非違約貸金者の利益に比例して計上され、それに支払われ、(Y)信用状義務を構成する参加リスクの任意の部分がこのように再分配できない場合、このような費用は、開証行の利益に計上され、開証行に支払われるべきである。第2.10節の比例支払条項は、第2.4(E)節の規定を反映するように自動的に調整されたものとみなされる。

1.j節事前返済/引受金の削減

(10)任意の基本金利前払いの元金は、罰を受けることなく、任意の時間に全部または部分的に償還することができるが、午後1：00までに管理代理人に書面で通知しなければならない。(ジョージア州アトランタ時間)；任意の運転ローンの元金は、任意の時間に全部または部分的に返済することができますが、午前11：00に行政エージェントに書面で通知しておく必要があります。(ジョージア州アトランタ時間)；任意のユーロSOFR前払いの元金は、事前に行政エージェントに書面で通知され、時間は午後1：00であることを前提として、適用される支払日の前に前払いすることができる。(ジョージア州アトランタ時間)少なくとも前払金の3つ前(3)米国政府証券営業日は、ユーロSOFR前払い日が前払金に適用される欧州ドル前払い利息期限の最終日でない場合を前提としている

借り手は、第2.9節で説明したように、支払前に生じた任意の損失または合理的な自己支払い費用を、要求または満期日のより早い日に、貸金人および行政代理人に返済しなければならない。任意の前金の各通知は取り消すことができないものとし、第2.5(A)条に基づいて行われる各前払い又は各償還には、前払い又は償還金額の合計利息を含まなければならない。行政エージェントは、任意の返済または前払い通知を受信した後、直ちに電話またはファックスを介して各貸主にその内容およびその融資者が返済または前払いに占めるシェアを通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は循環ローンを返済又は前払いしてはならず、当時返済されていなかった運転ローン及び代理人立て替えの残高がゼロでない限り。2.6(A)節の最後の文または2.6(B)節または6.15節のローンのために要求された金額を除いて、本契約項の元金の償還または前払い最低金額は2，500，000ドルであり、500，000ドルの整数倍を超えるものとする。第2.5(B)節に別の規定がある以外は、循環融資承諾項の下のいかなる未償還及び前払いの前払金も循環融資承諾を減少させてはならない。融資の任意の前払いは、借主集団ヘッジプロトコルに属する任意のスワップ協定を含むが、このような前払いがあっても完全に有効であるにもかかわらず、適用されるスワップ協定の条項を遵守しなければならないが、借り手集団ヘッジプロトコルに属する任意のスワップ協定(“米国法典”第11編101節で定義されるような)に従って支払いを継続する義務に影響を与えてはならない。

(11)借主は、協議日の後、満期日前の任意の時間に、事前に行政エージェントに書面で通知された少なくとも10(105)日以内に、貸手それぞれの循環承諾比率に基づいて、割増または罰金を受けることなく、貸手間の循環融資承諾の全部または一部を比例的に永久的にキャンセルまたは減少させる権利がある。しかし、(I)そのような部分的に減記された額は、$5，000，000よりも少なく、$1，000，000を超える整数倍であってはならない；(Ii)循環融資承諾額は、当時の未償還信用状債務よりも低い額に減少することができない；および(3)循環融資承諾額の任意の部分的な減少を実施した後、少なくとも$15，000，000の循環融資承諾額を保持すべきである。さらに、行政借主が提出した循環融資承諾を終了する通知は、この通知の条件が、任意の他のクレジット手配の有効性または任意のそのような証券発行の終了、またはその中で規定されている任意の他のイベントの発生であり、この場合、この条件が満たされない場合、行政借り手は、(指定された発効日または前に行政代理に書面通知を発行することができる)通知を取り消すことができる。任意の他の信用手配の有効性または任意のこのような証券発行の終了については、行政借り手が行政代理の同意を得た後、いつでも終了日を延長することができる(同意は無理に拒否または延期してはならない)。通知に規定されているキャンセルまたは減少の日から, 本協定のすべての目的について、循環ローン承諾は行政借り手通知に規定された額まで永久的に廃止または減少すべきであり、借り手は循環ローン、循環ローンおよび代理下敷き元金の返済に必要な金額を共同かつ個別に行政代理機関に支払うべきであり、あるいは当時返済されていなかった循環ローン、循環ローン、および代理立て替え金の元金を、このように減少した循環ローン承諾総額を超えないように減少させなければならない。前払額の計上利息及び第2.4(B)節に規定する未使用限度額費用とともに，行政代理及び貸金者が第2.9条に規定する支払いにより発生した任意の損失又は自己払い費用を補償し，第2.4(B)節に規定する未使用限度額費用

循環融資の承諾を取り消した場合には、信用状債務の105%に相当する金額の現金担保を交付することにより、信用状債務を担保しなければならない。

(12)行政代理の書面承認の下で、行政借主は、違約貸金者の循環融資承諾の未使用金額(非受取差出金に基づいて)を終了することができ、この場合、第2.11(C)節の規定は、借主がその後、本契約に従って任意のこのような違約貸主の口座に支払うすべての金額(元金、利息、費用、賠償又はその他の金額にかかわらず)に適用される。しかし、このような終了は、借り手、行政代理、開証行、運転銀行、または任意の他の融資者がこの契約違反融資者に対して提起する可能性のあるいかなるクレームともみなされない。

1.k節返済。

(7)循環ローン。循環ローンのすべての未払い元金と受取利息は満期日に満期になって全額支払わなければなりません。第2.1(D)項に許可された貸越を除いて、循環信用債務総額が(A)循環ローン承諾総額又は(B)借入基数のうちの小さい1つを超える場合、借り手は状況に応じて循環ローン、代理立て替え金、回転ローン、貸越又は信用証備蓄口座を前払いすべきであり、その総額は上記超過部分に等しくなければならない

(八)その他強制返済。[わざと省略する].

(I)合意日後、任意の融資先が任意の持分を発行するか、または任意の融資債務(第8.1条に許容される融資債務を除く)を生成する場合、融資先は、発行または発生中に受信した現金収益の正味額の100%(100%)を、融資先がその収益を受けた日に強制支払債務として貸主に支払わなければならない。本契約項の下で満期になった任意の支払いは、まず未返済の代理立て替えと貸越の返済に用いられ、次いで未返済の回転ローンの返済に用いられ、第三に未返済の循環ローンの返済に用いられ、第四に信用証準備金口座に資金を提供するために使用され、金額は当時の未返済信用状債務の105%(105%)である。違約イベントが存在しない限り，他のすべての純現金収益は第2.11(A)節に規定するように使用すべきである.上記の規定にもかかわらず、違約イベントが存在する場合、このようなすべての現金純収益は、第2.11(B)節に規定するように使用されるべきである。循環ローンは、代理人が第2.6(B)(I)節の満期に応じて支払う任意の立て替え金、循環ローン、または循環ローンの金額を永久的に減算してはならないと約束した。本節では、いかなる融資先にもいかなる融資債務を発生させることを許可してはならず、本合意が明確に許可されていない限り、いかなる持分も発行してはならないが、本協定が禁止されていない範囲は除外する。

(Ii)貸手が、売却、移転、譲渡、または他の任意の担保または他の資産の処分によって生じる現金純収益(現金純収益を含まない)の100%(100%)、または損失を死傷または非難し、債務の強制支払いとして受信した日に支払わなければならない。違約事件が存在しない限り、これらのすべての現金純収益は、まず未返済の代理立て替え金と超過返済に使用され、第二に未返済の回転融資の返済に用いられ、第三に未返済の循環融資の返済に用いられ、第四に信用証備蓄口座に資金を提供するために使用され、金額は当時のいかなる未返済信用状債務の105%(105%)である。違約事件が存在しない限り、他の純現金収益は

2.11(A)節で規定する方式.上記の規定にもかかわらず、違約イベントが存在する場合、このようなすべての現金純収益は、第2.11(B)節に規定するように使用されるべきである。循環ローンは，代理人が第2.6(B)(Ii)節の満期に応じて支払う任意の立て替え金，循環ローンまたは循環ローンの金額を永久的に減算してはならないと約束した

(九)その他の義務。上記の規定を除いて、借り手は、この約束において、すべての債務(銀行製品に関連する債務を除く)を共通して支払うことを約束しており、融資元金、信用状項の下で抽出された金額、利息、および上記費用を含むが、これらの債務は、本契約項の下で満了し、いずれの場合も満期日に支払われる

1.1節付記；融資口座。

(13)ローンは、本合意に記載された条項及び規定に従って返済し、任意の貸手の要求に応じて、循環ローン手形又は回転ローン手形(誰が適用されるかに応じて決定される)で当該貸主のローンを借りていることを証明しなければならない。手形は、各貸手の循環承諾比率に従って、その貸手がその手形の発行を要求する順序で支払われなければならない。各このような手形は、借り手から適用される貸手に発行され、各借り手の許可された署名者が妥当に署名及び交付されなければならない。

(14)行政代理機関は、借り手の名義でその帳簿に融資及びその利息に関する融資口座(“融資口座”)を開設し、維持しなければならない。行政代理は、それが貸金人によって支払われる各前払いの元金、計算すべき利息、および本合意に従って借り手によって支払われるべきすべての他の金を融資口座の借方に記入し、借り手が債務について支払った各金を融資口座の貸方に記入しなければならない。行政代理人のこの融資口座に関する記録は融資及びその計算すべき利息の確実な証拠でなければならず、明らかな誤りはない。

第一節の支払い方法です。

(I)借主は、本プロトコルまたは他の融資文書によって借りられている貸手グループの任意のメンバーの融資元本または利息、手数料、および任意の他の金額の各支払い(任意の事前支払いを含む)に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行政エージェントオフィスに指定された支払日正午12時(ジョージア州アトランタ時間)に行政代理オフィスの行政エージェントに支払うよりも遅くなく、融資者、発行銀行または行政エージェント(場合に応じて)は、直ちに利用可能な資金中のドルを口座に計上しなければならない。行政エージェントが正午12：00(ジョージア州アトランタ時間)の後に受信した任意の支払いは、次の営業日に受信されたものとみなされる。融資者の口座のために支払う場合、行政エージェントは、その後、受信した同様の資金を融資者に迅速に割り当てる。開証行口座への支払いの場合、行政代理機関はその後、受け取った同等資金金額を速やかに開証行に分配する。行政エージェントが満期時に借り手の支払いを何も受けていない場合、行政エージェントはそれに応じて貸手に直ちに通知する。

(Ii)欧州ドル前払い利子期間の定義に規定されていることを除いて、本契約又は任意の他のローン伝票項目の下の任意の支払いが、非営業日の日に支払うことを規定しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならず、

この場合、そのような支払いに関連する利息及び料金(場合があれば)を計算する際には、延長時間が含まれなければならない。

第一節精算。任意の貸手が、第2.2条に従ってそうしようとしている旨の通知を出した後(借主が借入を継続しないことを選択した場合、または本協定に規定されているいかなる条件を履行していない場合であっても)、次のような理由により、任意の損失(予想利益損失を含む)または自己負担費用を被るか、(A)借入者が借入または借入を継続できなかったか、または任意の立て替え金をユーロSOFR立て替えに変換することができなかった限り、(B)任意の理由で任意のユーロSOFR前払いを全部または部分的に前払いするか、または(C)借り手が任意のユーロSOFR前払いを前払いできなかった後、借り手は、事前支払い意向の通知を出した後、借り手は、貸手の要求に同意し、直ちにそのような損失および自己支払い費用を補償するのに十分な金額を貸主に支払う。貸手はこのような損失と自己支払い費用額に対する善意的な決定は、明らかな誤りがなければ、拘束力と決定的性を持たなければならない。本プロトコルの下で償還を必要とする損失には、任意の貸手または本プロトコルに従って許可された貸主の任意の参加者が、前払い、償還、未借入または支払い済み資金の再使用によって発生した費用、および融資者または貸手の任意の参加者が、ヨーロッパドル前払い利息中の残りの時間内に前金によって損失した利益を含むべきである。本条に基づいて貸金人に支払うべき額を計算するために, 各貸手は、欧州ドル為替レートで調整された期限SOFR利息を購入することによって、それに関連するユーロSOFR立て替えに実際の資金を提供するとみなされるべきであり、この預金の金額は、ユーロSOFR立て替え金の金額に等しく、関連する欧州ドル立て替え利息期間に相当する満期日および再定価特徴を有するが、各貸主は、その各ユーロSOFR立て替え金に適切な任意の方法で資金を提供すると考えることができ、上記の仮定は、この節の下の対応金額を計算するためにのみ使用される。

第1.oは比例して待遇を計算する。

(15)前金。本協定項の下で貸手が提供する循環融資の各立て替えは、そのそれぞれの循環承諾率に応じて比例して提供されなければならない。

(16)支払い。各循環ローン元金の支払いおよび前金、ならびに借り手から受信された循環ローンの各利息は、支払または前金の直前に返済されていない元金金額に基づいて行政エージェントによって貸金者に比例して支払われなければならない(貸手が第2.22.4(E)節の規定に従って支払いを受ける権利を制限しない限り)。任意の融資者がその総承諾率(または第2.22.4(E)節に規定するいかなる制限に違反するか)を超えた場合、融資は、税額シェアの融資を受けるべきであり(非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)場合、融資者は、購入した融資者が各貸手に超過した支払いを比例的に分担させるために、他の融資者から必要な融資参加権を直ちに購入しなければならない。しかし、その後、この住宅購入貸金人に全部または一部の追加金を追及する場合は、各貸金者への購入は撤回しなければならないが、その金を返済する義務がある貸金者が利息を支払わなければならない場合、その貸金人は利息を計算することなく、住宅購入貸金人に追討の範囲内の購入価格を返済しなければならない。借入者は，本第2.10(B)条に従って別の貸手から参加権を購入する任意の貸手は，法律で許容される最大範囲内でそのすべての権利を行使することができる

このような参加の支払い(相殺権を含む)については、当該貸主が借主の直接債権者であり、その金額が当該参加の額であると完全にみなさなければならない。

第1節p支払いの申請。

(10)違約事件発生前の支払い。違約事件が発生および継続する前に、行政エージェントが借り手から受信したすべての金(本契約項の下で特定の元金、利息、手数料または支出のための支払い、または第2.6(B)節に従って支払われた金(専用金として使用されなければならない、または第2.6(B)条の支払いについては、第2.6(B)節で説明したように)は、行政エージェントによって以下の優先順位で割り当てられるべきである

第1に、(I)融資者集団の融資文書下での権利を実行することによって発生する自己負担料金および行政代理人の支出(合理的な弁護士費を含む)、および(Ii)行政代理人が融資文書の条項に基づいてまたは支払いを行う任意の代理人の前払いおよびその利息を比例的に支払うこと

第二に、本契約項の下または任意の他のローン伝票項目の下でその時点で満期になって支払う任意の費用を行政代理、開証行または運転銀行に比例して支払う

第三に、その時点で満期になり、貸手に支払われるべき費用および利息を含むすべての債務を比例的に支払う

第四に、その時点で満期になった運転ローン、代理立て替え金、超過支出の元金を支払う

第五に、その時点で満期になった循環ローン元金を支払う

第六に、その時点で満期になって対処した銀行製品に関する債務を支払うこと

第七に、本2.11(A)節で別途言及されていない他のすべての満期及び債務対応を支払う

(11)違約事件発生後の支払い。本契約または任意の他の融資文書には、違約事件の発生後および継続中に、貸手集団に負担される義務またはその中の任意の義務に関連する支払いおよび前払い、または貸手集団の任意のメンバーが他の方法で受信した金および前払い(担保からの現金化または他の態様)は、以下の優先順位で割り当てられる可能性があると解釈されることがある

第一に、(I)行政エージェントが融資文書下での融資者グループの権利を実行することによって生じる自己負担費用および支出(合理的な弁護士費を含む)、および(Ii)は、

(任意の担保の売却または処分に関連する任意の費用を含む)融資文書の条項に基づいて、または行政エージェント；

第二に、本契約項の下または任意の他の融資文書項目の下で行政エージェント、開証行、または運転銀行の任意の費用を比例的に支払う

第三に、融資文書の下でそれぞれの権利を実行することによって融資者が生じる自己負担および支出(合理的な弁護士費を含む)を支払うこと

第四に、貸し手に支払うべき費用および利息を含むすべての債務を支払うこと

第五に、当時返済されていなかった運転ローン元金と超過元金を支払う

第六に、(1)当時未返済の循環ローンの元金と、(2)当時返済されていなかった任意の信用状債務の105%(105%)の範囲内の信用状準備金口座とを比例的に支払う

第七に、銀行製品に関連したどんな債務を支払うか

第八に、本2.11(B)節で言及されていない他の義務；

第九に、借り手又は法律に別途要求されたすべての債務を完全に返済した後。

(C)約束違反貸金人。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、借主は、本プロトコルに従って違約貸金者の口座に支払われる任意の金額(元金、利息、費用、賠償金、または他の金額にかかわらず)は、満期日まで行政エージェントによって別個の無利息口座に保持される

行政エージェントは、法律で許容される最大範囲で、以下の優先順位でこのようなアカウントの資金を使用する

第一に、契約違反融資者が本合意に従って行政代理に不足している任意のお金を支払うこと

第二に、この違約金を支払う者は、本協定の下で銀行および運転銀行のいかなる金も不足している

第三に、本契約の下で満期と非違約貸金者に支払う利息は、その時点で満期とそれに対応した当該等の利息の額に比例して計算される

第四に、その時点で満了し、本契約項の下で非違約貸金者に支払わなければならない費用を支払い、その時点で満了し、彼らに支払われるべきそのような費用の額が、これらの貸主の中で比例して計算される

第五に、任意の信用状の下の元金及び未償還の支払いを支払い、これらの信用状はその時点で満期を迎え、本契約項の下の貸手に支払うべきであるが、その貸主は違約貸手ではなく、その時満期になって貸手に支払う金額に比例して支払う

第六に、その時点で満期を迎え、本契約に規定する貸金者に支払われるべきであるが、違約貸金者ではない他の金額に対する課税額の支払；及び

第七に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に、本合意項の下の借金の支払いを別途指示する。

第1節収益の使用。借入金所得は、借り手が以下のように使用する

(17)本プロトコル項目の循環ローンの初期前払いの収益は、既存の融資債務再融資、それに関連する取引費用、手数料および支出に資金を提供するために、合意日に使用され、他の運営資金用途のために使用されなければならない。

(18)融資によって得られた資金の残高は、(I)本プロトコルによって許可される将来の買収に資金を提供すること、(Ii)運営資金を提供すること、および(Iii)借り手のための一般企業用途に適用する。

第一節-すべての義務は義務を構成する。すべての債務は、借り手の一般的な義務を構成しなければならず、行政代理の担保権益(貸主集団を代表し、貸手集団の利益である)と、すべての担保に対する留置権、および今、現在または後の任意の貸手に、行政代理人または貸手集団の任意の他のメンバーのすべての他の保証権益および留置権を付与し、このような留置権を生成する保証文書に規定された範囲内で担保としなければならない。

第1節最高金利。借り手と貸手グループは、本契約に関連する資金を使用するために借り手が徴収する唯一の費用は、本条第2条及び任意の他の融資書類に記載されている特定の利息及び費用であることに同意し、規定する。それにもかかわらず、借り手と貸手グループはさらに同意し、規定し、すべての決済費、代理費、銀団費、融資費、引受費、違約金

費用、超過費用、資金または“破壊”費用、増加したコスト費用、弁護士費、および貸手グループの任意のメンバーが第三者に支払う費用および支出の補償、または貸手グループによって発生する損害賠償、または上記の任意の費用は、本契約および他の融資文書に関連する貸手グループの保証および行政サービス、コストまたは損失、および履行および発生する費用の補償であり、いずれの場合も、ジョージア州公式法規に基づいて明記されている第7-4-2および7-4-18節または任意の他の法律適用資金の費用とみなされてはならない。いずれの場合も、本合意に基づいて支払われるべき利息及び他の費用の額は、管轄権のある裁判所が最終裁決において適用されると考えられる任意の法律で許容される最高額を超えてはならない。借り手および貸手グループは、本プロトコルを実行および交付する際に、本プロトコルに記載されている1つまたは複数の金利および他の費用および支払い方法について合法的に合意することを意図している。しかし、本協定には逆の規定があるにもかかわらず、このような利息や他の支払い方法で課金される額が適用法で許容される最高限度額を超えている場合には、協定締結日には、借り手は法律で許容される最高限度額のみに責任があり、借り手から受け取った法定最高限度額を超える金は、超えた範囲で循環融資の元金残高を減少させるために適用される。

第一節信用状。

(V)本契約の条項及び条件を満たす場合、開証行は貸金人を代表し、以下2.15(C)節に記載する貸金者の合意に基づいて、信用状承諾書に等しい1部以上の額面総額の信用状を発行することに同意するが、第4.3節の最後の文で述べたことを除いて、開証行は、第4.3節に規定する信用状を発行する前提条件が満たされない限り、いかなる信用状も発行してはならない。各信用状は、(一)ドル建てで、(二)証明書の発行、継続又は延期日の後360日より遅くない(ただし、前述の規定に適合する場合、開証行が不継続通知を発行していない場合は自動的に継続することができる)及び(B)満期日の前五(5)営業日のうち早い日の満了日とする。各信用状は統一税関を遵守し、それに抵触しない範囲でグルジア州の法律を遵守しなければならない。もし開証行が発行した信用状がいかなる適用法律規定の制限に抵触し、あるいは開証行が任意の適用法律規定の制限を超えた場合、開証行はいつでも発行する義務がない、あるいは開証行に信用証の発行を促す。

(6)行政借り手は時々証明書の発行を要求して信用状を発行することができる。行政借り手は午後1：00に開証行のために発行された各信用状に署名し、行政代理と開証行に信用証発行要求を提出しなければならない。(ジョージア州アトランタ時間)要求された信用状が発行される日の前の第3の営業日、または発行行および行政エージェントは、より短い時間の通知を受け入れることができる。開設行は、任意のこのような信用状発行要求を受信した後、第4.3節に規定するすべての事前条件を満たすか、または第4.3節の最後の文に従ってそれを放棄するなどの条件を満たすことを前提として、その通例プログラムに従って、その信用証発行要求およびそれに関連する証明書、伝票および他の文書および資料を処理し、その信用状が要求する信用状を迅速に発行しなければならない。発行銀行は信用状の発行後に行政借り手と行政代理人にその信用状の写しを提供しなければならない。第2.4(C)(Ii)条に規定する支払費用のほか、借り手は、発生した通常及び慣行費用及び支出を開証行に支払うか又は償還しなければならない

発行銀行は発行し、信用状に基づいて支払い、修正し、あるいは他の方法で信用状を管理します。

(Vii)開証行は、売却され、各貸手に譲渡されたとみなされ、各貸手は、発行銀行からの循環承諾割合の範囲内の分割不可能な利息および参加を撤回することができず、かつ、信用証の発行の日に借主が負う義務(信用状に関連するすべての信用状義務を含むが、これらに限定されない)を有するものとみなされなければならない。発行銀行は直ちに信用状項目の下の任意の発行を行政代理に通知しなければならない.開設銀行が行政代理人の任意の信用状項目の下の受益者に当該信用状を抽出したことを通知するとき、行政代理人は迅速に電話又はファックスを介して行政借り手及び運転銀行に通知しなければならない(又はその選択に応じて、すべての貸金者に通知し、各貸金者である場合は、その循環承諾率に従って計算された当該融資者部分に当該貸金者に通知しなければならない。

(Viii)借入者は、信用状項目の下での引き出しについて、直ちに共同で、発行行にそれぞれ発行銀行に返済することに同意する。このような返済を容易にするために、借り手は撤回せずに貸金者に請求することができ、貸金者はここでそれぞれ本契約の条項及び条件(第2条における本合意項の金額、請求の時間及び本協定項の前払の償還に関する規定及び第4条の本合意項の下敷きに関する前提条件の条項を除く)、信用状項の下の任意の引き出しについて、任意の信用状引き出しの日毎に基準金利を前払いし、当該引き出しの金額に基本金利を前払いし、また，前払金を発行行に直接支払い，発行行が開票時に支払った金を返済する.各貸手は、任意の性質のいかなる相殺または逆クレームによっても減少することなく、その前払いされた基本金利部分を、2.2(E)節およびその循環承諾比率に従って行政エージェントに支払うべきであり、存在するかどうか、またはそれによって任意の違約をもたらすであろう。本節の規定により，信用状の引き出しに関する資金を支払う場合は，2.2(E)節の条項と条件を遵守すべきである.各貸主は、第2.15項の開証行の口座による行政代理行への支払いの義務は絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる貸金者も、信用状条項又は任意の他の理由(信用状を支払う際の深刻な不注意又は故意の不当な行為を除く)を遵守しないために、その支払い義務を免除してはならない, 管轄権のある裁判所による控訴不可の最終判決が確定した)。行政代理は他の貸主から受け取ったお金を迅速に開証行に送金しなければならない。貸手は任意の信用状項目の下の引き出しについて開証行に支払う任意の超過金を利息に計上し、要求に応じて支払うべきであり、(X)最初の2つの営業日は連邦基金金利で支払い、(Y)その後は基本金利で支払う。上記の規定があるにもかかわらず、行政代理人の要求の下で、第4条に規定する適用条件を満たすことを除いて、運転銀行は、第2.2(G)項に記載された条件に基づいて、運転融資を自ら選択して発行し、開証行が信用状項の下で抽出した金を償還することができる。

(Ix)借り手は、融資者が任意の信用状項目の下で発行された為替手形を返済するために前借りした各前払いに同意し、本契約項の下のすべての目的については、第2.2(B)(Ii)節に従ってユーロSOFR前払いに変換された基本金利前払いとみなされるべきである

循環ローンは、循環ローンの他のすべての基本金利に基づいて立て替えて支払いと利息を計算しなければならない。

(X)借り手が同意し、開証行は、任意の信用状について取られたまたは取らないいかなる行動であっても、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定された開証行が深刻な不注意または故意に不当な行為をしたものまたはしないことを除いて、借り手と開証行との間で借り手に拘束力を持たなければならず、かつ、開証行が借り手に対していかなる責任を負うことも生じない。貸出者の開証行に対して発行された任意の信用状項目の下での引き出し又は貸金人の信用状による開証行への前払いの弁済義務は、絶対的、無条件的かつ撤回できないものとし、いかなる場合においても、本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない(開証行の重大な不注意又は管轄権のある裁判所による控訴不可の最終判決によって決定された故意的な不正行為でない限り)、以下の場合に限定されない

(一)融資文書の有効性が欠如しているか、または実行可能であるか

(2)融資文書の任意または全部の修正、放棄、または同意

(3)信用状が不当に使用される可能性があり、または任意の受益者または譲受人が、信用状に関連する場合の不当な行為または不作為；

(4)任意の借り手が、任意の信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人がその代わりに行動する可能性がある者)、任意の貸手または任意の他の人(任意の信用状に関連する者にかかわらず)に対して提出された任意の申立、相殺、免責、弁護または任意の権利の存在

任意の信用状、本プロトコル、または任意の他の融資文書、または任意の関係のない取引によって；

(5)信用状項目の下で提出されたいかなる証明も、いかなる態様でも不十分であり、偽造、詐欺または無効な声明または他の文書、またはその中のいかなる宣言も、いかなる態様でも真実でないか、または不正確である

(6)任意の信用状に関連する伝票を発行した者が破産する

(7)任意の借り手と任意の信用状受益者または譲受人との間の合意に違反する

(8)信用状に関連する取引における任意の違反は、信用状の受益者または任意の譲受人の詐欺行為を含む

(9)これらの情報がコードであるか否かにかかわらず、メール、電報、電報、無線または他の方法で任意の情報を送信または伝達する際の任意のエラー、漏れ、中断、または遅延

(十)開証行のいかなる代理行の作為、誤り、不注意又は過失、不作為、資不担保又は業務失敗；

(十一)開証行が制御できない理由による他の場合

(12)信用状発行行は、信用状条項に適合しない即時為替手形または証明書で、任意の信用状に基づいて支払いを行うが、このような支払いは、管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決によって決定されたように、開証行の重大な不注意または故意不正行為を構成してはならない

(13)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況またはイベント。

(19)借り手は、保障されたすべての人に賠償し、すべての請求、法的責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または任意の種類または性質の支出(合理的な弁護士費を含む)の影響を受けないようにするが、借り手はそのような申出、債務、義務、損失、損害賠償、罰、訴訟、判決、訴訟費、訴訟費、判決、訴訟、訴訟費、訴訟費、または信用状の発行によって被補償者に提出された任意の部分について法的責任を負い、損害から保護する。管轄権のある裁判所による控訴不能の最終判決によって決定された補償された人の深刻な不注意または故意の不正行為による費用または支出。本2.15(G)節は，本プロトコルの終了後も有効である.

(20)各ローンの1人当たり責任を負わなければならない(開証行が借り手に弁済されていない範囲内)その比例分担(貸主の循環約束比率による)開設行が招く可能性のある任意およびすべての合理的な自己支払い費用、支出(合理的な法的費用を含む)および支払いを担当しなければならず、これらの費用、支出(合理的な法的費用を含む)および支払いは、任意の満期金、管理または提示または任意の信用状によって付与された任意の権利、任意の借り手、または任意の保証人が信用状または任意の保証人によって信用状に従って抽出された金を償還する義務に関連する

そうでなければ。借り手が開証行に支払いを要求した後15(15)日以内に開証行にこのような費用を支払うことができない場合、各貸手は、開証行が貸手に不払い通知を出した日から10(10)日以内に、そのような費用のうちのシェア(当該貸手の循環承諾率に基づく)を開証行に比例して支払うべきであるが、借り手がその後このような費用を支払わなければならない場合、開証行は各貸手に本契約項目の下で当該貸主から受け取った金を返済する。

(21)開設銀行及び借り手が信用状を開設する際に別途明確な約束を有し、法律の制約の下で、(I)各予備信用状は“1998年国際予備信用状慣行”(ISP 98)(又は国際銀行法及び慣行協会が任意の日に発行される可能性のあるこの改訂本)の管轄を受けなければならない。(Ii)各商業信用状は“統一慣行”によって管轄されなければならない。(Iii)この2つの場合には、第11.7節に規定する管轄法律に抵触しない範囲内で、本協定11.7節に規定する適用法が適用される。

第1.uBank製品。いかなる貸手も要求することができ、任意の融資者は、その唯一かつ絶対的な情状決定権の下で、融資者がそのようにすることを要求していないにもかかわらず、任意の貸手または任意の貸手の任意の関連会社から銀行製品を得るように手配することができる。融資者の関連会社が任意の銀行製品を提供する場合、貸手は、融資者集団またはその中の誰もが現在または以降に発生する任意およびすべての費用および義務の損害を受けないように賠償に同意し、これらの費用および義務は、任意の貸手がそのような銀行製品に関連する任意の賠償をその任意の関連会社に提供することによって生成される。しかし、本契約に記載されている内容は、信用側が任意の銀行製品に関連する伝票に署名することによって生成される任意の貸金人またはその任意の関連会社に対する信用側の権利を制限することを意図していない。本節で述べたプロトコルは，本プロトコルの終了後も有効である.貸手は、任意の貸手またはその関連会社から銀行製品を取得し、(A)任意の貸主またはその関連会社によって唯一かつ絶対的な情動権を有し、(B)任意の貸手またはそのような関連会社のすべての規制によって制限されることを認め、同意する。

1.v約束額を増加させる；貸金人を増加させる。

(12)循環融資承諾額を増加させる。

(1)違約事件が発生せず、継続している限り、行政借り手は、借り手を代表して、引受金の増加を要求する通知を行政代理人に提出することができ、それにより、本合意中にすべてのこのような引受金の増加(“引受支払い上限の増加”)の増加を申請する権利があり、総額は最大50，000，000ドルに達するが、それぞれの場合、(A)毎回増加する引受支払いは少なくとも10，000，000ドル増加しなければならない。(B)提案された承諾増加は、行政エージェント、循環融資約束を増加させている各貸主(例えば、ある)および行政エージェントが許容可能な任意の他の同意を得なければならない。(D)増加を約束した融資者の銀行または金融機関(“新しい融資者”)の書面同意を得るべきであり、(C)増加を承諾する価格設定および他の条項は、既存の循環融資承諾に適用される条項と同じでなければならない；(D)提案された約束は、任意の以前の約束とともに増加し、約束増加上限を超えてはならない。(E)コミットメント増加を実施した後、コミットメント増加前の5営業日連続して、形態的に計算された獲得可能性は、少なくとも20，000，000ドルである

固定費用カバー率が最近終了した財政月末まで，行政エージェントが増加を承諾した際に受け取った上位12(12)カ月間の財務諸表は1.00：1.00を下回らない.各請求の引受金増加の通知は、(1)提案された引受金増加の額と、(2)提案された引受金増加の請求日(少なくとも引受支払い通知の交付を要求した日から30(30)日)とを具体的に説明しなければならない。約束額の増加を要求する各通知はすべての借り手に拘束力を持たなければならない。いかなる承諾増加の発効日においても、行政借り手は、行政代理の首席財務官の証明書を行政代理に提出し、その際にそれによって違約または違約事件が存在しないか、または違反を招くことがないことを証明し、第(D)、(E)および(F)項に規定する条件を満たすことを証明しなければならない。行政エージェントが、本プロトコルおよび他の融資文書の修正、融資者または新しい貸手の総額がその約束に等しい増加の約束、各約束が増加した貸手または新しい貸手の合意(各合意は“貸手合意”)を受け取り、増加を約束した貸主に支払う任意の前払い費用、および行政エージェントがその合理的な適宜決定権で合理的に満足させる意見書、循環融資手形および他の合意、文書、および手形を要求する前に、承諾増加は発効してはならない。

(2)行政エージェントが提案された承諾の増加を承認した場合、行政エージェントは、これに関連する要求増加承諾の通知コピーを各貸主に渡さなければならない。任意の貸主(またはその任意の継承者)は、その循環融資約束または本合意または他の融資文書に規定される他の義務を増加させる義務はなく、貸手がその循環融資約束を増加させる任意の決定は、任意の他の貸主が自ら決定しなければならない。行政エージェントが貸手または新しい貸手から受け取った承諾が提案の承諾の増加した金額を超えた場合、行政エージェントは、行政エージェントに発行された通知に規定された最低および最高額内で、提案の約束に資金を提供したい貸手または新しい貸手の承諾を増加させ、提案の承諾増加の承諾シェアを提案の承諾総額に等しくするために、提案の承諾を減少および再分配する権利がある。行政エージェントは、提案された承諾増加における提案シェアを受け入れたかどうかを各貸主または新しい貸手に通知し、受け入れられた場合には、その承諾増加におけるシェアを通知し、その後、貸主は、その約束増加におけるそれぞれのシェアについて“借入者協定”に署名し、交付しなければならない。

(3)本合意に相反する規定があっても、第2.17(A)(I)節に規定する条件を満たす承諾額が増加するたびに、いかなる貸金者の同意を得ることも要求されてはならないが、この承諾額に関連する循環融資承諾額を増加させることに同意した貸主は除外され、第11.12条の制約の改正、修正又は免除を構成すべきではなく、以下の両者の遅い日から発効しなければならない：(A)承諾額を増加させる適用通知に規定された日、(B)行政代理人及び承諾額を増加させることに同意した貸主が上記条件を満たし又は放棄した日

彼らの循環融資約束、又は違約事件免除の場合は、第11.12節に従って必要な貸金人によって提供される。

(22)増加の効果を承諾する.いかなる承諾増加を実施した後、返済されていない循環ローンは新しい循環ローンの約束に従って比例して保有してはならない。上記の規定を救済するために、融資者(任意の新しい融資者を含む)は、発効後、融資者(任意の新しい融資者を含む)が、そのそれぞれの循環承諾率(この約束を実施した後に増加した後)に比例して循環融資を保有するために、約束額を増加させる各発効日に、それらのサイクルローンを再割り当てしなければならない。各貸手は、本プロトコルに従って利用可能な資金を直ちに行政エージェントに電気的に送金し、このような変更を達成するために、行政エージェントの合理的な要求の任意のファイルを実行することに同意する。第11.5節の規定にもかかわらず、各サイクル承諾率が増加した貸主による再分配は、循環承諾率が低下した1つ以上の貸主の対応する額の循環融資を購入するものとみなされ、11.5節の譲渡とみなされてはならない。

1.wTaxes節目.

(I)任意の借り手または任意の他の融資者が、本契約または任意の他の融資書類に従って負担される任意の義務またはそのために支払われる任意およびすべての金は、任意の補償税または他の税項を控除または控除してはならない免税および清算されなければならない。しかし、任意の適用法律が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用される源泉徴収義務者は、適用された法律に従ってそのような控除を行い、控除されたすべての金額を直ちに関連政府当局に支払い、そのような税金が補償税または他の税金である場合、借り手または他の貸主が支払うべき金額は、必要なすべての控除および控除(本節の規定による追加金額に適用される控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取るべき金額は、そのような控除または控除を行わない場合に受け取るべき金額と同じになるように増加しなければならない。

(Ii)また、第2.18(A)節に規定することを制限しない場合には、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(Iii)借主は、書面要求をしてから30(30)営業日以内に、受取人が支払ったか又は対処した任意の補償税又は他の税金(本節の規定による徴収又は主張を含む、又は本節の規定による補償税又は他の税金を含む)及びそれに関連する任意の罰金、利息及び合理的な支出を全額賠償しなければならない。これらの補償税又は他の税金が関係政府当局によって正しく又は合法的に徴収されているか否か又は主張されているか否かにかかわらず。適用された受取人から行政借り手に提出されたこのような支払い又は債務の金額に関する証明は決定的であり、明らかな誤りはない。

(4)任意の借り手又は任意の他の融資方向において、政府当局が任意の補償税又は他の税金を支払った後、行政借り手は、当該政府当局によって発行された受領書の正本又は審査証の写しを、実行可能な範囲内でできるだけ早く行政代理に交付しなければならない

この支払を証明する政府当局は，同項の支払を報告する申告書の写し，又は当該等の支払を証明する他の行政機関が合理的に満足する証拠である。

(V)税務表。

(I)任意の貸手が米国人である場合は、貸主が本合意に従って貸手になった日またはその日前(または貸手または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々)、正式に署名された米国国税局W-9表正本を行政借り手および行政代理人に渡し、貸手が法律上そうする権利があることを証明して、貸主が米国連邦源泉徴収税を免除することを証明する

(Ii)“規則”又は米国が締約国である任意の条約に基づいて、本協定の下での支払について源泉徴収を免除又は減免する権利を有する任意の外国の貸主は、法律の規定が適用された1つ以上の時間内に、適用法律に規定されている、又は行政借り手又は行政代理人によって合理的に要求された正しい記入及び署名された書類を行政借主及び行政代理人に交付して、源泉徴収又は源泉徴収率を低下させることなく、そのような金を支払うことを可能にしなければならない。前述の一般性を制限することなく、外国借主である各貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、(W)当該貸主が本契約項の下の貸手となる日又は前に、(X)当該いかなる表又は証明が失効又は無効又は無効になった日又はその日前に、(Y)第2.18(E)節以前に提出された最新の表又は証明に基づく任意の事件が発生した後、及び(Z)行政借主又は行政代理人の合理的な要求に応じて随時提出しなければならない。行政借り手と行政代理人(行政借り手または行政代理人が要求する写しの数を基準とする)に交付され、次の2項に適用される1つを基準とする

(A)貸手が、締約国としての米国の所得税条約の利益を得る資格があると主張した場合、(X)任意の融資文書、正式に署名された米国国税表W-8 BEN原本またはその任意の後続フォーマットでの利息支払いについては、税務条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉税を免除または減少させることが規定されており、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、正式に署名された米国国税表W-8 BEN原本またはその任意の後続形態は、免除または減少を規定している。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(B)適切に署名された米国国税局表W-8 ECIまたはその任意の後続表の正本であって、融資者によって徴収されたお金が実際に米国で貿易または業務を経営していることに関連していることを証明する

(C)貸主が規則第871(H)条または第881(C)条の証券組合せ利息免除の利益に基づいている場合は、署名された米国国税局表W-8 BENまたはその任意の後続表の正本を提出しなければならず、証明書(“米国税務適合証明書”)とともに、借主は、証明書(1)で証明することができる(1)守則第881(C)(3)(A)条については、融資者は銀行ではないか、または当該貸主の場合、本守則項の下の借主の責任は、当該貸人が締結した融資契約ではない

(2)貸金人は、規則第871(H)(3)条又は第881(C)(3)(B)条に示される任意の借り手の10%株主ではない、(3)貸金人は、規則第881(C)(3)(C)条に示される任意の借り手に関連する規制された外国会社ではない；及び(4)利息支払いについては、貸手が行う米国貿易又は業務と有効な連絡がない、又は

(D)貸手が実益所有者(例えば、共同企業または典型的な参加権を付与する融資者)でない場合、正式に署名されたIRS Form W-8 IMYまたはその任意の後続表の正本を提出し、IRS Form W-9、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、米国税務コンプライアンス証明書および/または各受益者が提供する他の証明文書を添付する(場合に応じて)

(Iii)各貸主は、以前に本節に従って提出された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でなく、かつ、法律的に更新された表または証明を提供する権利がない場合、テーブルまたは証明を更新できない行政借り手および行政エージェントに直ちに通知しなければならないことに同意する

(Vi)任意の融資書類に基づいて貸主に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む、場合によっては適用)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。借り手は、法律で規定された時間及び行政借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、行政借り手及び行政代理人に、適用法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び行政借り手又は行政代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項下の貸手義務を履行したと判断し、又は控除及び差し止めの金額を決定するために、行政借り手及び行政代理人に適用される書類を交付しなければならない。

(G)受取人がその全権裁量権によって決定された場合、第2.18節に基づいて補償された税金又は他の税金のいずれかの返金を受けた場合、又は借り手が第2.18節に基づいて追加額を支払った場合、当該受取人は、その返金に等しい額を借主に支払わなければならない(ただし、借主が第2.18節に基づいて払戻された当該等の補償税項又は他の税項に基づいて支払われた支払又は追加額に限定される)。この受給者のすべての自己負担費用を控除し、利息を計算しない(政府当局が返金について支払った任意の利息を除く)。しかし、受取人が関係政府当局に上記金の返還を要求された場合、借り手は、上記受取人の要求に応じて、借り手に支払われた額(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息、または他の料金とともに)を当該受取人に返還しなければならない。第2.18(G)節に逆の規定があっても、いずれの場合も、第2.18(G)節の規定によれば、補償者は補償者にいかなる金額の支払いも要求されず、その金額を支払うことは、補償された側の税引き後純額が、賠償支払いが支払われたことがない場合、またはそのような払い戻しをもたらす追加金額の場合よりも補償者側が不利な税後純状況になる。

(H)各貸手が同意し、一旦、貸手または任意の政府当局に任意の追加金を支払うことをもたらす事件が発生する

第2.18条に規定する貸主は、行政借主が要求を出した場合、商業的に合理的な努力(法律及び法規の制限を受けている)をとり、そのような事件の影響を受ける任意の融資又は信用状のために別の適用可能な融資事務室を指定する。前提は、(I)このような指定が第2.18節に規定されるべき金額を廃止又は減少させ、(Ii)貸主の判断に基づいて、その貸主及びその適用される融資事務室が経済、法律又は規制上の悪影響を受けないようにすることである。さらに、第2.18(H)節のいずれの規定も、第2.18節に従って借り手が負ういかなる義務または貸手のいかなる権利にも影響を与えたり、延期したりしてはならない。借り手は、そのような指定によって生じたすべての合理的なコストおよび支出を、任意の貸手が支払うことに同意する。

(I)節2.18に含まれるいかなる内容も、貸手グループのメンバーが、秘密または独自と考えられる任意の納税申告書(または任意の他の情報)を借り手に提供することを要求しない。

1.x節違約貸金人。

(A)貸主が違約貸金者となり、その間も違約貸金者である場合、本合意に逆の規定があっても、以下の規定は適用されなければならない

(I)以下の本で制限される場合、違約貸主の参加リスクは、そのそれぞれの循環融資約束に応じて比例して非違約貸手間で自動的に再分配される(行政エージェントが約束違反貸手になったことを実際に知った後の(1)営業日以内に発効する)(計算時に違約貸主とみなされる循環ローン約束はゼロに減少し、各非違約貸手の循環ローン約束は比例的に増加した)。しかし、いずれの場合も、すべての非違約貸金者の循環信用開放総額は、再分配時にその非違約融資者の有効な循環融資約束を超えてはならない

(2)任意の違約貸金者の参加リスクの任意の部分(“再分配されていない部分”)が任意の理由で上記(I)項に従って再分配できない場合、借り手は、行政エージェントが要求を出してから2(2)営業日以内(その自分の選択に応じて、または開証行または運転銀行の指示の下)、(X)借り手がそのような参加リスクについて開証行、回転銀行または行政エージェント(状況に応じて)が負担する債務を担保する。金額は、違約融資者がリスク開放に参加する未再分配部分の合計金額に少なくとも等しく、(Y)前払いおよび/または現金担保が再分配されていない部分、または(Z)行政代理、開証行、および旋回銀行が完全に適切に満足する他の手配を行い、違約融資者の不払いリスクからそれらを保護する

しかし、どのような再分配または非違約貸金者がこれによって下した任意の支払い、あるいはいかなるそのような現金担保或いは減額は、借り手、行政代理、開証行、回転銀行、或いは任意の他の融資者が当該違約貸金人に対して提出する可能性のある任意の請求の放棄或いは免除を構成しなくても、当該違約貸金者が非違約貸金者になることを招くことはない。

(B)行政借り手、行政代理人、開証行及び運転銀行が任意の違約貸金者がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政代理人はこれを本契約当事者に通知しなければならない

この通知に規定された発効日が、その中で規定された任意の条件に適合している場合には、他の貸手の循環融資承諾を反映するために、他の貸手の参加リスクを再調整し、他の貸手の未償還循環融資部分を額面的に購入し、および/または行政代理が必要と考えられる他の調整を行い、貸主の循環クレジットリスクがそのそれぞれの循環融資承諾に比例して計算されるようにする。したがって、この貸手はもはや違約貸金者ではなく、非違約貸金者となる(1人当たりの循環信用リスクは、前述の規定を反映するために、予想に基づいて自動的に調整されるであろう)。もし違約貸主の任意の参加リスクについて任意の現金担保を掲示した場合、行政代理は直ちにこのような現金担保を借り手に返却する；前提は、借り手が違約貸手としての間に借り手或いはその代表が計算すべき費用或いは支払う金については、遡及調整を行わない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項目の下で違約貸主から非違約貸金人への変更は、その貸主が違約貸手であることによるいかなるクレームも放棄又は免除することを構成しない。

(C)任意の融資者が違約貸金者である限り、開証は、開設、修正、延期、更新、または任意の信用状の増加を要求されないし、有効化後の関連参加リスクの100%が以下の全額によってカバーまたは除去されない限り、運転銀行が適用可能な循環融資に資金を提供する必要もない

(I)第2.19(A)(I)節の規定に従って、当該違約貸金者の参加リスクを非違約貸金者に再分配し、

(Ii)任意の違約貸主の参加リスクの任意の部分が何らかの理由で第2.19(A)(I)節に従って再配置できない場合、再割り当てされていない部分は完全にカバーされるか、または以下の任意の組み合わせによって除去される

(A)第2.19(A)(Ii)節の規定を制限することなく、借入者は、その信用状又は回転融資に関する償還義務を現金で担保し、その金額は、当該信用状又は運転融資が負担する未再分配債務(又は債務又は他の債務)の総額、又は借り手が開証行又は回転銀行(どの場合に応じて)満足できる他の手配を行い、開証行又は回転銀行(所属状況に応じて)当該債務不履行者からの不払いのリスクから完全に保護することができるかに少なくとも等しい

(B)借入者は、当該要求された信用状の額面又は当該要求された回転融資の元金から、当該違約貸主が責任を負う未再分配の非現金保証部分に相当する金額を減算することに同意し、この場合、非違約貸金者の当該信用状又は回転融資に関する義務は、以下の本中の制限に基づいて、非違約貸主の循環融資承諾に比例して計算され、第2.10節の比例支払条項は、この規定を反映しているとみなされる。しかし、いずれの場合も、各非違約貸主の循環信用リスク総額は、この非違約融資者が融資を減少させる際に有効な循環融資約束を超えてはならない。

三番目です。

保証する

1.yGuaranty節。

(23)貸手集団の利益であり、各借り手は行政代理に保証し、他の借り手のすべての債務は、その中の任意の利息を含むが限定されない(本協定に規定されている利息を含むが、破産手続の請願書を提出した後に発生又は当該借り手集団に追討可能な利息は、当該利子が破産法“破産法”に基づいて提出された請願書の提出後に発生したか否かにかかわらず)、合理的な弁護士料及び貸手集団が実際に発生した費用(本担保に代表される義務が法律により徴収されている場合)にかかわらず、弁護士を通じて、あるいは弁護士の提案の下で。貸主集団の利益のために、各保証人は、行政代理に保証し、すべての債務をすべて迅速に支払い、その中に限定されるものではないが、これらに限定されない(破産手続を提起した請願書の提出後に生じる利息を含むが、これらに限定されないが、このような利息が請願書を提出した後に破産法の目的に基づいて借り手に発生したか否かにかかわらず、借り手に回収されたか、またはこの訴訟で許容されたクレームを含む)、合理的な弁護士費および貸手集団で実際に発生した費用(本担保に代表される債務が法律、弁護士または法律の意見に基づいて徴収されている場合)

(24)任意の提案された保証人または任意の他の者が、そのような義務またはその任意の部分について貸主集団またはそのいずれかの人に責任を負わなければならないか否かにかかわらず、現在または後にそのような義務またはその任意の部分について(本保証または他の方法によるか否かにかかわらず)貸手集団またはその任意の部分に責任を負う者が責任を負うことを停止し、各貸手はここで声明し、保証は連帯責任であるべきであることに同意する。持続的に保証されなければならず、債務が現金で全額支払われた(または信用状債務の場合、信用状債務の1.5%(105%)に相当する現金担保を交付することによって保証されるまで、効力および拘束力を有しなければならない)、循環融資約束が終了するまで

(25)各信用側は、本保証、信用側の本保証項目における義務または任意の他の人または当事者の義務(以下に限定されないが含む)、相殺、反クレームまたは交差クレームについていかなる抗弁(その義務の範囲内で全額現金支払いの抗弁、またはその信用側の責任に限られた抗弁)、相殺、反クレーム、または交差クレームの任意の権利を絶対的、無条件かつ撤回できない。借り手)は、債務またはその任意の部分を回収するため、または本保証またはその任意の部分を回収するために、または本保証項の下での任意の貸手の義務を強制するために、本保証または本保証項の下の任意の貸手の義務に関連するか、または行政代理または貸手グループの任意の他のメンバーが提起した任意の訴訟または訴訟における義務に関連する。

(26)貸手グループまたは任意の貸手グループは、時々(I)本保証項目の下の任意の貸手を免除または免除することなく、(I)債務またはその任意の部分について、適切であると考えられるさらなるまたは他の担保または保証をとることができ、または(Ii)任意の貸手または貸手が現在または後に保有する任意の義務または任意の証券もしくは証券またはその任意の部分を、任意の方法で修正、修正、延長、加速または放棄することができない、または任意の方法で修正、修正、延長、加速または放棄することができる

すべてのローン文書は、彼らが適切で適切だと思う限り、彼らは自分で決定することができる。前述または3.1(E)節の一般性を制限することなく、貸手集団またはそのいずれか一方は、いかなる貸手も免除または免除することなく、任意の債務保証を放棄、修正または不履行または利用し、任意の合意または手配を受け入れまたは行うことができ、その人が適切であると考えられる場合には、通知または通知を出さない場合には、債務の任意の保証を変更することができる。

(27)各信用側は、当該等の義務に関連するまたはそれに伴う任意の融資文書または他の合意、文書または契約の性質または条項の任意の変更(任意の更新を含む)を認め、同意してはならない。いずれの場合も、各信用側の契約、合意およびすべての責任および義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能である。前述の一般性を制限することなく、各信用側は、本保証の各契約および合意が十分に履行される前に、法律の実施によっても他の方法でも、本保証項の下での約束は、本保証のすべてまたは部分的に解除されてはならないことに同意し、本保証の本項がなければ、その行動または事柄は、保証人または保証人の合法的または平衡的な解除とみなされる可能性があり、または貸手集団の任意の放棄、漏れ、またはそのいずれかのために、迅速または他の方法で行われないため、または貸手グループまたはそのいずれか一方がとるまたは取らないいかなる行動によっても、その行動または行動が貸手のリスクを変化または増加させるかどうかにかかわらず、または貸手の権利または救済方法に影響を与えるか、または借り手と貸手集団の任意のメンバーまたは任意の他の保証人または保証人との間の任意のさらなる取引に起因して、貸手は、本明細書で本契約項の下での責任に対するいかなる抗弁を明確に放棄し、放棄するか、または存在する可能性のある任意の性質または説明された任意の反請求または相殺権利を有する可能性がある。上記のいずれかの作為·不作為·事柄に同意したと見なす必要がある, 合意または免除。

(28)借り手がいかなる債務(または信用状債務については、信用状債務の105%(105%)に相当する現金担保保証を支払うことができるか)、貸手集団または任意の貸手が、任意の信用証当事者が満期になって対処できる任意の時間または時間に、任意の信用状当事者に要求または任意の信用状当事者にいかなる形態の通知を発行せず、本明細書で保証された債務の任意の部分を相殺および適用することができる場合、そして、行政エージェントが、本プロトコルに従って時々選択される申請順序に従って、貸手グループの任意のメンバーが所有しているか、または任意の目的でそれぞれ制御されている任意の貸手の任意の預金、財産、残高、クレジットアカウント、または資金を提供する。任意のクレジットが本保証に基づいて、または本保証について行政エージェントまたは任意の他の人に任意のお金を支払う場合、そのクレジットは、そのために、任意の借り手に提起された任意のクレームが、貸主グループを満足させる全額優先支払いに支配され、支配されるべきである。

(29)本許可は、いかなる信用当事者にも通知することなく、本保証の日の承諾金額または未返済金額を超える債務を時々発生または存在させ、本保証または本保証における貸金者グループの権利をいかなる方法でも損害または影響を与えてはならない。各貸金者および行政エージェントの意図は、本契約項の下での各貸金者の義務(行政借り手の義務を除く)が、最高保証金額(本明細書で定義するように)であるべきであることである。このような信用状のいずれかについての“最高保証金額”は、当該信用状側が本保証を無効にすることなく、または取り消すことができる場合に支払うことができる最高金額を意味し、そうでなければ、保有または決定される

任意の州または連邦破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、または債務者の破産に関連する他の同様の法律に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、管轄権のある裁判所によって提起される。

(30)任意の借り手または任意の保証人または保証人(適用される貸主を除く)が、借り手集団またはそのいずれか一方に対する任意の義務によって破産、清算、または他の方法で資産を分配する場合、行政エージェントの任意の貸手集団の任意のメンバーが、借り手または任意の他の保証人または保証人の債権またはすべての債権について(状況に応じて)影響または損害を受けることを漏れて証明してはならない。行政エージェントは、適切と思われる債権を証明することができ、任意の債権の証明を回避することができ、任意の方法で貸手グループに対する各貸手グループの責任に影響を与えることなく、任意の方法で貸手グループに対する各貸手の責任に影響を与えることなく、それが保有する任意の証券を推定するか、またはそれが保有するいかなる証券を推定するかを適宜決定することができる。

(31)各信用側は、このような放棄を明確に禁止する法律が適用されない限り、ここで絶対的、無条件かつ撤回できないことを明確に放棄する：(I)本保証の通知を受ける、(Ii)すべてまたは任意の義務の存在または発生した通知、(Iii)提示、要求、払い戻し通知、拒否通知およびすべての他の通知(任意の信用側が一方としての任意の他の融資文書に基づいて明確に要求する通知を除く)、(Iv)収集、保護または現金化義務またはその任意の部分におけるすべての努力。本契約項のいずれかの義務または前述のいずれかの義務の任意の保証、(V)貸手集団または任意のそのような義務は、任意の借り手が有する可能性のある任意の救済措置を強制的に実行するすべての権利、(Vi)債務が現金で全額弁済されるまで(または信用状義務の場合、信用証義務の105%(105%)に相当する現金担保によって保証される)、任意の借り手は、本契約に従って支払われた金額に対するすべての代行権、補償権、分権および返済権、ならびに任意の利益または参加する権利、貸手集団は、現在又はそれ以降に当該義務について保有する任意の担保又は証券、並びに(Vii)グルジア公式法典“第10-7-23及び10-7-24条に規定されている任意及びすべての権利を有する。(A)その人またはその任意の財産に管轄権を有する裁判所または行政機関の任意の判決、法令または命令、または(B)当該人とその任意の請求人(任意の借り手を含む)とのいかなる和解または妥協が、その人またはその任意の財産に対して管轄権を有する裁判所または行政機関の任意の判決、法令または命令の償還または回収を要求するために、融資者グループの任意のメンバーに請求された場合、, この場合、各信用側は、任意の判決、法令、命令、和解または妥協に対応して、本契約が撤回されたか、または任意の義務を証明する任意の本チケットまたは他の手形がキャンセルされたとしても、本契約の下で当該人に金銭を返済または回収する義務があり、その程度は、その人が最初にその金額を受け取ったことがない程度と同じであることに同意する。

(32)本保証は、本保証条項によって適用または適用可能な義務およびすべての責任に対する持続的な保証であり、最終的に本保証に依存して生じると推定されるべきである。貸手グループのいかなるメンバーも、任意の権利、権力、特権または救済方法の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力、特権または修復方法を放棄するとみなされてはならず、行政エージェントは、任意の権利または修復方法の単一または部分的な行使を妨げることはできず、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または救済方法を妨げることはできず、任意の貸手と貸手グループの任意のメンバーとの間の取引プロセスは、そのような権利、権力、特権または救済方法を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルによって許可される貸手グループの任意のメンバーのいかなる行動も、任意の方法で本保証に損害または影響を与えてはならない。本保証の場合、これらの義務は、いかなる第三者が単独で、または借り手の名義で享受するいかなる権利または権力にもかかわらず、借り手集団に対するすべての義務を含むべきであるが、これらに限定されない

貸手集団またはそのいずれか一方は、任意のそのような義務の無効または実行不可能についていかなるクレームまたは抗弁を提出してはならず、いずれのそのようなクレームまたは抗弁も、本契約項の下でのいかなる貸方の義務にも減損または影響を与えない。

(33)これは入金の保証ではなく、支払いの保証である。行政代理人が本担保の条項に基づいて任意の信用側に要求する場合、その信用側は債務者として直接債務者として差し押さえられ、行政代理人に本担保の金額を支払うことを拘束すべきである。行政エージェントが本保証項下の満期金の履行又は徴収により発生するすべてのコスト及び支出は、合理的な弁護士費及び支出を含むが、これらに限定されず、本担保義務の一部とみなされるべきである

(34)各付属保証人および各借り手(行政借り手を除く)は、借主の直接または間接全額所有の国内子会社である。各貸手は、クレジットの拡張を含むが、クレジットの拡張を含むが、融資者にとって直接的な利益、利益、および利点となることを含むが、クレジットの拡張を含むが、貸手グループが借り手に提供する任意の財務的利便性を明確に示し、認めている。

(35)信用側は、共通債務者間の出資権利又は他の態様に関する任意の適用法律による任意の他の信用側への支払義務は、当該信用側が本保証その他の条項に従って負う義務に属する優先的に支払わなければならず、当該権利についていかなる権利又は救済措置を行使してはならない

1.z節は付属信用状側の特別な規定に適用される。本協定第6.20節によれば、任意の借り手の任意の新しい国内子会社は、本協定に署名し、行政代理に本協定の補足文書を交付し、当該国内子会社を借り手又は保証人として指定しなければならない。当該新たな国内子会社が補充書に署名して交付した後、当該国内子会社は、指定された借り手又は保証人となり、本契約の下の貸金者となり、その効力及び効力は、最初に借り手又は保証人として指定された(場合に応じて)本契約の貸金者の効力と同じである。任意の追加借主または保証人は、本契約または任意の他の適用可能な融資文書の一方の補足文書(またはこれに関連して交付された任意の融資文書の任意の他の補充文書)の署名および交付として、本協定のいずれかの他の当事者の同意を要求してはならない。双方が本プロトコル項の下での権利及び義務は、本プロトコル項の下で任意の新しい保証人を増加させても、完全な効力と効力を維持しなければならない

四番目です。

先行条件

1.aa節効力の前例条件。本契約が既存の信用協定を修正し、再記述することの有効性は、以下の各条件を事前に満たすことに依存する

(36)行政エージェントは、その形態および実質が行政エージェントを満足させるべきである以下のものを受信しなければならない

(1)本正式に署名された協定

(2)正式に署名された支払手形であり、その金額は貸手の循環融資承諾額であり、本チケットを申請する各貸主によって指定される

(三)行政借り手が正式に署名した料金書

(4)行政借り手首席財務官が発行した、協定締結日から許可署名者を指定する証明

(5)貸方弁護士による貸手グループへの有利な書面法律意見は、行政代理又は必要な貸手が合理的に要求する貸手に関連する事項、融資書類及び進行予定の取引をカバーする

(六)正式に署名された運転ローン初期立て替え資金支払契約書と前払申請書

(7)適切な添付ファイルと共に、各信用側の許可署名者によって署名された証明書は、適切な添付ファイルと共に含まれるべきであるが、これらに限定されない。(A)信用側によって登録された国務秘書核証は、真実、完全、および正しい信用側の登録証明書の写しであり、(B)信用側規約の真、完全および正しい写し、(C)信用側が許可して実行された決議の真、完全、および正しい写し。この信用側は、融資伝票及び銀行製品伝票を交付して履行し、適用された場合に本契約項下の借入金又は担保を許可し、(D)外国会社として業務を行う資格を有する各信用側の国及び他の各司法管区が発行する良好な信用証明を備えることを要求し、当該信用側が当該資格を有していなければ合理的に予想される重大な悪影響を与えることができる

(8)借り手及びその子会社内部で作成された2011年3月31日及び2011年6月30日までの財政四半期の総合財務諸表、(B)2008年12月31日現在、2009年12月31日及び2010年12月31日までの財政年度の監査された借り手及びその子会社の総合財務諸表、並びに(C)行政代理が合理的に要求する可能性のある他の財務資料

(9)各信頼側の組織状態における留置権検索結果；

(10)行政機関が合理的に要求することができる他のすべての文書は、要求があれば、適切な政府関係者または許可された署名者によって確認されなければならない。

(13)行政代理人は、行政代理人、行政代理人の付属会社および貸金人に支払われるべき本協定の署名および交付に関連するすべての費用および合理的な支出を受信しなければならないが、行政代理人の弁護士費用および支出を含むが、これらに限定されない。

(14)貸手集団は、4.2節で規定した条件を満たし、かつ業務資産、管理、

貸手の経営、財務状況、または見通しは2010年12月31日から発生しなければならず、この変化はすでにまたは重大な悪影響を及ぼすであろう。貸手グループは、これを示す行政借り手の許可署名者の証明書を受信しなければならない。

(15)貸手グループは、すべての必要な許可が完全に発効したことを証明するために満足できる証拠を受信しなければならず、任意の保留または脅しの撤回またはキャンセルの制約を受けず、他の同意または承認を必要とせず、違約が存在せず、貸方グループは行政借り手の許可署名者の証明書を受信したはずである。

(16)借り手は、6.15節に記載の現金管理制度を確立しなければならない。

(17)行政エージェントは、それぞれの貸方によって債務者として許可され、行政エージェントを保証者として指定する“統一商業コード融資報告書”が、すべての適切な司法管轄区域で正式に提出され、引き続き有効であり、そのフォーマットは行政エージェントを満足させるべきであることを確認しなければならない。

1.ab節の各前払いの前例条件。貸手は、本契約の下の初期立て替え金(ただし、下敷きを含まないが、立て替えの収益は、(1)運転ローンの運転銀行の償還に使用されること、(2)下敷きの行政代理または(3)信用状に基づいて引き出した金額)を含む各立て替え金の支払い義務を含み、条件は、下敷きの直前または同時に次の各条件を満たすことである

(37)貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書(より早い日に関連する文書を明示的に除く)の項目のすべての陳述および保証について、5.3節の規定に従って、前金が発効する前および後に、その時間に実際かつ正しいべきである

(38)201020 21年12月31日から、既存または合理的に予想される重大な悪影響の変更があってはならない

(39)この立て替えの日及びこの立て替えの発効後に、責任を負う行為は存在しない。

借入者は、本契約項の下の任意の前払い要求又は本契約項の下の任意の電話前払い要求の交付に同意し、その許可署名者は、本項に規定するすべての条件を満たしていることを証明しなければならない。上述したにもかかわらず、上記の条件またはそのいずれの条件も満たされていない場合、必要な貸手は、第11.12条に従ってこれらの条件を免除することができ、いずれの場合も、必要な貸手は、第4.2(C)節に規定する条件を免除することができる。

第一節各信用状の優先条件。開設行は、本プロトコル項目の下で各信用状(初期信用状を含む)を開設する義務を開設し、この信用状を発行する前に、または以下の各条件を同時に満たす必要がある

(I)貸手は、本契約および他の融資文書(より早い日に関連する文書を明確にすることを除く)の項のすべての陳述および保証、根拠

第5.3節信用状発行時および信用状発行時に行われ、信用状発行の前および後に、その時間に真実かつ正確でなければならない

(Ii)201020 21年12月31日から、既存または合理的に予想される重大な悪影響の変更があってはならない；および

(3)当該信用状の発行日及び発効後，いずれも違約は存在しない.

借入者は，本契約項のいずれかの信用状発行の請求の交付は，本条項第4.3条に規定するすべての条件を満たしていることを証明する許可署名者の証明とみなされることに同意する.上述したにもかかわらず、上記条件またはそのいずれの条件も満たされていない場合、必要な貸手は、第11.12条に従ってこれらの条件を免除することができ、いずれの場合も、必要な貸手は、第4.3(C)節に規定する条件を免除することができる。

五番目です。

説明と保証

1.1節では一般的に述べ，保証する.貸手グループが本契約を締結し、借り手に融資と信用状の発行を促すために、各貸手側は以下のように声明し、保証する

(1)組織；権力；資格。各信用者及びその付属会社は、(I)その登録に基づいて設立又は設立された国の法律に基づいて正式な組織を設立し、有効な存在及び信頼性の良い会社、共同又は有限責任会社であり、(Ii)会社又はその他の会社は、その財産を所有又はリース及び経営する権利があり、現在及び今後展開しようとする方法でその業務を経営し、(Iii)適切な資格及び良好な外国企業又は他の会社の信用を有し、業務を展開することを許可し、その財産の性質またはその業務の性質において、このような制限または許可を必要とする各司法管轄区域は、第(Iii)項に従ってこのような制限または許可に適合しないことが合理的に予想されない限り、実質的な悪影響をもたらす。

(2)許可；実行可能である.各信用側は、会社であっても他のものであっても、本協定の条項に従って本協定及びそれに属する各他の融資文書に署名、交付、履行することを許可し、それに基づいて予想される取引を完了するために、すべての必要な行動をとっている。本協定と信用証が属する他の融資文書はすべてすでにこの信用証側によって正式に署名と交付され、当該信用側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に執行することができる。

(3)共同企業；合弁企業；子会社。第4回改訂日まで、付表5.1(C)-1に記載されている開示者を除いて、(I)付表5.1(C)-1に開示されている以外は、(A)付表5.1(C)-1に記載されている付属会社及び(B)付表5.1(C)-2に記載されている共同企業及び合営企業(非付属会社)を除いて、いかなる信用側又は信用側のいずれの付属会社にも付属会社が設けられておらず、付属会社は当該別表に記載されている国内附属会社又は外国附属会社である。(Ii)(A)付表5.1(C)−1に掲げる付属会社及び(B)付表5.1(C)−2に記載されている共同会社及び非合営会社(付属会社を除く、いずれも合営会社又は付属会社を除く。)別表5.1(C)-1および付表5.1(C)-2は、以下のように列挙された完全かつ正確な陳述を示している：(I)各人の所有権パーセンテージ

(Ii)そのような者の各々は、設立または構成された州または他の司法管轄区域(場合によって決まる)、(Iii)そのような者の各々は、第2の第4の改正日に経営資格を有する各州、および(Iv)各これらの者は、第2の第4の改正日の直前の5(5)年の間に使用されるか、またはその下で取引されるすべての商号、商業スタイル、または商業形態である

(4)配当金及び関連事項。第四の改訂日に、各貸手及びその付属会社の第二の改訂日における法定持分、及び第二の改訂日に発行された当該等持分の株式数は、別表5.1(D)に掲載される。第二及び第四の改訂日にすでに発行され、発行された当該等の株式のすべての株式はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分な配当金及び評価を必要としない。このような株式の発行は、証券法、証券、“青空”または司法管轄区域に適用される他の適用法律に違反していない。第二及び第四の改正日には、各貸手(行政借り手を除く)及びその各付属会社の認可持分は、別表5.1(D)に記載されている当事者が所有し、金額は別表に記載されており、これらの当事者(行政借主を除く)の持分記述は別表5.1(D)に記載されている。付表5.1(D)に記載されていることに加えて、第2修正案第4日現在、任意の信用側または信用側の任意の付属会社は、その持分に変換または交換可能な任意の株式または証券を発行しておらず、優先引受権または同様の引受権、または任意の他の引受または購入権利、または任意の購入選択権、または発行(または有または有)、または任意の性質の催促、承諾または請求に関する任意の合意も発行されていない。任意の株式または任意の持分に変換または交換可能な任意の株式または証券, 借り手を管理する場合はA類普通株に限る。付表5.1(D)に記載されていることを除いて、任意の信用側または任意の信用側の任意の子会社は、その持分の任意の株式を買い戻しまたは抹消する義務(またはあるまたはある)を負わず、または任意の信用側(行政借り手を除く)は、その株式を登録するいかなる株式の義務を負わず、また、その信用側またはその子会社の任意の株式の譲渡を制限するいかなる合意もなく、行政借り手のAクラス普通株に限定され、または任意の借り手の任意の子会社の分配能力を制限する。借り手に配当金または他の制限金を支払う。第4改正案の日までに、A類株主が行政借り手の少なくとも70%(70%)の発行および発行されたA類普通株を直接または間接的に所有·制御することが許可された。

(5)法律、融資書類、期待取引を遵守する。本契約および各他の融資伝票および銀行製品伝票は、それぞれの条項に従って署名、交付および履行され、本契約によって行われる取引を完了することは、(I)いかなる適用法にも違反することもなく、(Ii)任意の信用側の会社登録証明書または設立または定款、共同協定または経営協定項の下の規定と衝突し、または契約違反または構成違反をもたらすか、または任意の信用側が当事者のための任意の契約、合意または他の文書項目の下、または任意の信頼側またはその財産がその制約を受ける可能性のある任意の契約、合意または他の文書の下で、または(Iii)任意のクレジットに任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求するが、留置権は除外される。

(六)必要な権限。各信用側と信用側の各子会社はすべての必要な許可を得ており、これらのすべての必要な許可は完全に有効であるが、融資文書によって考慮された取引は除外され、すなわちそのような必要な許可を得ることができなかったか、またはそのような必要な許可は適合していない

十分な武力と効果は、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。融資文書によって想定される取引に加えて、これらの必要な許可は、設定者がそのような必要な許可を取り消すことが合理的に予想されない限り、または各融資者によって知られている脅威攻撃または撤回の標的ではなく、そのような必要な許可を取り消すことが合理的に予期されない限り、実質的な悪影響を与えない。

(7)不動産業権。各貸手は、そのすべての在庫および他の重要財産および資産に対して、売却可能な(不動産に関して)合法的な所有権または有効な賃貸権益を有し、留置権を許可することを除いて、これらの財産または資産はいかなる留置権の制約も受けない。

(8)材料契約。別表5.1(H)は、“協定”の第4の修正の日までの各材料契約の完全なリストを掲載しており、これらの契約の真、正確、および完全なコピー(そのすべての修正、再記述、更新、および置換を含む)が行政エージェントに交付されている。付表5.1(H)はさらに、合意の4回目の改訂日から、行政代理留置権を付与することに同意する必要がある各重要な契約は、いずれの貸金先が当該契約項の下である権利を享受すべきであることをさらに確定した。任意の信用側または信用側の任意の付属会社は、その所属またはその任意の財産がその制約を受けている任意の重要な契約項目の下、または任意の重大な契約に関して違約することはなく、この重要な契約が一旦終了すると、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(9)労働事務。付表5.1(I)に記載されていることに加えて、(I)貸手はいかなる不公平な労働行為にも従事しておらず、(Ii)国家労働関係委員会は、いかなる貸手に対する不公平な労働行為に対する苦情もなく、いかなる貸手に対する集団交渉合意にも起因する訴えや仲裁手続きもない。および(Iii)は、(上記(I)、(Ii)または(Iii)項で示された任意の事項について)重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、任意の貸手従業員のストライキまたは停止に関連していない。

(10)税金。付表5.1(J)に記載されていることに加えて、法律は、各信用側およびその子会社が提出したすべての連邦、州および他の実質的な納税申告書が正式に提出されたことを要求し(または適時に提出された)、すべての実質的な態様で真実、完全かつ正確であり、すべての連邦、州および他の実質的な税目(すべての不動産および個人財産税、所得税、特許経営権、譲渡および付加価値税を含むがこれらに限定されない)、すべての一般的または特別な評価、そして、各信用側および信用側の各子会社およびそのそれぞれの満期および対応する任意の財産、収入、利益および資産の他の政府は、課金または徴収されているが、上記の任意の支払いを除いて、当該信用側またはその子会社(場合によっては)は、現在、適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、その信用側またはその子会社(状況に応じて)の帳簿上に、公認会計基準に適合する準備金を準備している。添付表5.1(J)に記載されていることに加えて、第2および第4の修正案日まで、どの政府当局も、任意の連邦、州または他の重大な納税申告書に関連する重大な調整を正式または非公式に提出しておらず、各貸金者によれば、このような調整にはいかなる根拠も存在しない。貸方の合理的な判断によると、貸方及びその子会社の帳簿上の税収に関する費用、計上すべき項目、準備金は十分である。付表5.1(J)に記載されていることに加えて、第2修正案の第4日まで、いかなる貸手も、連邦、州または他の重要税項目の評価または徴収期間を延長または延長する合意または他の文書を国税局または他の政府当局に署名または提出することはない, タイムリーに提出された延期と政府当局からの延期要請を除いて。何の貸方もありません

それぞれの譲受人は、以下のいずれかの税種に対して責任がある：(I)任意の合意(任意の税金共有プロトコルを含む)または(Ii)各貸手に知られているように、譲受人として機能する。Second Fourth修正案の日付まで、会計方法の変更やその他の理由で重大な悪影響を及ぼすため、貸方の同意や規則481(A)節に従って任意の調整が要求されていません。

(11)財務諸表。借り手はすでに貸手に提供或いは手配した(1)監査された借り手の財務諸表は、貸借対照表と収入と現金フロー表を含み、このなどの報告書は各重要な方面ですべて完全かつ正確であり、そして公認会計基準に従って公平に借り手の20082019、20092020、20092020及び201020 21-31の2つの財政年度の財務状況を報告する；及び(2)監査されていない借り手中期財務諸表は、このような報告書は各重大な方面ですべて完全かつ正確であり、公認会計原則に従って201020 21-01年度の財務状況を公平に報告するが、年末調整の正常な規則制限を受ける必要がある。2012022と2012022-6-30の2四半期の経営業績と四半期業績はそれぞれ終了した。このような財務諸表の開示者を除いて、および協議の第4回改訂日前に貸金人に提出された予測で述べられているように、第4回改訂日まで、いかなる貸金者にも重大な或いは負債がなく、当該等の貸金者の重大な未現金又は予想損失もなく、これまで書面で貸金者に開示されていない。

(十二)不良変化はない。201020 21年12月31日以来、実質的な悪影響が生じることがすでにまたは合理的に予想されるイベントは発生していない

(十三)投資と担保。合意の第4回改正日まで、添付表5.1(C)-1および5.1(C)-2の開示を除いて、任意の貸金者または融資先の任意の付属会社は、誰の持分を所有していないか、または誰にも返済されていない融資または立て替えを有しているか、または誰の義務に対して保証を提供しているが、第5.1(K)節に記載されている財務諸表に反映されているか、または別表5.1(M)に開示されているものを除く。

(14)責任，訴訟。Second Fourth修正案日までに、通常の業務中に生成された負債および付表5.1(N)に記載されていることを除いて、任意の貸手または任意の貸手の任意の子会社は、5.1(K)節に記載された財務諸表に開示または言及されない限り、または債務に関連する任意の重大な直接または債務(単独または合計)を有さない。付表5.1(N)および5.1(Y)に記載されていることに加えて、第4回改正日まで、訴訟、法律または行政訴訟、調査または他の任意の性質の行動は解決されていないか、または信用状当事者に知られているように、任意の信用側の訴訟、法律または行政訴訟、調査、または他の行動に脅威または影響を与える。任意の信用側の任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産(通常の業務中に発生した労働者賠償請求を含まない)は、信用側または子会社のすべての信用側およびその子会社に対する総負債が750，000ドルを超える(保険提供者が保証を拒否していない限り)、または信用側または子会社の業務運営の任意の証明または許可材料の損失をもたらす可能性がある。添付表5.1(N)および5.1(Y)に開示された訴訟は、個別または集団開示にかかわらず、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはできない

(15)ERISA。第4修正案の日までに、付表5.1(O)は、(I)ERISAのすべての付属会社および(Ii)のすべての計画を示し、それぞれタイトルIV計画、多雇用主計画、退職者福祉計画を示した。行政エージェントの要求に応じて、このように列挙されたすべての計画のコピー、および各そのような計画の最新のIRS/DOL 5500シリーズテーブルのコピーは、すでに作成されている

管理エージェントに渡されました。多雇用主計画を除いて、国税局は、法典第401節に基づいて、各計画が法典第401節の資格に適合することを決定しており、法典501節の規定により設立された信託基金は免税と決定されており、このような資格や免税地位の喪失を招くことは何も発生していない。各貸金先及び各ERISA連合会社及びそれぞれの計画は実質的にERISA及び規則の規定に符合し、しかもいかなる貸金先或いはそのいかなるERISA連合会社がERISA或いは規則について指すいかなるこれらの計画もいかなる累積資金不足を招くことはない。計画規定を除いて、任意の信用側または各信頼側に知られている任意のERISA付属会社は、従業員に退職または他の福祉の約束をしていない。任意のクレジットまたはERISA関連会社は、そのような計画のためにPBGCにいかなる責任も負わない(期限を超えていない保険料を支払うことを除く)。ERISAに規定されている最低出資基準を達成するために必要な納付が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、“第4章計画”には資金源のない年金負債は何もない。ERISAイベントまたはERISA 4062(E)節に記載されたイベントは発生せず、任意の計画については継続している。ERISA第3(21)条に定義されているような任意の計画または任意の受託者または任意の計画の保証人については、懸案または任意の貸手によって知られている脅威クレーム(通常のプロセスにおける福祉クレームを除く)、制裁、行動、または訴訟は存在しない。このような計画または信託、または利害関係者(ERISA第3(14)条に規定されているような)または任意の受託はない(ERISA第3(21)条で定義されるように), 非免除“取引禁止”に従事する(ERISA第406節または本規則4975節で定義されるように)、任意の信用者またはその任意のERISA関連者、それに基づいて設定された任意の信託、または任意のそのような利害関係者または受信者、またはそのような計画または任意のそのような信託の任意の一方を処理する計画または任意の他の計画が、ERISA第502節または規則4975節による“取引禁止”に対する実質的な処罰または課税を受けるであろう。

(16)知的財産権；ライセンス；認証。添付表5.1(P)に記載されていることに加えて、合意の第4回改訂の日から、任意のクレジット側またはクレジット側の任意の子会社は、登録特許、商標、サービスマークまたは著作権を有しておらず、上述した任意のコンテンツに関連する処理すべき登録出願もない。貸手およびその子会社の業務運営は、他の特許、商標、サービスマーク、または登録著作権を必要としない。付表5.1(P)で述べた以外は、“合意第4改正案”の日から、貸金先及びその子会社の業務運営にはいかなる重要なライセンス又は証明も必要としない。

(十七)紀律を守る。各信用側および信用側の各子会社は、合理的な予想が適合しない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない限り、すべての適用法律およびその会社の登録証明書または設立証明書、定款または他の規範的文書のすべての規定を遵守し、その発生または発生または違約を構成するいかなる事件も発生していない、または発生していない

(18)死傷者；財物を持ち去る。201020 21年12月31日以来、融資先およびその子会社の業務または財産は、任意の火災、爆発、地震、洪水、干ばつ、嵐、事故、ストライキまたは他の労働騒ぎ、禁輸、財産の収用または没収、または任意の国内または外国政府またはその機関が契約、許可証または特許権、暴動、武装勢力の活動または天災または公敵の行為をキャンセルすることによって重大な悪影響を受けていないが、重大な悪影響を有する任意のこのような事件を合理的に予想することはできない。

(19)情報の正確性と完全性。貸手または貸手指示に従って貸手に提供される貸手およびその付属会社に関連するすべての書面資料、報告、他の文書、およびデータ(予測を除く)は、提供時にすべての重要な態様で完全かつ正しい。いかなる貸手も現在、重大な悪影響を及ぼすことがあるか、または合理的に予想されることがどのような事実でも知られていない。貸手集団に与える予測、推定及び予測については、このような予測、推定及び予測は、貸手が当時の業務の未来に対する誠意的な評価に基づいており、予測自体の性質が不確定であることを理解し、このような予測に反映された結果が実現されることを保証することもできない。貸手はこのような評価を下す時に合理的な基礎を持っている。

(20)T、U及びX条例を遵守する。どの信用側又は信用側のどの子会社も、主にその重要な活動の一つとして、購入又は携帯を目的とした信用発行業務に従事しておらず、どの信用側又は信用側のどの子会社も、T条例、U条例及びX条例で定義されているいずれの“保証金証券”又は“保証金株式”(ここでは“保証金株”と称する)を所有していないか、又は現在、T条例、U条例又はX条例に違反しているか、又はその収益の使用に違反しないか、又は該当しないことはない。ルールT，ルールUまたはルールXの制約.

(21)支払能力。第3および第4の修正案の日および融資文書で行われる取引が発効した後、(I)各貸手の財産(他の貸手からのすべての出資権を含む)は、継続的に経営される公正な推定値でその債務を超えることになり、(Ii)各貸手の資本は、その業務を経営するのに不十分に小さくないことはなく、および(Iii)貸手は、その満期弁済能力を超える債務を生じないか、または意図的に生じない。本節において、“債務”とは、債権に対する任意の責任を意味し、“債権”は、(A)支払いを得る権利を意味し、その権利が判決、清算、未清算、固定、またはある、満期、未満期、係争なし、法律、衡平法、担保または無担保の権利に転落したか否か、または(B)履行違反行為によって平衡救済を得る権利を意味し、違約行為が支払いの権利を生成する場合、平衡救済権利が判決、固定、またはある、成熟、係争のない、保証または無担保になったか否かにかかわらず。

(22)保険。信用側及びその子会社の保険は第6.5節の要求に適合し、かつ当該保険証書は完全に有効である。協議日までに，貸手とその子会社が維持するすべての保険を付表5.1(V)で詳細に説明した。

(23)ブローカー手数料または審判手数料。本プロトコルおよび他の融資文書の署名および交付の場合、貸手は、任意の仲介人または発行者の費用または手数料を支払わず、貸手は、貸手に提供される任意の他のサービスのために他の同様の費用または手数料を支払うこともない。

(24)不動産。(I)各貸手および各貸手の各子会社が、本合意の第4改正日に賃貸したすべての不動産、およびその不動産賃貸者の名称は、別表5.1(X)-1に記載されており、(Ii)このような賃貸は有効であり、強制的に実行可能であり、完全に有効である。いかなる違約或いは条件は時間の経過或いは通知或いは両者を兼ねて当該等の賃貸項目の下のいずれか一方の違約を構成することはなく、貸方及びその付属会社はすでに当該等のレンタル項目の下ですべての満期及び対応するレンタル料及びその他の費用を支払い、しかし合理的に予測できない重大な不利な影響を招くいかなる違約或いは条件は除外する。協議の日から，各信用側又は信用側の子会社が所有するすべての不動産第四項

改訂日は付表5.1(X)-2に記載されている。契約の第4回改正の日から、付表5.1(X)-1または2に記載する以外は、どの信用側または信用側のどの子会社も所有、賃貸、またはいかなる不動産も使用しない。各信用側およびその子会社は、その所有するすべての不動産に対して取引可能な費用単純所有権を有しており、それぞれ所有する不動産はいかなる留置権の制約も受けないが、留置権を許可している

(二十五)環境事務

(1)付表5.1(Y)特別に開示されているか、または個別的または全体的に合理的に予想されていない限り、貸手またはその任意の付属会社は、(A)任意の環境法に準拠していないか、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守できなかったか、(B)環境法に関連する任意の請求通知を受信したか、または(C)任意の環境法下の任意の責任の任意の根拠を知っている。

(2)個別または全体が合理的に予想できないことが重大な悪影響を及ぼすか、または別表5.1(Y)に記載されている個別の場合に加えて、(A)地下または地上貯蔵タンクまたは任意の地上貯水池、糞池、ピット、ピットまたはラグーンが、または任意の財産上で有害物質を処理、貯蔵または処分していることもなく、任意の信頼者によって経営されていることが知られている。(B)アスベストまたはアスベスト含有材料は、任意の信用側によって現在所有または経営されている任意の財産に存在しておらず、(C)信用側によれば、任意の信用側またはその任意の付属会社が現在または以前に所有または経営している任意の財産において、危険物質が放出、排出または処分されていないことが、任意の信用側に知られている。

(3)個別または全体が合理的に予期できない実質的な悪影響を及ぼすことができない場合、または別表5.1(Y)に別の規定があるような個別の場合に加えて、(I)貸手またはその任意の付属会社が単独または他の潜在的責任者と共に、任意の政府当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の場所、場所または作業中の任意の実際または脅威の危険物質の放出、排出または処置に対して任意の調査、評価、救済または反応行動をとること。(Ii)任意の信用側またはその任意の付属会社が現在または以前に所有または経営している任意の財産に生成、使用、処理、運搬、または貯蔵されたすべての危険材料は、任意の信用側またはその任意の付属会社の責任を負わないことが合理的に予想される方法で処理されている。

(26)OSHA。融資先及びその子会社のすべての業務はアメリカ労働部職業安全と健康管理局が公布したすべての適用規則と規定を遵守しているが、合理的に予想できない重大な不利な影響を招くいかなる違約或いは条件は除外する。

(27)信用先名。任意のクレジットまたは任意のクレジットのいずれの子会社も、第2の第4の修正案の日から前5(5)年にその名称を変更することなく、任意のクレジットまたはクレジットのいずれの子会社も、任意の他の名称または商品名(“HAVERTYS”以外)で取引を行うこともない。

(28)“投資会社法”；“公共事業持株会社法”。融資先または融資先の任意の子会社は、1940年に改正された“投資会社法”の規定に基づいて登録する必要はなく、融資者は、本合意を締結または履行するか、またはどの手形を発行するかは、法案のいかなる条項にも違反せず、いかなる政府または公的機関または機関の同意、承認または許可を必要とせず、またはその法案の任意の条項に基づいて登録される。

(29)“愛国者法案”。いかなる信用側またはその任意の子会社も、“敵貿易法”第2節またはそれに関連するいかなる許可立法または行政命令が指す“敵”または“敵の盟友”ではない。(A)“敵との貿易法”、“B)米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 C.F.R.，副題B，第5章、改正された)又はそれに関連する任意の許可立法又は行政命令、又は(C)”米国愛国者法“に違反しない。貸手(I)は、いずれも、13224号行政命令第1節に記載された阻止された者ではないか、または(Ii)そのように阻止された任意の人と任意の取引または取引を行うか、または他の態様では、そのような阻止された人のいずれかに関連していることが知られている。

(30)OFAC。貸手、貸手のいずれかの付属会社、貸手である任意の関連会社(HFCの株主である関連会社を除く)、または、任意の貸手の知る限り、修正案の3日目まで、HFC株主である任意の関連会社(I)は、制裁を受けた個人であり、(Ii)その資産の15%以上が制裁国であるか、または(Iii)その運営収入の15%以上が、制裁を受けた者または制裁を受けた国からの投資または制裁を受けた国との取引である。本協定の下の任意の融資収益の任意の部分は、制裁された個人または制裁された国における任意の業務を援助するために直接または間接的に使用されてはならず、制裁された個人または制裁された国での任意の投資または活動を援助するために、または、1977年の米国“反海外腐敗法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)に違反するために、任意の金を、制裁された個人または制裁された国での任意の投資または活動を援助するために、または任意の政府官僚または従業員、政党官僚、政党候補、または公的な身分で行動する誰にも支払うことができない。

(三十一)セキュリティファイル

(1)質権協定は、融資者集団の評価すべき税利益のために行政エージェントのために担保の合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益(例えば、質抵当プロトコルで定義されているような)を有効に設定し、当該担保品が行政代理人に交付されるとき、質権協定は、質押人の当該担保品中の完全留置権とすべての権利、所有権及び権益の保証権益を構成すべきであり、いずれの場合も、質権協定はいかなる他の人よりも優先される。

(2)貸金者グループの評価すべき税利益であり、担保プロトコルは、行政エージェントの利益のために保証品上に合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益(担保プロトコルによって定義されたような)を設定することができ、担保プロトコル付表3に規定された事務所で適切な形態の融資声明を提出する場合、担保プロトコルは、保証人が当該保証品(知的財産権(担保プロトコルによって定義された知的財産権を除く)に対するすべての権利、所有権および権益の完全な保持権および担保権益を構成すべきであり、すべての場合において任意の他の人よりも優先されるべきである。ただし，8.3節で明確に許可されている留置権は除外する.

(Iii)各証券書類に含まれる各陳述及び担保は、本契約の日及び締切りの日に行われたように、本契約の日及び締切りの日に行われたように真実である。

(32)元借款人を清盤する。合意日までに、ハファーティス企業有限公司とハファーティス資本会社はHFCによって清算·解散され、いかなる司法管轄区にも存在しなくなった

1.2節合格クレジットカードの売掛金に関する陳述及び担保。すべての資格に適合するクレジットカードの入金について、行政エージェントは、任意の借入基礎証明書中のすべての陳述、保証及び陳述に基づいて、このようなクレジットカードの入金の分類を決定し、借入基礎証明書に記載されているクレジットカードの入金項目が資格要件に適合することを決定することができる。

1.3節の在庫に関する陳述と保証。すべての条件に適合する在庫について、行政エージェントは、任意の借用基礎証明書中のすべての宣言、保証、および陳述に基づいて、そのような在庫の分類を決定し、借用基礎証明書に記載されているどの在庫項目が資格要件に適合するかを決定することができる。

1.4節で述べ，保証の存続を行う.本プロトコルおよび他の融資文書によるすべての陳述および保証は、本プロトコルまたは他の融資文書の条項に従って以前に履行され、その後適用されなかった範囲(より早い日に関連する任意の陳述を含む)が、本プロトコルまたは他の融資文書の条項に従って履行され、その後適用されない範囲(より早い日に関連する任意の陳述を含む)で行われるものとみなされるべきである。本プロトコルおよび他の融資文書によるすべての陳述および保証は、貸手グループが本プロトコルまたはそのいずれか、貸手グループの任意のメンバーの任意の調査または問い合わせ、または本プロトコルに従って任意の前金を支払うか、または任意の信用状を発行する場合に、有効に継続されなければならず、それによって放棄されることはない。

第六条。

普通のチノ

債務が全額返済されるまでの日(未主張または賠償および他のローン返済後も期限が満了していないまたは債務があるものを除く)、または借入者が本契約に従って借金または信用状を取得する権利がなくなった日(借入条件が満たされているか否かにかかわらず)、および要求された貸手が事前に書面で同意しない限り：

1.a節は存在と類似した事項を保存する.各貸手は、その各子会社に、(I)その会社または組織の司法管轄区域内で、その存在、権利、特許経営権、許可および特権を維持および維持させるであろう。(Ii)その財産の性質またはその業務の性質において、そのような制限または許可を必要とする各管轄区域内で、そのような資格があり、かつ許可された業務を展開する資格があり、そのような資格がない限り、合理的な悪影響を与えない限り、資格および許可された業務を維持する。

第1節bは適用法を遵守する.各貸手は、遵守しなければ実質的な悪影響を与えない限り、その各子会社にすべての適用される法律の要求を遵守させるであろう。

第1.c節業の維持。各貸手は、その各子会社に、正常な業務中に良好な修理、作業秩序および状態、正常な摩耗および古い設備の処理を維持または維持するように促すであろう。すべての事業において使用または有用な財産(所有またはレンタル所有にかかわらず)は、時々行われるか、またはすべての必要かつ適切な修理、更新、交換、増加、改善、および改善をもたらすであろう。

第一節d会計方法及び財務記録。各貸手は、公認会計原則と口座債務者が要求する任意の制度(例えば、連邦政府コストと会計基準)に従って確立され管理された会計制度を維持し、各子会社に十分な記録と帳簿を保存するように促し、これらの記録と帳簿は、一貫して適用されているこのような会計原則に基づいて完全な分割を行い、このような会計原則の要求に反映されたすべての取引を反映する。しかし、融資先の独立公認会計士は、その財務報告内部統制の有効性において“重大な弱点”が存在するとの結論は、弱点が実質的な悪影響をもたらすといわれる限り、本節の規定に違反してはならないと考えている

第一節電子保険です。各信用側は、その各子会社に、公的責任、財産保険、総合一般責任、製品責任、業務中断および忠実範囲保険を含むが、これらに限定されないが、その金額およびリスクは、信用側およびその子会社の同業および同様の規模の会社の慣例と同じであり、財務健全かつ信頼性の良い保険会社からのものであり、その最適な評価は“A-”またはより良く、VI以上の規模のカテゴリ、または行政エージェントが許容可能な他のタイプに属する。しかし、いずれかのこのような保険会社のA.M.最適格付けが“A-”より低い場合、貸方は、90(90)日以内に保険会社をA.M.最適格付けを“A−”またはより良くVI以上の規模カテゴリに属する保険会社に置き換えるべきであり、さらに、保険会社のA.M.最適格付けが“B”を下回る場合は、格付けが引き下げられてから30(30)日以内に置換されなければならない。上記の規定に加えて、各信用側は、伝票証明を含む担保を構成するすべての貨物に対して、どこに位置するか、貯蔵中であっても、輸送中であっても、信用側と同じ業界および類似規模の会社慣行の金額で、保守および保険の支払いを行うことに同意する, 財務的に穏健で信頼性の良い保険会社、そのA.M.最適格付けが“A-”以上であり、VI以上の規模カテゴリに属し、または行政エージェントが受け入れて、貸主集団のこのような担保に対する利益を保証することができるが、いずれかのこのような保険会社のA.M.最適格付けが“A-”より低い場合、融資先は90(90)日以内に保険会社をA.M.最適格付けを“A-”またはより良くVI以上の規模カテゴリに維持する保険会社に置き換えるべきである。また、当該保険会社のA.M.最適格付けが“B”以下に低下した場合には、格付け引き下げ後30(30)日以内に交換しなければならない。すべての財産保険証書は行政代理人を損失受取人とし、すべての責任保険証書は行政代理人を付加被保険者としなければならない。各信用状は、要求された保険有効な保険証明書正本、及び満足できる貸金者が損失及び適用に対処するための追加被保険裏書を交付しなければならない。もし信用証明書側が提供して支払うことができなかったら

このような保険については，行政エージェントは借り手が費用を負担して購入することができるが，そうする必要はない.各貸手は、行政代理人の要求に応じて、任意の報告形態で保険会社に提出されたすべての報告の真のコピーを行政代理人に迅速に交付する。

第一節税金と債権の支払い。各貸手は、その各子会社に、それまたはその収入または利益、または追加処罰の日前にそれに属する任意の財産に対して徴収されたすべての連邦、州所得税および他の物質税、評価および政府の課金または徴収費、ならびに満期および支払いされるべきすべての労働者、材料および用品のすべての合法債権、および法律に従ってその任意の財産に対して留置権となる可能性のあるすべての合法債権を支払い、解除させる。当該等税、評価税、課金、徴収又は請求が適切な訴訟手続によって誠実に議論され、適切な帳簿上で当該等税項、評価税、課金、徴税又は請求のために十分な準備金が確保されていることを前提としているが、当該等税項、評価税、課金、徴税又は請求が許可留置権以外の留置権又は課金とはならず、償還、差し押さえ、販売又は同様の法律手続きがやむを得ず開始され、開始後60(3060)日以内に存在し続けることはない。各貸手は、その各子会社に、連邦、州、または他の重要な税務機関によって要求されるすべての情報申告書をタイムリーに提出(または延期)させなければならない。

第1節訪問と視察。各信用側は、各子会社が正常営業時間内に合理的な事前通知を受けることを促し、行政代理代表が(A)正常営業時間内に信用側及びその子会社の財産にアクセスして検査することを許可し、(B)信用側及びその子会社の帳簿及び記録を検査して抜粋すること、(C)信用側及びその子会社の在庫及び勘定の評価、実地審査及び監査、並びに(D)信用側及びその子会社のそれぞれの主要な担当者と信用側又は当該子会社の業務、資産、を検討することを可能にする。貸手またはそのような子会社に関連する負債、財務状況、経営結果、および業務の見通し。条件は、(I)循環クレジット債務総額が循環融資約束総額の10.0%以下であり、違約イベントの発生および継続がない場合、行政エージェントは現場監査または評価を行う権利がなく、(Ii)循環クレジット債務総額が10.0%を超えるが、5(5)営業日連続が循環融資約束総額の25.0%以下であり、違約事件の発生および持続がないことである。行政エージェントは、(X)5(5)営業後の90(90)天和(Y)サイクルクレジット債務総額が連続30(30)営業日循環融資約束総額10%以下になるまで、その後の12ヶ月間に現場監査および評価を行うことを許可されなければならない(遅い者を基準とする), (Iii)循環クレジット債務総額が5(5)営業日連続で循環融資約束総額の25.0%を超え、違約事件が発生せず、継続している場合、行政エージェントは、(X)5(5)営業日および(Y)連続30(30)営業日の循環クレジット債務総額が循環融資約束総額の25%以下になるまで、後続の12ヶ月以内に最大2回(2)回の現場監査および2(2)回評価を行うことを許可されなければならない。および(4)違約事件が継続している間、行政エージェントが事前通知なしに、その許可された適宜決定権に基づいて、その要求の現場監査や評価を随時行うことを許可すべきである。さらに、借り手の1回の実地監査の費用は25，00030，000ドルを超えてはならないし、1回の評価の費用は30，000ドルを超えてはならない。貸手グループの任意の他のメンバーは、自費で行政エージェントに同行して、貸手およびその子会社の不動産への任意の定期的な手配のアクセスを行うことができる(または定期的に手配されているか否かにかかわらず、違約が存在する任意の時間に)。

1.h節は故意に保留する

1.ierisa節.各貸手は、ERISAに規定されている最低資金基準に適合するために必要な寄付金の支払いを迅速に支払うか、またはERISAによって規定された最低資金基準に適合するために必要な寄付金の支払いを随時行政エージェントに提供しなければならない；行政エージェントの要求に応じて、ERISA要求に基づいて提出された各貸手およびその関連会社の各このような計画に関連する任意の年間報告のコピーを直ちに行政エージェントに提供し、任意のERISAイベントをできるだけ早く行政エージェントに通知する；行政エージェントの要求に応じて、行政エージェントが合理的に要求可能な任意の当該等の計画に関する補足資料を行政エージェントに迅速に提供する

1.jLien完璧。各貸金者は、行政代理が合理的に要求する可能性のある行動をとることに同意し、担保上の行政エージェント(貸手集団を代表し、貸手集団の利益を代表する)の担保権益を完全または継続的に改善する。各信用側は行政代理が当該信用側を代表してこのような融資声明を提出し、担保を説明することを許可する

第一節担保の所在地。ロット在庫および通常の業務中に販売される在庫を除いて、すべての担保は、付表6.11に規定される貸手の1つまたは複数の営業場所に常に貸手によって保存されるが、途在庫、米国内の在途在庫、および次の文で許可されるものは除外される。行政エージェントの事前書面承認を経ずに，別表6.11に規定する地点から在庫を移すことはできないが，(A)8.7節により資産の売却またはその他の処分を許可する場合，および(B)米国大陸内で第6.11節第1節で規定する地点以外の地点で在庫を貯蔵する場合を除き，(I)行政借り手が在庫を新たな地点に貯蔵した後少なくとも30(30)日以内に行政エージェントに新たな貯蔵場所に関する書面通知を出すことを前提としている.(Ii)貸手集団の当該在庫に対する担保権益は、適切に完全な優先保留権であり続け、(Iii)任意の貸手または行政代理人が当該在庫を保管する場所に入る権利または当該在庫をそこから除去する権利は何も制限されておらず、(Iv)借主は、そのような在庫を管理する受託保管人、倉庫管理人または同様の任意の方に合理的な最善を尽くしている, 担保参入協定に署名して行政代理人に交付することと、(5)住宅に保存されている任意の担保に関連するすべての譲渡可能な伝票および受領書を行政代理人に迅速に交付し、住宅に保存されている任意の担保に関連する任意の譲渡不可能な伝票および受領書を行政代理人に交付し、行政代理人に迅速に交付することと、を含む。

1.1節担保の保護。保護、貯蔵、倉庫、保険、運搬、メンテナンスおよび輸送担保のすべての保険料および費用(任意の担保が存在する可能性のある任意の場所の大家に任意の貸手が支払うすべての賃貸料を含むがこれらに限定されない)、および任意の州、連邦または地方当局が任意の担保またはその販売について徴収する任意およびすべての消費税、財産税、販売税および使用税は、貸手が負担して支払わなければならない。貸手が期限が切れたときにその任意の部分をタイムリーに支払うことができない場合、貸手は、この目的のために基本金利を前払いし、適切な人に直接支払うことを要求されないことを選択することができる。借り手は、本協定で規定された違約率に応じて、毎日の利息で貸手に当該基本金利の前払いをタイムリーに返済することに同意する。貸金人が担保の留置権または権益を実行または保護するために生じる可能性のあるすべての合理的な費用および支出(合理的な弁護士費、法律費用および裁判所費用を含む)、および貸手が担保の留置権または権利および利益を実行または保護するために支払うまたは発生するすべての金

または、本プロトコルまたは本プロトコルの双方間の任意の他のプロトコルの下での任意の権利または救済措置、または借主が違約金利で貸手に利息を支払う前に、本プロトコルの下で行われる任意の取引は、本プロトコルの下で借り手の債務とみなされるべきである。このような債務は、貸手のすべての担保および任意および他のすべての担保、担保、資産、準備金または資金によって保証されるか、または貸手または貸手によって利益を受けるべきである。行政代理または貸金人は、いかなる方法でも、任意の担保の保管またはその任意の損失または損傷(任意の担保が貸手によって実際に所有されている場合にそれによって保管されない限り)、またはその価値の任意の減価、または任意の倉庫管理人、運送業者、輸送エージェントまたは他の任意の人のいかなる行為または過失に対して任意の責任または責任を負うことができないが、そのリスクは貸手が独自に負うべきである。

第1節m口座の割当てと記録。もし違約事件が発生した後に行政代理人が要求を提出した場合、各貸金者は貸手集団の利益であり、毎日実行し、すべての口座の正式な書面譲渡を行政代理人に渡すべきであり、その中には前回の譲渡の日から作成されたすべての口座、及びそれに関連する領収書又は領収書登録簿の写しが含まれなければならない。各信用側は口座とそのすべての支払いと入金のすべての重要な面で正確かつ完全な記録を維持しなければならない

第1節：口座管理。

(1)行政代理は、違約事件の発生後及び違約事件の継続中に口座債務者に口座が貸手集団の利益のために譲渡されたことを通知する権利を保持し、その名義で口座を直接受け取り、弁護士費を含む借入者から料金及び支出を徴収する。行政エージェントには、口座の保護、保険、口座の収集または現金化、または口座内の保持の権利を保護する義務がない。各貸手は、任意の小切手、手形、為替手形または他の支払いに当該信用側の名前を裏書きするために、任意の小切手、手形、為替手形、または他の支払いに関連する任意の小切手、手形、為替手形、または他の支払いに関連する任意の小切手、手形、為替手形、または他の支払いを、信用側の真の合法的な代理人および実際の代理人として構成し、指定する。また、違約事件発生後および違約事件が継続している間、行政エージェントは、融資者集団の利益のために口座債務者と直接、すべての論争およびクレームを収集または解決または調整し、行政エージェントが適切であると思う条項および条件に従って金額を妥協し、または口座の支払い時間を延長し、弁護士費を含む借金、合理的な費用および支出を借り手に受け取る権利がある。

(2)口座にいかなる政府税務機関への任意の税金に対応する費用が含まれている場合、貸金者を代表する行政代理は、その全権適宜決定権を得て、貸金側の口座を適用するために適切な税務機関に税金を支払い、借り手に基本税率を前払いしてこの税金を支払う権利がある。任意のアカウントが任意の政府税務機関に対応するいかなる税金を含む場合、貸手は、そのような通知がない場合、行政エージェントは、アカウントのすべての収益を保持する権利があり、口座を作成して販売および交付することによって、どの政府税務機関に支払うべき税金に対しても責任を負わないように行政エージェントに通知しなければならない。

(3)違約が発生したか否かにかかわらず、行政代理の任意の上級職員、従業員、または代理人は、行政借り手に通知した後、その後の任意の時間または任意の時間に、貸手または貸手または貸手の任意の指定者の名義で、郵送、電話、電報または他の方法によって任意の口座の有効性、金額または他の事項を確認する権利がある

そうでなければ。貸方は行政代理と貸金人と十分に協力し、このようないかなる確認過程を促進し、迅速に完成するように努力すべきである。

1.5節現金管理制度。

(4)4回目の改訂日から、貸手の各預金口座、支出口座、および証券口座は、どの口座が預金口座、集中口座、支出口座、および除外口座であるかを示す付表6.15に記載されている

(5)除外口座を除いて、各貸金者は、その名義で現金管理銀行に1つ以上の預金口座、集中口座、および支出口座を開設しなければならず、これらの口座は“制御口座プロトコル”によって制限され、その形態および実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである(単独では“阻害口座”と呼ばれ、総称して“阻害口座”と呼ばれる)。他の事項に加えて、各このような制御アカウントプロトコルは、関連する現金管理銀行が、管理エージェントからの通知(“活性化通知”)を受信した後に同意しなければならない(この活性化通知は、以下の場合に管理エージェントによって随時発行されてもよい)：(I)違約イベントが発生して継続しているか、または(Ii)5営業日連続して(A)5，000，000ドル未満の獲得可能性があり、および(B)循環融資約束総額の10%(10.0%)よりも大きい者(前述は“活性化イベント”と呼ぶ)、管理エージェントの指示に応じて，ブロックされた各アカウント中のすべての金額をただちに管理エージェントに転送し，そのアカウントから管理エージェントへの毎日のクリーニングプロセスを開始する.活性化通知が発行された後の任意の時間に、連続して60(60)日の利用可能性が(A)5，000，000ドル以上、および(B)10%(10.0%)循環融資約束総額のより大きい者に等しい場合、行政エージェントは、行政借り手の要求に応じて、後続の活性化イベントが発生したことを行政エージェントにさらに通知するまで、現金管理銀行に直ちに通知しなければならない。

(6)各貸手は、制御アカウントプロトコルによって制限されない除外アカウントをその名義で保持することができる。貸手は、貸手のすべての除外口座およびすべての他の口座(凍結された口座を除く)の預金総額が、任意のアカウントの100，000，200，000ドルまたはすべての貸手の合計500，000ドル(“しきい値金額”)を超えてはならないことに同意する。ただし、以下の場合には、すべての除外口座及び当該等の他の口座が合計した預金額が敷居金額を超えただけで違約事件が発生してはならない：(I)敷居金額を超えた金額が閾値金額を超えた1営業日以内に預金口座又は集中口座に移行すること、及び(Ii)当該営業日の営業終了時に、全ての除外口座及び当該等の他の口座を合計した預金金額が敷居金額を超えない場合、なお、上記のいずれかの除外口座において維持可能な金額の制限は、当該日までに支払われていない賃金及び賃金税要求に必要な資金のみを含む除外口座には適用されない。

(7)各貸手は、現金管理銀行において、その名義で1つまたは複数の制御口座プロトコルによって制約された支払い口座を開設することができる。いかなる貸手も、任意の決定された日に任意の支払い口座に、(X)その日までにアカウントが支払われていない小切手、(Y)その日までに支払われていない賃金要件、および(Z)通常のプロセスを満たすために必要な金額を超える現金を蓄積または維持してはならない

現金管理銀行のこの日までの最低残高要求を適用する

(8)貸手は、そのすべてのクレジットカード処理業者がすべての支払い項目を中央アカウントに転送することを確実にするために、その制御範囲内のすべてのステップを取らなければならない

(9)任意の信用先(上記(E)項があるにもかかわらず)が任意の時点で任意のクレジットカード受取の任意の送金を直接受信した場合、または任意の現金、小切手、為替手形、資金または他の同様の支払い項目を受信し、任意およびすべての口座および他の担保への支払いを関連または構成する場合、信用側は、行政代理の受託者としてそのお金を保有し、その送金をその他の資産から分離し、迅速に預金口座または集中口座に入金しなければならない。

(10)行政代理人は、行政借り手の要求に応じて、貸手が受け取った任意の販売税を個別の口座に入金し、適用される税務機関に支払うことを指定する逆の規定があるにもかかわらず、これらの金額は債務には適用されない。

(11)いずれかの逆の規定があっても、借り手が任意のリース契約に基づいて設けられた任意の預金口座は、当該リース契約に要求される預金を保有している場合は、本6.15節の要求に制限されない。

第1節はさらに保証する.行政エージェントの要求に応じて、各信頼側は、任意の信用側またはその任意の従業員またはその従業員または高級職員の任意の行為または非作為によって引き起こされる任意の信用側またはその任意の従業員または高級職員の任意の行為または非作為によって引き起こされる任意の手形の発行および発行および融資文書(本プロトコルを含む)および任意の銀行製品協定の実行および交付に関する欠陥を直ちに是正または是正させなければならない。各当事者は、自費で迅速に署名して行政エージェントおよび融資者に交付するか、または行政エージェントおよび融資者に、融資文書(本協定を含む)および銀行製品文書中の融資者の契約および合意のすべての他の文書、合意および文書に適合または完了させるか、または融資文書または任意の銀行製品文書中の任意の漏れを訂正するか、または本文書または任意の融資文書または銀行製品文書に規定された義務をより完全に説明するか、または任意の同意を得る必要がある。これに関連する場合に必要または適切なすべては、合理的な要求に応じて決定される。

第1.b節マネージャーのクレーム。各貸手は、仲介人または同様の身分で行動する任意のクレーム、訴訟または訴訟理由によって、貸手グループの各メンバーが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または銀行製品文書の署名および交付および送達またはその中で予期される取引によって生成または完了するために、貸手グループの各メンバーが、仲介人または同様の身分で行動する任意のクレーム、訴訟、またはすべての損失、責任、コストおよび支出の損害から融資グループの各メンバーを補償し、またはそれに関連させることに同意する。本6.17節では，本プロトコルの終了後も有効である.

第1.c節賠償。各貸手は、補償された人の任意の弁護士の費用、課金および支出、または任意の第三者または任意の借り手またはその任意の付属会社が、以下の理由または以下の理由に関連するか、または以下の理由に関連するか、または以下の理由で、任意の補償者に対して、本契約、他の融資文書、本銀行製品製品の署名または交付を含む任意の補償者を賠償し、すべての費用、損失、負債、クレーム、損害、および関連する支出から損害を補償しなければならない

本プロトコル、本プロトコルによって予期される任意の他の融資文書または任意の他の文書、融資文書および融資または任意の銀行製品文書の作成、管理または実行、本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の銀行製品文書または本プロトコルによって予期される任意の他のプロトコルまたは手形の任意の関連事項、双方は、本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下のそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコル項目の下の任意の取引を完了する。(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の任意の実際的な用途または任意の提案された用途(発行行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)任意の借り手またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から有害物質が実際にまたは存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で任意の借り手またはその子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、訴訟、上記のいずれかに関連する調査または手続は、契約、侵害または任意の他の理論に基づいていても、第三者または任意の借り手またはその付属会社によって提出されたものであっても、いかなる保障者がその一方であるか否かにかかわらず、そのような費用、損失、請求または損害賠償をいかなる保障者にも提供してはならない, 債務または関連費用は、(X)補償者の深刻な不注意または意図的な不正行為、または(Y)本協定または任意の他の融資文書の下での補償者の義務に悪意をもって違反するため、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決によって決定される。任意の融資文書の任意の他の当事者、任意の相続人、譲受人または第三者受益者、またはその人またはその当事者によってクレームを提起する任意の他の人については、任意の融資文書または本契約または任意の他の融資文書に従って行われる任意の他の取引の信用が延長され、一時停止または終了されることによって告発される可能性のある間接、懲罰的、懲罰的または事後的損害のため、賠償者は責任または責任を負わない。本6.18節は本プロトコルの終了後も有効である.

1.d節の環境事項。各貸金者は、(A)すべての環境法に従ってその経営を行い、合理的に期待できない限り、その物件を維持し、維持しなければならない。(B)その経営および物件を取得し、継続するために必要なすべての環境ライセンスを取得し、継続しなければならないが、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想できない場合は除外する。(C)その財産の価値および即売性を維持するために、またはその任意の財産上、中、下、上、上、またはその近くの任意の有害材料の存在、生成、処理、貯蔵、使用、処置、輸送または放出に関連する環境法を遵守するために、任意の適切または必要な調査、修復、除去および応答行動を実施するが、信頼側にそのような調査、修復を要求することは要求されない。撤回または応答行動の範囲は、(I)貸手がGAAPによってそのような状況についてその義務に対して善意および正当な手続きの抗弁を行い、十分な準備金を保持しているか、または(Ii)いかなる調査、修復、除去、または応答行動が合理的に大きな悪影響を与えることができないことである。

第一節子会社の電子フォーム。協議日後のいずれかの貸手の任意の直接又は間接子会社の設立又は協議日後に任意の貸手の任意の直接又は間接子会社を買収した後30(30)日以内に、貸手は適宜(A)当該子会社が国内子会社である場合は、当該新子会社が貸手集団の利益のために行政代理に実質的に添付ファイルI(“各”付録“)の形態で本合意の連名及び補足文書を提供するように促すべきであり、この書類によれば、当該新しい国内子会社は、当該新しい国内子会社に当該新しい国内子会社を提供しなければならない

子会社は、本プロトコル第3条項の義務である保証人及び本プロトコル項下の貸手が保証プロトコル、担保プロトコルの付録及びこのような他の担保文書、及び適切な統一商業法典融資声明に参加することに同意しなければならない。これらの声明の形式及び実質は、行政エージェントを合理的に満足させ、(B)当該子会社を有する貸手集団の利益のために行政代理店に質権協定の補充を提供することを促進し、この補充合意に基づいて、貸方はそのような国内子会社の100%持分、又は65%の議決権持分、及び100%の無投票権持分を担保すべきである。(C)貸手集団の利益のために、行政代理人が満足できる1つ以上の弁護士意見を含む他のすべての文書を行政代理人に提供し、行政代理人は、上記文書の形成、実行、および交付について適切であると合理的に考える。第6.20項のいずれかの規定は、任意の信用側又は信用側の任意の子会社が任意の子会社を設立又は買収することを許可してはならない。明確な許可がない限り、第8条の規定に違反して当該子会社を設立又は買収することができる。本協定については、第6.20項により署名又は発行されたいかなる文書、協定又は手形も“融資文書”としなければならない。

第1節知的財産権の維持。各貸手は、それぞれの権利、ライセンス、許可、特権、特許、著作権、商標、および商品名を保存、更新、完全に維持することができない限り、実質的な悪影響をもたらすことができない限り、その各子会社に必要なすべてのことを行うか、または促進させるであろう。

T規則、U規則、およびX規則を遵守する。任意の信用側または信用側の任意の子会社は、主にその重要な活動のうちの1つに従事してはならず、購入または携帯を目的として信用を提供してはならず、任意の信用側またはその子会社は、任意の保証金株を所有または買収してはならない。融資先または融資先のいずれかの付属会社は、任意の保証金株の購入または携帯に直接または間接的に融資所得を使用してはならない、または保証金株の購入または携帯によって最初に発生した任意の基金債務を低減またはログアウトするために使用されてはならない、または今回の取引を構成する可能性のある任意の他の目的信用のために使用されてはならないが、行政エージェントがそのような株式買い戻し通知を受けた後、8.4節に従って許可された構成株式買い戻しの制限的な支払いは除外される。各信用側は、各子会社に、法規T、法規Uおよび法規X、ならびに連邦準備システム理事会の任意の他の法規の要求、ならびに“取引法”および米国証券取引委員会によって公布された規則の要件、または当時発効した任意の同様の連邦法律、それぞれの場合、現在有効または後に施行される可能性のある同じ法律を遵守するように促すであろう。管理エージェントが要求を出した場合、貸手およびその子会社は、(I)Uルールに示される連邦準備表U−1要求に適合する1つまたは複数の声明を行政代理人に提供し、(Ii)保証金規定に適合する他の文書を証明するが、これらに限定されない, 弁護士は形式的で実質的に行政代理人を満足させる意見だ。

第1.h節知的財産権質権。いつでも(A)第8.10条に基づいて許可されたアフターリース取引において、(1)第3の第4の改正日後に売却及び借戻しされた全ての物件の総購入価格に加え、(2)第3の第4の改正日後に発生した不動産融資を許可する未償還元金総額に加え、(3)第3の第4の改正日後に発生した不動産交換純資産額がそれ以上である場合

(A)借り手の融資総額が100，000，000ドルであり、(B)利用可能な金額が20，000，000ドル以下である場合、行政エージェントが要求を出してから30(30)日以内に、借り手は、そのすべての知的財産権(定義担保協定を参照)を質権し、これに関連する保証協定および他の保証文書、官僚証明書、および法律意見に関する改訂を行政エージェントに提出しなければならない。

1.a節の終了後.第4の修正案の日から30日以内(または行政エージェントの同意の長い期間内)、行政エージェントは、アラバマ州、アーカンソー州、フロリダ州、ジョージア州、インディアナ州、カンザス州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州、ノースカロライナ州、オハイオ州、サウスカロライナ州、テネシー州、テキサス州およびバージニア州の行政借り手から良好な信用証明書を受信しなければならない。

第七条。

情報契約

貸方が事前に書面で同意しない限り、貸方は、債務が全額返済されるまで、貸方グループの各メンバーに、債務が全額返済されるまで(主張されていない、または賠償責任および他の未満期および支払われるべき債務を除く)、または借入者が本合意に従ってもはや借入する権利がないか、または信用状が発行された日まで提供する(借入条件が満たされているかどうかにかかわらず)。しかし、行政借り手は、第7.1、7.2、および7.3節に記載された物品を行政エージェントに渡し、IntraLinks®または任意の同様のサイトに掲示して貸出者に表示するように指示するか、または電子メールで借入者に送信することを選択することができる。行政エージェントは、行政借り手がそれに渡された後の合理的な時間内に物品を郵送または電子メールで送信し、郵送または電子メールで送信することは、物品を借主に渡すように構成されなければならない

第1.b節月度および四半期財務諸表および情報。

(A)借入者が毎年1月、3月、6月及び9月の財政月の最終日後の(X)四十(40)日以内、借り手が各12財政月の最終日後の六十(60)日以内、及び借入者が他の財政月の最終日から三十(30)日以内に、借主及びその付属会社の当該財政月終了時の貸借対照表、及び当該財政月の最終日までの当該財政月及び財政年度までの期間(合意日から始まる)に関する損益表、財務諸表は、以下の数字を比較形式で列挙しなければならない：(I)前の会計年度の月末と前の会計年度の月の数字、および(Ii)借主およびその子会社は、第7.5(D)節に行政エージェントに提出された予測および予測に含まれる数字に基づいて、これらの数字はすべて他の貸手と合併すべきであり、行政借り手の許可署名者によって、すべての重要な面で完全かつ正しいと考えられ、公認会計原則に従って貸方の財務状況を公平に提示しなければならない。当該期間終了時、当該期間の経営結果及び当該期間最終日までの1年間が経過した部分(合意日から)、

通常の年末調整と脚注の不足に限られる。上記の規定にもかかわらず、(I)(A)当該月内のすべての循環ローン、運転ローン、代理立て替え、超過元金の総額が5(5)営業日連続で15，000，000，18，000ドルを超えない限り、または(B)その月のいずれかの営業日において、すべての未返済信用状債務の総額が15，000，000，18，000ドルを超えていなければ、第7.1(A)条に基づいて月次財務諸表を交付する必要はなく、(I)(A)その月内にすべての未返済の循環融資、回転融資、代理立て替え、超過元金の総額が15，000，000，18，000ドルを超えない限り、(Ii)約1，000，000ドル、または(Ii)違反事件が発生しなければならない。しかし、その後、すべての循環ローン、循環ローン、代理立て替え、および貸越の未返済元本総額が連続して60(60)日ゼロであり、すべての信用状債務の未返済総額が15，000，000，18，000，000ドルを超えない場合、このような月間財務諸表の交付は要求されなくなる。

(40)借入者の各財政年度の各財政四半期最終日以降の45日間(又は2020年6月30日現在、2020年9月30日及び2020年12月31日までの財政四半期についてのみ、借入者がその四半期財務諸表の遅い日を米国証券取引委員会に報告することを許可し、コロナウイルス病の潜在的影響に対応するために証券取引委員会が発表したプレスリリースを実施するが、当該財政年度毎の四半期最終日、借り手及びその子会社の当該四半期終了時の貸借対照表を超えてはならない)。(I)前の会計年度の当該会計四半期の終了時と前の会計年度の当該会計四半期の数字と、(Ii)借り手及びその子会社が第7.5(D)節に基づいて行政エージェントに提出した予測及び予測に記載された数字とを比較形式で列挙すべきであり、これらの予測及び予測は、他の貸手と合併し、行政借り手の許可署名者によって証明されなければならないと考えられる。すべての重要な面で完全かつ正確であり、公認会計原則に従って融資先がこの期間終了時の財務状況とその期間の経営結果を公平に報告することは、正常な年末調整と脚注のない制限のみを受ける

1.c節年度財務諸表と情報；会計士の意見。借り手の各会計年度終了後90(90)日以内に、借り手及びその子会社が当該会計年度末に監査された貸借対照表及び当該年度に関連する監査された損益表及び留保収益表及び関連する監査された現金フロー表は、いずれも他の貸手と合併し、借り手及びその子会社の当該年度末までの監査されていない総合資産負債表及び借り手及びその子会社の関連未監査の総合損益表とともになければならない。連結財務諸表については、(I)借り手及びその子会社が第7.5(D)節に基づいて行政エージェントに提出された予測及び予測に記載された前年度末及び前年度の数字を比較形式で列挙し、行政エージェントが満足する公認地位を有する独立公認会計士の意見を添付しなければならず、このような監査された財務諸表がすべての重要な点で不合格であり、公認会計基準に従って作成され、“継続経営”又は同様の制限、例外又は解釈がなく、このような監査範囲に関する制限又は例外もない。しかし、借り手の独立公認会計士は、どの借り手もその財務報告内部統制の有効性に“重大な弱点”が存在し、弱点が重大な悪影響をもたらすといわれない限り、本節の規定に違反してはならないと結論している

1.d節適合証明書.7.1節および7.2節に基づいて財務諸表を提供する場合、適合性証明書：

(1)この期間の終了時に貸手が財務条約の要件を遵守するか否かを決定するために必要な算術計算を示すが、財務条約がこの期間に適用されることを前提とする

(2)契約日に監査された財務諸表が借り手によって交付された日から、公認会計基準またはその適用が変化したか否かを示し、変化が生じた場合、証明書に添付されている財務諸表への変化の影響を示す

(3)その知っていることを明らかにし、この期間が終了した時に責任喪失が発生しなかった場合、又は責任が発生した場合、各失責及びその性質、いつ発生及び当該責任が継続しているかを開示し、借り手が当該失責について取った又は取るべき行動を示した。

第1節会計士の電子アクセス権限。各貸方許可行政エージェントは、行政借り手に事前に通知した場合、その許可された裁量権を行使し、貸手及びその子会社の独立した公共会計士の上級監査パートナーと直接コミュニケーションし、これらの会計士が年間監査に関連する任意およびすべての財務諸表および任意の管理レターのコピーを行政エージェントに開示することを許可する。協議の日または前に、貸手は、本7.4節の規定を遵守することを許可するために、その独立した公共会計士に手紙を提出しなければならない。疑問を生じないように，独立公共会計士は行政エージェントにいかなる情報も開示することを拒否したり，本プロトコルへの違反にはならない.

1.f節に報告を添付する.

(41)行政借り手は、行政代理人に(I)前の財政四半期、月または週(どのような状況に応じて)最終日までの借入基礎証明書を行政代理人に交付しなければならない(I)行政代理人によって現場監査または審査によって修正された過去の慣例に適合した在庫状況報告、(Iii)その日までのクレジットカードの売掛金状況報告または報告書。クレジットカードの売掛金は販売日から5日を超えない帳簿残高及び(Iv)当該日付の合資格売掛金齢を列記し、いずれの場合も合理的で詳細な証明書類及びスケジュールが添付されており、当該等の計算を確認する。上記の証明書および報告は、行政借り手が各財政四半期終了後30(30)日以内に四半期毎に行政エージェントに提出しなければならないが、可獲得性が(X)循環融資約束総額の50%(50.0%)および(Y)30，000，000ドル(“四半期報告ハードル”)のうちの大きい者以下である場合、行政借り手は、毎月財政終了後15(15)日以内に毎月上記の証明書および報告を行政エージェントに提出しなければならない。獲得可能性が循環融資約束総額の(X)15%(15.0%)および(Y)9，000，000ドル(“毎月報告敷居”)の大きい者以下である場合、行政借り手は、各財政週終了後3(3)営業日以内に、上記証明書および報告を行政エージェントに毎週交付しなければならない。それぞれの場合には, (A)可獲得性が連続して60(60)日連続して毎月報告閾値を超えるまで(その間、行政借主は、毎月財政月終了後15(15)日以内に毎月上記証明書および報告を行政エージェントに交付しなければならない)、または(B)可獲得性が連続して60(60)日連続して四半期報告閾値を超えるまで(この場合、上記証明書および報告はその後でなければならない)

行政借り手が財政四半期ごとに終了後30(30)日以内に四半期ごとに行政エージェントに交付する)

(42)受領した後、貸手グループは、その監査委員会に関連する任意の年度または中期監査に関連する任意の年度または中期監査に必要な通信の写しを貸主グループおよびその子会社の独立した公共会計士が任意の貸手またはその子会社に提出する必要がある通信の写しを直ちに貸主グループに提出しなければならない。[わざと省略する].

(43)各財政月終了後15(15)日以内、または行政代理人が合理的に要求するより頻繁な時間内に、行政借り手は、前の財政月の最終日または行政代理人が合理的に要求する他の日までのリスト報告書を行政代理人および貸手に提出しなければならない。そのフォーマットは、行政代理人に満足させ、他の貿易またはサプライヤー債務の在庫を確保すること、および任意の留置権(留置権を許可することを除く)を含むが、他の貿易またはサプライヤー債務の在庫を確保することを含む、借入者の所有在庫の分類内訳を列挙しなければならない[わざと省略する].

(44)各財政年度終了後50(50)日以内に、貸手は、四半期ごとに計算される12ヶ月の損益表、貸借対照表、および可獲得性予測を含むべき行政借り手取締役会に提出される予測および仮定を貸手集団に提出しなければならない。

(45)本条第7条の他の部分が関与していない範囲内で、貸手は、送信後直ちに、任意の貸手または任意のそのような子会社が証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての財務諸表、報告および他の情報のコピーを行政代理および貸手に提出しなければならないが、貸手が、上記の内容が利用可能なときに電子メール警報を受信するために行政借り手のウェブサイトに登録することができる場合、借り手は、これらの報告書、依頼書、および他の材料を送達する義務を履行している

(46)“公認会計原則”が201020 21-12月31日以降に大きく変化し、第7.1節および第7.2節に記載された財務諸表の報告に影響を与える場合、そのような財務諸表の交付を要求する日には、貸手および各貸手が財務条約に準拠するか否かを決定することができるように必要な調整および調整を提供すべきであり、このとき財務条約が適用される場合、これらの調整および調整は、一貫して適用される“公認会計基準”に従って決定されるべきである。しかし、各当事者が公認会計原則におけるこのような重大な変化に基づいて財務条約を改正することに同意した場合、上記の規定を実行する必要はない

(47)貸手は、時々、かつタイムリーに各要求に応じ、その子会社に、貸方集団を代表して、貸手のアイデンティティに関する文書および他の証拠、または貸手または行政エージェントが随時要求する可能性のある他の文書または情報を行政エージェントに提出させて、貸手または行政エージェントが、米国連邦法第31編第5318節の“米国愛国者法”326条を含むが、これらに限定されない任意の適用可能な法律または法規を遵守するように促すべきである。

(48)各要求に応じて、貸手は、その子会社が貸手集団を代表して行政代理店に次の書類を交付するように時々かつ迅速に手配しなければならない

データ、証明書、報告書、報告書、弁護士意見、文書、または貸手、これらの子会社、またはその中の任意の機関の業務、資産、負債、財務状況、予測、経営結果、または業務の将来性に関するさらなる情報は、行政エージェントによって合理的に要求することができる。

第一節訴訟通知と他の事項。

(I)任意の信用側が、信用側、信用側の任意の子会社または任意の財産に対する訴訟、訴訟、政府調査または仲裁手続きの開始または書面の脅威を知った後(いずれの場合も、3(3)営業日以内)、この信用側の合理的な判断に基づいて、訴訟、訴訟、政府調査または仲裁手続きは、任意の信用側または信用側の任意の子会社に総額1，000，000，000ドルを超える責任を負わせ、このことを貸主グループに通知しなければならない。貸方は、貸方集団またはそのいずれか一方が合理的に要求する可能性のあるそのような事項に関する補足情報を提供しなければならない。

(Ii)直ちに(いずれにしても、3(3)営業日以内に)任意の信用側または信用側の任意の子会社の融資債務違約が発生した後(任意の信用側が他の人の通知を受けたか否かにかかわらず)、その発生状況を貸主に通知しなければならない

(Iii)任意の信用側または信用側資産在庫または重要部分資産を代表する任意の付属会社の任意の財産に関する係属中の通知を受信した後(いずれにしても、3(3)営業日以内に)、この状況を貸手に通知しなければならない

(4)任意のクレジットが、重大な悪影響をもたらす可能性のある任意のイベントの通知を受信した後(いずれにしても3(3)営業日以内)、クレジットは、イベントの発生を貸主に通知しなければならない

(V)任意の(I)任意の融資伝票の違約又は(Ii)任意の他の合意(第7.6(E)条(I)項又は第7.6(B)節で言及した合意を除く)、又は任意の貸金先又は貸金先の任意の付属会社の財産がその制約を受けて合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす場合には、直ちに発生する(かつ、いずれにしても3(3)営業日以内)。信用状当事者は、その発生状況を貸主グループに通知し、各場合にその詳細を提供し、それに対して行われるべき行動を具体的に説明しなければならない

(Vi)ERISAイベントまたは非免除“取引禁止”(ERISA第406節または本規則4975節で定義されるような)が発生した後、または任意の貸手またはその任意のERISA関連者の任意の計画またはそのような計画について任意の訴訟を開始または脅し、またはその計画または任意の計画の受託者(通常の業務中の利益クレームを除く)について、貸手は直ちに(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)計画または非免除の“取引禁止”(ERISA 406節または本規則4975節で定義されている)について直ちに行政代理および貸手に通知しなければならない。

(G)行政代理人の要求に応じて、2011年11月30日以降の60(60)日以内およびその後の循環融資約束が返済されていない毎年11月30日以内に、貸方は、陳述および保証に必要な程度を修正するために、融資文書添付表の更新または補充を時々提供しなければならない

適用される11月30日からこのような譲渡テーブルに関連する適用章に含まれるが、“合意日”または“第2回修正日”のいずれの言及にも影響を与えず、それぞれの場合には、その中でなされた変更を表示するために適切にマークされているが、このような譲歩表のそのような補足は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルを修正または修正するとみなされてはならない、または本プロトコル項の下の任意の違約を放棄することにつながる。

八条です。

消極的契約

債務が全額返済される日まで(返済期間中に未主張または賠償および他の未払いまたは負債がある場合を除く)、または借入者が本契約に従って借入または信用状を取得する権利がなくなった日まで(借入条件がすでに満たされているか否かにかかわらず)、および要求された貸金者が事前に書面で同意を与えない限り：

1.6節には資金の債務がある。どの信用側も、その子会社が創造、負担、招いたり、他の方法で資金のある債務の義務になったり、あるいは未返済債務になることを許可したりすることは許されない

(1)本合意項の融資債務(承諾増加による任意の融資債務を含む)、他の融資文書、および銀行製品文書；

(2)“協定”第4改正案の日に存在する付表8.1に記載の出資債務と、その未償還元金額(当該等の再融資、継続又は置換が発効する直前)又はその満期日又は加重平均寿命を短縮する任意の再融資、継続又は置換を増加させない

(3)貿易は、融資債務、貿易または売掛金および/または同様の債務および計上費用を構成する範囲内で、借入金を除く

(4)無担保または許可留置権によって定義される(資本化賃貸債務を含むがこれらに限定されない)(資本化賃貸債務を含むが、限定されない)許可留置権保証の債務のような融資先または融資先の任意の子会社の保証債務は、本条(D)項の未償還元金総額100，000，000ドルを超えてはならない。ただし、第2の修正案の第4の改正日以降のいかなる財政年度においても、このような保証債務は25，000，000ドルを超えてはならない

(5)第8.2条に許可された保証；

(6)不動産融資及び債務8.10節で許可されたアフターリース取引による基礎債務であるが、条件は、(1)第8.10節で許可されたアフターバック取引において、第2第4条改正日以降に売却及びリコールされた全ての物件の総購入価格(2020年のアフターバック取引を除く)に加え、(2)第2の第4の改正日後に発生した不動産融資を許可する未償還元本総額に加え、(3)第2の第4の改正日以降に発生する不動産交換純値の合計が1億ドル以下であることである

(7)任意の信用側は、他の信用側の無担保融資債務を借りているが、この融資債務は、管理人に質が付与された会社間手形を証拠としなければならない

“質権協定”またはそのような他の質権協定に基づいて、行政エージェントを形式的かつ実質的に合理的に満足させる

(8)投機目的でない銀行製品項目の下の義務；

(9)借り手またはその任意の付属会社に労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を提供する任意の人の融資債務(その人の利益のために提供される信用状、銀行保証または同様の手形に関する債務を含む)、いずれの場合も、通常の業務中にその人に対して負担する償還または賠償義務である

(十)銀行又は他の金融機関が小切手、為替手形又は同様の手形を現金化し、正常な業務中又は他の現金管理業務において資金不足による融資債務が発生したが、この融資性債務は発生した日から10(10)営業日以内に消滅しなければならない

(十一)保険料融資からなる融資債務

(12)本協定の発効日に発効する“小売業者購入協定”第8節に記載したタイプのフラッシング債務を含む融資債務

借り手は、その任意の付属会社が任意の優先株または他の優先株権益を発行することも許可することもできないし、その優先株または他の優先株権益(I)の満期または債務返済基金債務または他の方法によって強制償還することができ、(Ii)借主またはその付属会社がその所有者の選択に応じて全部または部分的に償還または償還することができ、または(Iii)その保有者の選択に応じて債務または債務、債務、優先株または本段落に記載されている任意の他の優先株権益を変換または交換することができる。

1.a節で保証する.どの信用側も、信用側のいかなる子会社も、いつでも保証、締結または任意の保証を負担することを許可しない、または任意の保証に義務を負うこと、または任意の保証未払いを許可することも許さないが、以下の場合を除く：(A)義務の保証、(B)任意の信用側の任意の他の信用側の義務の保証、(C)通常業務中の手形の裏書き、(D)第8.5条で許可された投資の保証を構成する。(De)任意の信用側は，第8.1(E)条で許可された取引に関する任意の他の信用側合意によって負担される義務の保証を行う

1.b節留置権。いかなる信用側も、信用側の任意の子会社が、その任意の不動産または非土地財産、現在所有またはその後に取得された任意の不動産または非土地財産の設立、負担、招いたり、いかなる留置権の存在を許可しない限り、(I)留置権および(Ii)不動産融資および借り戻し取引において融資を許可する不動産留置権を許可しない限り、その留置権が担保に延長されない限り、第8.1(F)および8.10条のように許容される。

1.c節で支払いを制限する。任意の信用側は、信用側の任意の子会社が任意の制限的な支払いを直接または間接的に宣言したり、またはそのような目的のために任意の資金を調達することを許可してはならないが、計算されなければならない(ただし、現金で支払われていない)普通配当金または実物で支払われた普通配当金または普通株式に変換可能な追加の普通株または優先配当金を所持者に得る権利があるか、または計算すべき(ただし、現金ではない)または実物支払いの優先配当金は除外されなければならない；ただし、(A)行政借り手の子会社は、任意の融資者に制限的な支払いを行うことができる、および(B)行政借り手は、以下の場合に限定的に支払うことができる

このような制限された支払いが施行される前と後に例外条件を遵守する

1.dInvestments節.(A)任意の借り手が購入または他の方法で買収および所有することができ、その任意の子会社が現金等価物を購入または他の方法で買収および所有することができるが、貸手集団の利益のために行政代理を受益者とする制御プロトコル、または貸手集団の利益である行政エージェントの利益のための行政エージェントの完全な留置権の制約を遵守しなければならないが、(B)借主は、添付表5.1(C)-2に記載されているように、合意第4修正案日に存在する投資を保有することができる。(C)違約が存在しない限り、借り手は、その超過した任意の口座を適用口座債務者の手形または持分に変換することができ、行政代理が貸手集団の利益が当該等の持分または手形に対して優先的に保証権益を有する限り、留置権は、その口座が持分または手形に変換されると同時に完全になる；(D)貸手及びその付属会社は、第6.20節及び第8.7(I)節の規定に従って、それぞれの付属会社が合意第4回改正の日に存在する持分及びその合意第4回改訂日以降に作成された子会社の持分を保有することができる。(E)8.2節を制限しない場合, 任意の信用側および任意の他の子会社は、任意の他の信用側に投資することができるが、非信用側の子会社は、融資債務の形態で信用側への任意の投資は、行政エージェントが満足する条項および条件に従って全額支払う前の義務に従わなければならない；(F)信用側は、投機目的ではないヘッジ合意によって作成された投資を保有し、行政エージェントの承認を得ることができ、(G)信頼側は、第8.7(D)条に従って買収を許可することができる。(H)貸手は、第8.7(B)条で許可された任意の資産売却の一部の対価として債務ツールを保有することができ、(I)合弁企業の一部として設立された個人への投資は、総金額が250，000500，000ドル以下である。

第1節eApiliate取引.いかなる信用側も、(A)別表8.6に記載されているように、(B)適用信用側または子会社業務の合理的な要求に適合し、当該信頼側または当該子会社が当該関連者またはその子会社との関連側と比較可能な公平な取引で得られる公平で合理的な条項を下回らない限り、または(C)第8.1条、8.2条、8.4条または8.5条によって許容される、信用側の任意の子会社が任意の関連者と締結または任意の合意または取引の当事者となることを許可してはならない

第一節清算；所有権、名称又は年の変更；資産の処分又は買収。いかなる信用でも、いかなる付属会社もいかなる時にも許可してはならない

(13)清算または解散自分(または任意の清算または解散を受けた)または他の方法で業務を終了するが、行政借り手の任意の子会社は、適用される法律に従って自己を清算または解散することができるが、子会社も借り手である場合、子会社のすべての担保は、清算または解散に関連する別の借り手に割り当てられる

(14)単一取引または一連の関連取引において、任意の資産、財産または事業を売却、賃貸、放棄、移転、または他の方法で処理するが、(I)通常の業務中にその公平な市価で在庫を売却し、(Ii)通常の業務中に使用または消費された実物資産、(Iii)古い設備を売却または処分し、(Iv)資産を売却、移転または処分するが、本条(Iv)(A)項については、当該等の売却について支払われる総対価を除く。第二第四修正案の日からその後の譲渡及び処分は50，000，000ドルを超えてはならず、(B)は少なくとも25%(25%)の対価格を支払わなければならない

現金形式(代償の残りの部分は売り手手形として提供される)、(C)100%はいかなる違約または違約事件も発生せず、それによって継続または違約または違約事件を招くことはなく、(100%D)任意の借り手またはその任意の子会社がこのような売却、譲渡または処置で受け取った現金純収益の純額は、発効後、超過が発生してはならず、前払い第2.6節で要求された融資にも使用できない、(V)8.10節で許可されたアフターレンタル取引、(Vi)事故または非難による財産または資産の処分、(Vii)任意の貸手または任意の付属会社が財産または資産を貸手に処分し、(Viiviiii)任意の許可されたアフターレンタル取引に従って、借り手が所有する不動産を借り手が賃貸した不動産に交換または交換し、(A)違約または違約事件が発生せず、かつ違約イベントが継続しない限り、(B)超過支出が発生または支払われない限り、(C)第8.10条で許可された第2の第4の修正案日後、すべての売却および借り戻し物件の総購入価格。(2)第2回第4回改正日後に発生した不動産融資を許可する未償還元金総額に加え、(3)第2回第4回改正日後に発生した不動産取引純価値の合計が1億ドル以下であること

(15)FirstFourth修正案の日の後に、任意の第三者のパートナーまたは合弁企業となり、任意の第三者への任意の投資(第8.1条の許容範囲を除く)、または任意の重大な合弁企業について書面組合または合弁合意に到達することに関する

(16)(I)任意の人、(Ii)誰の全部または任意の重要部分の資産、財産または事業、(Iii)任意の不動産または(Iv)任意の人の業務を構成する部分または運営単位の任意の資産を買収するが、(X)その他の賃貸土地がHverty商店または倉庫として経営されている限り、(Y)他の資産、株式または事業を買収する、しかし、本条(Y)については、上記取得又は仮定発効前後の例外条件を満たしている場合、及び(Z)任意の許可されたアフターバック取引については、(1)任意の許可されたアフターレンタル取引の条項に基づいて任意の賃貸不動産を買い戻すが、当該等の不動産は、当該等の財産の死傷や非難によるものであり、又は(2)借主が所有する不動産が借主に置き換えられたり、当該条文に基づいて賃貸された不動産として交換されたり、(A)違約や違約事件が発生しない限り、違約や違約事件が継続したり、発生したりすることがない限り、(B)いかなる超過支出も発生しない限り、(C)(A)第8.10節に許可されたアフターリース取引における第1の第4の改訂日以降に売却および借り戻しされた全ての物件の総購入価格に加え、(B)第1の第4の改正日後に発生した不動産融資を許可する未償還元金総額に加え、(C)第1の第4の改正日後に発生した不動産交換純値の合計が1億ドル以下であること

(十七)他人と合併、合併する。ただし、条件は、(I)行政借り手がその参加する任意の合併存続実体である限り、任意の借り手が任意の他の借り手に組み込むことができる；(Ii)借り手が合併後の存続実体である限り、任意の保証人は任意の借り手に組み込むことができる；および(Iii)保証人が合併後の存続実体であれば、任意の保証人は任意の他の保証人に組み込むことができる；(Iv)非借り手または保証人の任意の子会社は、その借り手または保証人に組み込むことができ、その借り手または保証人が(状況に応じて)合併後の存続実体である限り、(V)任意の非借り手または保証人の付属会社は、非借り手または保証人の任意の他の付属会社に統合することができる

(18)少なくとも30(3010)日前に行政エージェントに書面で通知することなく、その法定名称、登録状態、または構成または構造を変更し、貸金者がこれに関連するすべての合理的な要求を遵守することは、担保留置権の優先度および完全性の維持に関連する要求である

(十九)会計年末が十二月三十一日現在の会計年度から変更される

(20)会計処理または報告方法を大きく変更するが、会計原則の要件または許可が認められているものは除外する

(21)任意の付属会社を設立することができる。ただし、任意の借り手または任意の借り手の任意の付属会社は、当該借り手およびその付属会社が第6.10および6.20節の規定に適合する限り、完全所有の国内付属会社を設立することができる

(22)借り手が任意の年度に閉鎖店舗の総数(当該事業年度に新たにオープンした店舗を差し引く)が前期最終日の店舗総数の10%(10%)を超える場合は、いずれの店舗も閉鎖するが、借り手は2020年3月15日から2020年12月31日までの間に120(120)日に及ぶ店舗を一時閉鎖し、上記条約について開業したとみなされる

1.7節固定課金カバー率.(A)5，000，000，000ドル以下の獲得性または(B)循環融資約束総額の10%(10.0%)の両方より大きい範囲でのみ、融資先およびその子会社は、合併に基づいて、行政代理が財務諸表を受信した直近の会計月が終了したときに、1.00：1.00を下回らない固定費用カバー率を維持しなければならない。

1.8節で業務を運営します。貸金側は、貸金先及びその子会社が“協議第4改正案”の日に展開する業務と実質的に異なるいかなる業務にも従事してはならず、その合理的な関連、相補、付属又は付随するいかなる業務にも従事してはならない。

1.9節販売とレンタル。いかなる信用側も、信用側の任意の子会社が任意の第三者と直接または間接的に任意の手配を締結することを許可してはならず、その手配によれば、信用側またはその子会社(場合によっては)は、現在所有しているものであっても後に獲得したものであっても、その信用側またはその付属会社が、現在所有しているものであっても後に獲得したものであってもよく、そのときまたは後に、その信用先またはその付属会社が、売却または譲渡された財産と実質的に同じ目的または用途のために使用されることを意図している当該財産またはその一部または他の財産をテナントとしてレンタルまたはリースすること(そのような取引のたびに“レンタル取引”と呼ぶことができる)；しかし、借り手は、(X)アフターレンタル取引に従事することができ、(A)違約や違約事件が発生せず、かつ違約または違約事件が継続または招くことがない限り、(B)発効後に発生または未清算超過が発生しない限り、および(C)当該等の売買リベート取引(2020年のアフターレンタル取引を含まない)において、(1)第2修正案日後に売却および借り戻しされたすべての物件の総購入価格に、(2)第2第4修正案日後に発生した不動産融資を許可する未償還元金総額を加えることができる。(3)第2の第4改正案日後に発生する不動産交換純価値の合計100，000，000ドル以下および(Y)2020年のアフターレンタル取引を加える。

1.10節改正と免除。信用側は、信用側の任意の子会社(A)信用側又は適用される子会社又は貸金者グループの任意のメンバーの権利、その定款又は会社設立証明書及び定款、共同協定又は他の管理文書のいかなる修正、又は任意の免除に同意又は受け入れることを許可してはならない、(B)規定の満了日前に任意の重大な契約がキャンセル又は終了されることを可能にし、キャンセル又は終了が合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある場合、又は(C)任意の改訂を行うことができる。または実質的な契約または任意の不動産賃貸の放棄を受け入れることに同意するか。しかし、行政代理人の同意を得ずに、借り手は、(A)引渡し担保アクセスプロトコルを修正し、その場所の在庫価値が少なくとも650，000，750，000ドルの不動産賃貸契約を修正することができ、このような修正または修正のいずれかが、(I)行政エージェントの担保へのアクセス権に影響を与えない限り、(Ii)大家留置権の従属および放棄、または(Iii)行政エージェントが違約の通知および修復を受信する権利、および(B)750，000ドル未満の場所の他のすべての不動産賃貸を修正することができる

第1.11節ERISA責任。いかなる貸手も、免除を考慮することなく、ERISAおよび“規則”が適用される最低資金調達要件を満たすことができず、その任意の計画の資産が、そのような計画の下で支払うべきすべての給付を提供するのに十分な金額よりも少ない限り、貸方は、“規則”に規定されている最低資金調達基準(借り手の現在の精算仮定に基づく)を達成するために必要な貢献をすべきである。貸手は、規則412または430条またはERISA第302、303または4068条に従って留置権を実施することをもたらすいかなるERISA付属会社(A)が、規則412または430条またはERISA第302、303または4068条に従って留置権を実施することをもたらすか、または発生することを許可してはならない、または許可してはならない、または(B)ERISAイベントが合理的に予測される限り、重大な悪影響を及ぼすことができる限り、ERISAイベントを引き起こすか、または可能にすることができる

1.12節繰り上げ返済。いかなる信用側も、信用側の任意の子会社が任意の方法で前払い、償還、廃棄または購入、または前述の任意の目的のために資金を保管または予約し、任意の基礎二次債務の元金について任意の金を支払うことを許可してはならないし、または任意の基礎二次債務の利息について任意の金を支払うことを許可してはならない。(Iii)再融資(A)このような基礎二次債務元金の加重平均寿命または満期日を短縮しない限り、(Iii)他の基礎二次債務と再融資されている基礎二次債務(本協定に従って資金を提供する融資を除く)を償還する限り、(B)他の条件は、再融資されている基礎二次債務全体にとって借り手および融資者の条項と少なくとも同様の特典である。(Iv)8.7節で許可された処置方法でこのような賃貸または質権を有する資産を売却する際には、8.10節で許可されたアフターバック取引および不動産融資を許可することによって生じる賃貸責任を返済し、(V)任意の貸手を借りた任意の会社間融資性二次債務を償還する

1.13節の否定的な約束。いかなる信用側も、(A)信用側または任意の子会社が、現在所有しているものであっても後に獲得したものであっても、または(B)任意の子会社が、その持分について配当金または他の分配を支払い、借り手または任意の他の子会社に融資または立て替えを発行または償還する能力を有する任意の信用側の任意の子会社が、任意の信用側の任意の子会社が直接または間接的に合意の存在を締結、招いたり、許可したりすることを許可してはならない。または借り手または任意の他の付属会社の融資債務を保証する能力、または(C)任意の付属会社がその任意の財産または資産を任意の借り手またはその借り手の任意の付属会社に譲渡する能力；ただし、(I)上記の規定は、法律又は本協定又は任意の他の融資に加えられる制限又は条件には適用されない

(Ii)上記条項は、売却前に付属会社を売却するプロトコルに記載されている慣用的な制限および条件には適用されず、当該制限および条件は、売却された付属会社にのみ適用され、本合意に従ってこのような売却が可能であり、(Iii)条項(A)および(C)担保融資債務に関連するいかなる合意にも適用されない制限または条件に適用されないか、または本プロトコルによって許可されたいかなる販売取引にも適用されず、これらの制限および条件は、そのような融資債務を保証する物件または資産にのみ適用され、担保には適用されないことを前提とする。

第九条。

デフォルト設定

第1節：iEvents of Default.以下の各項目は、事件の原因にかかわらず、その事件が自発的または非自発的であるか、または法律の施行または任意の裁判所の任意の判決または命令または任意の政府または非政府機関の任意の命令、規則または条例によって発生するかにかかわらず、違約イベントを構成する

(1)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の銀行製品文書に基づいて、貸手集団ヘッジプロトコルに関する任意の陳述または保証は、行われるか、または行われるとみなされるときに、任意の重大な点で正しくないか、または誤っていることを証明しなければならない

(2)本契約項のいずれかの元金の任意の支払い、または任意の信用状の任意の償還義務、または本契約または他の融資書類が支払うべき利息、手数料または他の金額の支払いに基づいて、行政エージェントは、その支払いの満了日から3(3)営業日以内に受信してはならない

(3)任意の貸手は、第2.12、6.1、6.5、6.6節(連邦、州または他の物質税に関連する範囲内)、6.7、6.10、6.12、6.15、6.19、6.20または6.23条、第7条または第8条または任意の保証文書に記載されている任意の合意または契約を履行または遵守してはならない

(4)任意の信用者は、本契約に含まれる任意の他の合意または契約を履行または遵守する際に違約しなければならないが、本条項9.1節の他の場所で特に言及されていない任意の他の合意または契約違反は治癒可能であり、(I)信用側が当該違約が発生したことを知っているか、または知っている日から30(30)日以内に、または(Ii)当該違約書面は、当該違約の書面通知を受けてから30(30)日以内に救済してはならない

(5)任意の他の融資文書(本契約または担保文書または本節9.1の他の規定を除く)に記載されている任意の合意または契約を履行または遵守する場合、任意の違約がある場合は、融資文書に規定されている適用救済期間(ある場合)内に救済を行い、融資者を満足させることができない

(6)制御権に変更があった場合

(7)(I)破産法に基づいて、任意の貸金者または融資先の任意の付属会社または任意の他の適用可能な連邦または

国家破産法または他の同様の法律、または任意の信用側または信用側の任意の子会社またはその任意の重要部分の財産の係、清算人、受託者、抵当者または同様の関係者、または任意の信用側または信用側の任意の子会社の事務の終了または清算を命令するか、または(Ii)任意の信用側または信用側の任意の子会社に対して非自発的な請願書を提出し、実行猶予書を提出しなければならない。(A)請願書および停止書に異議を唱えてはならない、または(B)そのような任意の請願書および停止書は連続して60(60)日連続して却下されなければならない

(8)任意の信用側または信用側の任意の付属会社は、破産手続を開始しなければならない、または任意の信用側または信用側の任意の付属会社の破産手続の開始に同意しなければならない、または信用側または信用側の任意の付属会社の係、清算人、受託者、保管人、抵当者または他の同様の役人またはその財産の任意の主要部分の委任または接収に同意しなければならない、または任意の信用側または信用側の任意の付属会社は、一般に債務満了時に債務を清算しない

(9)任意の裁判所は、(保険提供者が保証を拒否していない任意の保険範囲の金額を超えている限り)、信用側及びその付属会社のすべての他の未解決判決と共に(保険提供者が保証を拒否せずに任意の保険範囲を控除した額である限り)合計5，000，000，500，000元を支払い、信用側又は信用側のいずれかの付属会社に対して支払われた金の最終判決を登録するか、又は最終判決に基づいて差し押さえ命令又は執行命令又は任意の信用側又は信用側の任意の付属会社の財産に同様の法律手続を徴収しなければならない。貸手およびその付属会社が他のこのようなプログラムによって拘束されている他のすべてのそのような財産と共に、その総価値は5，000，7，500，000ドルを超え、登録、発行または徴収後30(3060)日以内に、判決、依頼書またはプログラムファイルが支払われていない場合、解除または控訴を待っている場合、またはそのいずれかが手続の満了を延期した後、判決、依頼書またはプログラムファイルが支払われていないか、または解除されなければならない。または任意の非金銭的判決または命令は、任意の借り手または任意の付属会社に対して行わなければならず、その借り手または付属会社は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、その期間内に、判決または命令の強制執行を保留する期間は3060日でなければならない

(10)(I)任意の貸手または貸手の任意のERISA関連会社が維持している任意の計画、または任意の貸手またはその任意のERISA関連会社がそれに対して負う任意の責任は、合理的に重大な悪影響をもたらすことができ、またはそのに従って設立された任意の信託；または米国地域裁判所は、受託者が任意の計画を管理するように指定すべきであり、任意の貸手またはその任意のERISA関連会社は、いつでもERISAおよび本基準のすべての適用可能な最低資金要件を満たすことができない；または(Ii)PBGCは、そのような任意の計画を終了するために訴訟を提起すべきである。または任意のクレジットまたは任意のクレジットの任意のERISA関連会社が、そのような計画を終了するためにPBGCに対して任意の責任を負うか、または任意のクレジットまたは任意の貸手の任意のERISA関連会社の任意の計画または信託に従って作成された任意の計画または信託を、ERISA第406節または本規則第4975節で定義される非免除の“取引禁止”に従事させることにより、そのような任意の計画、それに基づいて作成された任意の信託、その任意の受託者または管理人、またはそのような任意の計画または信託と取引するいずれかの当事者が、ERISA第502節または本守則4975節に規定される任意の“取引禁止”の任意の実質的な税金または罰を受ける；(Iii)信用側またはERISA関連者の資産には、いつでも“規則”第430または436節またはERISA第302、303または4068節に従って留置権を適用しなければならない；(Iv)任意の信用側または任意の信頼側の任意のERISA関連者は、多雇用主への支払い計画を締結または義務化すべきであり、または(V)ERISA事件は随時発生しなければならないが、第(I)~(Iv)項の場合には発生または発生しなければならない

イベントは、5，000，000ドルを超える総負債をもたらすか、または他の方法で大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(11)(I)任意の信用側又は信用側の任意の付属会社の資金源の債務又はヘッジプロトコルの契約、プロトコル又は手形の項目の下の任意の違約(任意の適用された治療期間の満了後)、元金総額(任意の資金源の債務について)又は時価計算による純リスク(任意のヘッジプロトコルについて)が5，000，000，000 7，500，000ドルを超える(個別に定められた又は他の資金源の債務及びヘッジプロトコルと併せて決定される)、その結果、その結果、当該等の資金源の債務又はヘッジプロトコルの保有者が必要なときに通知を発することをもたらすか、又は許可することができる。このような融資債務またはヘッジ契約は、その規定の満期日前に満了し、適用可能な猶予期間が満了した

(12)任意の融資伝票または任意の銀行製品伝票の全部または任意の部分は、任意の理由で無効を宣言するか、または任意の信用側、信用側の任意の付属会社またはその任意の関連会社、または任意の信用側、信用側の任意の付属会社またはその任意の関連会社に対して管轄権を有する任意の政府当局によって、その無効または強制実行不可能(その中の任意の条項の解釈問題を含まない)、または任意の信頼者を決定するために訴訟手続を開始しなければならない。信用側またはその任意の関連会社の任意の付属会社は、任意の融資文書または任意の銀行製品文書から生成された任意の義務に対して任意の責任または義務を有すること、または任意の融資者集団ヘッジプロトコルが、任意の信用側の違約または違約事件によって終了または撤回されるべきであることを否定すべきである。あるいは…

(13)任意の借り手または借り手の任意の付属会社は、任意の借り手または任意の借り手の付属会社に、違約によって終了したか、または任意の重大な契約が違約によって実際に終了したことを通知しなければならないが、この終了は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第1.14節の救済措置。違約事件が発生し、継続して発生する場合、本協定の他の部分に規定されている権利および救済措置を除いて、他のローン文書および任意の銀行製品文書：

(14)行政エージェントは、第9.1(G)又は(H)条に規定する違約イベントに加えて、(要求された貸金者が別の指示がない限り)、または必要な貸金者の指示の下で、(I)循環融資承諾および信用状承諾を終了すること、または(Ii)融資の元金および利息、ならびに任意の銀行製品伝票に関連するすべての他の債務(任意の信用側が行政エージェント(または行政エージェントの関連会社)に時々存在する任意の債務を除く)を直ちに満期にして支払うべきであることを適宜決定することができる。本プロトコルまたは任意の他の融資文書では、逆の規定があるにもかかわらず、またはその両方があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の抗弁または任意の形態の通知は、ここで明確に放棄される。

(15)第9.1(G)又は(H)条に規定する違約イベントが発生及び継続した場合、当該元金、利息及び他の債務(管理エージェント(又は管理エージェントの関連会社)に対して時々発生する任意の銀行製品伝票に関連する任意の義務を除く)は、満期になって同時に支払われなければならず、循環融資承諾及び信用状承諾は直ちに終了すべきであり、貸手グループはいかなる行動も取らず、支払要求、支払い拒否、又は他の任意のタイプの通知も提示せず、これらのすべてが明確に免除される。この協定や他の融資文書にはどんな反対の規定があるにもかかわらず。

(16)行政エージェントは、(要求された貸主が別の指示がない限り)、または要求された貸手の指示の下で融資文書を行使すべきか、または融資者グループのすべての違約後権利を付与するための法律を適用することができる。貸手グループの利益のために、行政エージェントは、貸手の財産のために係を指定する権利を有し、貸手は、このような権利およびこのような指定に同意し、ここで、貸手がこれに提起する可能性のある任意の反対意見、または貸手集団またはそれらのいずれか一方がこれに関連する保証書または他の保証の権利を放棄しなければならない。

(17)すべての信用状について、本9.2節の規定により義務履行を加速した場合、又は行政代理人の要求の下で、違約事件発生後及びスピードアップ前に、信用状提示が発生していない場合には、借り手は行政代理人の要求に応じ、行政代理人が貸手集団の利益のために開設した信用状備蓄口座に、当時未抽出及び未満期の信用状義務総額の1.5%(105%)に相当する金額を迅速に入金する。行政代理は、当該信用状備用金口座中の金額を当該信用状に基づいて発行された為替手形の支払いに用いなければならず、当該信用状が満期又は全部引き出した後、その未使用の部分は第2.11節に規定する方法で他の債務の償還に用いなければならない。この預金を債務返済に使用する前に、行政エージェントは、合理的で実行可能な範囲内で、この預金を利子付き開放口座または同様の利用可能な預金口座に投資し、その利息は、債務の追加保証として預金と共に保有されなければならない。これらすべての信用状が満期になった後、または全部使用された後、すべての償還義務は履行され、他のすべての義務は全額支払われ、その信用状備蓄口座の残高(ある場合)は借り手に返却されなければならない。本契約の明文規定を除いて、借り手はここで提示、要求、拒否、その他のすべての形式の通知を明確に放棄する。

(18)本契約項における貸手グループの権利および救済措置は、排他的ではなく累積的でなければならない。

第十条。

行政代理

1.a節の指定と許可。貸手グループの各メンバーは、ここで撤回不可能に指定および許可され、ここで同意し、それは、本プロトコルおよび他の融資文書における任意の権益、その循環融資約束および循環クレジットリスクの任意の譲受人に、その代理人としての行政エージェントの任命および許可を撤回して許可することができず、本合意条項および本合意条項によって付与された他の融資文書項目の下の権力、および合理的に付随する権力を行使することを要求するであろう。上記の規定を制限することなく、貸手グループの各メンバーは、行政エージェントが当事者となる各融資文書に署名及び交付行政エージェントを許可するか、又は当事者となることを要求する。行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、従業員、または代理人は、それ自身の深刻な不注意または故意の不正行為が司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴不能命令によって裁定されない限り、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して取られたまたは取られていないいかなる行動にも責任を負わない

1.b節利息所持者。行政代理は、各貸金人又はこの条項第10.2条に従って行政代理に提出された最後の通知で指定された者とみなすことができる

貸主は、本協定及び他の融資文書中のすべての権益、その循環信用リスク及び循環融資承諾を、書面譲渡通知の前に、当該貸金者(又は行政代理に提出する最後の通知で指定された者)及び当該書面譲渡通知において指定された者が行政エージェントが満足する形及び実質的に署名したものは、行政エージェントに提出されなければならない。

1.c節は弁護士に相談する。行政エージェントは、その選択された法律顧問と協議することができ、任意の融資者または開証行に対して法律顧問の提案に基づいて誠実にまたは受けた任意の行動をとることができ、行政エージェントはいかなる責任も負わない。

1.d節文書.行政エージェントは、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルに関連して提供される任意の文書、文書または通信の有効性、有効性または真正性を審査、調査または伝達する義務がなく、行政エージェントは、それらが有効で、有効かつ真実であり、適切な当事者によって署名または送信されたと考える権利があり、それらが主張しているようである。

1節eエージェントと付属会社を管理する.循環融資承諾および融資については、行政エージェントは、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有していなければならず、行政エージェントおよびその関連会社は(場合によっては)貸手または融資先の任意の関連会社の預金を受け入れることができ、一般に、行政エージェントではないか、または行政エージェントに関連して、これを説明する義務がないように、貸手または貸手と業務往来のある人と任意のタイプの業務を行うことができる。融資者と開証行は、行政エージェントとその関連会社は融資先とその関連会社と他の融資と投資関係があり、将来はより多くのこのような関係を構築する可能性があることを認めた。

第1節行政代理の責任。本プロトコルの他の場所または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定もあり、行政エージェントは、いかなる責務または責任を負うべきではないが、本プロトコルで明確に規定されているものを除いて、行政エージェントは、貸手グループの任意の他のメンバーと任意の信託関係を有しているか、または任意の信託関係を有しているとみなされず、任意の黙示されたチノ、機能、責任、義務、義務または債務は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈されてはならない。前述の文の一般性を制限することなく、本プロトコルで使用される用語“エージェント”は、行政エージェントを意味し、任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。行政エージェントは、その実際に知られていない限り、または任意の貸手によって通知されたか、または約束違反があると貸手によって通知された限り、違約が存在しないと仮定する権利があり、融資者は、契約違反の性質を書面で詳細に説明しなければならない。行政エージェントは、任意の貸手から受信された貸手の合理的な要求のコピーを各貸手に提供しなければならない。

1.g管理エージェントによって実行される操作.

(49)行政エージェントは、本プロトコルによって付与された任意の権利を適宜行使または行使する権利があり、必要な貸手が行政エージェントに指示されない限り、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する1つまたは複数の行動をとるか、または取らない権利がある

そのような権利を行使または行使しないか、またはそのような行動を取らないか。行政エージェントは、その判断を合理的に行使する際に可能なまたはしないこと、またはその場合に必要または適切な任意のことを、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する責任を負わないと考えている。

(50)行政エージェントは、融資者および開証行またはそれらのいずれかに対して、要求された貸金人(またはすべての貸金人、第11.12条に明示的に要求される場合)の指示に従って行動しないか、または本プロトコルまたは他の融資文書に従って行動しないか、指示に従って取られた任意の行動または取られていない任意の行動に基づいて、すべての融資者および開証行に拘束力を有する。

1.h節違約通知。貸手グループの任意のメンバーが実際に契約違反の書面通知を知っているか、または受信した場合、貸手グループのメンバーは直ちに貸手グループの他のメンバーに通知すべきであり、行政エージェントは必要な貸手の書面要求の行動をとり、本プロトコルの下の権利を維持すべきであり、行政エージェントはそのような任意の要求に従って行動するためにいかなる責任を負うべきではない。要求された貸手が、貸手グループのメンバーから違約通知を受けた後、行政エージェントに任意の違約について行動すること、または本プロトコルの下の権利を主張すること、またはそのような違約について不一致な行動をとることを要求することができない場合、行政エージェントは、融資者集団の保護に有利であると考えられる行動および主張を要求すべきではないが(第9条の下の権利は除く)、要求された貸手が、その行動または権利を主張しないように行政エージェントに指示した場合は、この限りではない。どんな場合でも、行政エージェントはこのような指示に違反して行動してはいけない。

第1節i責任宣言.行政代理人として、行政代理人は何の責任も責任も負わない

(1)貸手グループの任意のメンバーが、本プロトコルの下の任意の義務の履行または遅延または違反のために、任意の貸手または任意の他の個人またはエンティティに支払う費用；

(2)任意の信用者または任意の他の義務者が、本契約または任意の他の融資文書項目のいずれかの義務の履行または遅延のために、任意の貸手集団またはその中の任意の貸主集団に支払う費用；または

(3)本プロトコルにおける任意の陳述、陳述または保証、または本プロトコルによって予期される任意の他の文書、または本プロトコルに従って提供される任意の情報、任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期される任意の他の文書、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルによって予期される任意の他の文書の有効性、有効性、実行可能性、または十分性を、任意の貸手集団またはその中の任意の貸主集団に請求する。

第一節賠償。貸手は、行政代理人及びその各関連会社、従業員、代表、高級職員及び取締役(各行政代理人被弁済者)が、任意及びすべての請求、責任、調査、損失、損害、訴訟、要求、罰、判決、訴訟、調査、費用、支出(専門家、代理人、顧問及び弁護士の費用及び支出を含む)及び任意の種類又は性質の支出(行政代理人が弁済者であるか否かにかかわらず)の合計承諾比率に応じて、比例賠償(借主が返済されていない範囲内)に応じて、行政代理人及びその各連属会社、従業員、代表、上級者及び取締役(一人一人が行政代理人であって弁済者であるか否か)に比例して損害を獲得させることに同意する

貸手が、本プロトコルの下の任意の陳述または保証に違反するか、または循環融資約束、本プロトコル、他の融資文書、または本プロトコルによって予期される任意の他の文書に関連しているか、または生成された任意の他の態様、または行政エージェントが、本プロトコルに従って取られたまたは取られなかった任意の行動、任意の他の融資文書、または本プロトコルによって予期される任意の他の文書(銀行製品文書を除く)に違反したとして、または、本プロトコルの下の任意の陳述または保証に違反するか、または他の融資約束、本プロトコルによって予期される任意の他の文書(銀行製品文書を除く)に関連するか、融資書類及び融資の管理又は実行、又は本契約で行われるいかなる取引又は任意の関連事項についても、上記のいずれかの事項について、管轄権を有する裁判所が下した控訴不能の最終判決は、当該行政代理が賠償者に重大な不注意又は故意に不当な行為をしたか、又は行動していないと認定する。本10.10条は，各行政代理が補償を受ける者の利益のためであり，第6.18条の下で貸手の義務をいかなる方法でも制限してはならない。本10.10節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

1.k節信用決定。貸手グループの各メンバーは、貸方グループの他のメンバーに代表され、保証する

(51)本プロトコルを締結し、下敷きを提供する決定を行う際に、貸手の財務状況および事務を評価するために必要と思われる任意のステップを独立してとり、独立した信用判断を行い、行政エージェントまたはその任意の付属会社によって提供される情報に依存しない

(52)債務の任意の部分がまだ履行されていない限り、貸手の財務状態および事務の独立した評価を継続する

(53)本契約が、行政代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求することに加えて、行政代理人は、行政代理人または行政代理人の任意の関連会社によって所有され得る任意のクレジットまたは他の貸手の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件または信用に関する情報を任意の貸手に提供する義務または責任を有さない。

1.1節の後継者管理エージェント

(A)下記の規定により、後任行政代理人の任命及び受け入れを前提として、行政代理人は随時貸金人及び行政借り手に書面通知を出して辞任することができる。このような任意の辞任後，要求された貸手は，後任の行政代理を指定する権利がある(当時違約事件が存在しなかった場合は，行政借り手の同意を得なければならない).要求された貸主が後継行政代理人をこのように任命せず、退職行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に任命を受けた場合、退任行政代理人は、貸主の代わりに後任行政代理人を任命することができ、代理人は、任意の貸金人または米国、州またはその任意の行政区の法律に基づいて組織された個人であり、その資本および備蓄総額は250，000，000ドルを超える。後任行政代理人が本条例項のいずれかの行政代理人の委任を受けると、後任行政代理人は行政代理人を継承し、退任するすべての権利、権力、特権、責任及び義務を有し、退任した行政代理人は本条例の下での職責と義務を解除しなければならない。いかなる退職した行政代理人も本条例により行政代理人の職務を辞任した後，第10条の規定はそれに対して引き続き有効である

それが行政代理を担当している間に取られたまたは取られなかったいかなる行動の利益。

(B)上記規定に加えて、貸手が違約貸金者となり、かつその間も違約貸金者であり、かつ、借り手が第2.19(A)節の規定を遵守できなかったため違約が発生した場合、開証行及び旋回銀行は、事前に行政借り手及び行政代理を書面で通知した後、開証行又は旋回銀行の職務を辞任し(状況に応じて)、通知で指定された日(通知日後5(5)営業日よりも早くしてはならない)が佐治亜州アトランタ市の営業終了時に発効することができる

1.m節に税金がつきます

.

(A)任意の適用法的要件の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸金者に支払われる任意の利息から、任意の適用源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。米国国税局または米国または任意の他の司法管轄区のいずれかの当局が、行政エージェントが、任意の貸主または任意の貸主に支払われた口座から税金を適切に源泉徴収していないと主張している場合(適切な表が提出されていないか、または正しく実行されていないので、または融資者が源泉徴収免除または減税を無効にする状況変化を行政エージェントに通知しないので、または任意の他の理由により)、貸主は、支払われたすべての金額について行政エージェントに対して全額賠償を行わなければならない(借主が行政代理を返済していない範囲内であるが、借り手がそのような義務を制限しない)。行政エージェントによって直接または間接的に支払われる費用には、罰金および利息、および法的費用、分配された従業員費用、および任意の自己支払い費用が含まれるすべての費用が発生する。

(B)第10.13(A)節に規定するいかなる賠償も繰り返さない場合、各貸金者は、要求を提出してから10(10)日以内に、(I)貸主に属するいかなる補償税(借主が行政代理を返済していないことを限度とし、借り手がそうする義務を制限しない範囲内)、(Ii)貸主が第11.5(D)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったために生じるいかなる税項、及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれない税項についても、それぞれの場合において、行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政エージェントが、任意の融資文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが本10.13(B)条に従って任意の他のソースから貸手に支払う任意の金を相殺および運用する。

第1節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。行政代理人(行政代理人、その代理人、財務顧問および弁護士による行政代理人、その代理人、財務顧問および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレームを含む)、融資者および開証行が、任意の貸手またはそのそれぞれの債権者または財産に関連する任意の司法手続きにおいてクレームを提出することが可能であり、任意のそのようなクレームおよび任意のそのようなクレームおよび任意の支払いまたは交付可能な任意のお金、証券または他の財産を収集、受信および配布する権利があるために、行政代理人は、必要または適切なクレーム証明および他の文書または文書を提出することができる

各貸手および開証行は、このような司法訴訟における任意の委託者が行政エージェントにそのような支払いを許可し、行政エージェントが融資者および開証行にそのような支払いを直接支払うことに同意する場合、行政エージェントに対応する任意の金を行政エージェントに支払い、その代理人、財務顧問および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え、および第11.2条に基づいて行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金額を支払う。融資プロトコルまたは融資文書に含まれる任意の内容は、許可行政代理が任意の融資者または発行行に許可されているとみなされてはならず、または任意の貸金者または発行行を代表して、本プロトコル、任意の手形、信用証、またはその所有者の権利の再構成、手配、調整または再構成計画に影響を与えるか、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて任意の貸手または発行行のクレームについて投票することができる。

1.o節横方向.行政エージェントは、任意のローン文書に基づいて質入れされたすべての担保を所有することを許可し、それ自身の識別と、保証ファイルに従って指定された他のエージェントが貸手集団を代表して行動することを許可するが、本合意の条項に従っていない限り、行政エージェントはいかなる担保の解除にも同意してはならない。貸手グループは、融資、銀行製品文書に関連するすべての債務及び本協定項下のすべての利息、手数料及び支出が融資債務を構成し、すべての担保によって保証されることを認めている。行政エージェントは，各貸手と開証行為の代理人(各貸手や開証行はここでこのような指定を受ける)を指定し，行政エージェントの資産への留置権を整備し，UCCの規定により，これらの資産を占有することで整備することができる.もし任意の貸金人または開証行が任意のこのような担保の所有権を取得するが、制御口座プロトコルに規定されている制限を守らなければならない場合は、行政代理人の要求に応じて、迅速にこのような担保を行政代理人に渡すか、または行政代理人の指示に従って交付しなければならない。

第1節p担保の解除.

(Vii)各貸主と開証行行政代理人に本合意の条項に従って、行政代理人が貸手集団の利益のために持つ任意の留置権を解除するように指示する：

(一)全ての担保を担保とし、最終的かつ実行不可能な場合には債務を全額支払い、承諾を終了する

(2)貸手の売却又は処分の担保の任意の部分の担保について、売却又は処分が8.7節で許可された場合、又は11.12節に記載された解除された必要な貸手が同意し、許可署名者の証明書において行政借主によって行政代理に証明される。

(54)各貸主および発行銀行は、行政エージェントに、このような終了および部分解除宣言の提出および提出または提出を実行し、または許可するように指示し、このような解除のいずれかの発効後すぐに、本10.16項に従って解除されるべき留置権を解除するために必要な他の措置をとる。行政代理人の要求に応じて、貸金人及び開証行は、いつでも書面で行政代理人が第10.16条に基づいて特定種類又は特定項目の担保を解除する権利があることを確認しなければならない。

第十一条。

他にも

1.15節通知.

(1)本プロトコル項のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、郵便物の送付5(5)日後に発行され、書留、要求の返送、前払い郵便、又は信頼性の良い商業隔夜配信サービスを委託した後(1)日後、又は電報局に配信された場合又は電送又はファックスで送信された場合(受信を確認した場合)、(又は第11.1(C)条が明確に許容される範囲内でのみ、電子的に送信される場合)通知が指す一方を宛先とし、宛先は、11.1節で決定されたアドレスであるとみなされる。本プロトコル項のすべての通知および他の通信は、以下のアドレスで本プロトコル当事者に送信されなければならない

(1)いずれかの貸手に与えられた場合、行政借り手によって管理されている貸手に：

ハフティ家具会社
ジョンソンフェリー道780号、800号スイートルーム
アトランタ、ジョージア州、三零三四
注意：デニス·L·フィンカーリチャード·ヘア
Telecopy No.: (404) 443-4198
メール：dfinkrhare@haverty.com

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ハフティ家具会社
ジョンソンフェリー道780号、800号スイートルーム
アトランタ、ジョージア州、三零三四
注意：ジェニー·パーカー·ランディ·デイビス
Telecopy No.: (404) 443-4198
電子メール：jparkerrdavis@havertys.com

ハフティ家具会社
ジョンソンフェリー道780号、800号スイートルーム
アトランタ、ジョージア州、三零三四
ジャネット·テイラーEsq
Telecopy No.: (404) 443-2902
メール：jtaylor@haverty.com

ジョーンズ·デイ
ネバダ州桃樹街1420号、800軒の部屋です
アトランタ、ジョージア州、三零三零九
注意：Aldo L.LaFiandraTodd Roach，Esq。
Telecopy No.: (404) 581-8330581-8274
メール：alafiandratroach@jones Day.com

(2)行政エージェントに渡すと，送達先は：

SunTrustTruist銀行
郵便番号GA-ATL-1981

桃樹路3333号47階-東南楼

アトランタ、ジョージア州、三零三六

宛先：資産管理会社-ハフティ家具会社

Telecopy No.: 404-439-9717

メール：angela.leake@SunTruststeve.metts@truist.com

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King&Spalding
西北桃樹街1180号
アトランタ、ジョージア州、三零三零九
注意：キャロライン·ZアルフォードEsq
Telecopy No.: (404) 572-5100
メール：czalford@kslawa.com

(3)開証行為で宛先があれば，宛先は：

太陽信託銀行
25 Park Place，N.E./郵便番号：3706/16階
アトランタ、ジョージア州、三零三
注意：予備信用状部門。
Telecopy No.: (404) 588-8129

信用状と貿易サービス
空港中心大通り7701号、スイートルーム2600
ノースカロライナ州グリーンズベリー郵便番号27409
Tel: 866-228-4685 Opt 1

Fax: 336-605-5830
SWIFT：BRBTUS 33 GBO

(4)いずれかの貸手に与えられた場合は、行政アンケートに規定されている住所又はその貸手が署名した譲渡及び引受書上の住所に従って当該貸主に送信する。

(2)本契約のいずれも、第11.1条により通知すべき住所を変更することができるが、10(10)日前に他の各方面に書面で通知する必要がある。

(3)借り手は、第7.1、7.2及び7.3節に規定する物品を電子伝送方式で貸主グループに渡すことができる

1.a節支出。借り手はすぐに支払うかすぐに返済することに同意します

(4)行政エージェントおよびその関連会社は、本プロトコル、他の融資文書および銀行製品ファイルの準備、交渉、実行、交付およびシンジケートに関連するすべての合理的な自己負担および支出、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルによる取引、および行政エージェントおよびその関連会社の弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない本プロトコルの下での初期前払いを支払う

(5)行政エージェントは、本プロトコル、他の融資文書および銀行製品文書における予期される取引、ならびに貸手の準備、交渉、実行および交付、本プロトコル、他の融資文書または銀行製品文書に関連する任意の免除、修正または同意に関するすべての合理的な自己負担費用および支出を管理するが、これらに限定されないが、行政エージェントが定期的な現場監査、評価および検査に関連するすべての合理的な自己負担費用および費用、1日1，000ドルの費用(行政エージェントは時々増加することができる)、各監査人は、行政代理雇用者が貸手に対して行う毎回の現場監査または審査の合理的な自己負担費用と支出、行政代理弁護士の合理的な費用と支出を加える

(6)行政エージェント、開証行および任意の融資者が本プロトコルで意図された任意の取引の任意の再融資、再融資または“解決”に関連するすべての合理的な自己支払い費用および支出、ならびに本プロトコル、他の融資文書および銀行製品文書項目の下で履行されたすべての合理的な自己支払い費用および費用、ならびに債務を滞納した場合のすべての自己支払い費用および入金費用は、それぞれの場合、行政エージェント、開証銀行および任意の貸主の弁護士費用および自己払い費用、ならびに行政エージェントの任意の専門家の費用および自己払い費用を含むべきである。行政代理のコンサルタントでもあります

(7)任意の担保、任意の手形または債務に対する徴収または評価、配置または作成されたすべての税、評価税、一般または特別評価税、およびその他の課金；

(8)開設銀行は、開設、修正、更新、または任意の信用状の延期、または信用状に基づいて支払いを要求することによって発生するすべての合理的、自己負担の費用および支出。

第1.16節免除。本プロトコル、他の融資文書、および銀行製品文書項目における貸手グループの権利および救済措置は、他の場合に彼らが享受する任意の権利または救済措置を排除しない蓄積されなければならない。任意の権利を行使する際の貸手集団または任意の貸主または必要な貸金者の失敗または遅延は、その権利を放棄するとみなされてはならない。貸手グループは、任意の前払い申請の資金面で本合意条項を厳格に遵守することを要求する権利を明確に保持する。貸手が借り手が本合意条項を厳格に遵守していない場合、立て替え要求に資金を提供することを決定した場合、貸手のこのような決定は、貸手がいかなるさらなる立て替え要求にも資金を提供する約束を提供するとみなされてはならないか、または貸手が融資文書または法律または衡平法を用いて融資者に与えるいかなる権利も阻止してはならない。借主または必要な借主に与えられたいかなる免除または放任は、本協定の修正を構成しなければならない

このような放棄または放任において明確に規定された範囲内で、または融資者が合意条項とは異なる取引プロセスを構成する、例えば、貸手は、将来的に合意条項の厳格な遵守を要求する意図を貸手にさらに通知することを要求する。このような行為は、貸手が当事者であるか否かにかかわらず、いかなる方法でも、貸手が当事側であるか否かにかかわらず、本契約または任意の他の合意項目の下で借り手に関連する任意の権利を行使する能力に影響を与えてはならない。

1.17節で設定する.現在またはそれ以降に適用される法律によって付与された任意の権利を除いて、法的制限が適用される範囲内でなければ、任意の違約イベントが存在する任意の時間において、貸手グループの各メンバーおよびその後の各義務保持者は、信用者または他の人に通知することなく、任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または催促)を随時または時々許可して使用することができるが、これらに限定されない。融資グループの任意のメンバーまたは任意の保有者が任意の時点で任意の貸主グループの任意のメンバーまたは所有者のクレジットまたはアカウントに関連する任意の他の保証債務(満期または未満期の預金証明書にかかわらず、貸手グループのメンバーまたはその任意の連合会社が任意のホストアカウントに保有する任意の金額を含まない)、および任意の他の保証債務を含むが、これらに限定されない。(A)貸手グループが本プロトコルに基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、(A)貸手グループが本プロトコルに基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、または(B)貸手グループが、上記の義務および負債またはそのいずれかのいずれかにもかかわらず、融資の元金および利息、ならびに本プロトコルの下の任意の手形および他の支払金額が第9.2節で許可された満期および支払金であることを宣言しなければならない、本プロトコル、任意の手形、任意の他の融資文書、または任意の銀行製品文書によって生成される、またはそれに関連する任意の性質または種類の債権, 一時的か未熟なものでなければならない。貸手集団の任意のメンバー又はその後の債務所有者が得た任意の金は，第2条の支払規定を適用しなければならない。

1.18節の割り当て；参加。

(9)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人の利益に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、各貸手が事前に書面で同意していない場合には、いかなる貸手も、本合意の下での任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない(いかなる貸金者が当該同意を得ずに譲渡または譲渡しようとしても無効である)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームに基づいて、本プロトコルの双方、そのそれぞれの許容相続人および譲受人を除く、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内で、行政エージェントの関連側)に付与されたものと解釈することはできない。

(10)任意の貸主(および開証行である任意の貸主)は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その循環融資約束および循環クレジット開放口の全部または一部を含み、適用される場合、その信用状承諾部分の全部または一部、および銀行製品伝票に関連する権利および義務を含まない)を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することができる。ただし、(I)貸主の循環融資承諾額と循環信用リスクの全余剰額の譲渡、又は貸手又は貸手の関連先又は承認基金の貸手への譲渡に譲渡するほか、譲渡毎の譲渡貸主の循環融資承諾の総額(譲渡及び引受引渡し管理代理人の日から確定)

4，000，000ドル以下であってはならず、各行政エージェントが、および違約事件が存在しない限り、行政借り手が他の方法で同意しなければならない(各このような同意は、無理に抑留または遅延してはならない)、および(Ii)各譲渡の当事者は、譲渡および受け入れを行政エージェントに署名して送達しなければならず、3，500ドルの処理および記録料(譲渡が貸主、貸主の関連会社または承認された基金でない限り)、合格した譲渡者は、融資者でない場合は、行政エージェントに行政調査アンケートを提出しなければならない。第11.5(C)項の規定によれば、行政代理が第11.5(C)項に基づいて引受け及び記録を行うことを前提として、各譲渡及び引受に規定された発効日から後、当該譲渡及び引受所の下の合格譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び引受所譲渡の利子範囲内で、本協定項の下で貸金者の権利及び義務を享受し、当該譲渡及び引受所譲渡の利息範囲内で、当該借主は、本協定項の下での義務を解除されなければならない(譲渡及び引受が本協定項に規定するすべての権利及び義務を包含する場合は、この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.8(B)、2.9、6.18、12.3および12.5条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。本プロトコル項目の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転については、本プロトコル第11.5(B)条の規定に適合しない場合は、本プロトコルについては、借主が本節の規定により当該権利及び義務への参加を売却したとみなさなければならない。

(11)この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政代理人は、行政代理人事務室に、それに渡された各譲渡及び引受の写しを保存し、貸主の名前及び住所を記録し、各貸手が本協定条項に従って時々行う循環融資承諾及び循環信用開放(“登録簿”)を記録するために登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者と見なすことができる。登録簿は借り手と任意の貸手が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができなければならない。

(12)任意の貸手は、借主または行政代理の同意または通知なしに、本合意項目の下で融資者の権利および/または義務の全部または一部(その循環融資承諾および循環信用リスクの全部または一部を含む)を、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に売却することができる。しかし、(I)このプロトコルの下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸主は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主および貸手集団は、本合意の下での融資者の権利および義務について単独でかつ直接的に貸手と交際し続けるべきである。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資者は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第11.12(A)(I)節に記載された影響参加者の任意の修正、修正または免除に同意してはならないと規定すべきである。11.5(E)節の制約の下で，借り手は各参加者が2.8(B)節(その参加者が2.8(B)節を遵守することに同意する限り)，2.9節，6.18節，6.19(C)節，12.3節の利益を有することに同意し，その程度は貸手であり，11.5(B)節に従って譲渡によってその権益を獲得する程度と同程度である.法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるかのように11.4節の利益を享受する権利がなければならない(ただし、参加者が貸手であるように第2.8(B)条の制約を受けることに同意する)。

株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の代理人として米国に登録簿を保存し、登録簿に各貸手の名称及び住所を登録しなければならない

参加者および各参加者の融資文書項目の下の融資または他の債務における資本の元本金額(および宣言の利息)(“参加者登録簿”)；しかし、貸手は、(I)行政借り手への開示、および(Ii)このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態で開示されていることを決定するために、(I)そのような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態であることを決定するために、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書項目の下での任意の約束、融資、信用状または他の義務に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。

(13)参加者は、第2.8(B)、2.9、6.18、6.19(C)条および第12.3条に従って、適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利がある任意の支払いを得る権利がなく、参加者への売却が行政借り手から事前に書面で同意を得た場合に行われない限り、任意の支払いを得る権利がある。参加者が外国の貸手である場合は，行政借主が参加者に売却されることが通知されない限り，第2.8(B)条の利益を享受する権利がなく，借主の利益のために，参加者が貸手であるように第2.8(B)条を遵守することに同意する

(14)任意の貸手は、(I)連邦準備銀行への債務を保証するために、(I)連邦準備銀行への債務を保証するための任意の質抵当または譲渡を含むが、これらに限定されないが、(I)連邦準備銀行への債務を保証するために、本プロトコルの下のすべてまたは一部の貸手の義務を含むが、これらに限定されない任意の質抵当または譲渡、および(Ii)任意の債務または証券の担保として、その債権または証券の担保として借りている任意の所有者、またはそのような所有者の任意の受託者またはその他の任意の代表、本節では、権利を保証するいかなるこのような質権や譲渡にも適用されない。しかし、当該等担保権益の質権又は譲渡は、貸金人の本合意の下でのいかなる義務も解除されず、又は当該等の質権者又は譲り受け者が当該貸金者の代わりに本協議の当事側とする。

1.j節は部分に対応する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべての個々のコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。任意の司法手続きにおいて本プロトコルまたは任意の他の融資文書が証明された場合、強制実行を求める側によって署名された1つ以上のそのようなコピーを提示または説明する必要はない。一方の当事者がファックス又は電子メールを介して送信した任意の署名は，本契約の元の署名とみなされる。

1.kUnder印鑑；法律が適用されます。本協定及び他の融資文書の目的は、シール文書として発効することであり、その法律紛争の原則を考慮することなく、グルジア州の法律解釈に従って管轄されなければならない。

1.1節で利用可能である.本プロトコルのいずれかの禁止または実行不可能な条項は、本プロトコルの残りの条項を司法管轄区域で無効にするか、またはその条項が任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えることなく、禁止または実行不可能な範囲内で無効となる。

1.m節見出し.本プロトコルで使用されるタイトルは、便宜上、本プロトコルのいかなる条項を説明するために使用されてはならない。

第1節資金源。貸手は、貸出利息を決定するための基準金利として基本金利および欧州ドル金利調整後期限SOFRを使用するにもかかわらず、貸手は、基準金利に関連する金利で借り手に利息を受け取るために、任意の特定のソースから資金を得る義務がない。

1.o節の最終合意.本書面協定及びその他の融資文書は、本合意双方間の最終合意であり、双方の前、同時に又はその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。本契約には双方の間に不文な口頭合意はありません。各クレジット側は、第11.11条の規定を読み、第11.11条の規定を読み、第11.11条および本プロトコルの残りの部分の規定および他の融資文書について貸手側の弁護士と議論し、貸手側が本合意を締結する際に、貸手側のこのような陳述および保証(ならびに本プロトコルおよび他の融資文書に規定されているこのような信頼側の他の陳述および保証)に明確に依存することを認め、同意する。疑問を生じないために、行政借主は、本契約日の前に任意の貸主またはその任意の関連会社と署名した任意の招聘状または費用手紙中の任意の賠償条項は、本契約日およびその後に発生した任意のクレーム、損失または損害について、ここで置換されなければならない。

第1節p改訂と免除.

(15)本協定、任意の他の融資文書、または本協定のいずれかの条項を口頭で修正してはならないが、本協定の任意の条項を口頭で放棄してはならないが、要求された貸手によって署名された書面、または行政エージェント(貸手グループの他のメンバーではなく)によって署名され、行政エージェントによって署名され、必要な貸手によって承認された融資文書、および修正された場合にも借主によって承認された文書のみであるが、以下を除く：(I)各貸主および修正の場合の借主の同意；(A)担保の任意の実質的部分の売却または解除、または行政代理による担保の任意の実質的部分に対する担保権益の従属関係であるが、本プロトコルで許可された担保の売却、譲渡または他の処置に関連するものを除く；(B)債務の任意の保証人の解除、(C)満期日または所定の利息、元金または費用の支払日の任意の延長、延期または遅延、または元金の任意の減少(該当する支払元金なし)。(D)第11.12節、“合格譲受人”の定義、または“必要な貸手”の定義の任意の修正、または融資文書において免除されなければならない貸金者の数またはパーセンテージを規定する任意の他の規定, (E)循環融資約束の任意の修正を増加させる(任意の違約または違約イベントを理解して放棄すること、または本明細書に記載された任意の定義を修正する用語(本11.12節で特に関連する定義の用語を除く)任意の貸主への約束を構成すべき条項の変更を構成すべきではない)、(F)“借入ベース”の定義に列挙された金額またはパーセントの任意の修正およびその中で使用される定義の用語を増加させる；(G)“獲得可能”の定義およびその中で使用される定義の用語の任意の修正；(H)第2.11条の任意の改正；(Ii)第2.1(E)条または第10条のいずれの改正においても、行政代理、必要な貸手および借り手の同意を得る必要がある；(Iii)第2.1(B)条または第2.15条または“信用状承諾”の定義に対する任意の改正は、開証行、必要な貸手および借り手の同意を得る必要があり、(Iv)第3条の任意の改正は、保証人および必要な貸手の同意を得る必要があり、(V)第3条の任意の改正には、銀行の回転、運転、必要な融資者の同意が必要である

2.1(C)節または2.2(G)節の任意の修正は、貸手および借り手の同意を要求すべきであり、(Vi)行政エージェントの同意を得るだけで、本プロトコルによる循環融資承諾および融資の譲渡を反映するために、付表1を修正することができる。上述した必要な同意に加えて、SunTrustTruist銀行またはその任意の関連会社が任意の融資者集団ヘッジプロトコルを締結し、SunTrustTruist銀行がもはや行政代理または融資者でない場合、第2.11節の任意の修正または売却または解除、またはすべてまたはほぼすべての担保における行政エージェントの保証資本の従属関係は、SunTrustTruist銀行または関連会社の同意を得なければならないが、本契約によって許可された担保の販売または譲渡に関連する場合は除外される。任意の銀行製品伝票の任意の修正、修正、放棄、同意、終了、または発行は、貸手グループの同意なしに当事者によって行うことができる。本合意にいかなる逆の規定があっても、違約貸金者は、本契約項目の下のいかなる改正、免除または同意を承認する権利がないが、違約貸金者の同意を得ず、当該違約貸金者の約束は増加または延長することができず、かつ、本合意に従って当該違約貸金者に支払われるべき金額は永久的に減少してはならない(減収費用および利息が当該違約貸金者に不比例の影響を与えない場合を除く)。本プロトコルは、いかなる逆の内容も含むが、発効後、貸手がもはや本プロトコル(このように修正および再記載される)の一方ではない場合、貸手の同意を必要としない(ただし、行政代理の同意を介して)、本プロトコルを修正および再説明することができる, 貸手の約束は終了しなければならない(ただし、貸手は、第6.18、11.2、12.2、12.3、および12.5節の利益を有する権利が継続されなければならない)、貸手は、本プロトコルの下での他の約束または他の義務を負うべきではなく、本合意項目の下でそのまたは計算すべき口座のすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない。

(16)各貸主は、循環融資承諾、その循環クレジットリスク、その所有する任意の手形、および本プロトコルおよび他のローン文書に従って享受されるそのすべての権利および義務を購入するために行政代理人に権利を付与する権利を有し、その価格は、融資者への融資に対応する未償還元金に等しく、融資者に対応する任意の未払い利息と、融資者への未払いの承諾料および信用証明費用とに等しい価格であり、貸金人が任意の修正を拒否する場合、その権利は、行政代理人によって行使されることができる。放棄または同意は、すべての貸主の書面同意を得、必要な貸手、行政代理、および借り手の同意を得る必要がある。各貸主が同意し、行政エージェントが本契約項の下でその選択権を行使する場合、それは、譲渡を完了するために必要な譲渡および検収、ならびに他の合意および文書に直ちに署名し、交付しなければならない。行政エージェントは，本プロトコル項での購入権をどの譲受人にも譲渡することができ，このような譲渡が第11.5(B)項の要求に適合することを前提としている.

(17)行政代理人の選択の下で、本プロトコルの修正、免除または同意の対価として、貸金人に任意の費用を支払う場合、そのような修正、免除または同意に指定された提出時間内に同意する貸主にのみ、そのような費用を支払うことができる。

1.19節その他の関係.本合意または任意の他の融資文書に基づいて確立された任意の関係は、本プロトコルおよび他の融資文書によって明確に規定された関係を超えて、融資者グループの任意のメンバーが借り手またはその任意の関連会社と業務関係を確立または維持する能力に影響を与えてはならない。

第1.20節優先順位。適切な場合，本稿で用いる代名詞は性別および単数と複数を含み，文の文法構造はそれに適合すべきである

第1.21節で開示される。貸手側が同意し，行政エージェントと行政エージェントが同意し，相手の同意を得た場合(無理に拒否してはならない)場合，貸手はそれぞれ本合意の条項に基づいて借り手への融資と循環融資の発行承諾に関するプレスリリースを発行する権利がある.

1.22節で借り手を置き換える.任意の貸主に対して代替事件が発生し続けている場合、行政借主は、行政代理が借り手または任意の借り手の関連者ではない合理的に受け入れた別の金融機関(ここでは“代替貸手”と呼ぶ)を指定し、本プロトコルの下での融資者の循環融資約束を負担し、融資者の融資および参加および融資者の本プロトコルの下での権利を購入し、(融資者が開証行である場合)融資者が発行するすべての未返済信用状の代わりに、助けを求めることなく、代表または担保を必要とすることなく、信用状を発行することができる。当該貸主が支払う購入価格は、当該貸主の融資に対応する未償還元本金額に当該等の融資の任意の計算を加えて未払いの利息及び当該貸金者の未払いの承諾料及び信用状費用に、当該貸手が発行した任意の信用状を現金担保に必要な金額を加えた上で仮定、購入及び代替を行い、代替貸金人の署名を受けて行政エージェントに満足させる書類を行政エージェントに提出する制約に等しい(この書類によれば、当該代替貸主は当該協議項の下の義務を負うべきである)。代替貸主は、本契約項の下で融資者の権利および義務を継承しなければならず、貸手は、もはや本契約の一方ではなく、または本契約の下のいかなる権利も有していないが、借り手が代替の前に発生した任意の事件または生成された任意の義務について融資者を賠償する義務は、代替後も存在しなければならない。いかなる貸手についても、“置換事件”とは、(A)その貸手が違約貸金者になったことを意味するべきである, (B)任意の貸手が、貸主が貸借事務所を変更しない限り、第2.8(B)、12.3または12.5条に従って任意の請求を提出するか、または(C)貸主が必要な貸金者の他の方法で承認された修正または免除に同意することを拒否しない限り、任意の貸主は、これらの条文に基づいて後日の請求を提出する必要がない。

1.23節は秘密にしておく.行政借主の同意を得ず、貸手メンバーは、貸手に関する任意の非公開機密情報(“機密情報”)を他の人に開示することはできないが、(I)貸手関連会社のそのメンバーおよびその上級管理者、取締役、従業員、代理人およびコンサルタント、貸方グループの他のメンバー、および第11.5条の規定に従って、実際または予想される譲受人および参加者に開示し、その後、秘密に基づいてのみ開示する場合を除く；(Ii)任意の法律、規則または法規または司法手続きの要求に基づいて、(Iii)任意の格付け機関が要求するとき、そのような開示のいずれかの前に、格付け機関は、融資者グループのメンバーから受信された融資者に関連する任意の機密情報を秘密にすることを約束し、(Iv)銀行または銀行を規制する任意の州、連邦または外国当局または審査員の要求または要件の下で、(V)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の行使下での任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行下、または本合意の下またはその下での権利の実行態様を約束すべきである。

第1.24節債務の回復と回復。借り手または保証人が債務の発生または支払い、または任意の財産の貸主集団への譲渡の場合、その後、任意の理由で債権者の権利に関連する任意の州または連邦法に基づいて、詐欺的譲渡、優先または他の撤回または回収可能な金または財産譲渡に関する“破産法”の条項を含み、無効または撤回可能な条項を宣言し、貸主集団またはその中の任意の人がそのような任意の撤回可能な譲渡の全部または一部の償還または回復を要求されるか、または“破産法”の合理的な提案に基づいてこのように選択することができる

したがって、任意の当該等について譲渡を取り消すことができ、又は貸手集団又はその任意のメンバーが返済又は回復の金額を要求又は選択されること、及び貸金人集団がこれに関連するすべての合理的な費用、支出及び弁護士費、借り手又は保証人(誰に適用されるかに応じて)に関する責任は自動的に回復、回復及び回復すべきであり、存在すべきであり、このように譲渡を取り消すことができることはなされていない。

第1.25節電子転送

(A)許可。本11.19(A)節の規定によれば、各行政代理、借り手、貸手、開証行およびその各関連会社は、任意の融資文書およびその中で予想される取引に関連する電子伝送を自己決定、掲示、または他の方法で行う権利がある。各借り手および他の貸手は、ここで認められ、同意し、各借り手および他の貸手は、各子会社に、電子伝送の使用が必ずしも安全であるとは限らず、傍受、開示、および乱用のリスクを含むこのような使用に関連するリスクが存在し、各当事者が電子送信を許可することによって、そのようなリスクを負担して受け入れることを示すべきである。

(18)別途約束する.本プロトコルの条項および条件を除いて、電子システムのすべての使用は、電子システムにおいて掲示または引用された単独条項および条件、ならびに貸手または貸手グループのメンバーが当該電子システムの使用について履行する関連契約義務の管轄および制約を受けなければならない。

(19)責任制限.すべての電子システムおよび電子変速機は、“そのまま”および“利用可能な方法で”提供されなければならない。管理エージェントまたはその任意のアクセサリは、任意の電子システムまたは電子伝送の正確性、十分性、または完全性を保証せず、それぞれ、その中のエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わない。管理エージェントまたはその任意の付属会社は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、いかなる電子システムまたは電子通信についてもいかなる形態の保証も行わない。借り手および他の貸手は、行政エージェントが、任意の電子伝送に関連するまたは任意の電子システムに必要な任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または任意のテストを維持または提供する責任を負わないことに同意する。

1.b節の欠陥；日没条項。

(20)異なる貸借事務所を指定する。任意の貸主が第12.5条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第12.3条に従って任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が第12.2条に基づいて通知を出す場合、その貸手は(適用される借り手に関連する事前書面通知を提供した後)、異なる融資事務所が本契約項の下の融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために合理的に努力し、または本契約項の下の権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その貸主が合理的に判断した場合、このような指定または譲渡(I)は、第12.3項または12.5項(場合によっては)に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させるか、または第12.2項(場合によっては)に応じて通知される必要性を除去し、(Ii)いずれの場合も、融資者に未返済のコストまたは支出を負担させることはなく、いかなる実質的な面でも貸手に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(21)日没条項。任意の貸主または任意の開証行が、第12.5条に従って賠償を増加させる請求を提起すると判断した後、貸手または開証行は、直ちに行政借り手およびその行政代理人に通知しなければならない。任意の貸手または開証行が本節の要求に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しないが、貸手または開証行(場合によって決まる)が、費用の増加または減少をもたらす変更を行政借り手および行政エージェントに通知し、融資者または開証行がこのクレームの意向を提出する180日以上前に、借り手は、本節の要求に従って貸手または開証行によって発生したいかなる増加または減少した費用または減少を賠償すべきではない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす変更にトレーサビリティがある場合には、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

1.26節留置権の再確認と担保物権の整備。各貸手は、ここで確認し、再確認し、合意日から、貸主集団の利益のために、担保文書に基づいて行政エージェントの留置権を付与することが完全に有効であり、本合意期間内および本プロトコルの任意の更新または延期期間を完全に有効に継続し、保証義務を継続すべきであり、このような留置権は適切に整備されており、本プロトコルおよび他の融資文書の条項に従って強制的に実行することができる。

第十二条

生産量保護

1.a節ヨーロッパドル基本金利の決定。本明細書に含まれる任意の内容は、逆と解釈される可能性があるが、任意のヨーロッパドル前払い中の任意の提案されたヨーロッパドル前払いについて、行政エージェントが、ヨーロッパドル前払い中にロンドン銀行間市場の主要銀行にドル預金を提供していないと判断した場合、行政エージェントは、直ちに行政借り手および融資者に通知し、行政エージェントが行政借り手にこのような状況が存在しなくなることを通知する前に、融資者は欧州ドル前払いの義務を一時停止すべきである。金利を決定することができない；基準置換設定

(A)SOFRを決定できない.以下の(B)~(F)段落の規定の下で、任意のSOFRプリペイドの任意の利子期間が開始される場合：

(I)行政エージェントは決定されているべきであり(この決定は明らかな誤りがない場合には決定的であるべきであり)、その定義に基づいて“調整された用語SOFR”を決定することはできない、または

(Ii)行政エージェントは、利息期間中の調整されたSOFR期限が、利息期間内にそのSOFR前払いのコストを支払い、資金援助、または維持することを十分かつ公平に反映することができないことを示す、必要な貸手の通知を受信しなければならない

そして、行政代理は、実行可能な場合には、速やかに行政借り手及び貸手に書面通知(又は直ちに書面で確認された電話通知)を出さなければならない。行政代理が行政借り手に通知した後，貸金人のいかなる義務も

SOFRパッドおよび借り手を提供してSOFRパッドを継続するか、または基本金利パッドをSOFRパッドに変換する任意の権利は、行政エージェントが通知を取り消すまで、(影響を受けたSOFRパッドまたは影響された利息の期間を限度として)一時停止されなければならない。このような通知を受けた後、(I)借り手は、借入、変換、またはSOFRパッドの継続に関する任意の保留申請(影響を受けたSOFRパッドまたは影響を受けた利息期間を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、その通知によって指定された金額の基本金利パッドに任意の要求を変換したとみなされ、(Ii)任意の補償されていない影響を受けたSOFRパッドは、適用された利息期間の終了時に基本金利パッドに変換されたものとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手は、変換金額の計算すべき利息と、第2.9節に従って要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。以下(B)~(F)項に別段の規定がある場合を除き、行政エージェント機関が決定(決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)と判断した場合には、任意の特定の日にその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合には、行政エージェント機関が“基本金利”定義第(Iii)条を参照することなく、行政エージェント機関がこの決定を取り消すまで、行政エージェント機関によって決定されるべきである

(B)基準置換

(I)本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日がその時点の基準の任意の設定前に発生した場合、(X)基準交換が基準交換日に基づいて定義された第(A)項に基づいて決定された場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、本契約の下および任意の融資文書の下で基準設定およびその後の基準設定について置換基準を設定し、基準設定およびその後の基準設定を任意の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意することなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書および(Y)基準交換日の“基準交換”定義(B)条項に基づいて基準交換を決定すると、この基準交換は、午後5：00または後に本プロトコル項目の下および任意の融資文書下の任意の基準で設定されたすべての目的について基準を交換する。(ジョージア州アトランタ時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日において、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または他の融資文書をいかなる修正も行わず、さらなる行動または同意を行うことなく、貸主に通知を提供する。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

(Ii)スワップ協定は、本条第12.1節でいう“融資文書”とみなされてはならない。

(C)変更の基準を満たす入替え.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう

(D)通知；決定および決定の基準。行政代理は、行政借り手及び貸手に直ちに通知しなければならない：(I)任意の基準交換の実施状況、及び(Ii)と

基準代替を使用、管理、採用、または実施する。行政エージェントは，第12.1(E)又は(Y)条に従って，任意の基準利用不可期間が開始されたときに，行政借り手(X)基準の任意の期限が除去または回復されたことを直ちに通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第12.1条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本第12.1条に基づいて明確な要求を除外する。

(E)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(F)基準使用不可期限。行政借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の係属中のSOFR前払い要求を撤回することができ、または任意の基準利用不可能期間にSOFR前払いの変換または継続要求を変換または継続することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を基本金利前払い要求に変換したとみなされるであろう。基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

1.b節の違法行為.法律の任意の変更が、任意の貸主が合法的でないか、またはそのユーロSOFR事前支払いを発行、維持または支援することを不可能にする場合、またはSOFR、SOFR基準金利、調整されたSOFR期限またはSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収する場合、貸主はこれを行政エージェントに通知すべきであり、行政エージェントは直ちに他の貸手および行政借り手に通知を出さなければならない。本節に従って行政エージェントに任意の通知を発行する前に、貸手は、指定が通知を発行する必要が回避される場合、他の態様では貸手に不利にならないと判断する異なる適用可能な貸付けオフィスを指定しなければならない。この通知を受けた後、第2条のいずれかの規定があっても、(X)貸金者がSOFR立て替え金を支払うか、又は未返済融資をSOFR立て替えとして継続又はSOFR立て替えに変換する義務は中止されなければならず、(Y)借主は、その時点で返済されなかった各影響ユーロSOFR立て替え金の元金及びその利息を全額返済しなければならず、又は(I)当該貸主の現在の欧州ドル立て替え利息に適用される期間の最後の日(当該貸金人の場合)

ユーロSOFRをその日まで合法的に維持および支援することができ、または(Ii)貸主がユーロSOFRに事前に資金および資金を提供し続けることが合法的に継続できない場合、直ちに。第2条のいずれかの規定にもかかわらず、借主は、当該貸主の1件当たり影響を受けたユーロSOFRを前払するとともに、当該貸金人に基本金利を借り入れて前払しなければならず、当該貸金人の立て替え金額は、当該貸金人が保有する循環融資の未償還元金金額と、償還直前の当該等循環融資の未支払元金金額とに等しくなるようにしなければならない

第1節cで増加した費用

(1)合意日後に法律に変更があれば，

(5)任意の貸主が、そのユーロSOFR立て替えまたはそのユーロSOFR立て替えの義務について任意の税、税または他の費用を支払うことを要求するか、または任意の貸金者にそのユーロSOFR立て替えを支払う元金または利息の課税基礎を変更するか、または本合意に従ってそのユーロSOFR立て替えまたはそのユーロSOFR立て替えを提供する義務に応じて支払うべき任意の他の金額の課税基礎(貸主の全純収入の税率変化を除く)

(6)任意の準備金(連邦準備システム理事会によって適用される任意の準備金を含むが、適用される欧州ドル準備金のパーセンテージに含まれるいかなる準備金も含まれていない)、特別預金、評価、または他の要件または条件(第12.5節で述べたものを除く)を、任意の貸手の口座または任意の貸手の口座または任意の貸手に適用される約束または信用とみなすか、または任意の貸金人または欧州ドル銀行間借入金市場に、そのようなユーロSOFR立て替え金またはそのようなユーロSOFR下敷きの義務に影響を与える任意の他の条件を適用する条件。上記のいずれかの結果は、融資者がそのようなユーロSOFR立て替えの任意のコストを作成または維持するコストを増加させるか、またはユーロSOFR金利を決定する際に機能しない本プロトコルまたはそれに関連する任意の循環ローン手形に従って受信または受信すべき任意のお金の金額を減少させることである

(7)信用状発行銀行又は任意の貸金者に対して、信用状の開設、信用状の維持又は信用状への参加義務について、任意の税金、関税又はその他の費用を徴収する。または信用状発行行または任意の貸主が信用状項目の下で抽出した金額を変更するか、または信用状または開設行について信用状を発行する義務または信用状を維持する義務または貸手が信用状に参加する義務によって満了する任意の他の金額の課税基礎を変更するか(開証行または貸金人の総純収入税率の変化を除く)。あるいは…

(8)開設行の口座または開証行によって提供される承諾または信用の適用、修正または適用とみなされる任意の準備金(FRB理事会によって適用される任意の準備金を含むが、限定されない)、特別預金、評価、または資産に対する他の要求または条件(第12.5節で述べたものを除く)、または開設行または任意の貸主に影響を与える信用状の発行、信用証の維持または参加信用証の義務に影響を与える任意の他の条件、上記のいずれかの結果は、開証行または上記の融資者の開設コストを増加させることである。このような信用状を維持したり参加したり、または減少したりします

証明書発行行または貸金人は、本合意に従って受信されたか、または受信すべき金額である

次に、貸主または開証行の要求に応じて、借主は、第2.8(B)条に規定する満期金額を繰り返すことなく、貸金人または開証行によって増加した費用を補償するために、融資者または開証行に追加の1つまたは複数の金を直ちに支払うことに同意する。各貸主または開証行は、本契約日後に発生した任意の事件が、貸手または開証行に第12.3条に従って賠償を受ける権利があることを知っている行政借り手および行政代理に直ちに通知し、異なる適用可能な融資事務室を指定しなければならず、このような指定がこのような賠償を必要とするか、またはそのような賠償の額を減少させることを回避し、融資者または開証行の単独判断に基づいて、他の面で貸手または開証行に不利になることはない。

(2)任意の貸金人又は開証行が本条第12.3条に基づいて賠償する証明書を記載し、本条文に基づいて当該貸金人又は開証行に支払わなければならない1又はそれ以上の追加金額及びその計算方法は、明らかな誤りがない場合、即ち決定的であることを記載する。この金額を決定する際に、貸手または開証行は、任意の合理的な平均法および帰因法を採用することができる。いずれかの貸手が本条項に基づいて賠償を要求する場合、借り手は、少なくとも5営業日の事前に貸主に通知することができる場合、貸主がその時点で返済していない影響を受けたユーロSOFR前金を全額前払いし、前金の日の計算すべき利息と、第2.9条に要求される任意の補償とを含む。このようなユーロSOFR立て替えを前払いすると同時に、借り手は、借り手から基本金利立て替えまたはこれの影響を受けないユーロSOFR立て替えを借り入れなければならず、この貸手の下敷き金額は、貸手が保有する循環融資の未償還元本金額を、前払い直前のこのような循環融資の未払い元金金額に等しくしなければならない。

第1.27節の他の前払いに対する影響。第12.1，12.2または12.3条に基づいて通知が出された場合，任意の貸金者が任意のユーロSOFR立て替え金を支払う義務を一時停止し，または任意の貸金者にユーロSOFR立て替え金の返済または前払いを要求する場合は，貸金人(または第12.1条の場合，行政代理)が行政借り手がそのような返済を招く場合は適用されないことを通知するまで，そうでなければ，貸主が影響を受けたユーロSOFR立て替え金について支払われるすべての立て替え金は，行政借り手が基準金利立て替えとして選択しなければならない。

第1.28節自己資本比率。合意日後に、任意の貸手または開証行(または前述のいずれかの関連者)が合理的に決定された場合、銀行または銀行持ち株会社の資本充足性に関する任意の適用法律、政府規則、法規または命令の通過、またはその中の任意の変化、または解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関のその解釈または管理に関する任意の変更、または貸手または開証行(または前述のいずれかの関連者)が、資本充足性に関する任意の政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、中央銀行または同様の機関(ただし、このような採用、変更、要求または命令が合意日の後にのみ発生する)は、本プロトコル項目の循環融資約束または義務のために、貸手または開証行(または上記のいずれかの関連会社)の資本収益率を、そのような採用、変更またはコンプライアンス(貸手または開証行(または上記のいずれかの関連会社を考慮する)が採用直前に資本充足性に関する政策を採用することを考慮して)達成できるレベルよりも低くなる効果を有するであろうか。変更またはコンプライアンスを行い、当該貸金人または開証行(または上記のいずれかの関連会社)の資本が採用、変更前に十分に利用されていると仮定する

借り手は、貸手または開証行の要求に応じて、貸手または開証行が実際に被った任意のこのような減少を補償するのに十分な追加金額を直ちに貸手または開証行に支払うべきであるが、本項および第12.3項に従って貸手に支払われる金額は重複してはならない。貸出者又は開証行が発行する列明借款人は、本節で指摘した任意の事件のために、借主又は開証行に支払うべき金額の証明は、明らかな誤りがなければ、即ち決定的である。

第十三条。

陪審員の取り調べの司法管轄権、場所、免除権

第1節c訴訟手続きの司法と送達。融資者グループの任意のメンバーが本合意、任意の他の融資文書、または任意の銀行製品文書について提起した任意の法的訴訟または手続きの目的のために、各貸手グループは、ここでジョージア州連邦裁判所および州裁判所の個人管轄権に撤回不可能に服従し、ここで行政借り手または融資者を撤回できずに指定し、指定された他の人をジョージア州での許可代理手続きの送達として書面で通知しなければならない。本プロトコルでは管轄権に対する同意は排他的であってはならない.融資者グループは、いずれの場合も、各クレジット側の指定者を、ジョージア州での令状、伝票、または他の法的手続きを受信する許可代理人として、その信用側に通知されているか否かにかかわらず、送達時にその信用側に有効な個人送達とみなされる権利があり、その許可代理人への送達などのサービスは、直接交付または書留または書留で許可代理人に郵送される3(3)営業日とみなされるべきである。各信用側はまた，このような訴訟や訴訟において，写しを書留または書留で上記住所に郵送することで当該信用側に法的手続き文書を送達することに撤回できず，郵送後3(3)営業日に発効する.いかなる理由でも、その代理人またはその後継者は、もはや各貸手の代理人としてグルジア州で法的手続き文書の送達を受けない, 各貸手は、その行政エージェントにサービスを提供し、各貸手がいつでも1人の代理人がこの契約、すべての他の融資文書、および銀行製品文書に関連するジョージア州プログラムファイルに関連するサービスを受けるために、その行政エージェントにサービスを提供しなければならない。何らかの理由で，法的手続きの送達が上記のように行うことができなければ，法的に許可された方法で送達することができる.

1.d節は会場に入ることに同意した.各貸手は、それが現在またはそれ以降に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きによって提起された任意の異議を撤回することができない

合意、任意の他の融資文書、またはジョージア州フルトン県に提出された米国連邦裁判所の任意の銀行製品文書は、ここでは、そのような任意の訴訟、訴訟、または訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレームを撤回することができない。

第1節陪審員裁判の司会者。法律の適用可能な範囲内で、本プロトコル、他の融資文書、銀行製品文書、および第13条に列挙された当事者間の関係によって直接的または間接的に生じるすべての問題および事柄について、貸手および貸手グループの各メンバーおよび貸手グループの各メンバーは放棄するか、または任意の裁判所および任意のタイプの訴訟、訴訟または反クレームにおいて、任意の貸手、貸手グループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの相続人または譲受人によって一方として陪審裁判を行うことに同意する。

1.f節行政借り手。借り手は、ハーフティ家具会社をすべての借り手の借入代理人と事実代理人として撤回できないように指定した(“行政借り手”)。借り手は、ここで、行政借り手(I)が任意の借り手の利益のために得られたすべての融資及び信用状通知、並びに本プロトコル項目の下のすべての他の通知及び指示を行政代理に提供し、許可することができず、(Ii)行政借り手が適切であると考える行動を取って、それに代わって融資及び信用状を取得し、本合意の目的を達成するために合理的に付随する他の権力を行使する。

1.g節のすべての義務は連帯義務を構成する

(1)すべての債務は、借主集団の連帯債務を構成し、行政代理人がすべての担保品の留置権及び借り手がこれまで、現在又は以後のいつでも貸手集団の利益に行政代理人の他のすべての留置権を付与することを担保とすべきであるが、当該留置権を発生させる融資文書又は銀行製品文書に規定されている範囲を限度とする。各借り手は、それが他の借り手と共同企業の一部であることを明確に示し、認め、行政エージェントおよび貸手グループの他のメンバーは、本合意および他の融資文書および銀行製品文書に基づいて任意の他の借り手に提供される任意の財務的利便性は、すべての借り手にとって、直接的かつ間接的な利益、利益、および利点となるであろう。各借り手は、任意の借り手(行政借り手を含む)が行政エージェントに発行する任意の前払い要求、変換/継続通知、信用証発行要求、または他の通知または要求は、すべての借り手に拘束力を有するべきであり、行政エージェントまたは貸手グループの任意の他のメンバーが任意の借り手に発行する任意の通知は、すべての借り手に対して有効であることを認める。各借り手は、すべてのローンおよび他の義務に基づいて連帯ベースで責任を負うべきであることを認め、同意し、どの借り手が実際に任意のローンまたは他の信用拡張の収益を受信したか、または本プロトコルに従って信用状を発行したか、またはそのような融資を受信した金額、信用状が発行されたか、または行政エージェントまたは貸手集団の任意の他のメンバーが、そのような融資、信用状または他の信用についてその帳簿および記録に拡張された借入者においてそのような融資、信用証または他の信用をその帳簿および記録に拡張する方法である, そして、任意の借り手に提供される融資および他のクレジット拡張がすべての借り手の共通の利益に適合することをさらに確認し、同意し、行政エージェントおよび貸手グループの他のメンバーは、本プロトコルの下での融資および他の財務的手配を提供するために借り手の連帯責任に依存する。すべての借り手はどの範囲内でも別の借り手から代位権と出資権を得る権利があり，別の借り手に対抗する権利がある

借り手は、借り手グループの任意のメンバーに、借り手に直接提供される融資または借り手によって直接生成される他の債務、または適用法に従って得られる他の債務を超える任意の金額を支払わなければならないが、そのような代位権および出資権は、本13.5条の条項および条件の制約を受けるべきである。

(2)任意の融資先(“融資融資先”)が、本プロトコルに従って任意の金を支払うか、または本合意の下での義務を保証するために提供される担保が現金化されたために何らかの損失を受ける場合、その融資融資先は、法律が適用可能な範囲内で互いの融資先(“出資融資先”)に入金を求める権利がある。本条項13.5(B)項は、貸主集団が負う全債務に対する貸金先の連帯責任に影響を与えない。各クレジット側は、(I)貢献したクレジットから任意の出資を得る権利は、クレジット側が本契約の下で融資者グループに対して負うすべての義務に従属しなければならず、(Ii)そのような出資権利は、そのような義務が全額現金に支払われない限り、(または信用証の場合、信用証を担保または支持された現金である)および循環融資約束が終了するまで行使してはならない。

(3)本第13.5条は、借り手がその全債務について貸手集団に対して負う連帯責任に影響を与えない。各貸手は、融資を提供する貸手から本合意項の下の任意の出資を得る権利を約束し、同意し、借入者が本合意項の下で貸手グループに属するすべての義務に従属しなければならない。いずれの信頼側も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の銀行製品文書または本プロトコルまたは他の方法による支払いによって得られる任意の権利を行使することはできず、いかなる信頼側も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の銀行製品文書に従って支払われたお金について、その義務によって貸主を借りたすべての金が現金で全額支払われるまで、または任意の他の信用側に任意の貢献または補償を求める権利があるか、または任意の他の信用側に任意の貢献または補償を求める権利を行使してはならない(または信用証の場合、現金を担保としてまたは信用状によって支持される)、循環融資約束を終了する。すべての債務が全額返済されていない場合には、代位権又は出資権利のために任意の信用側に任意の金を支払う場合は、当該信用側が信託形態で貸金側として保有し、当該信用側の他の資金と分離し、当該信用側が受信した後直ちに当該信用側が受信した適切なフォーマット(必要があれば、当該信用方向行政代理によって正式に裏書きされた)で行政エージェントに移管し、本契約で規定された債務を相殺するために、満期であっても未満期であっても、期限が満了していない場合には、当該信用側が保証する債務を相殺しなければならない。

付表I
約束する