添付ファイル3.1 a

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4回目の改訂と再記述

有限組合協定

のです。

ホテルとリゾートを主催します。L.P.

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MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

カタログ

ページ

i

II

三、三、

添付ファイルA

パートナーと仲間の利益

添付ファイルB

資本口座維持

添付ファイルC

特殊分配規則

付属品D

償還通知

添付ファイルE

出資財産の価値

付属品F

最初のオプションの指定、変換
シリーズAM累積償還可能有限組合権益優先株に関するその他の権利、投票権、制限及び制限

添付ファイルG

クラスF優先選択単位の優先選択、変換およびその他の権利、投票権、制限、制限の指定について

HB 1460346

四

年4回目の改訂と再記述の有限責任組合協定
ホテルとリゾートを主催します。L.P.

この日付は2022年10月31日の4件目の改訂及び再記載された有限パートナー協定(“本合意”)は、メリーランド州社(以下、“引受人”)が引受先ホテル及びリゾート株式会社(以下、“組合会社”と略す)の一般パートナー及び有限パートナーとして締結したものである。

1998年4月15日に設立され、1998年4月15日に設立され、1998年8月6日に改正され、再記述され、1998年12月27日と1998年12月29日にその第1号と第2号改正案によって改正されたことを考慮すると、1998年8月6日に改正され、再記述された

以前の合意が1998年12月30日に主催マリオット社(“主催マリオット/メリーランド”)と第1~57号修正案によって改正されたHMC Real Estate LLCと締結された第2の改正および再記述された主催マリオット有限共同協定(“第2のA&Rパートナーシップ協定”)によって改訂および再説明されたことを考慮する

このことから，共同企業は2006年4月17日にHostHotes&Resorts，L.P.，HostMarriott CorporationをHostHotes&Resorts，Inc.に変更した

第2 A&Rパートナーシップ協定が2007年2月22日に第1~47号改正案によって改正され、再署名された“主催ホテル及びリゾート有限共同協定”(“第3 A&Rパートナーシップ協定”)によって改訂され、再記述されたことを考慮する

この協定の調印と交付の前に、ホストは共同企業の唯一の一般パートナーと有限パートナーであることを考慮して、

第3のA&Rパートナーシップ協定のすべての改訂を反映するために、提携企業が本協定を締結していることを考慮して、

第15.1.B(4)条によれば、一般パートナーは、有限パートナーの同意なしにこの目的のために第3のA&Rパートナーシップ協定を修正する権利がある

そこで，現在，本プロトコルで規定されている相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償から，本合意双方は第3のA&Rパートナーシップ協定の全内容を改正·再確認し，時々改正されたデラウェア州で改正された“統一有限パートナーシップ法”に基づき，パートナーシップを引き続き有限パートナーシップ企業とすることに同意しており，以下に示す

HB 1460346

四

第一条
定義的用語

他に明確な逆の説明がない限り、以下の定義は、本協定で使用される用語に適用されるべきである。

“2015年予算法案共同監査規則”とは、第114-74号法律公告、2015年両党予算法(及びその後続修正案、その下で発表された法規、公表された行政解釈、その下で発表された任意の指導意見及び任意の後続条項)又は州、地方又は非米国税務機関によって制定された任意の類似手続、法律第114-74条により改正された“法律”第63章小タイトルC分章の規定をいう。

任意の出資財産の“704(C)価値”とは、出資時に一般パートナーがそれが採用可能であると考えられる合理的な推定方法を用いて決定された当該財産の公平な市場価値を意味する。ただし、添付ファイルBに適合する場合には、一般パートナーは、その合理的かつ絶対的な適宜決定権の下で、その合理的かつ適切と考えられる方法を用いて、それぞれの公平な市場価値に比例した基礎に従って、個々の単独の財産間に単一または総合取引における出資財産の704(C)価値の総和を分配しなければならない。2件目のA&Rパートナーシップ日までに，組合企業に貢献した出資財産の704(C)価値は添付ファイルEに掲載される。

“法案”とは、デラウェア州で改正された統一有限責任組合法を意味し、この法案は時々改正される可能性があり、その法規のいかなる継承者でもある。

“その他有限パートナー”とは、本契約第13.2節により有限パートナーとして受け入れられ、組合企業の帳簿及び記録に有限パートナーとして表示された者をいう。

“調整された資本口座”とは、各組合員の年次終了時に各パートナーに保持される資本口座をいう：(I)本契約の任意の規定に従って当該パートナーが回復を義務としている任意の額の増加、又は条例1.704−2(G)(L)及び1.704−2(I)(5)及び(Ii)の最後から2番目に回復義務があるとみなされる任意の額から条例第1.704−l(B)(2)(Ii)(D)(4)条に記載されている項目を減算する。L.704−l(B)(2)(Ii)(D)(5)及びL.704−l(B)(2)(Ii)(D)(6)である。上記調整後資本口座の定義は、条例第1.704-l(B)(2)(Ii)(D)節の規定を遵守することを目的としており、これと一致して解釈すべきである。

“調整後資本口座赤字”とは、いずれのパートナーにとっても、関係組合企業の年度終了時に、当該パートナーが調整後の資本口座における赤字残高(あれば)を意味する。

調整された財産“”とは、その帳簿価値が表Bに従って調整された任意の財産を意味する。

“調整日”の意味は4.2.B節で述べたとおりである.

“附属会社”とは、誰についても、(I)いかなる直接的または間接的な制御、その人によってコントロールされているか、またはその人と共同で制御されている者、(Ii)その人の10%(10%)以上の議決権を行使していない者、(Iii)のいずれかを指す

HB 1460346

四

(I)当該者が10%(10%)以上の投票権権益を所有または制御する者、または(Iv)当該者または上記(I)、(Ii)および(Iii)条に記載されている任意の上級者、取締役、一般パートナー、受託者または直系親族。本定義の場合、“制御”は、誰のために使用される場合にも、議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権限を意味し、用語“制御”および“制御”は、前述に関連する意味を有する。上記の規定にもかかわらず、(I)普通株が国家証券取引所に上場するか、またはナスダック全国市場に上場することを許可されている会社またはその任意の子会社、または(Ii)Blackstone Real Estate Advisors II L.P.またはその任意の関連会社。一人(または複数の人が、1934年の証券取引法第13(D)または13(G)節の規定によれば、これらの人は、同じグループの一部とみなされる)が、通常のパートナーエンティティおよびその他の会社の20%(20%)以上の発行された普通株式を直接または間接的に所有している場合を除き、一般パートナーエンティティまたはその任意の付属会社の“付属会社”としなければならない。

“合意価値”とは、(1)第2のA&Rパートナーシップ協議の日までに組合企業に出資する任意の財産であれば、添付ファイルEに掲げる額を当該財産の協定価値とする；(2)任意の他の出資財産に属する場合は、当該財産が組合企業に出資する際の704(C)の価値であり、当該組合企業が当該出資により負担する任意の債務又は当該財産が出資する際に負担しなければならない任意の債務を差し引く。(Iii)組合員が組合員に割り当てられた任意の財産である場合、組合員は、当該財産を分配する際の帳簿価値を、分配時に当該組合員が負担する債務又は規則第752条及びその下の規則に従って決定された当該財産が分配時に負担すべき任意の債務を差し引く。

“合意”は本“有限責任者の第4回改訂と再予約協定”を指し、いつでも修正、補充、あるいは再記述することができる。

“評価価値”とは、任意のホテルについて、通常のパートナーが任意の有限パートナーに発行される単位数を決定する際に、そのホテルの評価において提示される価値を意味する。

“会社定款”とは、一般パートナーが1998年9月28日にメリーランド州評価と税務局に提出した、時々改訂或いは重述された会社定款を指す。

“譲受人”とは、本協定で許可された方法で1つ以上の単位を譲渡したが、代替有限パートナーとなっておらず、第11.5条に規定する権利を有している者をいう。

“現金利用可能”とは、このような計算を行う任意の期間のことである

(A)組合員が任意の出所から受け取ったすべての現金収入及び資金(通常パートナーが決定したいかなる出資額の収益も含まない)、以下(B)(4)項に示す組合員準備金のいずれかの減少額を加える(ただし、一般組合員がこのような額を必要としないと判断したことによる減少額を含むがこれらに限定されない)

HB 1460346

四

(B)以下の金額の合計を減算する(ただし、任意の出資の収益による範囲を除く)

(I)組合が当該期間内に支払うすべての利息、元金及びその他の債権

(Ii)組合がこの期間に行ったすべての現金支出(資本支出を含む)

(3)任意のエンティティへの投資(発行された融資を含む)は、このような投資が本協定で許可され、第(B)(I)または(Ii)項に他に記載されていない限り、および

(Iv)一般パートナーは、その唯一および絶対的適宜決定権に基づいて、必要または適切な期間内に確立された任意の準備金によって増加した額(他のカテゴリ単位に優先する単位に必要な割り当てが必要または適切な任意の準備金である可能性がある)を含む。

上記の規定があるにもかかわらず、使用可能な現金は、組合員の解散および清算開始後に受信されたいかなる現金または減少した準備金にも含まれてはならず、支払われた金または確立された準備金も考慮されてはならない。

“帳簿税額差異”とは、任意の出資財産又は調整後財産について、確定した日まで、このような出資財産又は調整後財産の帳簿価値とその日までの連邦所得税調整基礎との差額をいう。パートナーはそのすべての出資財産と調整後の財産における帳簿税差異シェアを、添付ファイルBに基づいて保持している当該パートナーの資本口座残高と想定した当該パートナー資本口座残高との差額によって反映され、当該資本口座残高の計算はまるで連邦所得税会計原則に従って厳格に行われているかのようである。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の閉鎖を要求する他の日を除くいずれかを意味する。

“資本口座”とは、添付ファイルBに従ってパートナーのために開設された資本口座をいう。本契約が発効した日に、パートナーである各パートナーの初期資本口座残高は、本契約添付ファイルAにおける当該パートナー名に相対する金額でなければならない。

“出資”とは、いかなるパートナーにとっても、当該パートナーが第4.1又は4.2節に基づいて組合企業に出資又は出資とみなされる任意の現金、現金等価物又は出資財産の合意価値を意味する。

“帳簿価値”とは、(I)1つの出資財産又は調整された財産について、当該財産の704(C)価値から当該財産に関するすべての減価償却後(どの場合に応じて)をパートナーの資本口座に計上するか、及び(Ii)任意の他の組合企業財産については、連邦所得税の目的であり、当該財産の調整基礎は、すべて一定時に計算される。任意の財産の帳簿価値は、添付ファイルBによって時々調整され、変化を反映しなければならない

HB 1460346

四

一般パートナーが適切であると判断した場合には、組合財産の売却及び買収の帳簿価値の増加(資本改善を含む)又はその他の調整を行う。

“現金金額”とは、株式推定値の日価値に等しい現金金額のことである。

“証明書”とは、本契約条項及び同法に基づいて随時改正されるデラウェア州州務卿弁公室に提出された組合企業に関連する有限組合企業証明書を意味する。

“クラスA”の意味は5.1.C節で述べたとおりである.

“A類株”の意味は5.1.C節を参照。

“Aクラス単位”は，通常パートナーが他の指定単位カテゴリとして明示的に指定されていない任意の単位を指す.

“クラスB”の意味は5.1.C節で述べたとおりである.

“クラスB株式”の意味は5.1.C節である.

“Bクラス単位”とは，通常のパートナーによってBクラス単位に明示的に指定された単位である.

“F類優先株資本”とは、(1)当時発行されていたF類優先株の数に(2)25.00ドルの総和を乗じた金額、およびF類優先株あたりの任意の累積、当算、および未払いの割り当てに等しい金額を指す。

“法規”は改正され、時々施行された1986年の国内税法を指し、この法規の下の適用条例によって解釈される。ここで、“規則”を言及する1つまたは複数の具体的な章は、将来の法律を言及する任意の対応する規定を含むものとみなされるべきである。

“普通株式”とは、通常パートナーエンティティの普通株式(または他の比類権益)を意味する。

“同意”とは，組合員が第15.2条に基づいてしようとする行動に同意又は承認を示すことをいう。

“外部有限責任者同意”とは、いかなる事項についても、有限パートナーの同意(そのため、いかなる有限パートナー権益も含まず、(I)通常パートナーまたは通常パートナーエンティティが所有する任意の有限パートナー権益、(Ii)通常パートナーまたは通常パートナーエンティティが50%(50%)議決権権益を超えるいかなる者を直接または間接的に所有または制御する者を意味する。(Iii)通常のパートナーまたは一般的なパートナーエンティティの50%を超える直接的または間接的な所有または制御(50%)議決権権益を行使していない者、および(Iv)第(Iii)項に記載されている者が、50%(50%)を超える議決権権益単位を直接または間接的に所有または制御する者

HB 1460346

四

当時，その事項について投票する権利があったカテゴリは，そのカテゴリ有限組合の権益を持つすべての有限パートナーの合計百分率権益の50%(50%)以上を占めていたが，このようなカテゴリの権益は本プロトコルの目的範囲から除外されなかった.

“出資財産”とは、同法で許可された形で組合企業に出資する各財産又はその他の資産をいうが、組合企業への出資又は出資とみなされる現金は含まれていない。出資財産の帳簿価値は一旦表Bの規定に従って調整されると，表Bについては，その財産は出資財産を構成するのではなく，調整された財産と見なすべきである.

換算係数“は、1.0を意味する。通常パートナーエンティティ(I)が発行された普通株式の配当金を発表または支払いする場合、または発行された普通株式のすべての所有者に分配する場合(この目的のために、初期利益率分配に関連して宣言および支払いされるいかなる配当も含まない)、(Ii)発行された普通株式を細分化するか、または(Iii)発行された普通株式をより少ない数の普通株式に統合する場合、変換係数を1つの点数を乗じることによって変換係数を調整すべきであり、その分の分子は配当金、分配、分配、であるべきである。分割または合併(この目的のために、配当金、分配、分割、または合併が発生したと仮定する)、その分母は、均等配当金、分配、分割または合併の記録日が発行され、発行された実際の普通株式数であるべきである(上記の仮定がない場合に決定される)。もしある実体がもはや普通のパートナー実体(“前身実体”)ではなく、もう一つの実体が普通のパートナー実体(“後継実体”)になる場合、換算係数は調整しなければならず、方法は換算係数に1つの点数を乗じ、点数の分子を前身実体の普通株の価値(この後継実体が普通パートナー実体になった日から決定する)であり、その分母は同じ日に決められた後継実体の1株の普通株の価値である。(前の2つ目の本では, 前身実体の任意の普通株式保有者が後継実体が一般パートナー実体となる取引に関する対価を受け取る場合、前身実体の普通株式保有者がこの取引で受け取ることができる最大現金金額と任意の証券の公平な市価(一般パートナーが誠実に決定する)とその他の代価の合計(断片的な株式に関する規定を考慮する必要はない)、換算係数(すなわち前身実体の普通株の価値)の調整を決定する。交換係数の任意の調整は、(X)普通株式の発行、償還または交換によって該当する発行、償還または交換がないA単位の取引に起因する意外な償却または逆償却を回避するために、(X)通常株式の発行、償還または交換によってA単位の取引に起因する意外な償却または逆償却を回避するために、記録日にさかのぼったイベントの発効日(ある場合)に効力を発生させなければならない換算係数を生成することである。この場合を考慮して、この償還に適した換算係数を調整すべきである。換算係数は、普通株式の発行や現金の支払い、または初期E&P割り当てに関連するホスト国の他の財産分配によって調整されてはならない。

“転換可能融資性債務”の意味は第7.5.F節を参照されたい。

HB 1460346

四

“債務”とは，誰にとっても，任意の確定日に，(1)その人が借入又は財産又はサービスの延期購入価格により借りたすべての債務を意味し，(2)その人が信用状，担保債券及びその他の同様の手形に基づいて，その人の支払い又は他の方法で義務を履行して銀行又は他の者の償還義務を負うすべての金額を保証すること，(3)その人が所有する任意の財産の任意の留置権によって保証された借入資金又は財産又はサービスの延期購入価格のすべての債務を意味するが，当該人の当該財産上の権益を限度とする。当該者が支払の責任を負うか又は負うことがなくても，及び(Iv)当該人がリース契約を締結することにより生じる義務であっても，普遍的に受け入れられている会計原則に基づいて，当該借款は資本化されなければならない。

“組合権益価値”とは、パートナーが保有する任意のカテゴリの組合権益単位について、任意の日までに、当該カテゴリの組合権益の視価値に当該組合員の当該カテゴリにおける百分率権益を乗じた価値をいう。

“組合権益の視価値”とは、任意の日までに、任意のカテゴリの共同権益について、(A)当該カテゴリ組合権益に対応する株式(第4.2.A節で述べたように)が公開取引された場合、(I)当該日の取引終了時に、当該カテゴリ組合権益に対応する発行済み及び発行済み株式総数(いかなる在庫株も含まない)に、当該日付を乗じて当該カテゴリ株式の価値を(Ii)通常パートナー実体が他のエンティティを直接又は間接的に透過して保有する百分率権益で割ったものである。(B)“価値”で第3文と第4文で決定されたこのような結託権益の合計価値を定義する.前の文(A)段落について言えば、株式の“価値”とは、価値決定日の直前のいくつかの連続取引日の当該カテゴリ株式の毎日の市価の平均値を指し、この数字は普通パートナーが適宜決定しなければならない、あるいは価値決定日直前の営業日には、普通パートナーが適宜決定しなければならない。このような各取引日の市場価格は、その取引日の終値であるべきであり、またはその取引日にそのような販売が行われていない場合は、その取引日の終値および重要価格の平均値である。

“減価償却”とは、各会計年度内に、ある資産が当該年度に許可された連邦所得税減価償却、償却又はその他のコスト回収控除に相当する額を意味するが、ある資産の帳簿価値が当該年度年初又はその他の期間に連邦所得税目的の調整基礎と異なる場合、減価償却は、当該年度の連邦所得税、減価償却又はその他のコスト回収控除と年初調整税ベースとの比率と同じでなければならない。しかし、当該年度の連邦所得税減価償却、償却又はその他のコスト回収控除がゼロである場合には、一般パートナーが選択した任意の合理的な方法を用いて、当該期の初期帳簿価値を参照して減価償却を決定しなければならない。

“流通期間”は、第5.1.C節に規定される意味を有する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

HB 1460346

四

ERISA計画投資家“とは、(I)計画、(Ii)計画に従って設立された信託または信託または計画の代理者、または(Iii)計画のエンティティへの投資のために、その基礎資産が計画された資産を含むエンティティを意味する。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す

“鍛錬百分率”の意味は4.3節を参照。

“元パートナーシップ監査規則”は、2015年の“アルゴリズム”の発効日より前に発効した“規則”第63章の小見出しFのC分節を意味する。

“債務に資金を提供する”とは、一般パートナー実体、一般パートナー、またはその任意の完全子会社、またはその代表が組合企業に資金を提供するために生成された任意の債務を意味する。

“普通パートナー”とは、共同企業の一般パートナーとしての主催国又はその任意の相続人を意味する。

“普通パートナーエンティティ”とは、一般パートナーを意味する。しかしながら、(1)通常パートナーの普通株式(または他の比較可能権益)の株式(すなわち、クラスA単位に本来対応する株式)がいつでも公開取引されていない場合、および(2)通常パートナーの50%(50%)以上の普通株式(または他の比較可能株)を直接または間接的に所有するエンティティの普通株式(または他の比較可能株式)が公開取引される場合、一般パートナーエンティティとは、普通株式(または他の比較可能な権益)が公開取引されるエンティティを意味する。上記(I)及び(Ii)項の両方の要件が満たされていない場合、“普通パートナーエンティティ”という言葉は、通常パートナーを指すべきである。

“普通パートナー払い”の意味は16.14節を参照

“普通組合権益”とは、普通組合員が保有する普通組合権益に属する共同権益をいう。一般組合企業の利益はいくつかの単位として表すことができる。

“ホスト”とは，メリーランド州の会社であるHostHoteels&Resorts，Inc.，HostMarriott/Marlandと改称された後継者，およびデラウェア州のHostMarriott/Delwareの合併相続人である.

“ホスト万豪/デラウェア州”とは、ホストマリオット社、デラウェア州の会社を意味する。

“ホスト万豪/メリーランド州”とは、ホスト万豪会社であり、メリーランド州の会社であり、合併によりホスト万豪/デラウェア州の後継者となる。

“直系親族”とは、いかなる自然人にとっても、自然人の配偶者、両親、末裔、甥、姪、兄弟姉妹のことである。

“無行為能力”又は“無行為能力”とは、(一)任意の個別パートナーについて、死亡、完全な身体障害、又は管轄権のある裁判所が当該パートナーに行為能力がないと判断することを意味する

HB 1460346

四

(Ii)パートナーである法団については、解散証明書又は同等の証明書を提出したり、その定款を撤回したりする。(Iii)パートナーである任意の組合又は有限責任会社については、当該組合又は有限責任会社の解散及び清算の開始、(Iv)パートナーである産業については、受信者は、当該組合における当該産業の全権益を分配する。(V)パートナーである信託のいずれの受託者についても、信託の終了(ただし、新しい受託者の代わりではない)や(Vi)は、どのパートナーにとっても、そのパートナーの破産である。本定義については、以下の場合において、パートナーの破産は、既に発生したものとみなさなければならない：(I)パートナーは、現在又は今後有効な任意の破産、破産又は他の同様の法律に基づいて、清算、再編又は他の済助を求める自発的な手続きを開始し、(Ii)パートナーが破産又は債務返済不能と判定されたか、又は現在又は今後有効な任意の破産、破産又は同様の法律に基づいて最終的かつ控訴不可能な済助命令を下し、(Iii)パートナーがパートナーの債権者の利益の署名及び一般譲渡の交付を行うことができる。(Iv)パートナーは、上記(Ii)条に記載された性質の任意の法律手続きにおいて、パートナーに対して提出された重要な告発について抗弁する答弁書または他の書面を提出する。(V)パートナーは、当該パートナーまたはその全部または任意の主要部分財産委任受託者、管理者または清算人のために求め、同意または黙認する。(Vi)任意の破産に応じた清算、再編成、または他の済助を求める任意の法的手続き, (1)破産管理人、破産管理人又はその他の現行又は今後有効な類似法律の施行後120(120)日以内に撤回されていない、(7)受託者、清算人の同意又は黙認を受けていない受託者、清盤人引受人の任命は、任命後90(90)日以内に退任又は休職していない、又は(8)(7)項に記載の任命は、いずれもこのような中止後90(90)日以内に退任されていない。

補償を受ける者“とは、(I)(A)一般パートナー、(B)有限パートナー及びその共同会社又は(C)受託者、取締役又は共同企業又は一般パートナーの高級社員及び(Ii)一般パートナーが時々指定する他の者(潜在的法的責任をもたらす事件の発生前又は後にかかわらず)により法的手続当事者となる者を意味する。

“初期利益率分配”とは、パートナーがまとめ終了する前に、マリオット/デラウェア州株式記録を保有する所有者または一般パートナーに支払われる1つまたは複数の現金、ホスト/メリーランド州またはホスト/デラウェア州承認株式証、オプション、または上記の任意の組み合わせの配当金または分配を意味し、そのような任意の配当金または割り当ての支払い日が組合企業終了後に発生するか否かにかかわらず。

“初期保有期間”とは、本協定が発効した日から第8.6条に規定する単位償還権が初めて利用可能な日までの期間をいう。

“初期選択”とは、主催国(またはその前身はマリオット/メリーランド州またはホスト万豪/デラウェア州)に資産を納入する義務であり、ホスト国(またはその前身はホスト万豪/メリーランド州またはホスト万豪/デラウェア州)およびその子会社として組合企業に資産の追加的な対価を提供し、初期損益分配に応じて、ホスト(またはその前身がホスト万豪/メリーランドまたはホスト万豪/デラウェア州)に割り当て可能な普通株および現金総数に対応するいくつかのAクラス単位および現金金額を意味する。

HB 1460346

四

“米国国税局”とは、米国国内税法の管理を担当する米国国税局を指す。

有限パートナー“とは、添付ファイルAにおいて共同企業有限パートナーとして指名された任意の人、または任意の代替有限パートナーまたは他の有限パートナーを意味し、当該パートナーにおける有限パートナーのアイデンティティを意味する。

“有限組合権益”とは、組合の有限組合員の共同権益を指し、すべての有限組合員の組合権益の一部を代表し、当該組合権益の所有者が本協定の規定に基づいて享受する権利のある任意及びすべての利益、及び当該者が本合意条項及び規定を遵守するすべての義務を含む。有限組合資本はいくつかの単位として表すことができる。

清算事項“は、14.1節に規定する意味を有する。

“清算人”は14.2.A節で規定した意味を持つ.

“マリオット国際”とは、デラウェア州にあるマリオット国際会社を意味する。

“純収入”とは、任意の納税期間において、組合企業の当該納税期間における収入及び収益項目が当該納税期間の赤字項目及び控除項目を超える部分をいう。純収益を計算する項目は、表Bの規定に従って決定されなければならない。初期計算純収益の収入、収益、損失または控除項目が表Cに記載された特別分配ルールによって制約されている場合、純収益またはそれによって生じる純損失は、その項目を考慮することなく再計算されなければならない。

“純損失”とは、任意の納税期間において、組合企業の当該納税期間における損失及び控除項目が当該納税期間の収入及び収益項目を超えた部分をいう。純損失を計算する項目は表Bの規定に従って決定すべきである。初期計算純損失の収入、収益、損失または控除項目が表Cに記載された特別分配規則の制約を受けた場合、純損失またはそれによって生じる純収益を再計算すべきであり、状況に応じて、その項目は考慮しない。

新証券“とは、(I)任意の株式購入計画に従って付与された権利、または(Ii)通常のパートナーまたは通常のパートナーエンティティによって発行された第(I)項に記載の任意の権利を提供する任意の債務を含まない、株式を引受または購入する権利がある任意の権利、オプション、承認証または変換可能または交換可能な証券を意味する。

“無請求権内蔵収益”とは、担保又は負の質権を受けて請求権のない債務を保証する貢献財産又は調整財産について、添付ファイルC第2.B節の規定によりパートナーに割り当てられるべき任意の課税収益の金額を意味し、そのような財産が課税取引において処分された場合、そのような債務を完全に償還し、他の掛け値がない。

HB 1460346

四

“無請求権控除”は，条例第1.704−2(B)(L)節に規定する意味を有し，組合企業の年間の無請求権控除額は，条例第1.704−2(C)節の規則により決定されなければならない。

“請求権のない責任”は，条例1.752-l(A)(2)節で規定した意味を持つ.

償還通知“とは、実質的に添付ファイルDの形態で発行される償還通知を意味する。

“パートナー”とは、通常パートナーまたは有限パートナーを意味し、“パートナー”とは、通常パートナーおよび有限パートナーまたはそのいずれかを意味し、状況に応じて決定される。

“パートナー最低収益”とは、パートナーごとに請求権債務がない最低収益であり、条例第1.704-2(I)(3)節で決定された、当該パートナーが追跡権債務を有さない場合、請求権負債がないとみなされる場合に生じる組合企業の最低収益である。

“パートナー無請求権債務”は、法規1.704-2(B)(4)節に規定されている意味を有する。

“パートナー無請求権控除”は、法規1.704-2(I)(2)節の意味を有し、組合企業の年間パートナーが追索権債務を有さないパートナー無請求権控除金額は、法規1.704-2(I)(2)節の規則に基づいて決定されなければならない。

“組合関係”とは、本協定に規定する条項及び条件に基づいて本法に基づいて設立された有限組合企業、又は当該有限組合事業者のいずれかの継承者をいう。

“組合権益”とは、本契約の規定に基づいて権利を有する任意及びすべての権利及び利益、及び当該人が本協定の条項及び規定を遵守するすべての義務を含む有限組合権益又は普通組合権益を意味する。共同権益はいくつかの単位として表すことができる.

“パートナーシップ最低収益”は、条例第1.704-2(B)(2)節に規定される意味を有し、パートナーシップ年のパートナーシップ最低収益額及びパートナーシップ最低収益の任意の純増減は、条例1.704-2(D)節の規則に基づいて決定されるべきである。

“組合記録日”とは、(I)本契約第5.1節に従って任意のカテゴリ単位の所有者に利用可能な現金を割り当てることを含む通常パートナーによって決定された任意の記録日を意味し、この記録日は、通常パートナーエンティティが割り当てのために決定された記録日と同じであり、対応するカテゴリの株式所有者にその株式の一部または全部を割り当てるか、または(Ii)本プロトコル15.2節に基づいて、任意の提案された行動を採決または同意する権利があるパートナーを決定しなければならない。

“組合企業”とは，共同企業の付属会社と組合企業の1つ又は複数の有限組合企業との合併を意味し，当該企業が提出したS-4表登録声明に記載されている

HB 1460346

四

改正された1933年の証券法(第333-55807号)に基づいて証券取引委員会とパートナーシップを構築する。

“組合年度”とは、組合企業の会計年度を指し、例年である。

“パーセンテージ権益”とは、ある種類の組合権益単位を持つパートナーの組合企業における権益であり、その方法は、当該パートナーが所有する当該カテゴリ単位を添付ファイルAに列挙されている当時返済されていない当該カテゴリ単位の総数で割って、当該カテゴリ共同権益に帰することができる総パーセンテージ権益を乗じることである。もし組合企業がいつでも1種類以上の未補償組合権益がある場合、各種類の組合企業の権益の占める割合は第4.2.B節の規定に従って確定しなければならない。

“個人”“とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、不動産、信託(規則第401(A)または501(C)(17)条に規定する資格を有する信託を含む)、規則第642(C)条に記載されている目的のために、規則第642(C)条に記載されている目的のために永久的に保持または専用の信託の一部、規則第509(A)条に示す協会、民間財団、株式会社または他のエンティティを意味し、取引法第13(D)(3)条に記載されている団体も含む。

“計画”とは、(1)“従業員権益法”の第1号に該当する従業員福祉計画、又は(2)“規則”第4975(E)節で定義された計画をいう。

“前置エンティティ”は，本稿の“換算係数”の定義で与えられる意味を持つ.

公開取引“とは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または他の国の証券取引所に上場または取引が許可されているか、または”ナスダック“全国市場への上場取引、または前述のいずれかの継承者を指定することを意味する。

適格資産“とは、(1)組合企業の共同権益、権利、オプション、承認株式証または変換可能または交換可能な証券、(2)組合企業またはその任意の子会社が融資債務の発生によって発行する債務、(3)資格に適合する不動産投資信託基金付属会社および資産が完全に合資格資産からなる有限責任会社の持分、(4)合弁企業または有限責任会社の少なくとも99%(99%)の持分が組合企業によって直接または間接的に所有する持分、のいずれかの資産を意味する。(V)第2のA&Rパートナーシップ協定締結日に主催者マリオット/メリーランド州が保有する誰の持分であり、その権益は組合企業およびその子会社の純資産に対して最低限であり、権利を譲渡するには第三者の同意を得る必要があるが、同意は得られていない；(Vi)第2のA&Rパートナーシップ契約締結の日に主催者マリオット/メリーランド州またはその任意の子会社が所有する“安全港租約”に拘束された資産；(Vii)行政費用の支払いのために、または一般パートナー実体またはその任意の完全子会社に分配される担保保持者または共同企業に出資して保有する現金；(Viii)及びいくつかのその他の有形及び無形資産は、共同企業及びその付属会社の純資産については、全体として最低限である。

“合資格REIT附属会社”とは、一般パートナーのいずれかの付属会社、すなわち守則第856(I)節でいう“合資格REIT附属会社”を指す。

HB 1460346

四

“再獲得収入”とは、組合員が組合員の任意の財産又は資産を処分する際に確認された任意の収益(計算時に規則734条又は第743条に要求される任意の調整を考慮しない)を意味し、この収益は、以前このような財産又は資産控除に関する収益を再獲得することを表すので、一般収入として記述される。

“償還パートナー”の意味は8.6.A節で述べたとおりである。

“償還金額”とは、普通組合員がその唯一及び絶対的な適宜決定権で決定した現金金額又は株式金額をいう。しかし、普通株がその単位の償還権利を行使する際に売買が公開されていない場合は、償還金額は、償還パートナーがその唯一及び絶対的決定権で株式金額の形態で償還金額を支払うことに同意しない限り、現金金額の形でのみ支払わなければならない。一般パートナーの同意を得ず、償還パートナーはその唯一及び絶対適宜決定権で株式金額形式の償還金額を受け取る権利がない。

“条例”又は“条例”とは，本法に基づいて公布された所得税条例を意味し，この条例は，随時改正することができる(後続条例の対応規定を含む)。

“不動産投資信託基金”とは、規則第856条に基づいて設立された不動産投資信託基金をいう。

“REIT要件”は，5.1.A節で規定された意味を持つ.

“余剰収益”または“余剰損失”とは、出資財産または調整財産を売却、交換またはその他の方法で処分することにより連邦所得税の目的と確認された任意の損益項目を意味し、このような損益項目が添付ファイルC第2.B.l(A)または2.B.2(A)節の規定に従って割り当てられていない限り、帳簿税負担差を除去する。

“安全港”は11.6.F節に規定されている意味を持つ。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“AM系列優先株資本”とは、(I)当時発行および未発行のAM系列優先株の数に(Ii)9.26ドルとAM系列優先株の任意の累積、計上および未払い割り当ての総和を乗じた金額に等しいことを指す。

“株式”とは、通常のパートナーエンティティの株式(または他の比較可能権益)のシェアを意味する。会社定款の条項(又は普通パートナーが普通パートナー実体でない場合は、通常パートナー実体の組織文書)の条項に基づいて、1つ又は複数のカテゴリ又は系列で株式を発行することができる。複数のカテゴリまたはシリーズの株式が存在する場合、“株式”という言葉は、文脈的に、株式に言及した共同企業権益カテゴリまたはシリーズに対応するカテゴリまたはシリーズ株式を指すとみなされるべきである。Aクラス単位またはBクラス単位(“換算係数”の定義を含むが限定されない)を指す場合、“株式”という言葉は普通株式を意味する。文意が別に指摘されているほか、本プロトコルで言及している“一種類”株式も“シリーズ”株式を指す。

HB 1460346

四

“株式数”とは、普通株式の数であり、償還相手が償還するAクラス単位数に変換係数を乗じた積に等しい。しかしながら、通常のパートナーエンティティが、そのカテゴリのすべての普通株式権利、オプション、株式承認証または変換可能または交換可能な証券の所有者に、普通株式または任意の他の証券または財産(総称して“権利”と呼ばれる)を引受または購入する権利(総称して“権利”と呼ばれる)を発行する権利がある場合、組合は、通常のパートナーエンティティによって付与された権利に含まれる証券または財産に対応するAクラス単位または他の証券または財産を引受または購入するために、すべてのAクラス単位およびBクラス単位の所有者(一般パートナーを除く)に対応する権利を発行することができない。株式額はまた、その数の普通株式の所有者が権利発行時に当該普通株式を所有している場合には権利を獲得する権利を含むべきである。さらに、通常のパートナーエンティティによって発行された権利が株主権利計画(または同じ目標および実質的に同じ効力を有する他の手配)に従って発行された場合、株式金額は、その所有者によって行使されていないそのような権利のみを含むべきである(他の方法で終了またはキャンセルされていない)。

“株式オプション計画”とは、通常のパートナー実体、共同企業および/または組合企業の任意の関連企業の任意の持分インセンティブ計画を意味する。

組合企業と任意のパートナーとの間の任意の合意に別段の規定があるほか、“指定償還日”とは、普通パートナーが償還通知を受けてから10営業日目を意味する。しかし、普通株が公開されていない取引の場合、指定償還日とは、普通パートナーが償還通知を受けた後の第30営業日をいう。

“付属会社”とは、誰にとっても、任意の会社、有限責任会社、信託、共同または合弁企業、または他のエンティティを意味し、その多くは、(I)投票権を有する持分証券または(Ii)未償還持分が直接または間接的にその人によって所有される。

“代替有限パートナー”とは、11.4節により共同有限パートナーとして受け入れられた者をいう。

“相続人実体”の意味は、本稿の“換算係数”の定義と同じである。

“資本取引終了”とは、現金または一連の関連取引と交換するために、組合企業の全部または実質的なすべての資産を売却または処分することを意味し、これらの取引は、一緒になって、現金と交換するために、組合企業の全部または実質的なすべての資産を売却または他の方法で処分することを意味する。

“取引終了”は11.2.B節で規定された意味を持つ.“単位”とは、A類単位、B類単位と本契約が発効した日から設立された任意の他の種類の共同権益単位を含む1種類の共同権益の中で散発的、不可分のシェアを指す。未清算単位の数及び各種類の単位に代表される組合企業の権益パーセンテージは添付ファイルAに掲載されており、添付ファイルAは時々改訂することができる。各種類の単位の所有権は一般的なパートナーが承認した方法で証明されなければならない。

“単位償還権”は8.6節に規定する意味を持つ

HB 1460346

四

任意の共同財産プロジェクトに起因することができる“未達成収益”とは、任意の決定された日に、(I)その財産(添付ファイルBに従って決定される)の公平な市場価値が、(Ii)その日付までの財産の帳簿価値(添付ファイルBに従って任意の調整の前に)の超過(ある場合)を超えることを意味する。

任意の共同財産プロジェクトに起因することができる“未達成損失”とは、任意の決定された日において、(I)その財産の帳簿価値(添付ファイルBに従って任意の調整の前に)が、その日付における(添付ファイルBに従って決定された)その財産の公平な市場価値の超過(ある場合)を超えることを意味する。

“推定日”とは、一般パートナーが償還通知を受けた日を意味し、その日が営業日でない場合は、その後の最初の営業日である。

“価値”とは、あるカテゴリで公開上場されている流通株のうちの1株について、その価値決定日の直前に10取引日連続した1日平均市価を指す。このような各取引日の市場価格は、その取引日の終値であるべきであり、またはその取引日にそのような販売が行われていない場合は、その取引日の終値および重要価格の平均値である。価値とは、1つの単位カテゴリの共同権益について、該当するカテゴリの株式公開取引がなく、1つのカテゴリの流通株のうちの1つについて未公開取引がない場合、1つの単位の所有者(当該株式に対応する単位を含む)の所有者が獲得する金額であり、当該組合の各資産が確定価値の日にその公平な市場価値で売却された場合、当該組合はそのすべての未済負債を償還し、余剰収益は本契約の条項に従って各パートナーに分配される。この価値は、一般パートナーが善意に基づいて行動し、共同企業の各資産(および各組合企業、有限責任会社、信託基金の各資産)が実現できる金額の商業的合理的な推定に基づいて決定されなければならない, 共同企業または組合企業が直接または間接的な権益を持つ他の実体)は公平な取引方式で関係のない買い手に売却し、売買双方は経済的にやむをえない取引を行うことができない(組合企業がいかなる物件の少数の権益または組合企業のいかなる物件の権益が流通性に乏しいことによるいかなる価値割引にもかかわらず)。任意のカテゴリ組合権益の組合権益を価値とする場合には、任意の種別組合権益の追加単位を発行することに関連して、包売の公開発売又は当該等単位に対応する当該等単位又は当該等株式の公平私募によって提供される出資と交換する場合は、当該種別組合権益の全ての単位の価値は、当該包売発売又は私募で販売される株式又は単位の公開発行価格又は購入価格(場合によって決まる)に等しくなければならない(例えば、追加発行のA類又はB類単位に属する場合は、当該価格を適切に調整しなければならない)。換算係数を考えると，換算係数が1.0でなければ).普通株主が取得する権利を含む任意の株式金額の価値を決定する際には、一般パートナーは、その合理的な判断に基づいて、適切と思われる見積または他の情報に基づいて、そのような権利の価値を誠実に決定しなければならない。上記のいずれかの規定にもかかわらず、任意のカテゴリの共同権益については、普通株に対応する株主資本カテゴリに対して、“価値”とは、そのカテゴリのことである

HB 1460346

四

このような組合権益を設立する文書に規定されている組合権益(当該文書に別段の規定がない限り)。

第二条
組織事項

2.1節組織

組合は同法の規定及び本協定に規定する条項及び条件に基づいて組織された有限組合企業である。パートナーは、本協定に規定されている条項と条件に従って共同企業の業務を継続することに同意します。本協定には明確な規定がある以外に、パートナーの権利と義務及びパートナーシップの管理と終了はすべて同法によって管轄されている。すべてのパートナーの共同権益はどんな場合でも個人財産でなければならない。

2.2節の名称

共同企業の名称は、HostHotes&Resorts，L.P.である。組合企業の業務は、通常のパートナーまたはその任意の関連会社の名称を含む、通常のパートナーが適切と考えられる任意のまたは複数の他の名称で行うことができる。“有限組合”、“L.P.”、“有限会社”または同様の単語またはアルファベットは、任意の管轄区域法律の要件に適合するために、必要に応じて組合企業の名称に含まれなければならない。一般パートナーは随時及び時々組合企業の名称を変更することができ、次回の有限パートナーとの定期的なコミュニケーションにおいて有限パートナーに変更事項を通知しなければならない。

2.3節登録事務所及び代理人

デラウェア州における組合企業の登録事務所の住所はデラウェア州ウィルミントンニューカッスル県森特ビル路2711号に位置し、郵便番号：19808、デラウェア州組合企業の法律プログラムファイルは登録代理に会社サービス会社でなければならない。組合の主要事務所は、20814メリーランド州ベセスタ、ベセスタ通り4747号、1300号室、または一般パートナーが時々有限パートナーに通知を出して指定された他の場所に設置されなければならない。共同企業は、デラウェア州国内または海外の一般パートナーが適切と思う他の場所または場所に事務所を設立することができる。

2.4節用語

パートナーシップの有効期間は、1998年4月15日から、すなわち証明書が同法に基づいてデラウェア州州務卿に提出された日から、第14条の規定又は法律に別段の規定がない限り、2098年12月31日まで継続される。

第三条
目的は…

HB 1460346

四

第3.1番組の和業務

共同企業が経営する業務の目的と性質は、同法により組織された有限組合企業が合法的に経営できるいかなる業務に従事することである。しかしながら、通常のパートナーエンティティがもはや資格を締結していないか、または共同企業が経営している業務とは無関係な1つまたは複数の理由で資格または資格に適合しなくなった場合、(Ii)前述の任意の事項または上述した任意の事項に直接または間接的に関与する任意のエンティティの権益所有権に従事するために、任意の会社、共同企業、共同企業、信託、有限責任会社または他の同様の手配を締結しない限り、これらの業務は、任意の時間において不動産投資信託基金に分類することができるように、およびこのような方法で行われることに限定される必要がある。上記の状況について、パートナーは、通常パートナーエンティティの不動産投資信託基金としての地位が、通常パートナーエンティティまたはその関連会社の利益だけではなく、すべてのパートナーの利益に適合することを確認する。

3.2節権力

共同体は、本論文で述べた目的及び業務を促進及び完成させるために、任意の必要、適切、賢明、付随又は便利な行為及び事を行う権利があり、共同体の保障及び利益のために、完全な権力及び権力に限定されないが、直接又は他の実体の所有権権益を通じて、任意のタイプの契約、借入金及び負債証明を締結、履行及び執行し、住宅ローン、信託契約証、質権又はその他の留置権を担保とするか否か、及び取得、所有、管理、不動産の改善及び発展、並びに賃貸、売却、譲渡及び不動産の処分を含む。しかしながら、組合は、(I)通常のパートナーエンティティがREIT資格に適合し続ける能力に悪影響を及ぼす可能性があると考え、(Ii)通常のパートナーエンティティが規則第857条または第4981条に従って任意の付加税を納付することをもたらす可能性があり、または(Iii)通常のパートナーまたはその証券が司法管轄権を有するいかなる政府機関または機関のいかなる法律または法規に違反する可能性があり、そのような行動(または行動しない)が一般パートナーの書面による明確な同意を得ない限り、組合員はいかなる行動も取ってはならない。

第四条
出資額と発行
パートナーシップ利益

4.1節既存パートナーの出資額；組合企業権益を重述する；普通組合企業権益

A.既存パートナーの前の貢献。添付ファイルEで述べたように、主催国及びそのそれぞれの前身の主催国及び他の子会社は、これまで共同企業に出資してきた。

HB 1460346

四

B.既存の共同企業の利益を再記述する。本契約に署名および交付された後、パートナーは、それぞれの数のAクラス単位(マリオット/メリーランドであれば、初期選挙によってそれぞれの数のAクラス単位を得る権利がある)を有し、添付ファイルAに示す組合企業のそれぞれのパーセンテージ権益を所有しなければならず、このパーセンテージ資本は、償還、出資、追加発行単位、または同様のイベントがパートナーの権益に与える影響を正確に反映するために、通常のパートナーによって添付ファイルAにおいて時々調整されなければならない。

C.普通組合利益。通常パートナーが保有するAクラスユニット数は，常時返済されていないAクラスユニットおよびBクラスユニット総数の千分の1(0.1%)に相当する，すなわち通常パートナーの一般パートナー権益である.一般パートナーが所有する他のすべての単位は、有限パートナー権益とみなされ、普通パートナーが有限パートナーとして保有しなければならない。

4.2節パートナーシップ企業の将来権益の発行と出資

答：将軍。ここで、一般パートナーは、時々、1つまたは複数のカテゴリの単位または他の共同企業権益、またはそのようなカテゴリの1つまたは複数の一連の単位または他の共同企業権益、その名称、優先権、および相対、参加、任意、または他の特別な権利、権力および義務を含む1つまたは複数のパートナー(一般パートナーおよびその関連側を含む)または他のパートナーに1つまたは複数のカテゴリの単位または他の共同体権益を分配するようにパートナーシップを手配することを許可し、その名称、優先権、および相対、参加、任意選択または他の特殊な権利、権力および義務は、1つまたは複数の他のパートナー権益カテゴリに優先する権利、権力および義務を含む。一般パートナーがその唯一かつ絶対的な裁量権を行使することは、(1)組合企業の収入、収益、損失、控除および貸方項目を前記各組合企業権益種別またはシリーズに分配すること、(2)前記組合企業権益種別または一連の共有組合企業が分配する権利、(3)組合企業が解散および清算する際に、前記各組合企業権益種別または一連の権利、および(4)組合企業が当該等の組合企業権益の発行と引き換えに徴収する対価格(あり)を含むが、これらに限定されない。ただし、組合企業のまとめに関連する単位の発行以外は、(W)普通パートナー、(X)普通パートナー実体又は(Y)一般パートナーエンティティの50%(50%)以上の普通株式(又は他の比較可能な持分)を直接又は間接的に所有する者に当該等の単位又は他の組合企業権益を発行してはならない。(A)組合企業権益が指定された名称を有する普通組合員実体の株式又はその他の持分の付与、付与又は発行に関連しない限り、発行することができない, (B)節4.2.Aまたは(B)節により，同一カテゴリの結託権益を持つすべてのパートナーに追加の結託権益を発行し，そのカテゴリそれぞれの百分率権益の割合で発行する(当該等の目的については，Aクラス単位およびBクラス単位を1つのカテゴリと見なす).組合員が第4.2.A節に基づいて共同権益を発表した場合、一般組合員は、本契約を必要とする改訂(5.4節、第6.2節、第8.6節で述べた改正を含むがこれらに限定されない)を行い、当該組合員権益の発表を反映しなければならない。文意が別に指摘されている以外に、本協定で言及されている1種類の組合権益または単位は、一連の組合権益または単位を含むべきである。

HB 1460346

四

B.単位出資の場合の利息調整率。引換え単位として追加出資を受ける際に、組合企業に1種類以上の未返済の共同権益がある場合、当該出資直後の新規単位に適用される1種類の組合権益のパーセンテージ権益は点数に等しく、その分子は(1)追加出資を行った日(“調整日”)前の営業日(“調整日”)までに計算された当該種別の組合権益の価値プラス(2)現金総額(ある場合)に出資済み財産の合意価値(有有)を加算し、分母は(X)すべての未清算カテゴリ組合権益の見なし価値(その調整日直前の営業日に計算)プラス(Y)その調整日にすべてのカテゴリ追加単位が組合企業に貢献した現金総額(ある場合)に既納財産を加えた協定価値(ある場合)の和に等しい.前述の目的のために, Aクラス単位とBクラス単位は1つのクラスと見なすべきである.各他のカテゴリ組合資本の百分率権益は、当該調整日が当該追加出資と同時に行われない場合は、1つの点数に調整しなければならず、その分子は当該カテゴリ共同権益の視価値(当該調整日の直前の営業日から計算される)に等しく、その分母は(I)すべての未償還カテゴリの共同資本の見なし価値(当該調整日の直前の営業日までに計算)プラス(Ii)現金総額(ある場合)に既納財産を加えた協定価値(有)に等しい。すべてのカテゴリにおける新規ユニットの調整日はパートナーシップに貢献した.一般パートナーの出資後、本4.2.B節に基づいて権益パーセンテージを調整するために、当該出資に関連する追加単位が発行する現金出資額は、当該普通パートナーの現金出資に等しいとみなされ、(A)通常パートナーの任意の株式又は他の証券を売却することにより資金を提供する現金出資であれば、組合企業への現金の発売コストによるものとすることができ、及び(B)第7.5.E節により発行された単位であれば、任意の株式購入計画に基づいて売却される株式価値とその等の株式を売却する純収益との差額に相当する。

C.単位カテゴリ.本条例が施行された日から以後、組合企業は3種類の単位を有し、それぞれ“A類単位”、“B類単位”と第4.2.A節により設立可能な他の単位種別である。組合企業は、現金、不動産、共同権益、株式、手形又は他の資産又は対価格の貢献を交換するために、一般パートナーが自らA類単位、B類単位又は新たに設立された組合権益種別の単位を選択することができる。ただし，本契約日および共同登録または初回選挙によって発行されたすべての未清算単位は，Aクラス単位であり，また，通常パートナーが特定のカテゴリに特定されているわけではない単位は，いずれもAクラス単位と見なすべきである.各Bクラス単位は，Bクラス単位の流通期間(第5.1.C節で定義されるように)の結託記録日を発行した翌日に，組合企業やBクラス単位を持つパートナーがいかなる行動をとることもなく，Aクラス単位に自動的に変換しなければならない.本プロトコルには別途明確な規定があるほか，Aクラス単位とBクラス単位の所有者は，パートナーの投票や同意を必要とするすべての事項で当該等の単位に代表される共同権益を投票する権利がある.

HB 1460346

四

D.発行単位または他の提携企業の権益に対するいくつかの制限。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、一般パートナーは、組合員(一般パートナー及びその関連者を含む)又は他の人に任意の単位又は他の組合企業権益(I)を発行させてはならず、このような発行が“福祉計画投資家”の組合企業権益を“重大”にする場合には、第29 C.F.R.第2510.3-101(F)節又はその任意の後続法規で使用されるように、またはERISA第1タイトルの制約を受けた任意の従業員福祉計画のパートナーとなる。“利害関係人”(定義はERISA第3(14)節)または(規則第4975(E)節で定義されたいずれかの計画については、“資格喪失者”(定義規則第4975(E)節参照)、または(Ii)組合企業の弁護士は、このような発行が、組合企業の任意の部分資産がERISA計画投資家の資産を構成し、第29 C.F.R.§2510.3-101またはその任意の後続条例の規定に適合すると考えている。

E.シリーズAM第一選択部品.本プロトコル4.2.A節で付与された許可により、一般パートナーは“AM系列累計償還可能優先株”(“AM系列優先株”)という追加の単位カテゴリを設立する。AMシリーズ第一選択構成要素は、本契約添付ファイルFに規定された名称、第一選択項目、権利、権力、制約、および制限を有するべきである。

F.Fクラス第一選択単位.本プロトコル4.2.A節の許可により、一般パートナーは“F類優先株”(“F類優先株”)と呼ばれる追加の単位カテゴリを設立する。F級優先グループは、本契約添付ファイルGに規定されている名前、優先オプション、権利、権力、制約、および制限を有するべきである。

4.3節優先購入権

通常パートナーが、株式計画(または同じ目標および実質的に同じ効力を有する他の手配)の行使下の任意の権利(定義株式額参照)によって得られた収益を用いて任意のAクラス単位を買収する場合、(A)Aクラス単位およびBクラス単位の所有者(通常パートナーを除く)は、1つのグループとして、通常パートナーが支払うAクラス単位当たり同じ価格で、(I)当該グループ所有者が保有するAクラス単位とBクラス単位の総数に相当する積を得る権利がある。(Ii)スコアを乗じて，分子はその等の権利を行使することにより通常パートナーに発行されるAクラス単位の数であり，その分母は通常パートナーがその発行直前に持っていたAクラス単位の総数(このスコアを“行使パーセンテージ”と呼ぶ)，および(B)当時Aクラス単位またはBクラス単位を持っていた所持者1人あたり通常パートナーが支払う権利がある単位Aクラス単位あたりの同じ価格である.クラスAユニットの数は，(Iii)その所持者が当時持っていたクラスAユニットとクラスBユニットの総数に(Iv)行使百分率を乗じたものに等しい.(例えば、普通パートナーが株式計画に従って発行された未償還権利を行使する収益から200万個のA単位を単位5ドル当たり5ドルで買収し、このとき一般パートナーが合計1200万個のA単位とBクラス単位のうち800万個を所有している場合(これは、一般パートナーが保有するAクラス単位の数が25%増加することを意味する)、AクラスユニットとBクラスユニットの他の所有者は、1つのグループとして合計1，000個を購入する権利がある, 5，000個のAクラス単位、各Aクラス単位またはBクラス単位の所持者は、そのようなAクラス単位における比例部数、またはその所持者が当時持っていたAクラス単位またはBクラス単位あたりの0.25個のAクラス単位を購入する権利がある。)活動の中で、単位やパートナーシップ

HB 1460346

四

A類単位以外の権益が株主権益計画(又は他の類似手配)によって発行された任意の権利行使によって得られた金を普通パートナーに発行する場合、A類単位及びB類単位の所有者は権利を付与され、当該等の他の単位又は組合権益を買収する権利は、価格は通常パートナーが支払うのと同じであり、金額はA類単位の発行時に彼らの権利と一致する。一般組合員は、直ちにA類単位及びB類単位所有者に書面通知を行い、当該等の収益を用いてA類単位(又は他の単位又は組合企業権益)を買収することを通知し、適切であると考えられる手続(ただし、一般組合員が適切であると認める場合は、発行断片単位の手続を廃止する)を誠実に構築し、A類単位及びB類単位所有者が本節4.3前述の規定により享受する権利を実現しなければならない。本第4.3条又はその他の合意により組合企業が明確に付与された範囲を除き、いかなる者も、(I)組合企業の追加出資又は融資又は(Ii)任意の単位又は他の組合企業権益の発行又は売却について、任意の優先購入権、優先購入権又は他の同様の権利を有してはならない。

4.4節その他の供出金の規定

答え：任意のパートナーが組合企業に加入することを許可され、資本口座を獲得し、組合企業に提供されるサービスと交換される場合、パートナーおよび影響を受けたパートナーは、このような取引をパートナーがパートナーに現金補償を提供したとみなし、パートナーはこの現金を組合企業の資本に貢献したとみなさなければならない。

B.第7.5節及び第10.5節に別の規定がある以外は、パートナーは、任意の追加出資又は任意の追加資金(融資、返済又はその他の形態であっても)を組合員に提供する義務はない。どのパートナーも、その資本口座に存在する可能性のあるいかなる赤字を回復する義務はなく、提携企業の清算時であっても、他の場合であっても、その資本口座に存在する可能性のある赤字を回復する義務はない。

C.組合が、任意の他の者が組合企業に合併するか、又は組合企業の付属会社と合併又は三角合併によって任意の財産(又は間接的権益)を獲得した場合、組合企業の権益を獲得して、組合企業又は組合企業に合併した付属会社又は組合に入る者の権益を交換する者は、組合員となり、適用される合併協定に規定されている(又は規定がない場合は、通常の組合員が自ら決定する)及び添付ファイルAに記載された方法に従って出資しなければならない。

4.5節資本は無利子

どのパートナーもその出資額やその資本口座から利息を得る権利がない。

第五条
分配する

5.1節の分布の要求と素性

答：将軍。組合企業は、少なくとも四半期ごとに、組合企業が利用可能な現金の100%(100%)を、四半期以上に一部またはすべての組合企業の権益種別の単位保有者に分配しなければならない

HB 1460346

四

そのようなカテゴリ毎にそれぞれの組合員記録日に決定された条項は、この四半期またはそれ以下の時間に適用されるカテゴリに割り当てるためのものである。割り当ては、第5.1.B、5.1.C、および5.1.D節に規定される方法で行われ、その後に作成された各他のカテゴリの共同権益のために決定されたそれぞれの条項に従って行われるべきである。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、パートナーがAクラス単位の償還または交換に関する普通株の割り当てを取得する権利がある場合、パートナーは、いずれの場合も、Aクラス単位に関する四半期または短時間の利用可能な現金割り当てを得ることができない。本契約に別途明確な規定がない限り、又は本契約第4条が任意の新しい組合企業権益種別のために決定された条項に基づいて、いかなる組合企業権益単位は、任意の他の組合企業権益単位よりも優先して分配を受ける権利がない。一般パートナーは、その唯一及び絶対的適宜決定を行い、一般パートナーエンティティの不動産投資信託基金としての資格に適合する合理的な努力をしなければならず、使用可能な現金(A)を有限パートナーに分配して、いかなる分配又はその部分が有限パートナーとみなされるかを回避しなければならない。規則第707節又はその下の規則に従って組合企業財産の一部を売却するが、いずれの場合も、一般パートナー及びパートナーシップは、有限パートナーへのいかなる分配によっても有限パートナーに責任を負うことはない, および(B)普通パートナーエンティティに株主配当金を派遣するのに十分な金額を支払い、当該配当金は、(1)規則および一般パートナーエンティティの規則(“REIT要件”)下のREIT資格要件に適合し、および(2)一般パートナーエンティティに対して任意の連邦収入または消費税責任を生じることを回避する。

B.割当ての優先順位

(I)優先的に割り当てられる権利を有する1種類の組合権益の単位所有者の分配は、このような組合資本所有者が、このような組合資本への分配のために決定されたそれぞれの組合記録日にそのような単位所有者への権利に基づいて行われなければならない(そして、このような組合権益種別において、このような組合権益の当該組合記録日における相応のパーセンテージ権益に比例する)。

(Ii)任意の優先的分配を有する権利のないA類単位、B類単位及び任意の他の種別の組合権益の所有者への分配は、四半期(又はより頻繁に)に行わなければならず、前述の条項(I)に基づいて優先的に割り当てられた任意のカテゴリの共同権益を有する権利がある限り、分配後の残りの現金を支払い、本協定で規定されている又は一般パートナーが第4.2節に基づいて決定したこのようなカテゴリの条項に従って、各組合権益への分配のために決定された対応する組合記録日にそのような単位の所有者に分配する(及び、このような各カテゴリにおいて、そのようなカテゴリにおける組合員記録日の対応する百分率資本に比例して対応する)。

C.Bクラス単位が完了していない場合の割当て.Aクラス単位とクラスBユニットの割当てに係る任意の四半期以下の時間(“分配期間”)において、Bクラス単位がその分配期間の組合記録日にまだ割り当てられていない場合、通常パートナーは、Aクラス単位保持者(“Aクラス”)とBクラス単位保持者(“Bクラス”)との間で共通に割り当てられ、AクラスユニットとBクラスユニットとを割り当てるために使用可能な分配期間の利用可能な現金は以下のようになる

HB 1460346

四

(1)Aクラスは、利用可能な現金の一部(“クラスA株式”)を取得すべきであり、利用可能な現金額に以下のスコアを乗算する計算方法である

A x Y

(A x Y) + (B x X)

(2)Bクラスは、利用可能な現金の一部(“クラスB株式”)を取得すべきであり、利用可能な現金額に以下のスコアを乗算する計算方法である

B x X

(A X Y)+(B X X)

(3)上記式について、(I)“A”は、その分配期間における結託記録日が決済されていないAクラスユニットの数に等しく、(Ii)“B”は、その分配期間の結託記録日が決済されていないBクラスユニットの数に等しく、(Iii)“Y‘は分配期間内の日数に等しく、(Iv)”X“は、分配期間内にBクラスユニットが発行されて決済されていない日数に等しい。

A類株は、A類単位を有するパートナーに、組合企業記録日毎に当該組合員が当該組合員記録日に保有するA類単位の数量に応じて分配期間内に比例して分配されなければならないが、いずれの場合も、パートナーがA類単位が償還又は交換された株式の分配を得る権利がある場合、パートナーはA類単位に関する利用可能な現金分配を得ることができない。B類株式は，組合企業登録日にパートナーごとに当該組合会社届出日に保有するB類単位の数に比例してB類単位を持つパートナーに分配しなければならない。いずれの場合も，どのBクラス単位も，そのクラスBユニットの発行日前の任意の分配期間内に任意の利用可能な現金の割当てを得る権利がない.

D.Bクラス単位を異なる日に発行する際の割当て.異なる日に発行されたBクラス単位が任意の分配期間の共同記録日にまだ完了していない場合、各特定の日に発行されたBクラス単位は、割り当て期間内に単位所有者間で利用可能な現金を割り当てるために、別個の単位系列とみなされるべきである(そのような割り当てを行う式およびその中で使用される変数の定義は、それに応じて修正されなければならない)。したがって、例えば、任意の割当期間におけるパートナーシップ記録日時に2つのクラスB単位系列が完了していない場合、各系列“系列B 1”および“系列B 2”の割り当て式は以下のようになる

(1)B 1シリーズは、利用可能な現金額に以下の点数を乗じることによって決定された利用可能な現金部分を受け取るべきである

(2)シリーズB 2は、利用可能な現金額に以下の点数を乗じることによって決定された利用可能な現金部分を受け取るべきである

HB 1460346

四

(3)上記式については，5.1.C.3節で述べた定義は不変であり，(I)“B 1”はその分配期間の結託記録日が完了していないB 1系列ユニットの数，(Ii)“B 2”はその分配期間の結託記録日が完了していないB 2系列ユニットの数に等しく，(Iii)“xi”は分配期間内に発行および未完了のB 1系列ユニットの日数に等しい.(4)“X 2”とは，販売期間内に発行されていないB 2系列単位の日数に等しい.

5.2節源泉徴収額

規則または任意の州または地方税法の任意の規定および第10.5節の一般パートナー、有限パートナーまたは譲受人(場合によっては)に分配、支払いまたは割り当てられるすべての金額は、本プロトコルのすべての目的に基づいて、第5.1節に従って一般パートナー、有限パートナーまたは譲受人に割り当てられた金額とみなされる。

5.3節清算時の割り当て

資本取引を終了する収益は、第14.2.A節の規定によりパートナーに分配されなければならない。

5.4節改正組合企業の権益を反映した交付

組合員が本定款第4条に基づいて一般パートナー又は任意の追加の有限パートナーに共同権益を発行する場合、通常パートナーは、他のいかなるパートナーの他の同意又は承認を必要とすることなく、本定款第5条及び添付ファイルAに対して必要と思われる改正を行い、当該追加パートナーの権益の発行を反映しなければならない。

第六条
分配する

6.1資本口座への支出

資本口座と確定パートナーとの間の権利を維持するために、組合員の収入、収益、損失および控除項目(添付ファイルBに従って計算される)は、以下に述べるように、各納税年度(またはその一部)でパートナーに割り当てられなければならない。

A.純収入。表C第1節で規定する特別分配を実施した後、純収入を分配すべきである：

(I)まず、先に第6.1.B(Iii)節に従って通常パートナーに割り当てられた純損失が、先に第6.1.A(I)節に従って通常パートナーに割り当てられた純利益を超えた範囲で、通常パートナーに支払う

HB 1460346

四

(Ii)第2に、第6.1.B(Ii)節に基づいて有限責任パートナー毎に割り当てられた純損失金額に基づいて、有限責任パートナーに比例して割り当てられたが、先に第6.1.B(Ii)節に従って各有限責任パートナーに割り当てられた純損失が、先に第6.1.A(Ii)節に従って各有限責任パートナーに割り当てられた純利益を超えることを限度とする

(Iii)第3に、第6.1.B(I)節に基づいて各パートナーに割り当てられた純損失金額に基づいて、通常パートナー及び有限パートナーに比例して割り当てられるが、先に第6.1.B(I)節に従って当該等パートナー毎に割り当てられた純損失が、先に第6.1.A(Iii)節に従って当該等パートナー毎に割り当てられた純利益を超えることを限度とする

(4)第4に、このような組合資本が本6.1.A(Iv)節に従って累積ベースで割り当てられたまで、このような組合資本の権利に基づいて優先的に分配された任意の組合権益の所有者に基づいて、純収入は、カテゴリまたはそのような共同権益の選好に起因して受信可能な分配額(および、このカテゴリにおいて、分配期間の最後の日までのカテゴリ権益に対する割合)に等しい

(V)第5に、いかなる割当優先権を有する権利のない組合権益については、本プロトコルに記載されているまたは通常のパートナーが、4.2節で確立されたカテゴリに関する条項に基づいて、各カテゴリに比例して割り当てられる(そして、このカテゴリ内で、割り当て期間の最後の日までの当該カテゴリの対応するパーセンテージ資本に比例して割り当てられる)。

B.純損失。表C 1節で規定した特殊な割当てを実施した後，純損失を割り当てるべきである：

(I)まず，任意の割当て優先権を有する権利のない単位を持つパートナーごとに，本プロトコルで規定されているまたは通常のパートナーが4.2節に従って決定したカテゴリの条項に従って，そのようなカテゴリ(およびそのようなカテゴリ内に比例して割り当てられる.各パートナーの調整後の資本口座(この目的のため、法規1.704-1(B)(2)(Ii)(C)(2)に記載されている州法に従って組合員に出資する義務がある任意の額まで、各パートナーに比例して割り当てられ、分配期間の最後の日に当該パートナーが当該カテゴリに保有するそれぞれの割合の資本口座(この目的のため、法規1.704-1(B)(2)(Ii)(C)(2)に記載されている州法律に従って組合員への資本出資を義務化し、AMシリーズ優先資本およびF類優先資本を差し引く)がゼロである

(Ii)第2に、AM系列優先株及び/又はF類優先株を有する有限パートナー毎に、それぞれの調整された資本口座に比例して割り当てられ、有限パートナー毎の調整された資本口座がゼロになるまで分配される

(Iii)第三に、一般パートナー。

C.請求権債務の割り当てなし。条例1.752-3(A)節において、パートナーは、組合企業の無請求権負債が(I)組合企業の最低収益額と(Ii)無請求権内蔵収益総額との和を超えることに同意し、一般パートナーは、各パートナーそれぞれの共同企業利益における利益に関する事実及び状況を考慮しなければならない。そのために普通のパートナーは

HB 1460346

四

いかなる財政年度においても、唯一かつ絶対的な自由裁量権を有し、第752条及びその規定を規範化して許容される任意の方法で、パートナー間でこのような超過無請求権債務を分配しなければならない。

D.収入を再獲得する.任意の組合資産を売却するか、または任意の組合資産を他の課税方法で処分する際に、組合員に割り当てられた任意の収益は、添付ファイルCに規定された他の収益分配を考慮した後、可能な限り、当該等組合員が直接または間接的に獲得した任意の利益を得て、当該等の収益を再獲得収益とみなす控除と同じ割合および程度で再獲得収益として記述しなければならない。

6.2節では、組合企業の権益の発行を反映するための改正支出

組合企業が本規約第4条に基づいて一般パートナー又は任意の追加の有限パートナーに共同権益を発行する場合、普通パートナーは、本第6条及び添付ファイルAに対して必要と思われる改訂を行い、当該組合企業権益の発行条項を反映して、権利を有する組合企業権益種別を優先的に分配することを含む。このような修正は他のパートナーの同意や承認を要求してはならない。

第七条
企業の管理と運営

7.1節管理

A.一般パートナーの権力。本協定はまた明文の規定がある以外、組合企業のすべての業務と事務管理権はすべて普通のパートナーに属し、いかなる有限責任パートナーはすべて共同企業の業務と事務に参与する権利がなく、或いはそれに対して制御権或いは管理権を行使する権利がない。有限パートナーは、(A)通常パートナーがその時点で投票する権利を有するすべての有限パートナー権益(このため、一般パートナーが保有するいずれかの有限パートナー権益を含む)によって代表される総資本の50%以上の割合を有する有限パートナーの同意を得ることができ、または(B)外部有限パートナーの同意を経て免任されることができる(A)クラスA単位に対応する一般パートナーエンティティの株式が公開されていない限り、または理由の有無で一般パートナーを除名することができる。現在又は以後、適用法に基づいて有限責任者の普通組合員又は本協定の任意の他の条項に基づいて一般組合員の権力を付与するほか、一般組合員は、第7.11節の規定に適合する場合には、組合企業の業務を展開し、第3.2節に規定するすべての権力を行使し、第3.1節に規定する目的を達成するために、必要又は適切であると考えられるすべてのことを行う十分な権限及び権限を有するが、これらに限定されない

(1)任意の支出、貸し出しまたは借入資金(前払融資および借入資金を含むが、組合企業が第5.1.A節の要求に従ってそのパートナーに分配することを可能にするか、または一般パートナーエンティティ(一般パートナーエンティティが不動産投資信託基金になる資格がある限り)のいずれかの連邦所得税の支払いを回避し(そのため、規則第4981条に規定する任意の消費税を含む)を行い、一般パートナーエンティティがその不動産投資信託基金の地位を維持するのに十分な分配をその株主に行う)

HB 1460346

四

債務または他の契約、債務およびその他の債務、債務証明の発行(担保、信託契約または他の共同企業資産の留置権または財産権負担の保証を含む)、および一般パートナーエンティティが共同企業活動を展開するために必要と考えられる任意の債務を生成すること

(2)組合企業の業務又は資産に管轄権を有する政府機関又はその他の機関に、税務、監督及びその他の届出、又は定期的又はその他の報告を提出する

(3)通常のパートナーが適切であると認める条項で取得、処理、住宅ローン、質権、財産権負担、質権または交換組合の任意のまたは全ての資産(任意の場合に任意の資産に関連する任意の変換、選択権、特権または引受権または他の権利を行使または付与することを含む)、または組合と他のエンティティとの合併または他の合併；

(4)組合員の資産(手元の現金を含むが、これらに限定されない)を本協定条項に適合するいかなる目的にも使用し、通常のパートナー、パートナーシップ又はパートナーシップ企業の任意の子会社の経営活動に資金を提供することを含むが、これらに限定されないが、他の人(ただし、組合企業に限定されない子会社を含む)に資金を提供し、組合企業及びその子会社及びパートナーシップ企業が持分投資を有する任意の他の個人の債務を償還し、その子会社に出資する

(五)管理、経営、リース、美化、修繕、改築、解体又は改善組合企業又はその子会社又は組合企業が直接又は間接的に入株する者が所有する不動産又は修繕

(6)交渉、署名および履行一般パートナーは、請負業者、開発業者、コンサルタント、会計士、法律顧問、他の専門コンサルタントおよび他の代理人と契約を締結し、組合企業の資産からそれらの費用および補償を支払うことを含む、共同企業の業務を展開するため、または本合意の下で通常のパートナーの権力を履行するために有用または必要な任意の契約、転易または他の文書を考慮する

(7)組合企業の任意の資産担保、質権、財産権負担または質権を、本協定条項に適合する任意の目的および通常のパートナーまたはパートナーの行為または業務に資金を提供することを含むが、これらに限定されないが、他の人(組合企業を含むが、これらに限定されない任意の子会社を含む)に資金を提供し、共同企業、その任意の子会社、および共同企業が持分投資を有する他の人の債務を償還することを含むが、これらに限定されない任意の資産担保、質権負担または質権を使用する

HB 1460346

四

(8)本契約に従って組合企業現金又は他の組合資産を分配する

(九)共同企業の現金及びその他の資産の保有、管理、投資及び再投資

(十)組合企業の収入及び収入の徴収

(十一)組合従業員(“総裁”、“総裁副”、“秘書”、“財務主管”等の職名を含むがこれらに限定されない従業員)及び組合企業の代理人、外部弁護士、会計士、顧問、請負者の選抜、権利責任の決定及びその報酬及びその他の雇用条件の決定

(12)組合員及びパートナーの利益のために必要又は適切と考えられる保険を維持すること

(13)任意のさらなる有限または一般共同企業、共同事業、有限責任会社、または適切と考えられる他の関係において権益(組合企業の関連会社または第三者が制御するエンティティに含まれる議決権のない権益を含む)、およびこれらの関係に対する財産の貢献(限定される訳ではないが、その付属会社およびその時々の持分投資を取得する任意の他の者の権益を含むが、そのような付属会社または任意の他の者に資金または財産の貢献を提供するか、またはそのような者に融資を提供するか、またはその人の債務または担保等の者の義務を代表する)；しかし、一般パートナーが不動産投資信託基金の資格を継続することを決定した限り、共同企業はこのような設立、買収或いは出資を行うことができず、一般パートナーが不動産投資信託基金の資格を満たしていないことになる

(14)解決、妥協、仲裁または任意の他の形態の論争解決または放棄、訴訟事由、法的責任、債務または損害賠償、訴訟の開始または抗弁、法律訴訟、行政訴訟、仲裁または他の形態の紛争解決、すべての訴訟または法律訴訟、行政訴訟、仲裁または他の形態の紛争解決における組合企業の代表、法的費用の発生、および法的許容範囲内の任意の人に対する法的責任およびまたは事項の賠償を含む、組合企業の権利および義務に影響を与える任意の事項を制御すること

(15)通常のパートナーが採用可能な合理的な推定方法を用いて、実物で割り当てられた任意の共同財産の公平な市場価値を決定する

(16)共同企業が保有する任意の資産または投資に付随する任意の権利は、一般授権書または有限授権書に従って行動する任意の事実によって、被所有者が直接または間接的に行使する投票権を含む

HB 1460346

四

(17)本協定に記載されている一般的なパートナーの任意の権力を単独で、またはそのような子会社または他の人と共同で行使する、パートナーの任意の子会社またはそのパートナーと直接または間接的な利害関係を有する任意の他の人を代表する

(18)本協定に列挙された一般的なパートナーの任意の権力を行使する者を代表し、その人との契約または他の手配に基づいて、当該共同企業にはいかなる権益もない

(19)任意およびすべての契約、テナント、手形、債務を保証する契約、住宅ローン、信託契約、保証契約、転易、契約、保証、保証、賠償、放棄、免除または一般パートナーが、本プロトコルに記載された一般パートナーの任意の権力を履行するために必要または適切な他の法律文書または合意として判断すること

(20)有限パートナーが第8.6節に従ってその単位償還権を行使するために、有限パートナーが保有する単位を買収するために現金を分配する

(二十一)現金、債務道具又はその他の財産買収単位での；

(22)パートナーの出資額および権益パーセンテージを常に正確に反映するために、添付ファイルAの改訂および再記述は、償還、出資額、発行単位、任意の追加の有限パートナーまたは置換された任意の有限パートナーまたは他の事項を受け入れるために必要な程度を反映するように時々調整され、これらの修正および再記述は、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、添付ファイルAに反映された事項またはイベントが本プロトコルによって許可されている限り、本プロトコルの改訂とみなされてはならない。

B.有限パートナーは承認しない。第7.11節の別の規定に加えて、各有限パートナーは、パートナーの任意のさらなる行動、承認または採決を必要とすることなく、通常のパートナーが共同企業を代表して上述の合意および取引を署名、交付、実行することを許可されることに同意し、本合意、法案または任意の適用法律、規則または法規の任意の他の規定にかかわらず、法案または他の適用法が許容される最大範囲内である。通常のパートナーまたはパートナーが、本合意の許可または許可された任意の合意に署名、交付または履行することは、通常のパートナーが共同企業または有限パートナーまたは任意の他の人が本合意によって負担する可能性のあるいかなる義務に違反するか、または法律または平衡法に違反して明示的または暗示的な任意の義務を構成しない。

C.保険です。本条例の発効日から以後，一般パートナーは，(I)組合企業財産の意外傷害，責任及びその他の保険，及び(Ii)本合意項の下で被補償者の責任保険，及び(Iii)一般パートナーがその唯一及び絶対的裁量決定権で必要な他の保険を獲得及び維持するように手配することができる。

HB 1460346

四

D.運転資金とその他の準備金。本条例の発効日からその後のいかなる時間においても、一般パートナーは組合企業の設立及び維持運営資本備蓄を手配することができ、金額は普通パートナーがその唯一及び絶対的裁量決定権を行使することは時々適切かつ合理的であると考えられ、組合企業が第XIII条に基づいて清算を行う際を含む。

E.有限パートナーの税務結果を考慮する義務はない。本協定の下の権力を行使する際には、一般パートナーは可能であるが、いかなるパートナー(通常のパートナーを含む)がいかなる行動をとるかの税務的結果を考慮する義務はない。一般パートナーは共同企業の有限パートナーとその株主を代表して集団で行動する。一般パートナー及びパートナーシップ企業は、有限パートナーが当該等の決定により被った金銭的損害又はその他の損失、招いた責任又はそこから得られなかった利益について法的責任を負う必要はないが、一般パートナーは誠実に行動し、本合意が付与した権力に従って行動しなければならない。

7.2節有限責任者証明書

最初の一般パートナーは以前、デラウェア州国務長官に証明書を提出した。一般パートナーがこのような行動が合理的、必要又は適切であると考えている範囲内で、一般パートナーは、証明書の改訂及び再記述を提出し、デラウェア州及び他の州、コロンビア特区又は共同企業が業務又は財産を有する他の司法管轄区域の法律に基づいて、共同企業を有限パートナー(又は有限責任を負う共同企業)として維持するためのすべての措置を講じなければならない。第8.5.A(4)節の条項に別の規定があることを除いて、一般パートナーは、提出前または後に任意の有限責任パートナーに証明書またはその任意の修正案の写しを交付または郵送することを要求されてはならない。一般パートナーはすべての合理的な努力を尽くし、デラウェア州と任意の他の州、コロンビア特区或いは共同企業が経営業務又は財産を有する他の司法管轄区域内で、有限組合企業(又は有限パートナーが有限責任を負う組合企業)の設立、継続、資格及び運営に合理的、必要又は適切な他の証明書又は書類を提供することが可能である。

第7節パートナーシップ企業の資産の所有権

組合企業資産の所有権は、不動産、非土地資産、混合資産であっても、有形資産であっても無形資産であっても、組合企業が一つの実体として所有するものとみなされなければならず、パートナーは単独或いは集団で当該等の組合企業資産又はその任意の部分に対して任意の所有権権益を有してはならない。任意またはすべての共同資産の所有権は、一般パートナーの関連会社を含む一般パートナー、通常パートナー、または1つまたは複数の被著名人の名義で所有することができ、一般パートナーによって決定される。一般パートナーは、ここで声明し、通常パートナー又は一般パートナーの任意の世代の著名人又は関連会社の名義で保有する任意の共同企業資産は、本契約の規定に基づいて当該エンティティが組合企業の使用及び利益のために保有しなければならないことを保証する。すべての組合企業資産は、当該組合企業資産の法定所有権がどのような名称で保有されているかにかかわらず、組合企業の財産としてその帳簿及び記録に記録されていなければならない。

7.4一般パートナーの精算

HB 1460346

四

答え：補償はありません。第7.4節及び本協定の他の部分の規定(その権利が獲得される権利のある分配、支払い及び分配に関する第V条及び第VI条の規定を含む)を除いて、一般パートナーは、組合企業から支払いを受けてはならないか、又は組合企業一般パートナーとしてのサービスのために補償を受けてはならない。

B.共同組合と一般パートナー費用の責任。組合企業は、組合員の組織、資産所有権及びその経営に関連するすべての費用を責任を持って支払わなければならず、組合企業は、通常のパートナー又は組合員が生成する可能性のあるすべての費用及びすべての債務(通常のパートナー又は共同企業の運営に関連する、又はそれによって生成される任意の支出を含むが、これらに限定されないが、7.5.A節で許可された一般パートナー又はパートナー又は共同企業の任意の子会社の管理及び行政に関連する任意の支出を担当し、支払うべきである, 一般パートナー及びその付属会社の監査費用及び届出費用及び任意の税務負債)である。ただし、(I)任意のこのような返済の金額は、(X)一般パートナーが第7.5.A節で許可された場合に、その代表組合が保有する銀行口座又は他の手形又は口座から稼いだ任意の利息(この利息は、通常パートナー本条項の下での費用を返済するために使用されない範囲内で組合員に支払われるものとみなされる)、及び(Y)一般パートナーが7.5.A節で許可された任意の投資から得られる任意の金額；(2)組合は、一般パートナーが連邦所得税により不動産投資信託基金になる資格がある場合に納付する必要のないいかなる税金にも責任を負うべきではなく、一般パートナーがその課税所得額に等しい金額を株主に割り当てることができないために一般パートナーに対して徴収するいかなる税金にも責任を負うことはない。(3)普通パートナーは、一般パートナーと一般パートナーのいずれの業務又は資産に関する費用又は負債にも責任を負わないが、組合企業の権益又は経営パートナーの業務又は条件に適合する不動産投資信託基金を有する子会社の権益は第7.5.A節で許可される範囲内を除く。組合は、第7.7.A節第(I)、(Ii)又は(Iii)項の規定により、第7.7.A節の賠償条項の範囲から除外された一般組合員のいかなる費用又は責任も負担しない。一般パートナーは、共同企業の権益との所有権又は経営又はその利益のために発生した費用を誠実に決定しなければならない, パートナー関係です。発生したいくつかの支出が、組合企業権益の所有権又は運営又は組合企業の利益に関連し、他の資産(第7.7.A節で許可された合資格不動産投資信託基金付属会社を除く)の所有権又は他の業務の運営に関連する場合、当該等の支出は、一般パートナーがその唯一及び絶対的適宜決定権が公平で合理的であると考えられる方法で組合企業及び当該等の他の資産又は業務を有する他のエンティティ(通常パートナーを含む)に分配される。このような補償は、10.3.C節に基づいて一般パートナーに支払われる任意の補償以外の補償であり、第7.7節による賠償の結果とすべきである。連邦所得税については、本協定の下でのすべての支払いと精算は、一般パートナーの費用ではなく、共同企業がその発生を代表する費用としなければならない。

C.共同企業利息発行費用。一般パートナーはまた、第4条に従って発行された共同企業の権益、株式、債務または融資債務または権利、オプション、株式承認証または変換可能または交換可能な証券に関連するすべての費用(上記のいずれかに関連する訴訟によって発生または発生したすべての費用、費用、損害および他の支払いを含むが、これらに限定されない)を精算しなければならない

HB 1460346

四

その中の費用はパートナーが共同企業を構成する支出とみなされ、共同企業の利益にサービスする。

D.普通パートナーが株式を購入する。通常パートナーエンティティが会社の定款に基づいて株式を購入する権利を行使する場合、またはその株主に株式買い戻しまたは類似計画に関連する株式を購入することを選択するか、または通常パートナーエンティティが通過する任意の配当再投資または持分購入計画、一般パートナーエンティティが通過する任意の従業員持分購入計画または通常パートナーエンティティが将来負担する任意の同様の義務または手配下の義務を履行するために、当該株式を交付するために、一般パートナーエンティティがこれらの株式のために支払う買収価格および一般パートナーエンティティがこれらの株式を購入するために発生する任意の他の費用は、共同企業の費用とみなされ、一般パートナーエンティティに返済されなければならないが、条件は、(1)これらの株式がその後一般パートナーエンティティによって売却された場合、一般パートナーエンティティは、通常パートナーエンティティがこれらの株式のために受け取った任意の収益を組合企業に支払わなければならない(ただし、第8.6節に係る譲渡先の株式は、その目的について販売されているとはみなされない)。(2)通常パートナーエンティティが株式を購入してから30(30)日以内に再譲渡されていない場合、通常パートナーエンティティは、共同企業が通常パートナーエンティティが保有する対応するカテゴリのいくつかの単位(最も近い整数単位に四捨五入)を無効にしなければならない。この数は、(1)普通株式、すなわちそれらの普通株の数にスコアを乗じた積に等しく、スコアの分子は1であり、分母は換算係数であり、(2)任意の他の株式の数である, これらの単位は、組合企業が一般パートナー実体に支払う相応の株式を支払うために、共同企業によって償還されたとみなされなければならない。

E.分配ではなく精算する.次に述べるに加えて、連邦所得税の目的のために、7.4節で支払われた任意の精算が組合企業支出の支払いを構成しないと判定された場合、このように決定された金額は、基準第707(C)節に示される資本保証支払いを構成しなければならず、組合員とすべてのパートナーはこれを一致して処理すべきであり、パートナーの資本口座を計算する際には分配とみなされてはならない。組合は、上記(D)セグメント第(Ii)項に従って一般パートナーに支払う償還基金単位に関する金は、パートナーの資本勘定を計算する際に分配とみなさなければならない。

7.5第7節一般パートナーの外部活動；株式と単位との関係；債務融資のため

答：将軍。外部有限パートナーの同意なしに、一般パートナーは直接又は間接的に任意の業務に参加又は従事してはならないが、一般パートナー又は有限パートナーである共同権益の所有権、買収及び処分及び管理組合企業の業務及び付随活動に関連する業務は除く。外部有限責任者の同意なしに、組合が完了した後、一般パートナーの資産は、共同企業の共同権益と許可された債務義務(第7.5.F節で述べたように)に限定されなければならないので、本合意に加えて明確な規定がある以外は、株式及び単位は完全に交換可能であるが、通常のパートナーは、そのような銀行口座又は同様の手形又は口座の保有を許可されなければならない

HB 1460346

四

本協定及びその組織文書に規定された責任及び目的を履行するために必要とされる名称で命名される(ただし、通常のパートナーが本協定の下での責任を履行することを許可するために組合企業が保有する口座は、組合企業に属するものとみなされ、それによって得られた利息は、組合企業の利益に適用されるものとみなされる)、また、一般パートナーが直接又は適格な不動産投資信託基金付属会社又は有限責任会社による適格資産の保有及び買収が許可されている限り。一般パートナー及びその任意の付属会社は有限組合権益を取得することができ、有限パートナーが当該等の有限組合権益に関連するすべての権利を行使する権利がある。

B.株式及びその他の証券の買い戻し。通常パートナー実体が会社定款に規定されている株式を購入する権利を行使し、又は他の方法でその所有者に普通パートナー実体の株式、他の持分証券、新証券又は転換融資債務を購入することを選択した場合、一般パートナーは、共同企業に普通パートナーへの普通株の購入(I)の購入を促すべきであり、A種類単位の数は、通常パートナー実体が購入した株式の数に点数を乗じた積に等しく、その点数の分子は1であり、分母は換算因子であり、又は(Ii)任意の他の種類の株式を購入する場合、一般共同体の他の持分証券、新証券又は転換可能融資債務、単位、組合企業の他の組合権益又は権利、オプション、承認株式証又は変換可能証券又は交換可能証券は、一般組合実体が購入した証券に対応し、いずれの場合も、通常組合実体が当該証券を購入する同じ条項及び同じ総価格で行われる。

C.株式の没収。組合員又は一般組合員実体が、限定的な株式、株式配当又はその他の類似株式計画に基づいて当該株式等を没収することにより株式を取得した場合、通常パートナーは、一般パートナーにいかなる代価も支払わずに、そのように取得した株式数に等しい適切な種類の単位数を解約させ、組合企業が当該株式等を取得した場合は、その等の株式を一般パートナーに譲渡してログアウトさせなければならない。

株式や他の証券の発行。この日後、通常パートナーエンティティは、任意の追加の普通株式(本定款第8.6節により発行された普通株式を除く)、又は普通株式の配当又は分配(任意の株式分割を含む)に基づいて任意の追加の普通株式を付与、付与又は発行してはならず、それにより、(I)通常パートナーが本定款第4.2.A節の規定に基づいて、本定款第4.2.A節の規定に基づいて、他の一般パートナーエンティティの持分証券、新証券又は転換融資債務を生じさせることができる。共同企業が一般パートナー組合企業に組合企業の権益又は権利、オプション、承認株式証又は指定、優先及びその他の権利を有する変換可能又は交換可能証券を発行し、すべての経済的利益は、当該等の追加普通株、他の持分証券、新証券又は転換融資債務(どの場合に応じて定める)と実質的に同じであり、(Ii)一般パートナーは、当該等の追加株式、他の株式、他の持分証券、新証券又は転換融資債務(所属状況に応じて決定される)又は当該他の追加株式、他の持分証券、新規証券又は転換融資可能債務を付与、発行することにより得られた金を、追加出資として当該組合企業に譲渡する。新しい証券や転換可能な融資債券は、状況に応じて決まる。上記の規定を制限することなく、一般パートナー実体は、追加の普通株式の発行を明確に許可される

HB 1460346

四

株式、その他の株式証券、新証券又は転換融資債務(状況に応じて決定される)であり、本規約第4.2.A節によれば、一般パートナーは、組合企業が一般パートナーに対応する共同権益を発行することを明確に許可されている(例えば、株式購入計画に基づいて株式及び該当単位を発行することに限定されず、当該計画は、従業員又は株主が公平時価よりも低い割引価格で株式を購入すること、又は行使価格が株式公平時価より低い従業員に基づいて株式を購入することを規定する。発行時または行使時)には，(A)一般パートナーがこのような発行が一般パートナーと結託企業の利益に合致すると誠実に考え，および(B)通常パートナーがそのような発行または行使したすべての収益を追加出資額として組合企業に譲渡する限りである.

E.株式オプション計画。通常パートナーエンティティが任意の時間または時々任意の株式購入計画に従って普通株を売却する場合、一般パートナーは、そのような普通株を売却して得られた純額を追加出資として共同企業に譲渡し、そのように売却された普通株数を換算係数で割った追加単位と交換しなければならない。

F.債務融資。一般パートナーまたは一般パートナーエンティティまたはそのいずれか一方の任意の完全子会社は、株式または他の方法で1種類の新しい証券を構成することができる融資債務(“転換可能融資債務”)を含むが、これらに限定されないが、一般パートナー、一般パートナーエンティティ、またはそのような子会社(場合によっては)がこのような融資債務の純収益を組合企業に貸し付けることができるが、変換可能融資債務は上記第7.5.D節の規定に従って発行されなければならない。また、一般パートナー、一般パートナーエンティティ、または当該付属会社は、通常パートナーエンティティがREIT資格を保持する能力と一致しない方法で、いかなる融資債務の純収益を組合企業に貸し出す義務がない。一般パートナー、一般パートナー実体又は当該等の付属会社が任意の融資債務を負担する場合、組合企業に提供する融資は、当該等の融資債務又は当該等の融資債務に関連して発生する比較可能な条項及び条件に適用され、金利、返済スケジュール、コスト及び支出及びその他の財務条項を含む。

第7.6節関連会社との取引

A.ある付属会社との取引。本合意が共同会社とのいかなる不公平な取引も明確に許可されない限り、組合企業は、直接または間接的に組合企業または非組合企業付属会社の任意のパートナーまたは任意の関連企業または一般パートナーに任意の財産を売却、譲渡または譲渡すること、またはそれから任意の財産を購入するか、またはそれから借金または資金を貸し出してはならず、通常のパートナーが取引条項が公平で合理的であると心から考えない限り、組合企業に対する有利さは、非関連第三者から得られた取引よりも低くない。

B.衝突を回避する。普通パートナーは共同企業の名義及び代表組合企業と組合企業及び普通パートナーの各連合会社及びマリオット国際及びその任意の連合会社の締結競争業禁止手配及びその他の衝突回避協定を明確に許可し、そして普通パートナーの全権及び絶対情状に基づいて適切と思われる条項で締結した。

HB 1460346

四

C.パートナーシップによる福祉計画。普通パートナーはその全権及び絶対適宜決定権を行使することができ、有限パートナーの許可を得ない場合、組合企業を代表して組合企業から資金を提供する従業員福祉計画を提出及び採択し、一般パートナー、組合企業、組合企業の付属会社又はその任意の連合会社の従業員に恩恵を与える。

第七節賠償

答：将軍。組合は、同法に規定されている最大限に、組合または一般パートナーまたは組合または一般パートナーの経営または財産所有権に関連する任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、共通またはいくつかの責任、費用(弁護士費および他の法律費用および支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)、判決、罰金、和解およびその他の金額、およびそれに関連する任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟または訴訟、民事、刑事、行政または調査手続きによって生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、責任、連帯または連帯損失、費用(ただし、弁護士費および他の弁護士費および支出を含む)、判決、和解、その他の金額、その他の金額、このような賠償者のいずれかは、管轄権のある裁判所の最終裁決が決定されない限り、一方として、または他の方法で巻き込まれたり、脅かされたりする可能性があり、(I)被賠償者の行為または不作為は、訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を有し、悪意のある行為または能動的かつ故意に不誠実な結果であり、(Ii)被賠償者は、実際に金銭、財産またはサービスにおいて不正な個人的利益を得ているか、または(Iii)任意の刑事訴訟手続において、補償された人たちはすべきであるかしないかは違法だと信じる合理的な理由がある。ただし、上記賠償は、融資担保、任意の債務の契約義務又はその他の義務に基づいて、組合又は組合の任意の付属会社の任意の債務(組合又は組合の任意の付属会社がすでに負担しているか又は負担した任意の債務を含むがこれらに限定されないが含まれる)のいずれかの賠償責任に適用され、通常のパートナーが共同企業を代表することを許可することができる, 第7.7節の規定に適合する1つ以上の賠償協定を締結し、そのような債務に責任があるか、または責任を負う可能性のある任意の被賠償者を受益者とする。判決、命令または和解の方法でいかなる訴訟手続を終了するかは、償還者が第7.7.A節に規定された必要な行為基準に達していないと推定されない。有罪判決または無罪抗弁またはその等価物の抗弁、または判決前に執行猶予令を提出して任意の訴訟手続を終了することによって、被償還者の当該訴訟の対象における行為様式は、第7.A節で規定された方法に反するという覆すことのできる推定が生じる。第7.7節の規定により行われる任意の賠償は、組合企業の資産及び一般パートナー及び任意の被賠償者の責任保証書からしか得られず、一般パートナー及び任意の有限パートナーは、組合企業の資本に出資又は他の方法で資金を提供する義務がなく、組合企業が第7.7節の義務に資金を提供することができるようにする。

B.前借り費用。組合企業は、すべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟または法律手続きを最終的に処分する前に、被賠償者が発生または予想して発生した合理的な費用を支払いまたは返済しなければならない。(I)被賠償者が組合企業が第7.7.A節で許可された組合事業者の賠償に必要な行為基準に達したと好意的に信じている書面確認書を組合企業に受領し、(Ii)最終的に確定行為基準が達成されていない場合、被賠償者又はその代表は、賠償金額の書面承諾を償還する。

HB 1460346

四

C.権利は制限されない。第7.7節に規定する賠償は、支払を受ける側又は他の人が任意の合意に基づいて享受する権利を有する任意の他の権利の補充でなければならず、組合企業の任意の議決に基づいて、法律上の問題であっても他の問題であっても、書面で別途規定されていない限り、被補償者は、このような職務をもはや担当しない権利を継続しなければならない。

D.保険です。組合企業は、被賠償者及び一般パートナーが決定した他の人を代表して保険の購入及び維持を行うことができ、組合企業の活動に関連する任意の責任又は支出を負担することができ、組合企業が本協定の規定に基づいてこのような責任について被賠償者又は個人に賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持することができる。

E.福祉計画受託機関。本第7.7条については，(I)被賠償者に対して適用法により評価された消費税，又はERISA計画投資家の適用法律により責任があると認定された消費税は，本第7.7条にいう罰金を構成しなければならず，(Ii)損害を受けた者がその責務を履行する際にERISA計画投資家に関連する行為は，組合企業の最大利益に反するものとみなされなければならない。

F.パートナーはいかなる個人的責任も負いません。いかなる場合においても、賠償を受ける側は、本協定に規定されている賠償条項のために、いかなるパートナーにも個人的責任を負わせてはならない。

G.興味のある取引。第7.7条に基づいて賠償対象の全部又は一部の賠償を拒絶してはならない。本協定条項が許可された場合には、賠償対象は賠償が適用された取引において権益を有しているからである。

H.Benefit。本7.7節の規定は、損害を受けた者及びその従業員、高級職員、役員、受託者、相続人、相続人、譲受人及び管理人の利益のために、いかなる他の人の利益のためにいかなる権利を創造しているとみなされてはならない。本第7.7条または本条項の任意の条項の任意の改正、修正または廃止は前向きであり、その改正、修正または廃止の直前に有効な本7.7条に規定する組合員の任意の損害賠償者に対する責任制限にいかなる方法でも影響を与えてはならず、いつでもそのようなクレームが発生または主張される可能性があり、これらのクレームは、その改正、修正または廃止前に全部または部分的に発生した事項によって引き起こされるか、またはそれに関連する。

分配ではなく、賠償金を支払う。第7.7節に基づいて一般パートナーに支払われた任意の金が一般パートナーの毛収入(代表組合員に対して償還された前金)を構成する場合、このような金額は、規則第707(C)節に示す担保支払いを構成しなければならず、組合員及びすべてのパートナーは、一致した支払いとみなされなければならず、パートナー資本口座の分配を計算するものとみなされてはならない。

J.賠償の例外状況。本協定にいかなる逆の規定があっても、一般パートナーは本契約項下の任意の損失、クレーム、損害、責任または費用の賠償を得る権利がなく、一般パートナーは一般パートナーと共同企業との間の任意の他の合意に基づいて組合企業に対して賠償を行う義務がある。

HB 1460346

四

第7.8節一般パートナーの責任

答：将軍。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、通常のパートナーは、判断ミスまたは事実または法的ミス、または非作為によって受けた損失、発生した負債または得られていない利益に対して、通常のパートナーが悪意から行動しない限り、共同企業、任意のパートナー、または任意の譲受人による金銭的損害に対して責任を負わず、かつ、生じていない損失、責任、または利益をもたらす事項として重大な意味を有するものとしない。

B.一般パートナーの実体利益を考慮する義務。有限パートナーは、普通のパートナーがいかなる組合企業の資産を処理するかどうかを考慮する時、いかなるこのような処置が普通のパートナーの実体に対する税務結果を考慮すべきであり、しかも組合企業或いはいかなる有限パートナーに対しても当該などの税務結果或いは当該などの税務結果の影響を受ける決定に基づいていかなる責任を負わないことを明確に認めた。

C.有限パートナーまたは株主の単独利益を考慮する義務はない。有限パートナーは、一般パートナーが共同企業および一般パートナーの株主を代表して集団的に行動することを明確に認め、一般パートナーは、任意の行動を促すかどうかを決定する(または拒否する)際に、有限パートナーの単独利益(有限パートナーまたは譲受人に対する税務結果を含むがこれらに限定されない)を考慮する義務はなく、一般パートナーは、当該決定によって有限パートナーがその決定によって受けた損失、発生した責任、または得られなかった利益に対して金銭損害責任を負い、一般パートナーが誠意を持って本合意の下での許可に基づいて行動しなければならない。

D.エージェントの行動.7.1.A節で規定された一般パートナーの義務と職責に適合することを前提として、一般パートナーは、その代理人またはその代理人を介して、本プロトコルによって付与された任意の権力を直接またはその代理人を介して行使し、本プロトコルが規定する任意の職責を履行することができる。通常のパートナーは、通常のパートナーが好意的に指定した任意のそのような代理人のいかなる不当な行為や不注意にも責任を負わない。

E.改訂の効力本条項には、任意の他の規定が含まれているにもかかわらず、第7.8条または本条項の任意の条項のいかなる改正、修正または廃止は前向きであるのみであり、改正、修正または廃止の直前に、一般パートナーは、本第7.8条に従って組合員および有限責任者が負う責任の制限に影響を与えてはならず、これらのクレームがいつ発生またはいつ提出されるかにかかわらず、任意の方法で影響を与えてはならない。

第7.9節一般パートナーに関するその他の事項

答え：文書に依存する。一般的なパートナーは、真実であり、適切な当事者または複数によって署名または提出されたと誠実に信じられている任意の決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、債券、債権証、または他の手形または文書に基づいて行動することができ、保護されるべきである。

B.コンサルタントに依存する。一般パートナーは、法律顧問、会計士、評価士、管理コンサルタント、投資銀行家、その他の選択されたコンサルタント、コンサルタントに相談することができます

HB 1460346

四

一般パートナーが当該等の専門家又は専門家の能力範囲内に属する事項を合理的に信じて当該等の者の意見に基づいて行う又は行わないいかなる行為、及び当該等の意見に基づいてなされた又は行われないいかなる行為については、最終的に誠実であると推定され、その意見に従って又は行われない。

C.エージェントによって行動する.一般パートナーは、本合意の下での任意の権力または義務について、その任意の正式に許可された上級職員および正式に指定された1人以上の代理弁護士によって行動する権利がある。一般パートナーが授権書に規定されている範囲内で、各そのような権利者は、本授権書に基づいて一般パートナーが許可または要求するすべての行為およびすべての行為および義務を行い、履行するための完全な権力および権限を有するべきである。

D.不動産投資信託基金の地位を維持するか、または一般パートナー実体への課税を回避する行動。本契約又は会社法には、任意の他の規定があるにもかかわらず、一般パートナーが組合企業を代表してとる任意の行動又は一般パートナーが、当該等の行動を善意で信じているか、又は当該行動が組合企業を代表するものではないことを好意的に信じているか、又は(I)通常のパートナーエンティティがREIT資格に適合し続ける能力を保護するため、又は(Ii)規則第857又は4981条に従って任意の税金項目の責任を負うことを回避することを可能にするためであり、本合意に基づいて明確に許可され、すべての有限パートナーの承認を得るためである。

第7.10節サードパーティ依存

本合意にいかなる逆の規定があっても、任意の組合企業を処理する者は、通常のパートナーがいかなる他のパートナー又は関係者の同意又は承認なしに、任意の方法で共同企業の任意及びすべての資産を差し押さえ、販売又は使用する権利があると仮定する権利があり、共同企業を代表して任意の契約及び代表組合企業を締結して任意及びすべての行動をとる権利があり、これらの者は、普通のパートナーが共同企業の唯一の合法的かつ実益の利害関係者であるように、一般パートナーと付き合う権利がある。すべての有限パートナーは、その人に対して提起されたいかなる抗弁または他の救済措置を放棄し、通常のパートナーがそのような取引所について取るべき任意の行動を疑問、否定または否定するために、そのような行動が確実にまたはその有限責任パートナーに法的責任を課すように見えない限り、任意の行動を放棄する。いずれの場合も、通常のパートナーまたはその代表と付き合う任意の1人当たり、本合意の条項が遵守されているか、または一般パートナーまたはその代表の任意の行動または行動の必要性または便宜性を調査する義務がない。一般的なパートナーまたはその代表者が共同で署名した各証明書、文書または他の文書は、証明書、文書または文書に依存する任意の人、または証明書、文書または文書に基づいて主張しなければならない：(I)証明書、文書または文書を署名および交付する際に、本合意は完全に有効であり、(Ii)証明書、文書または文書に署名および交付された者は、正式な許可を得て、共同企業および代表組合企業のためにそうする権利を有する者、および(Iii)この証明書を発行する, 文書又は文書は、本協定の条項及び規定に従って正式に署名及び交付され、組合企業に対して拘束力を有する。

第7.11節一般パートナー許可の制限

答え：同意を得る必要がある。以下のすべてのパートナーの書面の同意なしに、普通のパートナーは、本契約の明文禁止又は制限に違反するいかなる行為を行ってはならない

HB 1460346

四

不利な影響を受けるか、または(Ii)有限組合資本において、本合意または法案のある条項に従って具体的に規定される可能性の低いパーセント。前の文は、通常のパートナーがその許可範囲内で行動する限り、本プロトコルにおいて通常のパートナーが行動すること(適宜、または特定の場合)を明確に許可するいかなる制限または禁止にも適用されない。

B.共同企業のすべての資産を売却する。第十四条別の規定を除いて、第7.11.C節の規定に適合する場合、一般パートナーは、単一取引又は一連の関連取引(合併(三角合併を含む)において組合企業を直接又は間接的に売却、交換、譲渡又はその他の方法で組合企業の全部又はほぼすべての資産を処分することができない。(B)組合会社は、その際投票する権利のあるすべての共同企業権益(このため、通常のパートナーが所有する当該等の組合企業権益を含む)に代表される総パーセント権益の50%(50%)以上の百分率権益を保有しているが、上記制限は、任意の不動産投資信託基金の任意の要求を満たすために、組合企業の全資産または実質的な全資産について締結した任意のリースには適用されない。

C.初期持株期間中の有限パートナーの投票権。

(1)最初の保有期間内に、以下(I)、(Ii)又は(Iii)条に記載のいずれかの取引は、一般パートナーの株主により議決されなければならない。組合は、この取引が完了していないA類単位及びB類単位(又は第(Iii)条に記載の取引を得ない限り、議決されたA類単位及びB類単位の大多数であるが、少なくとも多数のA類単位及びB類単位の過半数の保有者が承認しなければならないが、この限りではない。通常パートナーが持つAクラス単位とBクラスユニットを含み，1つのカテゴリ投票として，通常パートナーは株主投票の同じ割合でAクラスユニットとBクラスユニットに投票する.本段落の規定を受けた取引は、(I)組合企業の全部またはほぼすべての資産を売却すること、(Ii)組合企業の合併に関連すること、または(Iii)ナスダック証券市場規則に基づいて、一般パートナー実体が発行した普通株の20%以上を占める普通株の発行に関連する単位発行取引である。

(2)最初の保有期間において、売却又は販売されたホテルが任意の組合のホテルの合計評価総生産の10%以上に相当する場合、当該組合の権益は、引換え単位に貢献した場合には、任意の他の承認規定に適合しなければならないほか、当該組合の前有限責任組合員が保有するすべての未清算単位の過半数の承認を得なければならず、独立カテゴリとして投票しなければならない。

第7.12節第三者ローン

組合企業は、任意の目的(以下の任意の目的を含むが、以下のいずれの目的に限定されない)のために、債務を招くことができ、または同様の信用、担保、融資、または再融資手配を達成することができる

HB 1460346

四

一般パートナー以外の誰とも一般パートナーが適切と思う条項(第7.6節の規定の下で)で財産を取得するが、組合企業は、当該一般パートナーが自ら決定しなければ、他の合意がない限り、一般パートナーに対して追加権を有する債務を生じてはならない。

第八条
有限責任組合員の権利及び義務

第8.1条法的責任制限

本プロトコル(10.5節および14.3節を含む)または法案が明確に規定されている以外は、有限パートナーは、本プロトコル項のいずれの責任も負わない。

第8.2節業務管理

任意の有限パートナーまたは譲り受け人(通常パートナー、その任意の共同会社または一般パートナー、共同会社またはその任意の共同会社の任意の高級社員、取締役、従業員、パートナー、代理または受託者を除く)は、共同企業業務の経営、管理または制御(会社法が指す範囲内)に参加してはならず、組合企業の名義で任意の業務を処理してはならず、文書に署名したり、他の方法でパートナーシップ企業に対して拘束力を有する権利はない。通常のパートナー、その任意の共同会社または一般パートナー、共同企業またはその任意の関連会社の任意の高級管理者、取締役、従業員、パートナー、代理または受託者がその身分で行う任意のそのような業務は、本合意項の下で有限パートナーまたは譲受人の責任制限に影響、欠陥、または除去してはならない。

8.3節有限責任組合の外部活動

本規約第7.5条の規定の下、及び本定款第7.6.C節で締結された任意の合意及び有限パートナー又はその共同経営会社が組合企業又は付属会社と締結した任意の他の合意の規定の下で、任意の有限パートナー(一般パートナーを除く)及び任意の有限パートナーの任意の高級管理者、従業員、代理、受託者、共同会社又は株主は、組合企業に関連する商業利益及び組合企業に関連する業務活動を有することができ、組合企業と直接又は間接的に競争する商業利益及び活動を含むことができる。共同企業およびいかなるパートナーも、本契約のために、いかなる有限パートナーまたは譲受人の任意の商業プロジェクトにおいてもいかなる権利を有していない。任意の有限パートナーまたは任意の他の者は、本契約または本合意に従って確立されたパートナーシップのために、任意の他の者(本合意で明確に規定された通常のパートナーを除く)の任意の業務項目においていかなる権利を有することはなく、本契約に従ってパートナー、任意の有限パートナー、または任意の他の関係者に、このような事業プロジェクトの任意の権益を提供する義務はなく、この機会の性質が当該パートナー、任意の有限パートナー、またはそのような他の者に提出された場合であっても、このような機会を把握することができる。

第8.4節資本返還

第8.6節に規定する償還権を除いて、いかなる有限責任パートナーもその出資を撤回又は返還する権利がないが、本協定による分配又は規定により終了した組合企業を除く

HB 1460346

四

ここにあります。任意の有限パートナーまたは譲受人は、添付ファイルCが規定または第4.2.A、5.1.B(I)、6.1.A(Ii)および6.1.B(I)節の許可または本合意が別途明確に規定されていない限り、任意の他の有限パートナーまたは譲受人よりも優先して出資額を返還してはならない(第4.2.A節で許可されたものを除く)、または利益、損失、分配または信用の面では、添付ファイルCが規定または第4.2.A、5.1.B(I)、および6.1.B(I)節の許可または本合意に別途明確な規定がない限り、優先順位を優先してはならない。

8.5節有限責任者が組合員に係る権利

答：将軍。本協定又は法案に規定されている他の権利を除いて、第8.5.D節の制限を除いて、各有限パートナーは、書面要求を受けて要求の目的を説明した後、当該有限パートナーの有限パートナーとしての利益の合理に関する目的で自費する権利がある

(1)一般パートナーエンティティが“取引法”に基づいて証券取引委員会に提出した最新年度及び四半期報告の写しを取得する

(2)組合企業の各組合年度の連邦、州、地方所得税申告書の写しを取得する

(3)各パートナーの名前および最後に知られている業務、住所、または通信住所の最新リストを取得する

(4)本協定、証明書及び定款及びその全ての修正案の写しを取得し、本協定、証明書、定款及びそのすべての修正案に基づくすべての授権書の署名を取得する

(5)現金額に関する真実かつ完全な情報を取得し、各パートナーが将来出資する任意の他の財産またはサービスの説明およびレポート、およびそれぞれパートナーになることに同意した日。

B.換算係数の通知.組合は，各有限パートナー(I)のそのときの換算係数と(Ii)換算係数の任意の変化を直ちに通知しなければならない。

C.一般パートナーエンティティの特別取引通知。一般パートナーエンティティは、その株主に非常に現金または財産の分配を行ってはならない、または他の人との合併(三角合併を含むが、これらに限定されない)、合併または他の合併、その全部または実質的にすべての資産の売却、または任意の他の同様の非常取引を行ってはならない。記録日の少なくとも20(20)の営業日前に有限パートナーに書面通知を出さない限り、そのような合併、売却または他の非常取引を意図的に実施して、権益保持者が当該等の分配を受け入れる資格があるかどうか、またはそのような合併、売却または他の非常取引を承認する資格があるかどうかを決定するために、これらの合併、販売または他の非常取引を実施することが意図されていることを示す。記録日が適用されない場合、通知は、少なくとも合併、販売、または他の非常取引が完了する20(20)営業日前に、取られるべき行動を合理的に詳細に説明しなければならない。本通知の規定は

HB 1460346

四

(I)本プロトコルによって禁止された、またはパートナーの同意を必要とする任意の取引を許可するとみなされてはならない、または(Ii)有限パートナーが本プロトコルの下で同意する必要のない取引に同意することを要求するとみなされてはならない。各有限パートナーは、本プロトコルに従って発行された通知を受信するための条件として、一般的なパートナーエンティティが開示されるまで、その中に記載された情報を秘密にし、秘密期間内に単位償還権を行使するか否かを決定するためにのみ使用されることに同意するが、条件は、この弁護士、会計士および/または財務コンサルタントが、この秘密要件に適合する当該資料を受信および保有することに同意する限り、これらの権利の行使に関する意見を得るために、その弁護士、会計士および/または財務コンサルタントにこれらの情報を開示することができる。

D.秘密にして。本第8.5節には任意の他の規定があるにもかかわらず、一般パートナーは、通常パートナーがその唯一及び絶対的裁量決定権によって合理的に決定された期間内に、(I)一般パートナーが商業秘密の性質に属すると合理的に考えている任意の情報又は他の情報を秘密にすることができ、一般パートナーは、これらの情報を開示することが組合企業の最適な利益に適合しないと好意的に考え、又は組合企業又はその業務を損なう可能性がある、又は(Ii)法律又は非関連第三者との合意に基づいて組合企業の秘密を要求することができる。しかし、第8.5.D節は、上記8.5.C節で規定された20(20)営業日の要求に影響を与えてはならない。

第8.6節単位償還権

答：将軍。(I)第8.6.C節、第8.6.D節及び第8.6.E節に別の規定があるほか、初回発行日後1年の任意の時間(例えば、A類単位又はB類単位が譲渡された場合、当該日付は、当該A類単位(又は該当するB類単位)又は当該B類単位(属の場合に応じて定める)が本条8.6節の目的で元受取人に交付された日)でなければならない。A類単位(普通組合員又は普通組合員実体又は普通組合員又は普通組合員実体のいずれかの付属会社を除く)の所有者は、共同償還権(“単位償還権”)が組合に当該単位を償還することを要求し、償還日を指定した償還日とし、償還価格を組合が支払う現金金額とする。いずれかの当該等単位の償還権利は、単位償還権利を行使するA類単位所有者(“償還パートナー”)が組合会社に提出した償還通知(写しとともに一般組合員に送付)によって行使されなければならない。有限パートナーは、時々、その所有するAクラス単位の一部または全部に対して単位償還権を行使することができるが、頻度に限定されるものではなく、有限パートナーが千(1，000)個未満のAクラス単位に対して単位償還権を行使してはならないことが条件であり、当該償還パートナーが保有するA類単位が千(1，000)個未満でない限り、この場合、当該償還パートナーは、当該償還パートナーが保有するすべてのA類単位に対して単位償還権を行使しなければならない。エンティティである有限パートナーに対しては，当該有限パートナーは千(1)を超えない価格で単位償還権を行使することができる, (000)A類単位は、当該有限責任パートナーが当該有限責任パートナーが保有するすべてのA類単位について単位償還権を行使しているか否かにかかわらず、当該有限責任パートナーがその1名又は複数の権益所有者を代表する限り、当該有限責任パートナーの100%(100%)当該等権益所有者の権益行使単位償還権を行使する。この目的のため，Bクラス単位変換後に発行されたAクラス単位は，Bクラス単位発行時に発行されたと見なすべきである.

HB 1460346

四

(Ii)償還パートナーは、このように償還された甲類単位について、組合記録日について当該等単位が償還日を指定した後の甲類単位及びB類単位による分配について支払う権利がない。

(Iii)任意の有限パートナーの譲受人は、第8.6節に従って有限パートナーの権利を行使することができ、有限パートナーは、これらの権利を譲受人に譲渡したとみなされ、有限パートナーの譲受人によってその権利の制約を行使しなければならない。譲渡者が有限パートナーを代表してこれらの権利を行使する場合、現金金額は、有限パートナーに支払うのではなく、共同者によって譲渡者に直接支払わなければならない。

(Iv)通常パートナーが本規約第8.5.C節に基づいて有限パートナーに通知を提供する場合、単位がいかなる指定期間も償還されていないか否かにかかわらず、一般パートナーは、通知を出した日から記録日までの期間内に単位償還権を行使することができ、株主が関連割当を受領する資格があるか否かを判断し、関連合併、売却又は他の特別取引を承認する際に投票する(又は関連記録日がない場合は、関連合併、販売又はその他の非常取引を完了する前の少なくとも20(20)営業日)である。第(Iv)節が適用される場合、指定された償還日は、償還通知を受けてから10(10)営業日ではなく、組合企業及び一般パートナーが行使単位の償還権利通知を受けた日である。

普通のパートナーの権利が負担します。(I)有限パートナーが償還通知を提出した場合、一般パートナーは、その唯一及び絶対的適宜決定権(会社定款細則に記載されている株式所有権及び譲渡制限の規定を受ける)を行使することができ、少なくとも3(3)の営業日前に有限パートナーに書面通知を行った後、単位償還権利を直接負担及び履行することを選択し、償還パートナーに現金金額又は株式返済額を支払う。一般組合員がその唯一及び絶対的裁量決定権で決定しなければならない場合(ただし、普通株の形態で償還金額を支払うことは、取引所法第12条に基づいて登録され、普通株公開取引の取引所又は全国市場に上場して取引する普通株でなければならない)、普通株式の償還時の発行は、証券法に基づいて登録されなければならず、又は一般パートナーの選択の下、償還時に発行される普通株は登録されなければならない(償還パートナーが登録に必要なすべての資料を提供しなければならない)、及び、その他、普通株が償還パートナーがその単位の償還権を行使する際に売買を公開していない場合は、償還金額は現金金額の形でのみ支払われ、償還パートナーが指定された償還日にその唯一及び絶対決定権が株式金額の形で償還金額を支払うことに同意しない限り、一般パートナーは償還パートナーが償還契約の単位を買収し、本契約のすべての目的の下で当該等の単位の所有者とみなされる。普通のパートナーがその唯一及び絶対的裁量権でその直接負担及び履行単位償還権を行使しない限り, 一般パートナーは、償還パートナーに対して単位償還権を行使し、償還パートナーまたは組合企業に対していかなる義務も負っていない。通常のパートナーが本節8.6.B節第1節で述べた方法で単位償還権を履行する権利を行使し、これに関連する義務を十分に履行しなければならない場合、組合企業には権利がない又は

HB 1460346

四

償還パートナーが単位の償還権を行使して償還パートナーに任意の金を支払う義務があり、償還パートナー、共同企業及び普通パートナーのいずれか一方は、連邦所得税の目的のために、普通パートナーと償還パートナーとの間の取引を普通パートナーに償還パートナーを売却する単位とみなさなければならない。第8.6.B節に記載された内容は、第8.6.A節に従って有限パートナーに付与された単位償還権利を行使する権利を有する一般パートナーがいかなる権利を有することを示唆していない。

(Ii)一般パートナーが普通株式の形態で償還パートナーに償還金額を支払うことを決定した場合、償還パートナーに支払うA類単位の普通株式総数は、適用される株式金額としなければならない。この額が普通株式の整数でない場合は、(I)その額を減算した整数に最も近い普通株式数に等しく、(Ii)一般パートナーがその合理的な情動権の下で決定された現金金額を加えて、残りの断片的な普通株式の公正価値を表すべきであり、そうでなければ、償還パートナーに支払わなければならない。

(Iii)償還パートナー毎に、一般パートナーが単位償還権を行使する際に合理的に要求される可能性のある普通株の発行に関する書類に署名することに同意する。

(Iv)8.6.B節に従って発行された任意の普通株式は、正式かつ有効な許可を得、有効発行、十分な支払い、および評価不可能であり、いかなる優先購入権の制約も受けない。

C.単位償還権を行使する例外状況.第8.6.A及び8.6.B節の規定にかかわらず、A類単位所有者は、第8.6.A節に従って単位償還権を行使する権利がなく、指定された償還日にA級単位所有者に株式を交付することが(I)会社定款において株式所有権及び譲渡制限に関する部分的に禁止されていること、又は(Ii)が適用される連邦又は州証券法律又は法規が禁止されていることを前提としている(いずれの場合も、一般パートナーが実質的に単位償還権を負担して満足するか否かにかかわらず)。

D.償還された単位には留置権がない.すべての償還を交付するA類単位はすべて組合企業或いは普通パートナーに交付しなければならず(状況に応じて)、しかもいかなる留置権もなく、しかも本協定にいかなる逆の規定があっても、普通パートナー或いは組合企業はいかなる留置権制約を受けているか、或いは任意の留置権制約を受ける可能性のあるA類単位を買収する義務がない。単位償還権に応じて単位を組合企業又は一般パートナーに譲渡して任意の州又は地方財産譲渡税を納付する必要がある場合は，償還パートナーはその譲渡税を負担して支払わなければならない。

E.他の共同権益：保有期間を修正する。組合企業が第4条に基づいて任意の追加の有限パートナーに共同権益を発行する場合、一般組合員は、本第8.6節に必要と考えられる改正を行い、当該組合企業権益の発行状況(当該組合企業権益行使単位の償還権を規定するいかなる制限を含むが、本協定に規定されている制限とは異なる)を反映しなければならないが、当該等の改正は該当することができない

HB 1460346

四

いかなる他の有限パートナーも、当該有限パートナーが事前に書面で同意しない場合には、その単位償還権を行使する。また、一般パートナーは、任意の1名又は複数の単位所有者について、その全権が適宜決定された任意の時間及び時々に、当該所持者が単位償還権を行使してはならない期限を減少又は免除することができる。

第9条
帳簿、記録、会計及び報告

第9.1節記録及び会計

一般パートナーは、9.3節で提供しなければならない任意の情報、リスト、および文書コピーを提供するために必要なすべての帳簿および記録を含むが、限定されないが、共同企業の主要事務所で組合事業に関連する適切な帳簿および記録を保存または保存しなければならない。共同企業またはその代表が通常の業務中に保存された任意の記録は、そのように保存された記録が合理的な時間内に明確に読み取り可能な書面に変換することができる限り、パンチカード、テープ、写真、マイクロマップ、または任意の他の情報記憶装置上に保存することができる。組合企業の帳簿は公認会計原則に従って権責発生制で保存し、財務と税務報告を行うべきである。

第9.2節財政年度

共同企業の会計年度は例年である.

第9.3節報告

A.年次報告。実際に実行可能な範囲内で、一般パートナーはできるだけ早く、いかなる場合でも普通パートナーがその持分所有者にその年次報告を郵送する日より遅くしてはならず、一般パートナーは最近終了した組合年度終了時に各有限パートナーに年次報告書を郵送しなければならない。その中には、組合企業及びその付属会社の財務諸表、又は一般パートナー実体の財務諸表(この等の報告書は完全に組合企業の合併基礎に従って作成される)が記載されており、公認会計原則に従って提出され、この等の報告書は一般パートナー実体が選定した全国認可の独立会計士事務所が審査しなければならない。

B.四半期レポート。一般パートナー実体が実際の実行可能範囲内で速やかに四半期報告書をその株主に郵送するが、いずれの場合も当該報告書の郵送日より遅くなってはならない場合、一般パートナー実体は、当該会計四半期の最終日までの審査されていない組合財務諸表又は一般パートナー(このような報告書は、組合企業との合併に基づいてのみ作成された)を掲載した報告書と、法律又は法規が要求する可能性のある又は一般パートナーが適切と考える他の資料とを郵送するように手配しなければならない。

HB 1460346

四

C.一般パートナーエンティティと株式所有者とのコミュニケーション。一般パートナーは、各書面報告書、依頼書又は株式所有者に送信された他の通信の写しを各有限責任パートナーに郵送するように手配しなければならない。同等の資料は、初めて株式所有者に送付された同じ日に各有限責任パートナーに送付される。

第十条
税務の件

第10.1節申告書の作成

普通パートナーは組合企業が連邦と州所得税目的のために要求したすべての組合企業の収入、収益、控除、損失とその他のプロジェクトの申告書を準備と適時に提出し、そしてすべての合理的な努力を尽くして各納税年度終了後90(90)日以内に有限パートナーが連邦と州所得税申告目的のために合理的に必要な税務情報を提供しなければならない。

第10.2節税務選挙

本規則には別の規定があるほか、一般パートナーはその唯一及び絶対的適宜決定権を行使し、規則に基づいて任意の選択可能な選択を行うか否かを決定すべきである(規則第754条による選択を含むがこれらに限定されない)。一般パートナーは、通常パートナーがその唯一かつ絶対的な適宜決定権で、そのような選択を取り消すことがパートナーの最適な利益に適合することを決定した場合に、そのような選択の撤回を求める権利がある。

第10.3節税務事務パートナー

答：将軍。前組合法人監査規則によると、一般組合員は、規則第6231(A)(7)条に規定する“税務事務組合員”に基づいて組合企業とし、組合企業は、2015年予算法案に従って組合企業監査規則に基づいて、規則第6223(A)条に基づいて組合企業の“組合法人代表”となり、米国連邦所得税目的であっても、いかなる州又は地方所得税目的であっても、該当する州又は地方所得税の目的でなければならない。組合企業は、時々“指定された個人”を共同企業の代表として指定する権利があり、この“指定された個人”は、条例301.6223-1節の規定に基づいて置き換えなければならない。指定された個人は共同企業代表の指示に従って行動するしかない。元“組合監査規則”第6230(E)節に適用された範囲内で、一般パートナーは、組合企業に関連する行政訴訟の開始に関する米国国税局の通知を受けた後、各有限パートナー及び任意の譲渡者の名前、住所、納税者識別番号及び利益利益を米国国税局に提供しなければならない。しかし、これらの情報は、有限パートナー及び譲渡者によって組合企業に提供されなければならない。

B.能力。一般パートナーおよびパートナー(適用されるような)は許可されているが、必要ではない(パートナーは税務事項パートナーおよびパートナー代表(場合によっては)以下の行動をとることに同意する)

(I)2015年の“アルゴリズムパートナーシップ監査ルール”を脱退する(ある場合)；

HB 1460346

四

(2)米国国税局と提携プロジェクトを調整する任意の行政又は司法手続き(当該等の行政手続を“税務監査”と呼び、当該等の司法手続を“司法覆核”と呼ぶ)について任意の和解を達成し、同等の行政手続を“税務監査”と呼び、同等の司法手続を“司法覆核”と呼び、和解合意において、一般パートナー又は組合企業(何人の適用に応じて定める)は、組合企業及びすべてのパートナーに対して拘束力があるが、前組合監査規則が依然として有効である限り、この和解協定は、いかなるパートナーも拘束されず(I)“守則”及び前組合監査規則の規定に基づいて規定された時間内に米国国税局に声明を提出し、税務事務パートナーが当該パートナーを代表して和解協定を締結する権利がないことを規定するか、又は(Ii)が“通知パートナー”(前組合監査規則第6231(A)(8)節で定義されたように)又は“通知グループ”(前組合監査規則第6223(B)(2)節で定義されたように)のメンバーであることを規定する

(3)米国国税局または任意の他の税務機関によって評価された組合一級の任意の組合レベルの最終行政調整通知(“最終調整”)が、米国税務裁判所に再調整の請願書を提出すること、または組合企業の主要営業地がある地域の米国クレーム裁判所または米国地域裁判所に払い戻しを行うことを含む、このような最終調整の司法審査を求めるために、一般パートナーまたは組合企業に郵送される場合、

(4)最終調整を司法審査するために他の任意のパートナーが提起した任意の訴訟に関与する

(5)随時、国税局または他の税務機関に行政調整請求を行い、国税局または他の税務機関がこのような要求のいかなる部分も許可していない場合、このような請求の司法審査を要求する適切な訴状(請願書または訴え)を提出する

(6)米国国税局または他の税務機関と合意を締結し、パートナーが税務目的のために考慮しなければならない任意の項目またはその項目の影響を受ける任意の項目の評価税期限を延長する

(Vii)法律または法規が適用可能な範囲内で、代表パートナーまたはパートナーは、任意の税務監査または司法審査手続きについて、2015年の“予算法案パートナーシップ監査規則”を含むが、これらに限定されない他の行動をとるが、組合企業およびその現または前任パートナーの次の行為に適用される

HB 1460346

四

A.組合企業及びその現又は前任パートナーに2015年の“アルゴリズムパートナーシップ監査規則”に含まれる“規則”第6226節に規定される減納税を適用する代替方法を選択する

B.“守則”第6225条下のパートナーシップレベル評価については、2015年の“予算法”パートナーシップ監査規則において、現または前のパートナー間の支払い責任の分担を決定し、パートナーシップの利用可能な資金から準備金を予約し、パートナーシップの分配を差し押さえ、パートナーシップレベル評価における現在または前のパートナーにシェアについてパートナーシップに現金を支払うことを要求することと、パートナー関係の評価におけるシェアについてパートナーシップに現金を支払うことと、を含む

(Viii)税務事務パートナーおよび組合企業代表としての役割について、規則および規則によって規定または許可された任意の他の行動をとる。

普通パートナー又は組合企業(何者の適用に応じて定める)は、いかなる当該等の監査又は手続について任意の行動及び任意の支出を招くかは、法律に別段の規定がない限り、一般パートナー又は組合企業(何者の適用に応じて)の全権及び絶対的適宜処理の事項であり、本協定第7.7節に記載されている賠償に関する普通パートナーの規定は、税務事項パートナー、共同企業代表及び指定された個人(例えば)に完全に適用されなければならない。また、一般パートナーは、一般パートナーから徴収された2015年“予算法案パートナーシップ監査規則”に規定されている組合企業の任意の税収責任について第7.7節に規定する賠償を受ける権利がある

現パートナーと前任パートナーは、共同企業および税務事務パートナーに、“2015年予算アルゴリズムパートナーシップ監査規則”が組合企業およびその現または前任パートナーに適用されることを条件に、以下の情報および文書を提供することに同意した

(1)組合企業が2015年“予算法”組合企業監査規則から脱退する資格があるか否かを確定し、証明する情報及び文書

(2)2015年“予算法”“パートナーシップ監査規則”に記載されている“規則”第6225(C)条に基づいて、パートナーシップレベル評価の情報及び文書を削減する

(3)2015年“アルゴリズム共同企業監査規則”に含まれる、支払済み“守則”第6226条に規定される帰属責任を証明する情報及び文書(修正された申告書を含むがこれらに限定されない)。

C.精算する。税務パートナー、共同企業の代表及び指定された個人のサービスは報酬を受けない。税務パートナー、組合代表及び指定された個人がそれぞれの職責を履行する際に発生する一切の第三者費用及び費用(法律及び会計費用を含む)は、組合企業が負担する。本協定は、組合企業が会計士事務所及び/又は法律事務所を税務パートナーに協力することを制限すると解釈してはならない

HB 1460346

四

組合企業の代表と指定された個人が，それぞれ本契約項の下での職責を履行する際には，組合企業がこれらのサービスに支払う報酬が合理的であればよい。

D.生きる。各パートナーは、本第10.3節の下の義務は、組合企業を脱退した後も継続的に有効であり、各パートナーは、当該パートナーがパートナーシップから脱退する際に組合企業が要求するこのような文書に署名して、当該パートナーの本第10.3条の下での継続義務を確認し、確認することに同意する

第十一条第四項組織費

組合企業は、“組合組合規則”第709条の規定により、60(60)ヶ月の期間内に組織組合員による費用を比例して差し引くことを選択しなければならない。

第十五条源泉徴収

各有限パートナーは、本契約に従って、この有限パートナーに割り当てられるか、または支払うことができる任意の連邦、州、現地または海外税金を含むが、これらに限定されないが、組合員が規則第1441、1442、1445、または1446節に基づいて源泉徴収または支払いを要求する任意の税金を含む、有限パートナーのために、またはその有限パートナーのために、またはその有限パートナーを代表して源泉徴収または支払いを代行することを許可しなければならない。代表有限パートナー又は有限パートナーについて支払われた任意の金は、(I)当該有限パートナーに支払われるべき割り当てから当該金を差し押さえるか、又は(Ii)当該通常パートナーがその唯一及び絶対決定権を行使しなければならないことを通知された後15(15)日以内に当該融資を返済しなければならない有限パートナーへの融資を構成し、(I)当該組合の利用可能資金によって支払うことができ、当該等でなければ、当該資金が当該有限パートナーに割り当てられる。上記(I)又は(Ii)項に基づいて差し押さえられた任意の金は、当該有限責任パートナーに割り当てられたものとみなされる。一人の有限パートナーは、この有限パートナーが第10.5節の規定によって支払わなければならない任意の金を当該有限パートナーパートナーに支払う義務があることを確実にするために、ここで無条件かつ撤回不可能に当該有限パートナーパートナーに当該有限パートナーパートナーの権益の担保権益を付与する。有限パートナーが第10.5節の規定に従って組合企業に満期金を支払うことができなかった場合、一般パートナーはその唯一と絶対的な適宜決定権を行使することができ、当該違約を代表して有限パートナーを代表して組合企業に任意の金を支払うことができる, この場合、その金額は、違約有限パートナーに貸しられたとみなされ、違約有限パートナーに対するすべての権利および救済措置は、組合が継承すべきである(割り当てられた権利を得ることは限定されないが)。有限パートナーは、本協定の下で支払われるいかなる金も、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が時々公表している米国大手通貨センター商業銀行の会社の融資基本金利に基づいて利息を計上し、その金の満期日から(すなわち、要求後15(15)日)に4(4)ポイント(ただしメリーランド州法律で規定されている最高合法金利を超えない)を加え、全額弁済されるまでとしている。各有限パートナーは、本契約項の下で設定された担保権益を完全または強制的に実行するために、共同企業または一般パートナーが要求する行動を取らなければならない。

第十一条
振込と引き出し

11.1節譲渡

HB 1460346

四

A.定義.この条第十一条で使用される“譲渡”という言葉は、通常パートナーが、その全部又は任意の一部の普通組合権益を別の人又は有限パートナーに譲渡すると主張することを主張し、その全部又は任意の一部の有限共同権益を他の人に譲渡すると主張する取引を意味し、売却、譲渡、贈与、質権、財産権負担、担保、住宅ローン、交換又は任意の他の法律又は他の方法の処分を含む。“譲渡”という言葉が本第11条で使用される場合は、組合員が組合員にいかなる単位を償還または買い戻すか、または一般組合員が第8.6条またはその他の規定により有限組合員から単位を買収することは含まれていない。有限パートナーの権益の任意の部分は、任意の債権者、任意の配偶者による慰謝料または慰謝料のクレームまたは法的手続きに制限されてはならず、本合意が明確に規定されていない限り、任意または非自発的に譲渡または負担してはならない。

B.将軍。本条第11条に規定する条項及び条件を除いて、いかなる組合企業の権益は全部又は部分的に譲渡してはならない。第十一条に準拠して行わない組合企業の権益の譲渡又は譲渡と言われるいかなる譲渡も無効である。

第11.2節一般パートナー組合権益の譲渡

答：将軍。普通組合員は、その任意の組合権益(その普通組合権益及び有限組合権益を含む)を譲渡してはならず、第11.2.B節に記載された取引、完了後に存続している実体の株主が一般組合員実体の株主と実質的に同じ任意の合併(三角合併を含む)、合併又は他の合併、又は本合意が明確に許可されている他の合併に関与しない限り、一般パートナーも通常パートナーの身分から脱退してはならないが、第11.2.B節に記載された取引又は上記のいずれかの関連合併、合併又はその他の合併を除く。

B.特定の取引を禁止する。通常のパートナーエンティティは、他の人と任意の合併(三角合併を含む)、合併または他の合併(完了後に残っているエンティティの株主が通常のパートナーエンティティの株主と実質的に同じ任意の取引を除く)、そのすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または任意の再分類、資本再構成または流通株変更(額面変化または額面から額面に変更するか、または“変換係数”によって定義される分割または合併の結果を除く)を行ってはならない(“取引終了”)。(I)取引終了が投票権のあるすべての共同企業権益(そのために通常のパートナーが所有するいずれかの当該組合資本を含む)に代表される総パーセント権益の50%以上を有する組合員が同意しない限り、(Ii)この合併または他の合併後、存続実体の実質的なすべての資産は単位で構成され、(Iii)すべての有限パートナーは、各単位について受け取る権利があるか、または当該単位に関連する現金、証券、証券を受け取る権利があるか、または所有する権利がある。または、取引終了日以降の任意の時間に単位に支払われる株式対価格が1株である場合、変換係数と株式所有者に支払われる最高現金、証券または他の財産との積に相当する。しかし，取引終了に関連して，66%(662/3%)を超える発行済み株式を保有する所有者に購入，要約，交換要約を行い，その等の所有者から受け入れられている, 憲章に基づいて合併を承認するために必要な他の割合

HB 1460346

四

一般的なパートナーエンティティの文書によれば、各単位所有者は、購入、入札または交換要約の満了直前に単位償還権を行使し、その単位と交換するために株式を取得するか、または受け取る権利があれば、購入、入札または交換要約に関する最大額の現金、証券または他の財産をすぐに受け取り、本項Bに記載された任意の同意権利を必要としない。通常のパートナーは、通常のパートナーエンティティが本プロトコルのコピーに署名して交付しない限り、通常のパートナー以外の通常のパートナーエンティティを設立するために、合意または他の手配を締結してはならず、通常のパートナーエンティティは、本プロトコルにおいて通常のパートナーエンティティに適用されるすべての条項および条件の制約を完全に受けることに同意する。

第11.3節有限責任パートナーの譲渡権利

答：将軍。第11.3.B及び11.3.C節で明確に許可された範囲を除いて、又は第8.6節に従って単位償還権を行使する関係者を除いて、一般パートナーが事前に書面で同意していない場合は、有限パートナーはその共同権益の全部又は任意の部分を譲渡してはならない、又は当該有限パートナーは有限責任パートナーとしての任意の権利を譲渡してはならず、通常パートナーは全権及び絶対的に適宜同意しないことができる。11.3.B節と11.3.C節で許可されたいかなる譲渡も11.3.D，11.3.Eと11.3.F節で規定した条件を遵守し，すべての許可された譲渡は11.1.5節に遵守しなければならない.

B.行動能力有限パートナーがいない。有限パートナーが職務遂行能力を喪失した場合、当該有限パートナー遺産の遺言執行人、管理人、受託者、受託者、保護者、管理人又は係は、有限パートナーのすべての権利を有するが、他の有限パートナーが有する権利を超えず、当該遺産を処理又は管理し、行為能力を喪失した有限パートナーは、共同企業における全部又は任意の部分的権益を譲渡する権利を有する。有限パートナーが行動能力を失うこと自体は、パートナーシップを解除または終了してはならない。

C.許可の譲渡。有限パートナーは、一般パートナーの同意又は非一般パートナーの同意を経て、その共同権益の全部又は一部を(I)その直系親族メンバーに譲渡し、その本人及び/又はその直系親族の利益のために設立された任意の信託、又はその本人及び/又はその直系親族メンバーのみからなる任意の共同企業、有限責任会社、合弁企業、会社又はその他の商業実体、並びにその所有権権益がその本人及び/又はその直系親族メンバーの利益のために所有する実体、又はその直系親族メンバーの利益のために所有する実体である。(Ii)当該信託に属する有限責任パートナーについては、当該信託の受益者をいう。(Iii)上記(I)項に基づいて譲渡された組合、有限責任会社、共同企業、法団又は他の商業実体に属する有限責任パートナーであれば、直系親族メンバーに交付するか、又は上記(I)条に従って単位を当該会社のパートナー、所有者又は株主に移す(どの場合によるか)。(Iv)第2のA&R組合契約日に取得した単位に属する有限責任パートナーであり、当該単位が組合、有限責任会社、共同経営企業、法団又は他の商業実体である場合、そのパートナー、所有者、株主又は共同経営会社(どの場合によるか)、又はその任意のパートナー、所有者、株主又はその共同経営会社が実益権益を有する者(本条第(Iv)項は、当該単位に関連する単位がその日又は後に取得されたことにかかわらず、各者のすべての組合権益に適用されることを理解しなければならない)；(V)組合に属する有限責任パートナーのように、前項を除く有限責任会社、共同経営企業、会社又はその他の商業実体

HB 1460346

四

(Ii)第(Iii)又は(Iv)項に記載されているように、(I)当該有限パートナーと組合企業との間の任意の合意の条項に基づいて当該組合企業の権益を発行し、(Vi)贈与又は他の譲渡に応じて掛け値を支払う必要がない、(Vii)適用された世襲又は分配法に基づいて、(Viii)適用された継承法又は分配法に基づいて、(Viii)善意取引において実施される担保権益又は他の財産権負担の付与、又は(Ix)関連救済措置の行使による保証権益又は他の財産権負担の付与は、本契約第11.3.F節の規定に適合する。信託または他のエンティティは、他の人が信託または他のエンティティの下で、または信託または他のエンティティと残りの権益を所有していても、パートナーの直系親族の利益のために成立すると考えられるであろう。

証券法違反の譲渡を行ってはならない.一般パートナーは、法律顧問が当該有限パートナーに提出した書面意見(この意見及び法律意見は、当該有限パートナーを合理的に満足させるべきである)を受信しない限り、この譲渡は、証券法に基づいて登録声明を提出する必要がないこと、又は当該組合企業又はその単位に適用される任意の連邦又は州証券法律又は法規に違反しないこと、又は当該組合企業の選択の下で、当該組合企業の法律顧問の意見が同じ効力を有することを示す、有限パートナーの任意の単位の譲渡を禁止することができる。

組合企業の納税状況に影響を与える譲渡を行ってはならない。以下の場合において、有限責任者は、法人に法人税を納付しなければならない協会(第8.6節による償還又は交換を含む)を譲渡してはならない：(I)組合企業の法律顧問は、これにより、組合企業が会社に連邦所得税を納付しなければならない協会とみなされることになる(通常パートナー又は普通パートナー実体又は通常パートナー又は通常パートナー実体のいずれかの子会社を除いて、すべての有限責任組合員が保有するすべての単位の株式が償還又は交換され、又は第7.11.B節又は第11.2節により明確に許可された取引を除く)。(Ii)共同企業の法律顧問は、これは、一般パートナーエンティティが不動産投資信託基金になる資格をもはや有しなくなる可能性があると考えているか、または一般パートナーエンティティを規則第857節または第4981節に従って任意の付加税を納付させるか、または(Iii)このような譲渡は、規則第7704節に示す“既存証券市場”または“二次市場(またはその実質的等価物)”によって行われる可能性があると考えている。

F.追加権債務のない所持者に移行してはならない.任意の単位が組合企業の貸金人又は融資が請求権責任のない組合企業を構成する任意の貸金人に譲渡することができない者であって、当該貸金人又は個人が質権又は単位譲渡協定下のすべての権利を行使する場合、当該貸金人又は所有単位の個人が本協定第12.2.A節に規定する所有権制限に違反することを招く場合、通常のパートナーの同意を得ず、質権又はいかなる単位を譲渡してはならない。しかし、上記の同意を行う条件として、貸金人は組合企業及び一般パートナーと任意の単位を交換又は償還するための手配を締結しなければならず、当該単位の担保権益は、規則第752条に基づいて債務を当該貸金者に分配するために、当該貸金者が組合企業のパートナーとみなされる時間と同時に保有しなければならない。

11.4節有限責任パートナーの代わりに

A.一般パートナーの同意。どんな有限責任パートナーも、それの代わりに譲受人を有限責任パートナーとする権利がない。ただし，普通組合員は本節の規定により譲り受け者が有限パートナーの利益で仲間に入ることに同意する権利がある

HB 1460346

四

11.4代替有限責任パートナーとして、一般パートナーはその唯一及び絶対的裁量決定権を行使して同意を与えるか又は拒否することができる。一般パートナーは、いかなるこのような権益の譲渡者が代替有限パートナーになることを許可することができなかったか、または拒否することができず、共同企業またはいかなるパートナーに対してもいかなる訴訟を起こしてはならない。

B.交換された有限パートナーの権利。第XI条に基づいて有限パートナーに代わる譲渡者として受け入れられることは、本協定の下で有限パートナーのすべての権利及び権力を有し、本合意のすべての制限及び法的責任によって制限されなければならない。任意の譲受人が代替有限パートナーとして受け入れられることは、譲受人が本合意を受け入れるためのすべての条項および条件(16.11節の規定を含むが、これらに限定されない)を署名し、組合企業に交付すること、および受け入れを実施するために必要な他の文書または文書を条件としなければならない。

C.添付ファイルAを修正して置換された有限パートナーを受け入れた後、通常のパートナーは、置換された有限パートナーの名前、住所、資本口座、単位数、および利子率を反映するように添付ファイルAを修正し、必要に応じて置換された有限パートナーの前身の名前、住所、資本口座、および利子率をキャンセルまたは調整しなければならない。

第11.5節譲受人

通常パートナーがその唯一かつ絶対的裁量決定権の下で、第11.4節の規定に基づいて、第11.3節に基づいて譲渡を許可された任意の譲渡者を代替有限パートナーとして受け入れることに同意しない場合、または任意の譲渡者が代替有限パートナーとしての受け入れを要求していない場合、本合意の場合、当該譲渡者は譲渡者とみなされるべきである。譲渡者は、譲渡者が同法に基づいて享受するすべての権利を有する権利を有し、組合企業から分配を受ける権利、及び譲渡者の譲渡者の単位における純収益、純損失、収益、損失及び再獲得された収入シェアを有し、第8.6節により有限パートナーを付与する権利を有しているが、本合意の下で任意の他の目的の単位所有者とみなされてはならない。有限パートナーが同一カテゴリの共同権益を持つ単位に提出された議決の任意の事項に投票する権利はない(このような単位は，その事項について投票されたとみなされ，割合は有限パートナーが持つ他のすべての単位の投票割合と同じである).いずれかの譲渡者が当該等単位のいずれかを再譲渡しようとする場合，当該譲受人は本条第XI条のすべての条文を遵守しなければならず，その範囲及び方式は，当該等単位を譲渡しようとする有限責任パートナーのいずれかと同じである。

第11.6節一般規定

A.有限パートナーの脱退。いかなる有限パートナーも組合企業から脱退してはならないが，本定款第XI条により当該有限組合員のすべての単位を譲渡することを許可し，又は第8.6節に基づいてそのすべての単位を償還する場合を除く。

B.有限責任パートナーの地位を終了する。いかなる有限組合員も、本細則第XI条又は第8.6節によりそのすべての単位を償還することにより許可された譲渡において、そのすべての単位を譲渡する場合は、もはや有限パートナーではない。

HB 1460346

四

C.譲渡の時間スケジュール。一般パートナーが別途同意しない限り、第XI条による譲渡は、3営業日前に通知された場合にのみ行われる。

D.割り当てます。組合企業の任意の組合権益が組合企業会計年度の任意の四半期に第XI条の規定により譲渡され、又は第8.6節の規定により償還又は譲渡された場合、当該会計年度の純収益、純損失、その各々及びこのような利息に起因することができる他のすべての項目は、基準第706(D)節の規定に従って譲渡側パートナーと譲渡側パートナーとの間に分配され、会計年度内の異なる利益を考慮して、中間決算法が採用されなければならない(通常のパートナーがその唯一及び絶対的な情動権で日、週又は月の割合で分配することを選択しない限り)。この場合、一般パートナーが選択した適用方法に応じて、当該会計年度の純収益、純損失、そのそれぞれ、およびそのような利息に起因することができる他のすべての項目を比例的に分配しなければならない。上記の分配の目的を行うためにのみ、移転又は償還が発生した暦のそれぞれの当該物品は、当該月の最終日午前十二時からパートナーである者に分配しなければならない。すべて共同記録日が譲渡、譲渡又は償還日前の任意の単位のすべての利用可能な現金分配は、譲渡側パートナー又は償還パートナーに割り当てられなければならず(状況に応じて)、非償還の譲渡又は譲渡に属する場合は、その後当該単位に帰属するすべての利用可能な現金分配は、譲渡先パートナーに割り当てられなければならない。

E.制限を付加する.本明細書に含まれる任意の他の譲渡制限を除いて、第11条及び第7条の規定に限定されるものではないが、いかなる場合においても、通常のパートナーがその唯一及び絶対的な情状決定権で明確に同意されていない場合には、いかなるパートナーも、いかなる組合員の権益の譲渡又は譲渡を行ってはならない(第8.6節を含む)：(I)組合員の権益を有する法定権利、権力又は能力を有さない任意の個人又は実体へ、(Ii)適用法に違反する。(Iii)組合企業資本の任意の構成要素、例えば、資本口座、または分配権は、組合企業の権益の他のすべての構成要素から分離され、(Iv)組合企業の法律顧問が、このような移転が連邦または州所得税の目的によって組合企業の終了をもたらすと考える場合(通常のパートナー、一般パートナーエンティティ、またはその任意の付属会社以外のすべての有限パートナーが所有するすべての単位の株式の償還または交換のため、または第7.11.B節または第11.2節に従って明確に許可された取引)；(V)組合企業の弁護士が、このような譲渡が、連邦所得税を納付するために、組合企業が組合企業に分類されなくなると考えた場合(通常のパートナー、一般パートナー実体、またはその任意の子会社以外のすべての有限パートナーが所有するすべての単位の株式を償還または交換するか、または第7.11.B節または第11.2節に従って明確に許可された取引を除く)。(6)このような譲渡により、“福祉計画投資家”の共同権益が“重大”となり、第29 C.F.R.第2510.3-101(F)節又はその任意の後続条例で使用されるように、又は組合が構成されることになる, “従業員権利および責任法案”のタイトルIによって制約された任意の従業員福祉計画については、“利益関連者”(“従業員権利および責任法案”第3(14)節で定義されたような)、または“規則”第4975(E)節で定義された任意の計画について、“不合格者”(“規則”第4975(E)節で定義されているように)；(Vii)組合企業の弁護士は、このような譲渡は、組合企業の資産の任意の部分を招き、第29 C.F.R.第2510.3-101節またはその任意の後続条例に従って任意のERISA計画投資家の資産を構成すると考えている。(Viii)このような譲渡要求が任意の適用される連邦または州証券法に従って組合企業の権益を登録する場合、(Ix)このような譲渡が“既定の証券”によって行われる場合

HB 1460346

四

市場“又は規則第7704節でいう”二次市場(又はその実質的等価物)“又はそのような譲渡は、規則第469(K)(2)節又は第7704(B)節で定義されるように、組合が”公開取引組合“となることをもたらす。ただし、第8.6節の単位償還権をいかなる方法でも制限又は制限する基礎としてはならず、外部税務弁護士が一般組合員に意見を提供することに限定されない限り、当該等の制限又は制限がない場合には、組合企業には“上場組合企業”とされる重大なリスクがあるため、会社として課税される)。(X)このような譲渡により、組合企業または組合企業の活動が1940年の“投資会社法”、1940年の“投資顧問法案”または改正ERISAによって規制された場合、(Xi)このような譲渡が一般的なパートナー実体が不動産投資信託基金の資格を維持できないことを合理的に予想することができれば、または(Xii)譲渡パートナーの法律顧問(その意見および法律的意見は、組合企業を合理的に満足させるべきである)または組合企業の法律顧問は、このような譲渡は、一般パートナーエンティティが不動産投資信託基金の資格をもはや満たしていない、または規則第857条または第4981条に従って一般パートナーエンティティに任意の付加税を課すことになると考えている。

F.“公開取引組合”の地位を廃止する。一般パートナーは、(I)当該等の権益が規則第7704節で指摘された“既定の証券市場”又は“二級市場(又はその実質等価物)”上で取引されるか否か、及び(Ii)追加の権益譲渡が、組合企業が条例1.7704-1(又は米国国税局がその後に公表するこのような案内)の少なくとも1つの“安全港”の資格を満たすことができないかどうかを決定するために、組合企業の権益譲渡を監督しなければならない。これらの安全港の下で、権益は“二級市場でいつでも取引可能である”とみなされないであろう。またはその実質的等価物)“守則”第7704条に示される(“安全港”)。一般パートナーは、このような市場で行われた譲渡に対するいかなる利益取引または共同企業の承認を防止し、本協定に別の規定があることを除いて、少なくとも1つの安全港が満たされることを保証するために、すべての合理的な必要または適切なステップをとるべきである。しかしながら、上記の規定は、一般パートナーが任意の方法で任意の単位所有者が第8.6節の条項に従って単位償還権を行使する権利を制限または制限することを許可してはならない。外部税務弁護士が一般パートナーに提供する意見に限定されない限り、このような制限または制限がない場合には、組合企業には“上場組合企業”とみなされる重大なリスクが存在するため、会社課税とみなされる。

第十二条
単位所有権の制限

12.1節の定義

この条第十二条については、次の用語は次の意味を持たなければならない

“慈善受益者”とは、12.4.G節に従って決定された慈善信託の1人以上の受益者を意味するが、各組織は、規則501(C)(3)、170(B)(L)(A)および170(C)(2)節で説明されなければならず、そのような組織は、所有権制限を超える単位(慈善受益者であるために所有されている単位を含む)の所有権を構成しない。

HB 1460346

四

“慈善信託”とは，第12.2.B節及び第12.4.F節に規定する任意の信託を意味する。

“慈善受託者”とは，組合企業とは無関係な者，及び組合企業によって慈善信託受託者に指定された禁止された所有者を意味する。

“推定所有権”とは、個人の単位に対する所有権を意味し、単位の権益が直接所有であるか間接所有であるかにかかわらず(代名人による所有を含む)、法典856(D)(5)節の修正された法典318(A)節を適用することによって所有とみなされる権益を含むものである。“所有者を推定する”，“所有者を推定する”，“所有者を推定する”の3つの用語は関連する意味を持つべきである.

“初期日付”とは、証明書がデラウェア州州務卿に届出された日付を意味する。

“市価”とは、任意の日付において、任意のカテゴリまたは系列流通株について、その日付における当該株式の終値を意味する。いずれの日の“終値”とは、その日の最終販売価格、正常な場合、又はその日にそのような販売が行われていない場合、当該株式の終値及び正常な重要価格の平均値を意味し、いずれの場合においても、当該株式の終値及び重要価格の平均値、例えば、当該株がナスダック証券市場に上場又は取引が許可されていない場合、主要総合取引報告システムにおいて当該株式の上場又は取引が許可された証券について報告された価格、又はそのような株式について報告された価格、又は当該株式がいずれの国の証券取引所に上場または取引が許可されていない場合、ナスダック全国市場に報告された場外市場の最後のオファー、またはそうでない場合、場外市場のための高入札および低価格の平均値、またはシステムが使用されていない場合、当時使用されている可能性のある他の自動見積システムのための主要な見積システム、またはそのような株式が当該等の組織からオファーされていない場合、専門業者に提供される終値見積および要価の平均値、当該専門業者が通常のパートナーのために選択した当該株式等の取引価格が使用可能でない場合、当該株式の取引価格を提供する。当該等の株式の公平な市価は、普通のパートナーが誠実に決定する。

“所有権制限”は、第12.2.A節に規定される意味を有する。

“禁止された所有者”とは，いかなる譲渡についても，12.2.B節の規定がなければ，誰でも実益的または建設的に単位を所有することを意味する.

“制限終了日”とは、初期日後の初日に、一般パートナーがREIT資格に適合し続けるか、または一般パートナーエンティティの最適な利益に適合しなくなったことを認定するか、または一般パートナーエンティティが、本明細書で規定する単位実益所有権、推定所有権および譲渡の制限および制限を遵守する必要がなくなって初めてREITになる資格を意味する。

譲渡“とは、任意の発行、販売、譲渡、贈与、譲渡、設計または他の処置、ならびに任意の他の人が単位の推定所有権を取得すること、またはそのような行動または任意の事件を引き起こす任意の合意、または単位の投票権または割り当てを受ける権利を意味し、(1)共同企業の資本構造の変化、(2)2人または複数人の間の関係の変化を含み、それにより、単位所有権が第856(D)(5)条に修正された守則第318条の適用によって変更される、(3)付与または変更

HB 1460346

四

(I)任意の株式購入権または株式承認証(または任意の株式購入または株式承認証の任意の処置)、質権、担保権益、または買収単位での同様の権利の行使、(Iv)単位または交換可能な単位の証券または権利に変換可能な任意の処置、またはそのような変換または交換可能な権利の任意の行使、および(V)単位推定所有権の変化をもたらす他のエンティティの権益の譲渡；場合によっては、任意または非自発的所有にかかわらず、記録所有または推定所有にかかわらず、法律または他の方法に従って所有するか否かにかかわらず、任意の購入権または承認権証(または任意の株式購入または株式承認証の任意の処置)、および(V)単位推定所有権の変更をもたらす他のエンティティの権益の譲渡。“譲渡”と“譲渡”は関連する意味を持たなければならない。

第12.2節単位所有権制限

A.基本制限。いかなる者(一般パートナー及び一般パートナーの全資本付属会社(直接及び間接)を除く)は、建設的な方法で任意の種類の共同権益価値が4.9%を超える権益(“所有権制限”)を有してはならない。

B.信託譲渡。発生した任意の単位譲渡が発効すれば、誰(一般パートナーおよび一般パートナーを含まない完全子会社(直接および間接)が建設的に単位を所有し、所有権制限に違反することになる)

(1)推定所有権が当該人の所有権制限(次の完全単位に四捨五入)を招く場合、その数の単位は、第12.4節で述べたように、慈善受益者が利益を得るために自動的に慈善信託に移転しなければならず、譲渡日前の営業日の営業終了時から発効し、当該者は当該団体のいかなる権利も取得してはならない

(2)本文(1)項に記載の譲渡慈善信託は、所有権制限に違反するいかなる理由により無効であれば、その数の単位を譲渡して誰もが所有権制限に違反する場合は、開始時から、その数の単位を譲渡することは無効であり、譲渡者は当該等の単位のいずれの権利も取得できないことが予想される。

C.譲渡通知を制限する.いかなる者が取得又は取得しようとしているか又は取得しようとしている機関の推定所有権であって，当該等の単位が所有権制限に違反する可能性があり，又は第12.4.A節の規定により慈善信託に移転を招くことを目的としている任意の者は，直ちに組合企業に書面で通知しなければならない，又は行う予定又は取引をしようとする場合は，少なくとも15日前に書面通知を出さなければならず，組合企業に組合が要求する可能性のある他の資料を提供して，通常のパートナー実体の不動産投資信託基金地位への買収又は所有権の影響を決定しなければならない(ある場合)。

D.伝奇。各単位証明書には、以下の例が一般的に印刷されなければならない

本証明書に代表される権益は推定所有権と譲渡の制限を受けなければならず、一般パートナー実体が改訂された1986年の国内収入規則(“規則”)に基づいてその不動産投資信託基金(“REIT”)の地位を維持するために使用されなければならない。組合企業の組合合意が明確に規定されているほか、あるさらなる制限の下で、誰も共同企業の単位を建設的に所有してはならず、組合企業の既発行単位の4.9%(価値で計算される)(“所有権制限”)を超えている。建設的に所有しようとしたり建設的に所有しようとする人は

HB 1460346

四

所有権制限を超えたり違反したりした機関は直ちに組合企業に通知しなければならない。所有権制限に違反した場合、代表の単位は、1つまたは複数の慈善受益者が利益を得るために、慈善信託の慈善受託者に自動的に譲渡される。また，あるイベントが発生すると，上記の所有権制限に違反した試行譲渡は最初から無効になる可能性がある.上記の所有権制限に違反して単位を建設的に所有しようとする者は、そのような単位の譲渡人にいかなる要求、訴訟理由、又は任意の請求権を提出してはならない。本図の例中のすべての大文字用語は、譲渡および所有権の制限を含むパートナーシップの契約において定義された意味を有し、このパートナーシップのパートナーシップ協定は、譲渡および所有権の制限を含む複製を時々修正することができ、各提携企業の所有者に無料で提供することを要求すべきである。

前述の伝説とは異なり、証明書は、提携企業が譲渡可能ないくつかの制限に関する完全な宣言をパートナーに無料で提供することを要求すべきであると規定することができる。

E.所有権制限を追加します。一般パートナーは、第12.2.E節で規定されているように、時々所有権限度額を増加させることができる。第12.2.E節に従って所有権限度額を修正する前に、一般パートナーは、不動産投資信託基金としての一般パートナーエンティティの地位を決定または確保するために、必要または適切であると考えられる弁護士、誓約書、承諾または合意の意見を要求することができる。

F.曖昧。12.2節、12.3節または12.4節のいずれかの規定または第12.1節に含まれる任意の定義の適用が明確でない場合、一般パートナーは、その既知の事実に基づいて、本12.2節、12.3節または12.4節の規定のいずれかの場合の適用を決定する権利がある。12.2節、12.3節、または12.4節に通常のパートナーに行動を要求する場合、本プロトコルは、このような行動について具体的な指導を提供することができず、その行動が第12.1、12.2、12.3および12.4節の規定に違反しない限り、通常のパートナーは、取るべき行動を決定する権利がある。

違約行為に対する救済.通常のパートナーが、所有権制限違反をもたらす譲渡または他のイベントが発生したことを任意の時点で誠実に判断しなければならない場合、または誰かが所有権制限に違反した場合に任意の単位の推定所有権を得ることを意図しているか、または意図しているか否かにかかわらず、一般パートナーは、そのような譲渡または他のイベントの実施を拒否または阻止する適切な行動を取らなければならないが、これらに限定されず、組合企業の帳簿上でそのような譲渡を実施することを拒否するか、またはそのような譲渡または他のイベントを禁止する手続きを提起しなければならない。しかしながら、所有権制限に違反する任意の譲渡または譲渡を試みるまたは他のイベントは、自動的に上述した慈善信託への移転を招き、適用される場合、そのような譲渡(または他のイベント)は、通常のパートナーがいかなる行動をとるかにかかわらず、上記に規定された開始から無効でなければならない(または何の行動も取らない)。

H.救済措置は制限されない.本第12.2条に掲げる内容は、一般パートナー実体が不動産投資信託基金としての地位を維持するために、一般パートナー実体及びその株主の利益を保護するために、必要又は適切であると考えられる他の行動をとる権限を制限してはならない。

HB 1460346

四

第12.3節所有権制限の例外

A.要求すべき例外の場合.一般パートナーは、その唯一及び絶対的適宜決定権に基づいて、要求を提出した任意の者に任意の系列又はカテゴリ単位の所有権制限の例外を付与することができるが、以下の条件及び制限に制限されなければならない：(I)一般パートナーは決定されなければならず、その人が実益を有するか、または建設的に例外を付与することによって許容される最高単位数を有すると仮定すると、組合は規則第7704条に基づいて課税される組織に分類されず、一般パートナーがREITの資格を満たすことができないことにもならない。(Ii)当該人は、本条第12.3条(I)項に記載された条件を決定及び/又は継続するために、その唯一及び絶対的裁量決定権の下で必要な陳述及び承諾(ある場合)を提供し、かつ/又は本条第12.3条(I)項に記載された条件を満たし続ける(例外的な状況によって制限されない1つまたは複数の他のカテゴリ単位に対する当該人の推定所有権を低減するための合意を含むが、これらに限定されない)。その人は、そのような陳述および約束に違反する、またはそのような陳述および承諾に違反しようとするいかなる行為も、その人に対する所有権制限を超える所有権を有する単位に適用されることになる(決定時に、その人が本(A)のセグメントに従って与えられた例外を考慮しない)ことに同意する。

B.観点。(A)セグメントに基づいて任意の例外または免除を与える前に、一般パートナーは、通常のパートナーエンティティの不動産投資信託基金としての地位を決定または確保するために、通常のパートナーエンティティの不動産投資信託基金としての地位を決定または確保するために、必要または適切であると考えられる唯一および絶対的な決定権で、形態的および実質的に一般パートナーに満足させることを要求することができるが、一般パートナーは、本合意項下の例外を付与する義務はない。

第十二十四節信託単位の譲渡

A.信託所有権。いずれにしても、単位を慈善信託に譲渡する譲渡を招く場合、当該等の単位は、慈善受託者に譲渡されたものとみなされ、慈善信託の受託者として、1名又は複数の慈善受益者の独自の利益である。第12.2.B節の規定により、慈善受託者への移転は、移転又はその他の事件の前の営業日が終了したときに発効するとみなされなければならない。慈善受託者は、組合企業によって任命され、組合企業とは無関係な者及び禁止された所有者とされなければならない。すべての慈善受益者は組合企業がG節の規定に従って指定しなければならない。

B.慈善受託者が所有する単位の状況。慈善受託者が保有する単位は、発行されたものと返済されていない組合単位としなければならない。禁止された所有者は慈善受託者が持っている単位には何の権利もない。禁止された所有者は、慈善受託者が信託方式で所有する任意の単位の所有権から経済的利益を得ることができず、当該単位について分配する権利がなく、当該単位に対して単位償還権を有してはならず、いかなる投票権又は慈善信託が保有している単位に起因するいかなる他の権利も有してはならない。禁止されているすべての人は、このような単位の譲渡人にいかなる要求、訴因、または任意の他の請求権を提出してはならない。

HB 1460346

四

C.分配と投票権。慈善受託者は、慈善信託に保有されている単位に関するすべての投票権および分配権を有しており、これらの権利は、慈善受益者の利益のためにのみ行使されなければならない。組合が寄付者によって慈善受託者に譲渡される前に支払われた任意の割り当てが発見された場合は、そのような単位について慈善受託者に支払うことを要求しなければならないが、いかなる許可があっても支払われていない割り当ては、満期になって慈善受託者に支払われるときに支払わなければならない。このように慈善受託者に支払われる割り当ては、信託の形態で慈善受益者のために所有されなければならない。禁止された所有者は、慈善信託に保有されている単位に対して投票権がなく、デラウェア州の法律に適合している場合には、単位が慈善受託者に譲渡された日から発効し、慈善受託者に権利がある(慈善受託者が適宜決定する場合)(I)組合企業が慈善受託者に譲渡されたことが発見される前に受託所有者によって投票された無効な投票権を撤回し、(Ii)慈善受託者の意思に応じて再投票する。しかし、提携企業が不可逆的な行動を取った場合、慈善受託者はその投票権を撤回して再計算する権利がない。第11.3節及び第12.4節に規定があるにもかかわらず、組合企業が法人が慈善信託に移転した旨の通知を受ける前に、組合企業は、その単位譲渡及び他の組合企業記録に依存して、会議で投票する権利のある組合員リストを作成する権利がなければならない, 依頼書または同意書の有効性および権威性を決定し、他の方法でパートナー投票を行う。

D.清算時の権利.任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算、または共同資産の任意の割り当て時に、慈善受託者は、慈善信託を所有する単位カテゴリまたは一連の単位の各他の所有者の各他の所有者と比例して、カテゴリまたはシリーズ所有者に割り当てることができる共同資産の部分を受け取る権利がある(カテゴリ内では、カテゴリまたはシリーズ所有者の権利が比例して徴収される)。慈善受託者は、第12.4.E節の規定に基づいて、組合企業の任意の清算、解散または清算または資産分配において、慈善信託が保有する単位に関連する任意のそのような資産を分配しなければならない。

E.慈善受託者が所有する単位を償還する。組合企業から通知を受けた20日以内に、組合企業は、第8.6.B節の規定に従って慈善信託基金が保有する単位を償還しなければならない。償還後、慈善受益者の償還単位における権益は終了し、慈善受託者は、第12.4.E節の規定により、償還された純収益を所有者及び慈善受益者に分配しなければならない。所有者は、(1)所有者が当該単位に支払うことが禁止されている代金又は、禁止された所有者がいない場合には、単位が慈善信託に保有するイベント(例えば、プレゼント、設計または他の取引の場合)に単位の価値を提供する場合、単位が慈善信託に保有するイベントを引き起こす当日、単位の公平な市場価値(通常のパートナーの株式に基づく市場価格)および(2)慈善受託者が慈善信託に保有する単位から受け取った単位価格を償還または他の方法で処分する。所有者に支払われることが禁止されている金額を超えるいかなる純収益も、直ちに慈善受益者に支払わなければならない。組合企業が団体が慈善受託者に譲渡されたことが発見される前に、禁止された所有者がこれらの単位を償還した場合、(I)これらの単位は、慈善信託の償還を代表しているとみなされ、(Ii)所有者が受信することが禁止されている当該単位の金額が禁止された金額を超える範囲内である

HB 1460346

四

第12.4.E条によれば，所有者が徴収する権利がある場合は，超過した部分は，禁止された所有者が要求されたときに慈善受託者に支払わなければならない。

F.慈善受益者を指定する。組合は、(I)慈善信託において所有されている単位が所有権制限に違反しないように、1つ以上の非営利団体を慈善信託権益の慈善受益者として指定する書面通知を出さなければならず、(Ii)各このような組織は、規則501(C)(3)，170(B)(L)(A)又は170(C)(2)節に記載され、所有権制限を超える単位(慈善受益者であるために所有されている単位を含む)の所有権を構成しない。

第12.5節強制執行

同組合企業は、第12条の規定を実行するための強制救済を含む公平な救済を求めることを明確に許可されている。

第十二十六条免除なし

組合企業が本契約項のいずれかの権利を行使する際の遅延又は失敗は、書面で明確に放棄されない限り、組合企業のいかなる権利を放棄するものと見なしてはならない(場合に応じて)。

第十三条
パートナーの受け入れ

第13.1条後任一般パートナーの受け入れ

第11.2節の規定によると、一般パートナーのすべての一般パートナー権益の相続人は、後任一般パートナーとして受け入れられることが提案された場合は、一般パートナーとして受け入れられ、移転後に発効する。このような譲り受け人は、共同企業の業務を継続して経営しなければならず、解散してはならない。いずれの場合も、受け入れは、当該相続人一般パートナーが署名し、本合意を受け入れるためのすべての条項および条件、および受け入れを実現するために必要となる可能性のある他の文書または文書を組合企業に提出しなければならない。

第13.2条追加的な有限責任パートナーの受け入れ

答：将軍。普通のパートナーの同意を得ず、誰も追加の有限パートナーとして受け入れられてはならず、普通のパートナーの同意は普通のパートナーが唯一と絶対的な適宜適宜決定しなければならない。本契約(第4.2.B節を含むが、これらに限定されない)に基づいて組合企業に出資または受け入れ単位選択権を行使する者は、通常のパートナーが同意した場合にのみ、一般パートナーに以下の証明を提供した後にのみ、共同企業の追加有限責任者として受け入れられるべきである：(I)通常パートナーが満足する形で本契約を受け入れるすべての条項及び条件は、これらに限定されない。16.11節で付与された授権書及び(Ii)一般パートナーは、当該人を追加有限責任パートナーとして受け入れるために必要な他の文書又は文書を適宜決定する。いかなる者も追加有限責任組合員として受け入れられ，次の日から発効する

HB 1460346

四

一般組合員の同意を得て，その人の名前は共同企業の帳簿と記録に記録されている。

B.他の有限パートナーに割り当てる。任意の追加の有限パートナーが組合年度初日以外のいずれかの日に組合企業に加入する場合、その組合年度の純収益、純損失、その各々、およびパートナーと譲受人との間に分配可能なすべての他のプロジェクトは、基準第706(D)節の規定に基づいて、組合年度内の異なる利益を考慮して、臨時決算法を用いて、この追加の有限パートナーおよびすべての他のパートナーおよび譲渡者に分配されるべきである(一般パートナーがその唯一かつ絶対的な情動権で毎日、毎週または毎月の比例分配方法を採用することを選択しない限り、純収益、純損失、純損失、および譲渡者は、通常のパートナーがその唯一かつ絶対的な情動権で毎日、毎週または毎月の割合分配方法を選択しなければならない。いずれも通常のパートナーが選択した適用期間に応じて比例的に割り当てられる)。このような割り当てを行うためにのみ、任意の追加の有限パートナーを受け入れるカレンダー月内の各項目は、その追加の有限パートナーを含むすべてのパートナーおよび譲受人に割り当てられなければならない。共同企業の登録日前のすべての利用可能な現金分配は、追加の有限パートナー以外のパートナーおよび譲受人にのみ割り当てられなければならず、その後のすべての利用可能な現金分配は、その追加の有限パートナーを含むすべてのパートナーおよび譲渡者に割り当てられなければならない。

13.3節有限責任契約と証明書の改訂

任意のパートナーをパートナーに加入させるためには、一般パートナーは、会社法に基づいてすべての必要かつ適切なステップをとって組合企業の記録を修正し、必要に応じて本合意の修正案(添付ファイルAの修正案を含む)をできるだけ早く準備し、法律の要求がある場合は、一般パートナーは証明書修正案を作成して提出し、これのために16.11節に従って付与された授権書を行使することができる。

第十四条
解散と清盤

第14.1条解散

組合企業は、本合意条項に従って有限パートナーの代替を受け入れたり、有限パートナーを追加したり、後任の一般パートナーを受け入れたりすることによって解散してはならない。一般パートナーが脱退した場合、いかなる後任の一般パートナーも共同企業を経営し続けるべきである。組合企業がまず次のような状況の1つが発生した場合(“清算事項”)は，組合企業は解散すべきであり，その事務は終了する

(一)本契約第二十四条に規定する期限が満了する

(2)同法で定義されている一般パートナーが脱退した場合(破産事件を除く)は、脱退後90(90)日以内に、残りのパートナーの“多数の権益”(以下、定義)が書面で共同企業の業務を継続することに同意し、脱退の日から発効する代替一般パートナーを任命することに同意する

HB 1460346

四

(Iii)2058年12月31日まで、有限パートナー(一般パートナーが保有する単位を含む)の90%(90%)を保有する未清算単位の有限パートナーの同意を得て、一般パートナーを解散することを選択した

(4)一般パートナーは、2058年12月31日以降、その唯一と絶対的な適宜決定権で組合を解散することを選択する

(5)同法の規定により組合会社を解散する司法の法令を公布する

(Vi)現金または有価証券と交換するために、組合の全部またはほぼすべての資産および財産を販売すること、または

(Vii)司法管轄権を有する裁判所は、通常のパートナーが破産または債務返済ができないと判断し、または適切な司法管轄権を有する裁判所が、現在またはそれ以降に有効な任意の連邦または州破産法または破産法に基づいて、通常のパートナーに対して最終的かつ控訴不可能な済助命令を下し、命令または判決が下される前またはその命令または判決が下されたときに、残りのパートナーの“利害関係のある多数”(以下に定義する)が書面で共同企業の業務を継続することに同意し、その命令または判決の日前に発効しなければならない。補欠普通パートナーです。

本稿で使用する“多数の持分”とは、50%(50%)を超える一般パートナーが保有していない未済割合の権益を有するパートナー(一般パートナーを除く)をいう。

第十四十二条清盤

答：将軍。清算事項が発生した場合、共同企業は引き続き秩序ある清算、清算資産、清算債権者、パートナーの債権を目的として経営を継続する。いかなるパートナーも、提携企業の業務や事務を終了することと一致しない、不必要または不適切な行動を取ってはならない。一般パートナー(または残りの一般パートナーがいない場合は、有限パートナーのうち過半数票で選択された誰(“清算人”)が、共同企業の清算および解散を監督し、組合企業の債務および財産を十分に考慮しなければならず、組合企業の財産は、その公正な価値を得ながらできるだけ早く清算し、その収益(一般パートナーが決定した範囲内で、一般パートナーまたは任意の他のエンティティの持分または他の証券を含むことができる)は、以下の順序で使用および分配しなければならない

(一)組合員以外の他の債権者に対する共同企業の全債務を弁済する

(2)第二に、組合の一般組合に対するすべての債務及び責任を弁済する

(三)有限パートナーに対する共同企業の全債務及び責任を弁済する

HB 1460346

四

(4)第4に、組合資本の所有者は、清算時に、任意のそのような共同権益カテゴリまたはシリーズの権利に応じて優先的に割り当てる権利を有する(およびそのような各カテゴリまたは系列において、そのカテゴリにおけるそれぞれの資本の割合で各所有者に割り当てられる)

(5)すべての期間のすべての出資、分配及び分配を実施した後、パートナーの資本口座に従ってパートナーに支払う残高(ある場合)。

一般パートナーは、本第14条に従って提供されるいかなるサービスによってもいかなる追加補償を受けてはならない。

B.清算を延期する。第14.2.A節の規定は、組合企業の資産の清算を要求するが、その中で規定された優先順位に適合する場合には、清算人が組合企業の解散前又は後に、直ちに組合企業の資産の一部又は全資産を売却することは非現実的であると考え、又はパートナーに不適切な損失を与えると判断した場合、清算人は、その唯一及び絶対的な適宜決定権により、任意の資産の清算を合理的な時間遅らせることができるが、組合員の債務(債権者であるパートナーを含む)を償還するために必要な資産、又は現金の代わりにパートナーに資産を割り当てることができる。第14.2.A節の規定により，共有テナントとして，清算人は清算に適さない共同資産における不可分権益と考えられる.いずれも当該等の実物分与は，清盤人が当該等の実物分与が最もパートナーの利益に合致すると好意的に判断した場合にのみ行うことができ，清盤人が合理的及び公平と考えている財産処分及び管理に関する条件，及び当時当該等の財産運営を管理する任意の合意に規定されなければならない.清盤人はそれが採用可能な合理的な推定方法を採用して、任意の実物に分配された財産の公平な市場価値を確定すべきである。

14.3節法規遵守の時間要件

第14.4条に該当する場合には，組合企業が条例1.704−l(B)(2)(Ii)(G)の規定により“清算”された場合は，本第14条に従って条例1.704−l(B)(2)(Ii)(B)(2)(2)(2)(2)の資本口座が正である一般組合員及び有限組合員に分配しなければならない。いずれかのパートナーの資本口座に赤字がある場合(すべての納税年度のすべての入金、分配、分配を実施した後、清算が発生した年度を含む)であれば、当該パートナーは、当該赤字について組合企業の資本にいかなる貢献をする義務もなく、いかなる目的であっても、当該赤字は、当該組合員又は他の他の者の債務を借りているとみなされてはならない。一般組合員は、適宜決定することができる：(A)本条第14条の規定により、普通パートナー及び有限パートナーに比例して割り当てられ、組合企業の資産を清算し、借りた組合企業の金を回収し、組合企業又は一般パートナーが組合企業によって生成又は組合企業に関連する任意又は予見不可能な負債又は義務を支払う(この場合、このような任意の信託の資産は、時々一般パートナー及び有限パートナーに割り当てられ、一般パートナーが合理的に適宜決定しなければならない。組合員が当該信託基金に分配した金額が一般パートナーと有限責任パートナーに割り当てられた割合

HB 1460346

四

(B)組合企業の責任(またはあるかある)のために合理的な準備金を予約し、組合企業の任意の分期債務で実現されていない部分を反映するが、このような源泉徴収金は、実行可能な範囲内でできるだけ早く一般パートナーおよび有限パートナーに割り当てられなければならない。

第14.4節有限責任パートナーの権利

本協定には別の規定がある以外に、各有限パートナーは共同企業の資産のみに注目して、その出資を返還し、組合企業の現金以外の財産を要求または受け入れる権利はない。本協定にはまた明文の規定がある以外、いかなる有限責任パートナーも、その出資、割り当てまたは支出の返還において、いかなる他の有限責任パートナーよりも優先してはならない。

第十四十五条解散通知

清算事件が発生した場合、または第14.1条に基づく1人以上のパートナーの選択または反対の規定がない場合、共同企業の解散を招く場合、通常のパートナーは、その後30(30)日以内に、各パートナーおよびパートナーが定期的に業務を行う他のすべての当事者(通常のパートナーによって適宜決定される)に関連する書面通知を提供しなければならない。

14.6節有限責任組合証明書の廃止

14.2節に規定する組合企業の現金と財産清算を完了した後、組合企業を終了し、共同企業がデラウェア州以外の司法管轄区で外国有限責任組合企業としての証明書とすべての資格を廃止し、組合企業が必要とする可能性のある他の行動をとる。

14.7節清盤の合理的な時間

第14.2条に基づいて組合企業の業務及び事務の秩序ある清算及びその資産清算に合理的な時間を残し、清算によるいかなる損失も最大限に減少させなければならず、清算期間中、本協定の規定はパートナーの中で引き続き有効である。

14.8節は分割免除

すべてのパートナーはここで共同企業の財産を分割する権利を放棄する。

第14.9節清盤人の法的責任

清算人は組合企業の賠償を受け、損害を受けないようにしなければならない。賠償の方式及び程度は、被弁済者が第7.7条に基づいて賠償を受けることができる方式及び程度と同程度である。

第十五条
組合契約の改訂

第15.1条改正

HB 1460346

四

答：将軍。本合意の修正は、通常のパートナーまたは共同企業の25%(25%)以上の権益を有する任意の有限パートナーによって提出することができる。この提案(第15.1.B節に規定する改正を除く)に基づいて、一般パートナーは、任意の提案された改訂を有限パートナーに提出しなければならない。一般パートナーは、提案された修正案を書面で採決するか、会議を開催してそれを採決し、適切と思われる他の任意の問題を処理するパートナーを求めなければならない。書面投票を得るために、一般パートナーは、合理的に規定された時間内(ただし、15日以上)に回答することを要求することができ、その時間帯内に回答を行うことができず、直ちに回答したパートナーの投票割合と同じ採決を構成すべきである。提案された改正は、通常のパートナーによって承認され、15.1.B、15.1.Cまたは15.1.D節に別の規定がある場合を除いて、当時投票権のあるカテゴリの有限パートナーの権益を有するすべての有限パートナーの合計パーセント権益の50%(50%)を超える有限パートナーの同意を得、本合意の修正案として発効しなければならない。

B.有限パートナーの承認の改訂は必要ありません。15.1.A節の規定があるにもかかわらず、15.1.C節の規定の下で、一般パートナーは、以下の任意の目的を促進または達成するために、有限パートナーの同意なしに本プロトコルを修正する権利がある

(1)有限パートナーの利益のために、通常パートナーの義務を増加させるか、または通常パートナーまたは一般パートナーに付与された任意の関連会社の任意の権利または権力を放棄すること

(2)パートナーの加入、置換、終了、または退出を本プロトコルに従って反映する(修正された添付ファイルAが添付ファイルAを置換することによって実現することができる)

(3)第4条に従って発行された任意の追加組合資本の所有者の名称、権利、権力、義務、および特典を列記する

(4)いかなる実質的な面でも有限パートナーに悪影響を与えない変更を反映するか、またはいかなる曖昧な点を是正するか、本プロトコルにおいて法律または本プロトコルの他の条項に抵触しない任意の条項を修正または補足するか、または本プロトコル項の下に生じる法律または本プロトコル条項に抵触しない事項を他の変更すること；

(5)連邦、州または地方機関の任意の命令、命令、意見、裁決または規則、または連邦、州または地方法律に含まれる任意の要件、条件、またはガイドラインを満たす。

一般パートナーは、次の有限パートナーとの定期的なコミュニケーションにおいて、または90日以内(より早い者に準ずる)に、有限パートナー本条項15.1.B項のいずれかの行動を書面で通知しなければならない。

HB 1460346

四

C.有限パートナーの承認の改訂(通常のパートナーを含まない)が必要である。15.1.A節の規定があるにもかかわらず、外部有限パートナーの同意を得ていないにもかかわらず、一般パートナーは、4.2.A節、5.1.E節、7.1.A節(第2文のみ)、7.4節、7.5節、7.6節、7.8節、7.10節(第2節のみ)、7.11.B節、7.11.C節、8.5節、9.3節、11.2節、14.1節(14.l(Iii)節を除く)、14.5節、14.5節、14.5節、14.5節、14.5節、8.5節、8.5節、9.3節、11.2節、14.1(Iii)節を修正してはならない。本15.1.C節または15.2節である.15.1.A節の規定があるにもかかわらず、一般パートナーが外部有限パートナーの同意を得ず、Aクラス単位とBクラス単位(1つのカテゴリ投票として)を有する所持者(通常パートナーが保有するAクラス単位とBクラス単位を含む)の同意を有する場合は、第14.l(Iii)条を修正してはならない。

D.特定の有限パートナーの承認を得る他の修正が必要だ。第15.1節に相反する規定があっても、不利な影響を受けたパートナーの同意を得ず、以下の場合は、本合意を修正してはならない：(I)有限パートナーの共同企業における権益を一般パートナーの権益に変換する場合、(Ii)有限パートナーの有限責任を修正するか、または有限パートナーが組合企業に追加出資または追加資金を提供することを要求する場合、(Iii)第4.1節(最後の2文のみ)を修正し、(Iv)第7.11.A節、(V)第5条、第6条、第6条、第6条、第6条、を修正する14.2.A節又は第14.3節(1)~(5)項(第4.2、5.4、6.2及び15.1(B)(3)節で許可されたものを除く)、(Vi)改正第8.3節、(Vii)改正第8.6節又は第I条に記載されている単位償還権に関する任意の定義の用語(第8.6.E節の許可を除く)、(Viii)改正10.5節、第11.2.B節、第11.3.A節、第11.3.B節、第11.3.C.節、第11.4.B節又は11.5節(第2節のみ)、(Ix)改正第16.1節、(X)改正第12条(REITの資格として一般パートナー実体を維持するために合理的に必要なものを除く)又は(Xi)改訂本15.1.D節。本15.1.D節は、改訂が全ての悪影響を受けた組合員に対して有効でない限り、すべての悪影響を受けた組合員の合意を要求しない。

E.証拠Aを修正して再説明することは修正案ではない。第XV条または本プロトコルの他の部分に相反する規定があっても、通常のパートナーは、本プロトコルの添付ファイルAの任意の改訂および再記述を反映して、本プロトコルの許可または許可された他のイベントまたは変更を反映して、本プロトコル第7.1.A(22)節に準拠するか否かにかかわらず、本プロトコルの改訂とみなされてはならず、通常のパートナーは、限られたパートナーの同意を必要とすることなく、必要なときにいつでも行うことができる。

第15.2節パートナー会議

答：将軍。パートナー会議は、一般パートナーが招集することができ、一般パートナーが共同企業の10%(10%)以上の権益を有する有限パートナーの書面請求を受けた後に開催されなければならない。催促通知は処理しようとする業務の性質を説明しなければならない.このような会議の通知は、会議日の7(7)日以上30(30)日以下にすべてのパートナーに通知されなければならない。パートナーはその会議で代表に投票することを自らまたは依頼することができる。本合意がパートナーの投票または同意を許可または要求する場合、パートナー会議で投票または同意することができ、または第15.1.A節に規定された手順に従って投票または同意することができる。本合意には明確な規定があることに加えて、持分率が組合権益に代表される総資本の50%(50%)を超える組合員の同意を超える

HB 1460346

四

これについて投票する権利のある株主(一般パートナーが保有する任意のこのような組合企業の権益を含む)は制御されるべきである。

B.行動。会議は必要ありません。本合意に別途明確な規定がない限り、パートナー会議で要求または許可されたいかなる行動も、会議が開催されない場合にとることができ、パートナーが書面の同意に署名したことを前提として、取られた行動の割合は、その時点で投票する権利がある組合員権益(通常のパートナーが保有する任意のこのような組合員権益を含む)に代表される総資本の50%(50%)を超える(または本合意が明確に要求する他の割合)を有する。このような同意は、1つの文書または複数の文書で行うことができ、その時点で投票する権利のある組合員の権益に代表される総パーセントの50%(または本合意が明確に要求する他の割合)を超えるパートナー投票と同じ効力および効果を有するべきである。このような同意は一般的なパートナーに提出されなければならない。このような行動は、必要な割合の権益を持つパートナーが一般パートナーに同意書を提出した日に行われた会議で行われたものとみなされるべきである。

C.依頼書。すべての有限パートナーは、任意の会議の通知、投票、または会議への参加を免除することを含む、有限パートナーが参加する権利があるすべての事項を処理することを、任意の者の代表を許可することができる。各依頼書は有限パートナーまたはその事実代理人によって署名されなければならない。委託書に別段の規定がない限り，委託書は委託書の日から満11(11)ヶ月後に無効である.いずれの委託書も委託書に署名した有限パートナーが勝手に撤回することができ，この撤回は組合企業が書面通知を受けた後に発効する。

D.会議の進行.各パートナー会議は、一般パートナーまたは一般パートナーが一般パートナーまたは一般パートナーまたは一般パートナーが適切と思う会議規則に従って指定された他の者によって司会されなければならない。

第十六条
一般条文

第十六条住所及び通知

本合意によれば、パートナーまたは譲受人への送信または提出を要求または許可する任意の通知、要求、要求または報告は書面で発行され、直接送信されるか、または米国レベルのメールまたは他の書面コミュニケーション方法でパートナーまたは譲受人に送信されたときに発行または提出されたとみなされ、住所は添付ファイルAまたはパートナーが通常のパートナーの他の住所に書面で通知しなければならない。

16.2節タイトルと説明文

本プロトコル内のすべての文章または章のタイトルまたは説明は、便宜上のみである。それらは、本プロトコルの一部とみなされてはならず、本プロトコルの任意の条項の範囲または意図を任意の方法で定義、制限、拡張、または説明してはならない。別に特別な規定がある以外に、すべて“条項”、“章”と“展示品”に言及すると、すべて本協定の条項、章、展示品を指す。

16.3節代名詞と複数

HB 1460346

四

文脈が必要な限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞、代名詞、および動詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。

16.4節さらに行動する

双方は、すべての文書に署名し、交付し、すべての情報を提供し、本協定の目的を達成するために、必要または適切な行動を取らなければならない。

第16.5節に拘束力がある

本協定は、本協定の双方及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者、譲受人を許可する利益に拘束力を有する。

第十六条債権者

本協定における任意の被弁済者に関する明確な規定を除いて、本合意のいかなる規定も、組合企業のいかなる債権者の利益であっても、その強制によって執行されてはならない。

第16.7条免除

いずれの側も、本プロトコルの任意の約束、義務、合意または条件の厳格な履行を堅持することができなかったか、または本合意に違反するために任意の権利または救済措置を行使することができず、任意のこのような違反または任意の他の約束、義務、合意または条件を放棄することは構成されない。

第16.8条対応条項

本プロトコルは、すべての当事者が正本または同じコピーの署名者でなくても、本プロトコルのすべての当事者に対して拘束力のある1つのプロトコルを共同で構成する2つの署名式で署名することができる。それぞれが本プロトコルに署名した後，ただちに本プロトコルによって制約される.

第16.9節適用法

本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈と実行を行い、この州の法律の管轄を受け、法律衝突の原則を考慮しないべきである。

16.10節の条文の無効

本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は影響を受けない。

第16.11節授権書

HB 1460346

四

答：将軍。受け入れ単位(またはそれに関連する任意の権利、利益または特権)の各有限パートナーおよび各譲受人は、通常のパートナー、任意の清算人、各個人の任意の許可者および実際の代理人、およびそれぞれの場合に単独で行動するすべての人を撤回不可能に構成および任命するとみなされ、その真の合法的な代理人および事実代理人として、その名称、場所および代替において十分な権力および権威を有する：

(1)適切な公職署名、宣誓、確認、交付、アーカイブおよび記録：(A)一般パートナーまたは任意の清算人が適切または必要と思うすべての証明書、文書および他の文書(本契約および証明書およびそのすべての修正または再記載を含むが、これらに限定されないが含まれる)は、デラウェア州およびパートナーが事業または財産を所有する可能性のある他のすべての司法管轄区域を有限責任組合(または有限責任組合員が有限責任を有する組合)の存在または資格として適切または必要であると考え、(B)通常のパートナーまたは任意の清算人が、任意の修正されたすべての文書を適切または必要と考えるために、本契約の条項に従って本契約を変更、修正または再記述する；(C)通常のパートナーまたは任意の清算人が適切または必要と思うすべての転易および他の文書または文書を反映して、本契約による契約の条項による解散および清算を反映する、またはログアウト証明書を含むがこれらに限定されない；(D)本合意第11条、第12条または第13条に記載された任意のパートナーとの加入、脱退、更迭または置換に関連するすべての文書、または任意のパートナーの出資額、および(E)組合企業の権益を決定する権利、特典および特権に関連するすべての証明書、文書および他の文書；そして

(2)通常のパートナーまたは任意の清算人によって、署名、宣誓、確認およびアーカイブのすべての適切または必要な投票、同意、承認、免除、証明書および他の文書を一任、付与、確認または承認パートナーが本合意に基づいて、または本合意条項に一致する任意の投票、同意、承認、合意または他の行動、または通常のパートナーまたは任意の清算人によって、本合意の条項または意図を実行するために適切または必要な投票、同意、承認、合意または他の行動を適宜決定するために決定する。

本協定第15条又は本協定に別途明文の規定がある以外は、本第16.11条に記載されている内容は、通常のパートナー又は任意の清盤者が本協定を改訂することを許可したものと解釈してはならない。

B.不可逆的な自然。ここで、上記授権書は撤回できないことを宣言し、各パートナーがその代表組合が提出した任意の申請又は他の訴訟において、通常のパートナー又は任意の清盤人の権力に依存して共同企業を代表して行動することを確認するための権益付き授権書であり、いかなる有限責任パートナー又は譲受人がその後に職務履行能力及び当該有限責任パートナー又は譲受人の全部又は任意の部分単位譲渡の影響を失うことなく、当該有限責任パートナー又は譲渡者の相続人、相続人、譲渡者及び個人代表に延長しなければならないことを確認する。すべての上記有限パートナーまたは譲受人は、ここで、通常のパートナーまたは任意の清算人が当該授権書に従って誠実に行動するために行われた任意の陳述の制約を受けることに同意する。各上記有限会社

HB 1460346

四

パートナーまたは譲受人は、通常のパートナーまたは任意の清算人がこの授権書に従って誠実に取ることができる行動を疑問、否定または否定するために使用されることができる任意およびすべての抗弁を放棄する。各有限パートナー又は譲り受け人は、普通パートナー又は清算人の要求を受けてから15日以内に、一般パートナー又は清算人に普通パートナー又は清算人(状況に応じて決定する)を署名及び交付し、コスト合意及び共同企業の目的を達成するために必要と考えられる更なる指定、授権書及びその他の書類を提出しなければならない。

第16.12節完全プロトコル

本合意は、本合意の主題に関するパートナー間のすべての了解および合意を含み、パートナー間で以前にこれについて達成された任意の書面口頭了解または合意の代わりになる。

第16.13節株主としての権利はない

本合意は、単位所有者に通常のパートナーエンティティとしてのパートナーまたは株主に付与される任意の権利と解釈してはならず、配当金または通常のパートナーエンティティ株主への他の割り当てを徴収する権利、または任意の株主会議について一般パートナーエンティティ受託者または任意の他の事項を選挙して投票、同意、または株主として通知を受信する権利を含むが、これらに限定されない。

第16.14節不動産投資信託基金の地位保持の制限

規則第856(C)(2)または856(C)(3)節によれば、第7.4節または第7.7節に従って一般パートナーまたはその任意の上級者、取締役、受託者、従業員または代理人に支払われる任意の金は、一般パートナーの総収入(“一般パートナー支払い”)を構成する場合、本合意には他の規定があるにもかかわらず、任意の財政年度の一般パートナー支払い金額は、以下の金額のうちのより小さい者を超えてはならない

(I)余分な金額に等しい(あれば)，(A)規則856(C)(2)節(A)~(H)節に記載された本財政年度の一般組合員総収入の4.20%(ただし、いかなる一般組合員の支払額も含まない)、(B)普通組合員が規則第856(C)(2)節(A)~(H)節以外の他の出所から得られた総収入(規則第856(C)(2)節の意味に該当する)(ただし、いかなる一般組合員が支払う金額も含まない)；あるいは…

(Ii)超過額に等しい(A)“規則”第856(C)(3)節(A)~(I)のセグメントに記載されている一般パートナーの本財政年度総収入の25%(ただし、いかなる一般パートナーの支払いも含まない)が、(B)一般パートナーが規則第856(C)(3)節(A)~(I)のセグメント以外の出所(ただし、いかなる一般パートナーの支払いも含まない)から得られる総収入を超える場合(“規則”第856(C)(3)節に示す)。しかし、前例として、一般パートナーが税務弁護士の意見を得て、これらの超過した金額を受信することが一般パートナーが不動産投資信託基金になる資格を有する能力に悪影響を与えないと判断した場合、一般パートナーは、上記(I)と(Ii)のセグメントで述べた金額を超える金額を支払うことができる。上記の制限により、一般パートナーの支払いは1年以内に支払うことができない範囲内ではなく、このような一般パートナーの支払いは繰越され、発生したものとみなされる

HB 1460346

四

しかし、次の年には、これらの支払いは5年を超えてはならず、その5年間以内に支払われていない場合は失効しなければならず、また、(I)一般パートナーの支払い時には、このような支払いは、まず未繰り越しの金額の繰越に使用されなければならず、ある場合、および(Ii)1つの組合員の年間を超える繰越金額については、まず最初の組合員年度に使用されなければならない。

HB 1460346

四

本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した。

HB 1460346

四

添付ファイルA

パートナーと仲間の利益

B1

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B1

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添付ファイルB

資本口座維持

1.パートナーの資本勘定

A.組合企業は、条例第1.704-l(B)(2)(Iv)節の規定に基づいて、各パートナーに個別の資本口座を設立しなければならない。この資本口座は、増加しなければならない：(I)当該パートナーが本契約に従って組合企業に行ったすべての出資及び他の任意の出資額、並びに(Ii)本契約第1.B節に従って計算され、本契約第6.1節及び添付ファイルCに従って当該パートナーに割り当てられたすべての組合員の収入及び収益(免税の収入及び収益を含む)。そして、(X)本プロトコルに従ってパートナーに提供されるすべての実際および割り当てられた現金または財産とみなされる現金または協定価値を減算し、(Y)本プロトコル1.B節に従って計算され、本プロトコル第6.1節およびその添付ファイルCに従ってパートナーに割り当てられたすべての共同企業控除および損失項目を差し引く。

B.パートナー資本口座に反映される任意の収入、収益、控除または赤字項目の金額を計算するためには、本合意に別段の規定がない限り、このような項目の決定、確認および分類は、規則703(A)条に従って決定された連邦所得税項目の決定、確認および分類と同じでなければならない(そのため、規則703(A)(1)条の規定により個別に説明しなければならないすべての収入、収益、損失または控除項目は、課税所得額または損失に含まれるべきである)、以下の調整を行う

(1)条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節に別の規定があるほか、すべての収入、収益、損失、控除項目の計算は、組合企業が“規則”第754条に基づくいかなる選択も考慮しないべきである。ただし、組合がパートナーに財産を分配するために、規則第734節に基づいて組合企業の調整された資産基盤に対するいかなる調整(この等の調整は以前はパートナーの資本口座に反映されていなかった)は、条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節に記載された方法及び条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節で述べた制限に従ってパートナーの資本口座に反映されなければならない。

(2)すべての収入、収益及び控除項目を計算する際には、法典705(A)(L)(B)又は705(A)(2)(B)条に記載されている項目は、総収入に含まれてはならないか、又は現在控除されても資本化されて連邦所得税を納付することもできない。

(3)任意の組合財産の課税処分による任意の収入、収益又は損失の査定は、当該財産の当該処分日の調整基準が金額上、当該組合がその日に当該財産の帳簿価値について同等であるようにしなければならない。

B1

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(4)当該課税所得額又は損失を算出する際には、減価償却、償却及びその他のコスト回収控除の代わりに、当該会計年度の減価償却を計上しなければならない

(5)組合企業資産の帳簿価値は、本法第1.D条の規定により調整されたものであり、その調整金額は、当該資産を処分する損益に計上しなければならない。

(6)本契約添付ファイルC第2節により特別に割り当てられたいかなる物品も考慮すべきではない

一般に、単位の譲受人(任意の譲受人を含む)は、譲渡者資本口座の一部を比例して継承しなければならない。

D.

(1)条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節の規定及び第1.D(2)節の規定により、すべての組合企業資産の帳簿価値は、本条例第1.D(2)節に規定する調整時間内に当該組合財産のいずれの未実現収益又は未実現損失に起因することができ、当該等の未実現収益又は未実現損失が実際に各種類の財産を売却する際に確認され、合意第6.1節に基づいて分配されたことが確認されなければならない

(2)このような調整は、(A)任意の新しいパートナーまたは既存のパートナーが1ドルを超える出資額と交換するために、任意の新しいパートナーまたは既存のパートナーが共同企業の追加資本を買収する直前に行われなければならない。(B)組合員が組合員に1ポンド以上の財産を組合員の権益の対価として分配する直前、(C)条例1.704−1(B)(2)(Ii)(G)節でいう組合企業清算の直前であるが、一般組合員が上記(A)及び(B)項に基づいて組合員の相対的な経済的利益を反映するために必要又は適切であると判断した場合にのみ、上記(A)及び(B)条に基づいて調整することができる

(3)条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節の規定及び第1.D(2)節の規定によれば、本条例第1.D(2)節に規定する調整時間内に、本条例第1.D(2)節に規定する調整時間内に当該組合員財産のいずれかの未実現収益又は未実現損失に起因することができ、このような未実現収益又は未実現損失が実際にこのような財産を売却する際に確認され、合意第6.1節に基づいて分配されたことができる

B2

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(4)本表Bの目的で実現していない収益または未実現損失を決定した場合，現金総額と公平な市場価値

B2

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すべての共同資産(現金または現金等価物を含む)は、通常のパートナーが使用可能な合理的な推定方法を使用して決定されるべきであり、または合意第14条に従って清算分配が行われる場合には、清算人が使用可能な合理的な推定方法を使用して決定および分配されなければならない。一般パートナーまたは清算人(場合によって決まる)は、その唯一及び絶対的適宜決定の方式で組合企業の資産に公平な市価総額を分配し、個別物件の公平な市価を得るべきである。

E.本プロトコルにおける資本口座保守に関連する条項(本プロトコルの本添付ファイルBおよび他の添付ファイルを含む)は、1.704−1(B)節の規定に準拠することが意図されており、この規定に一致する方法で解釈および適用されなければならない。一般パートナーが、資本勘定又はその任意の借方又は貸方(出資又は分与財産を担保として又は組合、普通パートナー又は有限パートナーが負担する負債に関する借方又は貸方を含むがこれらに限定されないが含まれる)の計算方法が慎重である場合、通常パートナーは、合意第15条を考慮せずに当該等の改正を行うことができ、ただし、この等の改正は、契約第14条に基づいて合意第14条に従って任意の者を割り当てることができる金額に重大な影響を与えない必要がある。一般組合員はまた、(I)条例第1.704-l(B)(2)(Iv)(Q)条に従って、組合員の資本口座と組合員貸借対照表に反映された組合資産負債表に反映された組合資本金額とのバランスを維持し、条例第1.704-l(B)(2)(Iv)(Q)節に従って任意の適切な改正を行い、(Ii)不慮の事件により本協定が条例第1.704-1(B)条に適合しない場合には任意の適切な改正を行わなければならない。

2.利息がない

共同企業は出資またはパートナー資本口座残高について利息を支払うことができない。

3.お金を引き出してはいけない

“協定”第四、五、七、十三及び十四条の規定を除いて、いかなるパートナーも、その出資又は資本口座の任意の部分を抽出し、又は組合企業から任意の分配を得る権利がない。

B2

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C1

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添付ファイルC

特殊分配規則

1.特殊な割り当てルール。

本プロトコルまたは添付ファイルCには、以下の順序で行われる他の規定があるにもかかわらず、以下の順序で行われなければならない

A.最小収益は記憶容量に応じて課金されます。“合意”第6.1節の規定又は本添付ファイルCの任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の組合年度内に組合員の最低収益が純減少した場合は、条例1.704-2(G)節により決定された組合員の最低収益純減少における当該組合員の持分に等しい額で、当該組合員の年間(必要に応じて、その後数年)の組合員収入及び収益項目を特別に分配しなければならない。前文の規定に従って割り当てる場合は，その文の規定に応じてパートナーごとに割り当てる必要がある額に比例して割り当てるべきである.割り当てられた物品は、所定の1.704-2(F)(6)節に従って決定されなければならない。1.A節は、法規第1.704-2(F)節の最低収益返金要求を遵守することを目的としており、本第1節の目的のみである。各パートナーの調整後の資本口座赤字は、本契約第6.1節に基づいて当該組合員の年次について任意の他の分配を行う前に決定されなければならず、当該組合員の年間におけるパートナーの最低収益の減少を考慮してはならない。

B.パートナーの最低収益は、ストレージ容量に応じて課金されます。本契約6.1節の任意の他の規定又は本添付ファイルCの任意の他の規定(本添付ファイルCの第1.A節を除く)にかかわらず、任意の組合員の年次内に組合員の請求権債務がないことによる組合員の最低収益が純減少した場合、規定1.704-2(I)(5)節により決定された当該組合員が追跡権債務を有さない組合員の最低収益を共有する組合員の最低収益の各組合員は、当該年度の組合員収入及び収益項目を特別に分配しなければならない(必要があれば、その後数年)、金額は、同パートナーが法規1.704-2第(I)(5)項に基づいて決定した、当該パートナーに追加権債務を有さないパートナーの最低収益純減少額に等しい。前文の規定に従って割り当てる場合は，その文の規定に従って各一般パートナーと有限パートナーに割り当てる必要がある該当金額を比例して割り当てる.割り当てられた物品は、所定の1.704-2(I)(4)節に従って決定されなければならない。本1.B節は，条例の節における最低収益返金要求を遵守することを目的としており，その節の解釈と一致すべきである.第1.B節の目的のみであり、各パートナーの調整後の資本口座赤字は、本契約第6.1節又は本添付ファイルによる当該組合員の年間の任意の他の分配の前に決定されなければならないが、本協定第1.A節による分配は除外される。

C.合格した収入相殺。いずれかのパートナーが条例1.704−l(B)(2)(Ii)(D)(4)、L.704−1(B)(2)(Ii)(D)(5)又は1.704−l(B)(2)(Ii)(D)(6)に記載されているいずれかの調整、分配又は分配を受けた場合、本条例第1.A及び1.B条に規定する当該組合企業年次に関する分配を実施した後、当該パートナーに調整後の資本口座赤字が発生した場合、組合企業の収入及び収益項目(各組合企業の収入項目の割合部分を含む。組合企業の年間の総収入及び収益を含む)は、当該組合員に十分な金額及び方法で具体的に分配されなければならず、その額及び方法は、本条例の要求する範囲内でその調整後の資本口座を除去するのに十分でなければならない

C1

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このような調整、分配、または分配によって可能な限り早く発生した赤字。本1.C節は条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節の“合格所得相殺”を構成することを目的としており，その解釈と一致すべきである。

D.総収入分配。任意の組合員が任意の組合年度終了時に調整後の資本口座赤字(前項に基づいて当該組合事業年度についての分配を考慮した後)が生じた場合には、当該組合員毎に、当該組合員の収入及び収益項目(各組合員の収入のうち比例的に分配された部分、当該組合員の年間の利益及び収益を含む)を特別に分配しなければならず、その金額及び方法は、本条例の要求範囲内でその調整後の資本口座赤字を除去するのに十分でなければならない。

E.追徴権控除なし.通常パートナーが4.2節に基づいて他のカテゴリ単位について明確に規定されている以外は，いずれの組合年度の無請求権減額は，Aクラス単位とBクラス単位を持つパートナーそれぞれの百分率権益のみに基づいて割り当てるべきである.一般パートナーが善意に基づいて適宜決定した場合、組合企業の無請求権控除は、規則第704(B)節で公布された法規に基づく安全港要求を満たすために異なる割合で分配されなければならない。一般パートナーは、有限パートナーに通知した後、当該組合企業の年度規定割合を当該等の要求を満たすために数字上最も近い割合に改訂することが許可される。

F.パートナーには追跡権控除はない.条例1.704−2(B)(4)及び1.704−2(I)の規定によれば、いずれの組合企業年度のパートナー無追索権控除は、パートナー無追索権債務により経済損失リスクを負うパートナーに特別に分配されなければならない。

G.第754条調整を規範化する。“組合企業会計基準”第734(B)又は743(B)条の規定によれば、資本口座を決定する際には、第(1.704)-l(B)(2)(4)(M)条の規定を考慮する必要があり、任意の組合資産の調整課税基礎の調整は、収益項目(調整が資産の基礎を増加させた場合)又は損失(調整が基礎を低下させた場合)とみなされる。この等損益プロジェクトはパートナーに特別に割り当てなければならず、その方式は“条例”の同節の要求に基づいてその資本口座を調整する方式と一致しなければならない。

2.税金目的のための支出

答え：第二節の別の規定を除いて、連邦所得税の目的で、各収入、収益、損失及び控除パートナー間の分配方式は、それに関連する“帳簿”収入、収益、損失又は控除項目の分配方式と同様であり、これらの収入、収益、損失又は控除は、本プロトコル6.1節と本添付ファイルC第1節に基づいて分配される。

B.出資財産又は調整後の財産に起因する帳簿税の差異を解消するためには、収入、収益、損失及び控除項目をパートナー間で連邦所得税に分配し、以下に示すようにすべきである

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(B)出資財産による任意の余剰収益又は余剰損失項目は、パートナー間で分配されなければならず、その分配方式は、“合意”6.1節及び本添付ファイルC第1節に係る“帳簿”損益項目を割り当てる方式と同様である。

(I)まず、このような財産に起因することができる未達成収益または未達成損失および添付ファイルBによる分配を考慮するために、“規則”第704(C)節の原則に従ってパートナー間に分配される

(Ii)第2に、当該財産が最初に出資財産である場合、本添付ファイルC第2.B(1)節のようにパートナー間で分配する

(B)調整された財産に起因する任意の余剰収益または余剰損失項目は、その関連する“帳簿”収益または損失項目に従って、プロトコル6.1節と本添付ファイルC第1節と同様にパートナー間で割り当てられなければならない。

C.“守則”第704(C)節に公布された法規に基づいて、組合企業が他の方法を用いて財産帳簿価値とその調整後の基礎との間の差異を除去することを可能にする範囲内で、一般パートナーは、すべてのパートナーに対して拘束力を有する組合員の使用方法を選択する権利がある。例外的状況の制限を受ける

次の3文では、本条例の日までに組合企業に譲渡された出資財産については、組合企業は、条例1.704-3(B)節で述べた“従来方法”を選択すべきであるが、条例1.704-3(C)節の規定により、このような出資財産の一部又は全部を売却又は処分して、組合企業が確認した課税収益をパートナーに分配し、“従来法”下の“上限規則”の適用による非出資パートナーの帳簿と税目との差異を低減又は除去することができる。(I)Blackstoneグループの各関連会社およびBlackstone Real Estate Partnersが、1998年4月16日の特定出資契約および(Ii)Hopeport，Ltd.(またはそのパートナー)およびTimeport，Ltd.(またはそのパートナー)によって共同企業に譲渡された出資財産については、組合企業は、条例1.704-3(B)に規定された“従来の方法”を選択しなければならない。日までにリッツカールトンホテルが提携企業に譲渡した出資財産について

C3

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本契約では，組合企業は出資財産出資契約の約束に従って実行しなければならないことが規定されている。譲り受けた譲り受け財産について

C3

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国会センターパートナー有限責任者は、本合意の日から、組合企業は条例1.704-3(D)に規定されている“救済方法”を使用しなければならない。

C3

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D1

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付属品D

償還通知

ホテル&リゾートを主催し、L.P.

償還通知

Name: _____________________________ COMPANY ID: HST

(現在登録されているComputerShareアカウント_に一致しなければならない

あなたの口座対勘定書に示すように)(自己口座対勘定書)

TOTAL # UNITS HELD ________________________

住所：

TAX ID # __________________

________________________________

___________________________________

___________________________________

以下の署名者は撤回することができない：(I)改正された第4の改正及び再署名された“主催ホテル及びリゾート有限共同協定”の条項及びその中に示される単位償還権に基づいて、償還_当該等の株式は、上記で指定された名称及び住所に従って登録又は放置しなければならない。署名者は、本明細書で声明、保証および証明を行う：(A)署名者は、当該単位に対して売却可能かつ未設定の所有権を有し、他の人またはエンティティの権利または利益の影響を受けず、(B)十分な権利、権力および権力の償還および本プロトコルに規定された単位の償還および引き渡し、および(C)権利のある所有者の協議または承認、当該単位の償還および返還を許可し、返還する権利を有するすべての個人またはエンティティの同意または承認を得た。

X________________________________ X __________________________________

有限責任者署名日合同有限責任パートナー署名日

法定代表者または法定代表者(例えば、適用される)

ご注意ください：普通株は償還時に組合単位で登録された正確な名称で発行されます。質問は1-866-367-6351に電話してください。記入されたW-9表は償還通知書と一緒に提出して、償還事項を処理しなければならない。

償還通知およびIRSテーブルW−9は、以下に返送される

コンピューター株式信託会社

注意：企業行為

ロアル通り150号、101号スイートルーム

マサチューセッツ州カントン、郵便番号：02021

D1

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E1

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添付ファイルE

出資財産の価値

E1

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出資財産価値704(C)

マリオットホテルリゾートとゴルフクラブ、28，500，001ドル

スコッツデールマリオットホテル28，492，091ドル

フェニックス·リッツ·カールトンホテル，71，454，202ドル

コロラド島マリオットリゾートホテル36，037，610ドル

コスタ·メイサマリオットホテル24，095，825ドル

砂漠温泉マリオットリゾートホテルとスパ230，884，049ドル

マンハッタンビーチマリオットホテル44，054，503ドル

浜海ビーチマリオットホテル53，918，869ドル

新港ビーチマリオットホテル75，101，284ドル

新港ビーチマリオットホテル32，736，460ドル

オンタリオ空港マリオットホテル22，656，553ドル

サクラメント空港万豪八，803，075ドル

サンディエゴマリオットホテルと埠頭294，320，569ドル

サンディエゴミッション谷マリオットホテル五十四，178，百二十六ドル

サンフランシスコ空港マリオットホテル101，510，529ドル

フィッシャーマンズワーフマリオットホテル58，320，410ドル

サンフランシスコモスクワ内中心マリオットホテル319，111，700ドル

サンラモンマリオットホテル35，630，057ドル

サンクララマリオットホテル八十三，五百五十四ドル

リッツ·カールトン埠頭ホテル68，233，882ドル

サンフランシスコ·リッツ·カールトンホテル、1.64億ドル

トーランスマリオット49，081，878ドル

デンバー東南マリオットホテル19，341，525ドル

デンバーテクノロジーセンターマリオットホテル55，569，445ドル

デンバー西マリオットホテル15，405，388ドル

Vailのマリオット山荘，37，688，193ドル

ハートフォード/ファミントンマリオットホテル、39，236，509ドル

ハートフォード/ロッキー山、18，706，546ドル

ラウドデールバーグ埠頭万豪48，967，141ドル

ハーバービーチマリオットリゾートホテル124，770，707ドル

ジャクソンビルマリオット20，907，314ドル

マイアミ空港マリオットホテル44，015，412ドル

オーランドワールドセンターマリオットホテル、321，902，515ドル

パームビーチガーデンマリオットホテル20，907，312ドル

歌手島ホリデーイン12，654，425ドル

タンパ空港15，892，478ドル

タンパ西海岸マリオットホテル22，290，450ドル

ナポリ·リッツ·カールトンホテル223，255，515ドル

アトランタマリオット273，549，454ドル

アトランタ中城万豪部屋23，820，491ドル

アトランタノクロス9，628，374ドル

アトランタ西北マリオットホテル31，186，270ドル

E3

E2

アトランタ周辺センター22，832，986ドル

LenoxにあるJW万豪ホテル、44，565，593ドル

アトランタリッツカールトンホテル，77，026，967ドル

リッツ·カールトン居酒屋、160、507、029ドル

シカゴ/ディルフィールドスイート18，981，650ドル

シカゴ/ドナスグロフスイート19，884，616ドル

シカゴ/ダウンタウン庭園、40，164，061ドル

シカゴオヘアマリオットホテル50，654，021ドル

サウンドマリオットホテル12，929，527ドル

ニューオーリンズ万豪186，023，214ドル

ベセスタマリオットホテル33，561，742ドル

ゲザスバーグ/ワシントンセンター29，435，301ドル

ボストン/ニュータウンマリオット五十，八九五，四七五ドル

デトロイトロムルス12，929，522ドル

リッツ·カールトン·ディルボーンホテル54，193，973ドル

ミネアポリス/ブルーミントンマリオットホテル、3500万ドル

ミネアポリス市中心マリオットホテル37，603，948ドル

ミネアポリス西南マリオット38，649，370ドル

カンザスシティ空港マリオットホテル13，204，621ドル

ナシュアーマリオットホテル7，702，702ドル

ハノーバーマリオットホテル：51，786，449ドル

ニューアーク空港マリオットホテル77，026，963ドル

Park Ridgeマリオットホテル23，808，376ドル

鞍渓マリオット15，000，000ドル

オルバニマリオット五十三，218，720ドル

ニューヨークマリオット金融センター118，841，599ドル

ニューヨークマリオットホテル554，055，430ドル

マリオット世界貿易センター187，197，788ドル

シャーロット行政公園マリオットホテル25，583，950ドル

ローリー·クラブトリ谷マリオットホテル28，277，867ドル

オクラホマシティ万豪14，580，104ドル

オクラホマシティウォーターフォード15，537，092ドル

ポートランドマリオット44，565，599ドル

フィラデルフィア会議センターマリオットホテル197，509，817ドル

フィラデルフィア空港マリオットホテル五十三，四六一，八六四ドル

ピッツブルクシティセンターマリオットホテル17，087，003ドル

メンフィスマリオット九，六二八，三六四ドル

ダラス/フォートワースマリオットホテル七十四，二七五，九九八ドル

ダラスの法定人数は50，067，519ドルです

エルパソマリオットホテル14，975，001ドル

ヒューストン空港マリオットホテル25，793，294ドル

JWマリオットヒューストン73，175，609ドル

サンアントニオマリオット広場、36，312，707ドル

サンアントニオリバーサイドセンター182，288，619ドル

サンアントニオ河浜歩行者天国79，502，826ドル

ソルトレイクシティ万豪56，394，741ドル

ダレス空港マリオットホテル17，881，259ドル

Key Bridgeマリオットホテル54，521，724ドル

ノフォック浜水マリオット48，967，138ドル

E2

E3

ペンタゴン都市住宅ホテル44，565，593ドル

テサンスリッツカールトンホテル、94，082，516ドル

ワシントンのダレススイート34，662，127ドル

ウェストフィールド61，896，669ドル

マリオットホテル18，156，349ドル

ワシントン地下鉄センターマリオット61，071，373ドル

カルガリーマリオット24，283，359ドル

トロント空港万豪$40，000，000

トロントイートンセンター54，709，339ドル

トロントデルタMeadowvale$41，106，781

錦刺繍花園万豪57，043，211ドル

デイトンマリオット39，223，260ドル

研究三角公園万豪20，241，139ドル

デトロイトマリオット南田ホテル15，689，304ドル

デトロイト万豪リヴァニア18，982，123ドル

フルトンマリオットホテル9，491，061ドル

シカゴ·オヘア·スイート34，622，823ドル

アルバカーキマリオット21，137，990ドル

グリンスボロー-High Pointマリオット27，156，400ドル

ヒューストン医療センターマリオットホテル：40，526，000ドル

マイアミビスカン湾マリオットホテル59，931，821ドル

マリオット山影リゾート25，162，619ドル

シアトルSeaTac空港マリオットホテル、82，200，361ドル

アトランタ四季ホテル71，255，717ドル

フィラデルフィア四季ホテル九十八，001，八九四ドル

アトランタハイアットホテル110，226，266ドル

ハイアットホテルBurlingame$212，438，347ドル

ケンブリッジハイアットホテル112，108，801ドル

ハイアットホテルレストンホテル100，027，779ドル

アトランタスイスホテル87，920，923ドル

ボストンスイスホテル124，052，865ドル

スイスホテルシカゴ：161，468，256ドル

ドレック(スイス)、ニューヨーク、211，081，619ドル

アミリア島リッツカールトンホテル152，255，083ドル

ボストンリッツカールトンホテル103，093，279ドル

寄付財産の総価値は12，286，755，370ドル

組合企業株式登録における単位発行及び組合企業株式登録と同時に行われる他の出資額(Blackstoneグループへの関連実体買収物件を含む)については、前記添付ファイルEは、組合企業普通株又は手形株式登録で受信した交換先のすべての選択が満了し、初期選挙により普通パートナーに発行可能な全てのA類単位が発行され、上表を完了するために必要な他の資料を得ることができる場合にのみ、出資の704(C)価値及び協定価値を反映するように完成することができる。このとき、この表は、本合意の日から完了し、共同企業のまとめに関する共同権益及び共同企業のまとめと同時に作成した他の出資額を実施すべきである。

E3

F1

付属品F

AMシリーズ累積償還可能有限組合権益優先株に関する特典、転換その他の権利、投票権、制限及び制限の指定

(1)いくつかの定義された用語。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，結託プロトコルでそのタームに与えられる意味を持つべきである.本AMシリーズ第一選択グループ名で使用される以下の大文字用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“変換価格”とは、5節に応じて調整できるので、AM系優先株で変換可能なA類単位の変換価格を意味する。初期変換価格は9.26ドル(AM系列優先株1つあたりのA単位の変換率に相当)とする。

“現在の市場価格”とは、現在の市場価格が確定する日までの連続10取引日以内に、ある種類の公開取引の流通株中の1株の1株の1日市場価格の平均値である。このような各取引日の市場価格は、その取引日の終値であるべきであり、またはその取引日にそのような販売が行われていない場合は、その取引日の終値および重要価格の平均値である。

“割当日”とは、(I)組合がAクラス単位に割り当てられた任意の分配期間を支払うこと、または(Ii)組合がAクラス単位が割り当てたいかなる分配期間を支払わないか、すなわち通常パートナーがAM系列優先ユニットのために設定した割当支払日を指し、その流通期間終了後の45日目より遅れてはならない。

“流通期間”とは、1999年12月31日に任意のAMシリーズ優先株が終了したカレンダー四半期から毎年各カレンダー四半期に対応する四半期期間を意味するが、第4節に基づいて任意のAMシリーズ優先株を償還する分売期間は、適用償還日を含む日に終了しなければならない。

“完全初級単位”とは、A類単位、B類単位及び現在又は以降に発行及び発行されていない任意の他の種別又は系列単位を意味し、AM系列優先単位は、(I)支払い割当及び(Ii)組合企業の任意の清算、解散又は清算時の資産分配において優先権又は優先権を有する。

“初級単位”とは，Aクラス単位，Bクラスユニットおよび現在またはそれ以降に発行されて返済されていない任意の他のカテゴリや系列単位であり，AM系列優先単位が持つ

F1

(I)分配の支払いまたは(Ii)組合企業の任意の清算、解散または清算時に資産を分配する上での優先権または優先権。

“オリジナル発行日”とは、パートナーがAMシリーズ優先株を初めて発行した日を意味する。

“パリティ単位”は，6(B)節でその単位を与える意味を持つ.

“パートナーシップ協定”とは、時々改訂された“パートナーシップ有限責任組合第4回改訂合意”を意味する。

“償還日”とは、第4節の規定によりAMシリーズ優先株を償還する日を意味する。

“系列AM記録日”とは、割り当て日に割り当て支払いを受信する資格がある系列AM優先ユニット所有者の記録日であり、その記録日は、(I)ある割当期間の系列AM優先ユニットの割当日がクラスAユニット同期の割当支払い日と同一である場合、Aクラスユニットの割当て支払いに適した共同記録日と同じであるか、または(Ii)ある割当期間の系列AM優先ユニットの割当日がクラスAユニットの割当支払い日と異なる場合、その記録日は、一般パートナーによって決定された日付は、適用される流通日の10日前よりも早くても、50日を超えてはならない。

“予約支払い”は、組合企業がその会計分類帳に記録した任意の会計または簿記分録を含むものとみなされるべきであり、この会計または簿記分録は、組合企業の分配声明に基づいて、以下のいかなる行動も含まずに、任意の種類または一連の単位に対してこのように支払うべき資金を示すものとみなされる。しかしながら、任意の種類または一連の一次単位または任意の種類または一連の平価単位の任意の資金が共同企業の個別口座に格納される場合、または支払い、支払い、または他の同様のエージェントに渡される場合、AMシリーズ優先単位に関する“予約支払い”は、そのような資金を個別口座に格納するか、または支払い、支払い、または他の同様の代理人に渡すことを意味する。

(2)分布.

(A)系列AM優先株を持つ所持者は、通常パートナー声明時に利用可能現金から現金を受け取る権利があり、第2(B)節で述べた割合で、AM優先株1株当たり年間0.84ドルの比率で現金で支払う。分配(I)は、いずれか1つ以上の分配期間内に利用可能な現金があるか否かにかかわらず、最初の発行日から累積して完全に累積しなければならず、(Ii)通常パートナーが各配信日AM系列優先株の記録保持者が適用される系列AM記録日に借金を記録している場合は、四半期ごとに支払わなければならない。いかなる過去の割当期間の計算及び未払い割り当ては、任意の時間及び当該などの過渡期間内に、いかなる定期割当日も参考にせず、通常のパートナーが指定した日付に、AMシリーズ優先株の未償還所有者に申告及び支払いを行うことができる。AM系列優先株で行われる任意の分配は、まずAM系列優先株に関する最初に計上すべきであるが支払われていない分配を計上すべきであり、その分配は依然として支払わなければならない。

F4

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(B)第2(A)節の第1文で指す分配額は，全四半期ごとの分配期間0.21ドルに等しい.AMシリーズ優先株の任意の期間における分配金額が1年未満の丸1四半期は、360日1年12カ月30日月とその分配期間の実日数をもとに計算しなければならない。支払いまたは一連のAM優先株が延滞する可能性のある支払いについて利息または代替利息を支払うことはありません。

(C)任意のAMシリーズ優先株が償還されていない限り、次に述べるように、任意の割り当ては、すべての累積割り当てが宣言または同時に宣言されない限り、任意のカテゴリまたはシリーズ平価単位について申告または支払いをしてはならず、AMシリーズ優先株が、カテゴリまたはシリーズ平価単位配当支払い日またはそれ以前のすべての流通期間内の支払いに十分な金を割り当てることができない。上述したように、割り当てまたはその支払いに十分な金額が全数支払いされていない場合、AM系列優先株が申告した割り当ておよび任意の他のカテゴリまたは系列平価単位について申告されたすべての割り当ては、AM系列優先株およびその等価格単位で累積および支払いされた割当金額に比例して申告されなければならない。本項のいずれの規定も、初期流通期間終了前にAM系列優先株の分配を申告または支払いすることを要求するとみなされてはならず、初期流通期間終了前に任意の一次単位または平価単位の割り当てを申告または支払いする条件として扱われてはならない。

(D)任意のAM系列優先株が償還されていない限り、いかなる派遣(全額一次単位のみで支払われる割り当てまたは引受または全額一次単位のオプション、株式承認証または権利を購入するかを除く)は、宣言または支払いを行ってはならない、または任意の一次単位を支払うために、償還、購入、または他の方法で任意の一次単位を取得してはならない(ただし、(I)単位の償還権の償還、購入、または他の方法で取得されたAクラス単位、Bクラス単位(またはAクラス単位またはBクラス単位に変換可能な他の一次単位を除く)。(Ii)上記A級単位、クラスB単位又は他の一次単位の発行時に締結された任意の合意における単位償還権に該当する任意の条文、又は(Iii)通常のパートナー、組合又はその任意の付属会社の従業員報酬又は利益計画の目的であり、組合が直接又は間接的(又は完全な一次単位に変換されるか、又は完全な一次単位で交換される方法で除く)の任意の対価(又はそのような一次単位の償還のために任意の金を支払うか、又は債務償還基金として使用して当該任意の一次単位を償還するために使用される。)いずれの場合も、AMシリーズ優先株を償還していないすべての累積割り当てが、または同時に申告および支払いされたか、または申告されて支払いとして残っていない限り、カテゴリまたは一連の一次単位の割り当て支払い日または前に終了したすべての配当期間を支払う。本項のいずれの規定も、初期流通期間終了前にAM系列優先株の分配を申告または支払いすることを要求するとみなされてはならず、初期流通期間終了前に任意の一次単位または平価単位の割り当てを申告または支払いする条件として扱われてはならない。

(E)一般パートナー又は組合員の任意の合意(任意の組織文書を含む)の条項及び条項が規定されている時間内にAM系列優先株の分配を申告又は支払いしてはならない、又はその支払い又は予約を支払いに使用してはならない

F1

またはそのいずれか一方の債務に関連する合意、当該等の宣言、支払いまたは支払いを禁止する、またはそのような宣言、支払いまたは支払いを規定することは、これらの宣言に違反するか、またはそのような合意に基づいて責任を負うことを構成するか、またはそのような宣言または支払いは、法律によって制限または禁止されなければならない。

(3)清算優先権.

(A)任意の一次単位所有者に任意の組合員の資産を支払うか、または分配する前に、組合企業の任意の清算、解散または清算(任意または非任意であるか否かを問わない)の場合、AM系列優先単位の各所有者は、AM系列優先単位で9.26ドル(“AM系列清算優先株”)を受け取る権利があり、追加は、所有者が当日累積、累積、および未払いに割り当てられた最終分配(儲けの有無または申告にかかわらず)に最終的に割り当てられた金額に等しい。AMシリーズ優先株保有者が全数支払いAMシリーズ清盤優先株を受け取る前に、どの初級単位所有者も組合企業の清算、解散或いは清算時には何の金も支払われない。いずれかの当該清算、解散又は清算時に、組合企業はAM系列優先株保有者に割り当てられた資産又はその得られた金が、前記優先金額及び任意の他のカテゴリ又は系列平価単位の清算支払いを完全に支払うのに不十分である場合、当該等の資産又は得られた金はAM系列優先株保有者及び平価単位所有者に比例して割り当てられなければならない(支払うべきすべての金は全部支払われている)。本第3条については、一つの取引(定義は後述)を組合企業の清算、解散又は清算と見なしてはならず、自発的であっても非自発的であってもよい。

(B)平均価格単位所有者が組合企業の任意の清算、解散または清算時の権利に基づいて、任意または非任意であっても、AMシリーズ優先株保有者に全額支払いを行った後(本第3節に規定するように)、任意の他のカテゴリまたはシリーズ一次単位は、まだ支払いまたは割り当てられている任意およびすべての資産またはその収益を受け取る権利があり、AMシリーズ優先株保有者は、当該等の資産または収益を享受する権利がない。

(4)共同企業は償還権を選択する。

(A)AMシリーズ優先株は、元の発行日の2周年までに共同会社によって償還されてはならない。元の発行日2周年以降、共同企業は本契約で述べたAMシリーズ優先株を償還することを選択することができるが、以下の規定を遵守しなければならない

(I)シリーズAM優先株は、共同会社によっていつでも、または時々元の発行日の2周年当日または後に全部または一部を償還することができ、償還される系列AM優先株について各所有者にBクラス単位を発行することができ、数は、系列AMの清算優先株(累積、累積および未支払いの割り当てを含まず、以下に説明する現金で支払う)で除算され、償還日開業時に発効した換算価格で割ることができる。

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(Ii)AMシリーズ優先株は、最初の発行日の2周年当日またはその後の任意の時間、または時々組合会社によって全部または一部の償還を選択することができ、償還価格は現金で支払わなければならず、AMシリーズの清算優先株に相当する(以下に述べるすべての累積、累算および未払い割り当てを加える)。

(B)本第4項に基づいてAM系列優先株を償還する際には、組合企業は、償還日までの全ての累積、課税及び未払いの割当(ある場合)を現金で支払わなければならず、利息を計算しない。償還日が系列AM記録日の後であるが、対応する流通日の前である場合、系列AM記録日の終値時に系列AM優先株を有する所有者は、その流通日または前に償還された系列AM優先株の対応割当を得る権利がない。

(C)償還日またはそれまでに終了したすべての流通期間内に、AM系列優先株の全ての累積割当が未申告および支払いされていないか、または償還日まで申告されていない場合、AM系列優先株は、本第4条の部分に従って償還することができず、組合会社は、AM系列優先株のすべての所有者への同じ条項による購入または交換要約を行わない限り、AM系列優先株のすべての累積割当が申告および支払いされていない場合。

(D)本条第4節のいずれかのAMシリーズ優先株を償還する通知によると、AMシリーズ優先株の記録保持者1名にファースト郵送で郵送し、共同記録に示された所持者の住所に従って償還し、日付は償還日の30日前よりも早くしてはならず、償還日90日に遅れてはならない。本(D)段落に規定するいかなる通知も、任意の個別所有者に郵送されていないか、またはその通知またはその通知の郵送に妥当性がない点があり、その通知の十分性または償還法律手続きの他の所有者に対する有効性に影響を与えない。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は，最終的に郵送の日に正式に発行されたと推定され，所持者がその通知を受け取ったか否かにかかわらず。このような郵送通知は、(I)償還日、(Ii)償還すべきAM系列優先株の数、償還するAM系列優先株が所有者が保有するすべてのAM系列優先株よりも少ない場合、その所持者から償還すべきAM系列優先株の数、(Iii)現金でAM系列優先株の償還価格、およびAM系列優先株をB類株に償還する場合、発行されるB類株の数、(Iv)当時の株式交換価格、を適宜説明しなければならない。および(V)本プロトコルには別途規定があるほか，償還日からAM系列優先株の割当てが停止される.通知は上記のように郵送され、償還日から及びその後(組合会社が償還に必要な現金又はB類単位又は両方を提供できない限り(誰が適用されるかに応じて定める))、(I)本契約に別途規定があるほか、償還されたAM系列優先株の発行は停止される, (Ii)このようなAM系列優先株は、もはや未償還とみなされなくなり、(Iii)その所有者がAM系列優先株保有者であるすべての権利は終了する(ただし、以下の権利は除く)：(A)本規約第5節に従って償還日前に変換され、および(B)Bクラス単位および/または償還時に支払うべき現金を受け取り、利息を徴収することなく、いかなる対処割り当ても徴収する)。償還日又は前に、組合企業は銀行又は信託会社に(場合によりそうである場合がある)

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(B)銀行又は信託会社が少なくとも50，000，000ドルの資本及び黒字を有する銀行又は信託会社(共同企業の連属会社)は、当該B類単位の数及び/又は当該等の償還に必要な現金額を信託形態で所有し、当該B類単位及び/又は現金をいわゆるAM系列優先株の償還に取り消すことができない指示で使用する。本第4節(A)(I)段による任意の償還に属する場合、償還日営業時間終了時に、AM系列優先株保有者1名当たり(組合会社がB類単位を交付できない場合又は当該償還日に現金を支払うことができない限り)は、B系列AM優先株が償還時にB類単位に変換された記録保持者と見なすべきである。AMシリーズ優先株保有者の利益は、共同で支払うための現金を予約することによって利息が発生しません。適用されるescheat法の規定の下で、自己償還日から計2年が終了した場合、いかなる受取人もいない現金は組合企業の一般基金に返却し、返却後、当該現金を保有するAM系優先株の前所有者は、組合企業の一般基金のみに当該等の現金を支払わなければならない。

償還日の当日または後に、必要があれば、任意のAMシリーズ優先株は、任意のBクラス単位および/またはこのAMシリーズ優先株を償還した任意の現金(利息を除く)に両替しなければならない。償還する系列AM優先株がすべての未償還系列AM優先株よりも少ない場合は、先に比例して償還を要求していない未償還系列AM優先株の中から組合企業が選択し(可能な限り近い)、抽選または一般パートナーが適宜公平な他の方法として決定する。償還されたAM系列優先株が所有者が保有するすべてのAM系列優先株よりも少ない場合、組合企業は、当該未償還AM系列優先株の所持者毎に書面確認を提出し、当該所有者がまだ保有しているAM系列優先株の数を説明する。

(E)本条第4項(A)(I)項による償還の場合は、次の規定が適用される

(I)AM系列優先株を償還する際には、部分B類株を代表する断片B類株または代用券を発行してはならない。AM系優先株を償還する際に交付可能なB類単位の任意の断片的な権益を除いて、組合企業はAM系列優先株保有者に現金(最も近い仙に四捨五入)を支払わなければならず、金額は、償還日直前の取引日に単位償還権によってB類単位に変換可能なA類単位数の株式の現在の市価である。1つの所有者が複数のAMシリーズ優先株を一度に償還するように、償還時に発行可能な全額B類単位数は、その所有者が償還したAM系列優先株総数をもとに計算すべきである。

(Ii)本第4節AMシリーズ優先株を償還して発行された任意のB類株は、有効発行と全額支払いとみなされる。

(5)変換.AMシリーズ優先株の保有者は、任意またはすべてのこのようなAM優先株をA類株に変換する権利があり、具体的には以下の通りである

(A)本第5条の規定に該当する場合、AM系列優先株の保有者は、以下の日又は後に選択する権利がある

F6

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最初の発行日(または第5(E)項に規定される取引に関する早い日)に、当該AM系列優先株をAクラス単位の数に変換し、当該AM系列優先株の総清算優先株を変換価格(本第5節(B)段落の最終段で規定される時間及び日付が有効)で割って、本第5節(B)段落に規定するように変換書面通知を提出する方法である。

(B)転換権を行使するために、変換しようとする各AM系列優先株の所有者は、当該所有者が変換を選択したAM系列優先株の数を示す書面変換通知を組合企業の主要実行事務所に提出しなければならない。変換時に発行可能なAクラス単位の発行名が当該AM系列優先株の登録名と同一でない限り、各AM系列優先株の変換書面通知には、所有者又は所有者の正式な許可代理人が組合企業が満足する形で正式に署名した譲渡文書と、任意の譲渡又は同様の税金を支払うのに十分な金額(又は組合企業が当該等の税金が納付されたことを合理的に満足していることを証明する証拠)とが添付されなければならない。

系列AM記録日の取引終了時には、AM系列優先株の保持者は、系列AM記録日の後とその流通日前に変換されたにもかかわらず、パートナー関係記録日の後から該当する流通日(当該日を含む)まで当該系列AM優先株の対応割当を受信する権利がある。しかし、いずれの系列AM記録日にも営業が終了し、組合記録日開業期間については、流通期間に応じたA類AM優先株が提出されて変換された系列AM優先株(その期間内に償還日について償還通知を出して変換されたAM系列優先株を除く、償還されていない場合には、当該AM優先株は流通日に関連して割り当てを得る権利がある)、その流通日に等しい当該系列AM優先株について対応する割当金額を支払う必要がある。AM系列記録日にAM系列優先株を持つ所有者(またはその譲り受け者)は，組合会社が日付を記録した後，該当する分配日までに当該などのAM系列優先株を入札してAクラス単位に変換し，その日に組合会社がそのAM系列優先株について支払うべき割り当てを受け，変換所持者は変換時に支払うべき割当金額を含むAM系列優先株を渡す必要はない.上記の規定を除いて、組合会社は、延滞の有無にかかわらず、変換後のAM系列優先ユニットの未払い割り当てやAクラスユニットの割り当てに対していかなる支払いや補助金を行うべきではない。

上記AM系列優先株の転換書面通知が出された後、組合企業はできるだけ早く当該所持者に書面確認を提出し、本第5節の規定によりAM系優先株を変換した後に発行可能なA類株の全体数を確認し、本第5節(C)の規定に従ってA類株に関するいかなる断片的権益を決済しなければならない。

各変換は、営業時間が終了する直前に、その変換の書面通知を受けた日から完了するものとみなされる

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上記組合会社(適用されれば、当該組合会社は、上記AM系列優先単位の割当額に等しい金を受信しなければならない)であるが、当該等の変換後にA類単位を発行可能な者は、その日付当時に代表されるA類単位の所有者となる必要があり、この転換は、当該組合会社のA類単位譲渡帳簿がその日に終了しなければならない。この場合、当該等の者又は当該等の者は、当該甲類単位譲渡帳簿が開放された次の取引日の収市時に当該等の記録保持者となったとみなされるが、この等転換は、組合会社が当該等AM系列優先株転換を受けた書面通知を受けた当日有効な転換価格で計算されなければならない。

(C)AM系列第一選択単位を変換する際には，Aクラス単位の断片的な部分を代表するAクラス単位またはクーポンを発行してはならない.AMシリーズ優先株を転換する際に、組合企業は、A類株単位のいかなる断片的な権益でもなく、A類優先株保有者に現金(A類株単位の断片的権益を四捨五入)を支払う。この現金金額は、転換日直前の取引日に単位償還権に基づいてA類株の株式数を償還できる現在の市場価格に基づく。同一所有者が1つ以上のAM系列優先株を一度に変換する場合，変換時に発行可能な全A類株の数は，その保持者が変換したAM系列優先株の総数をもとに計算すべきである.

(D)変換価格は時々以下のように調整されるべきである

(I)組合(A)がその甲類単位に割り当て，(B)その未清算の甲類単位をより多くの数の甲類単位に再分類するか，または(C)その未償還の甲類単位を比較的少数の目的甲単位に統合する場合は，その分配された所持者が所定の日を受け取る権利があるための営業日開業時，またはその分分割または合併(場合によっては)が発効した翌日の営業日開業時に，有効な換算価格，変換または償還のために提出された任意のAMシリーズ優先株の所有者が、上記のいずれかのイベント発生後に所有または受領する権利があるAクラス単位数を取得する権利があるように、例えば、AMシリーズ優先株が直前の記録日(例えば、所属流通)または発効日(例えば、所属分譲または合併)の前に変換されたように調整する必要がある。割り当てについては、第(I)段落による調整は、記録日後の次の営業日開業直後に発効しなければならない(以下(H)段落に規定する者は除く)、分割または合併については、発効日後の次の営業日開業直後に発効しなければならない。

(Ii)このような調整が少なくとも1%の価格を累積的に増加または減少させる必要がない限り、変換価格を調整する必要はないが、本(Ii)節のために必要とされない任意の調整は、行われるまで、その後の任意の調整において考慮されなければならず、さらに、任意の調整は、そのとおりでなければならない

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A類単位保持者への分配の免税性質を保持するために必要となる時間内に本第5条((Ii)項を除く)の規定を遵守することに遅れない。本条第5条で作成したすべての計算から，最も近い百分率($0.005上向き丸め)または最も近いAクラス単位の10分の1(Aクラス単位の0.05アップ丸め)で計算する必要がある。本項(D)の任意の他の規定があるにもかかわらず、一般パートナーは、法律で許容される範囲内で、本項(D)の要求に基づいて、組合がその有限パートナーに行う任意のA級単位への分配、A類単位の細分化、A類単位の再分類又は組み合わせ、A類単位又は他の証券を購入する権利又は株式権証の分配又は他の資産(現金分配を除く)の分配が課税されないように適宜決定し、又はそれが不可能である場合、このような事件で支払われるべきどんな所得税も最大限に減らす。

(E)組合が任意の取引の一方(合併、合併、その全部または大部分に対するA類単位の自己入札要約、売却組合の全部または実質的にすべての資産を含むが、A類単位を資本再編するが、本条第5条(D)(I)段落に適用されるいかなる取引も含まれていない)である場合(上記各項をいずれも“取引”と呼ぶ)。このような取引が完了した後に発効し、各AMシリーズ優先株は、自動的にAシリーズAM優先株保有者に変換され、第5(A)段落に基づいて、その日付が元の発行日の1周年よりも早いか否かにかかわらず、それに関連する対価格の他の適用日を決定するために、直前の記録日(または他の適用日を決定するために、これに関連する対価格の他の適用日を決定するために)前に取引中に受信された金額および種類に関する証券または他の財産に変換することができる。組合企業は、このような取引の条項が本(E)項の規定と一致しない限り、いかなる取引の当事者にもなってはならない。

(F)任意の時間または元の発行日の1周年当日または後の任意の時間に取引がある：

(I)組合は、そのAクラス単位に対して非常に現金分配を行うことを宣言しなければならない

(Ii)組合は、任意のカテゴリの任意の単位または任意の他の権利、引受権または株式承認証を引受または購入するために、すべてのクラスA単位所有者に権利、引受権または株式承認証を付与することを許可しなければならない

(Iii)クラスA単位を任意に再分類しなければならない(本条第5(D)(I)節に適用されるイベントを除く)；または

(四)共同企業の自動又は非自発的な清算、解散又は清算が発生する

そして，提携企業はAM系列優先株の譲渡エージェント(提携企業自体であってもよい)への提出を手配し，AM系列優先株の所有者に郵送することを手配すべきであり，住所は提携企業記録のように以下のようになる

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可能な限り迅速でなければならないが、少なくとも以下に規定する適用日の10日前に通知を発行し、(A)分配、付与権利、オプションまたは株式承認証のために記録された日付、または(記録されていない場合)Aクラス記録単位の所有者が、このような配信または付与権利、オプションまたは株式承認証を取得する権利がある日、または(B)取引、再分類、清算、解散または清算が有効になる日を示す。そして、Aクラス単位記録保持者が、そのAクラス単位で、その取引、再分類、清算、解散または清算時に交付される証券または他の財産(あれば)の日付を交換する権利があると予想される。通知を発行または受信できなかったか、またはその中の任意の欠陥は、本節5で説明したプログラムの正当性または有効性に影響を与えてはならない。

(G)組合企業は、(I)AMシリーズ優先株の所持者1人当たりの当時の株式交換価格及び(Ii)株式交換価格のいかなる変化も速やかに通知することを要求しなければならない。

(H)本条第5項(D)項に規定する調整が活動記録日後の次の営業日に発効しなければならない場合は、組合は、(I)当該記録日後に遅延することができるが、当該等のイベントが発生する前に、当該等のイベントに必要な調整により変換時に発行可能な追加Aクラス単位を、当該変換時に発行可能なAクラス単位ではなく、当該等調整が発効するまで任意のAM系列優先持株者に発行することができ、及び(Ii)本条第5節(C)段落で規定する任意の断片的な金の代わりに当該所持者に任意の額の現金を支払うことができる。

(I)再編、買収又はその他の類似取引において任意のA類単位を発行する場合は、株式交換価格を調整してはならないが、本節第5条で明確に規定されているものを除く。いかなる行動又は取引が本節第5条の1項以上に基づいて株式交換価格を調整する必要がある場合は、1回の調整のみを行うべきであり、調整された金額は絶対値が最も高い金額とする。

(J)本第5節で述べた行動ではなく、組合企業が何らかの行動をとってA類単位に影響を与えるようにし、一般パートナーがAMシリーズ優先株保有者の株式交換権利に重大な悪影響を与えると考えた場合、AM系優先株の株式交換価格は、法律で許可された範囲内で、一般パートナーが状況に応じて部下が公平に決定する方式(場合によっては)調整を一任することができる。

(K)AM系優先株変換後に発行される任意のA類株は、有効に発行され、全額支払われなければならない。

(L)組合企業は、AM系列優先株を転換する際に、発行組合企業に交付が義務付けられている任意の証券に関するすべての連邦及び州証券の法律及び法規を遵守するように努力すべきである。当該等の証券を証明する証明書(ある場合)には，組合企業が善意で適切であると考えられ，適用された証券法に基づいて登録されていない場合，又は免除されていない場合に当該証券譲渡を制限する図例を掲載しなければならない。

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(M)組合は、Aクラス単位または他の証券または財産の発行または交付によって納付されるべき任意およびすべての伝票印紙または同様の発行または譲渡税を、本合意に従って支払わなければならない。しかし、組合は、A類単位又は他の証券又は財産に関連するいかなる譲渡についても納付すべき税金を発行又は交付する必要はなく、当該等譲渡の名称は、変換されたAM系列優先単位所有者の名称ではなく、当該等税の発行又は交付を要求した者が当該等税の支払額又は当該等税が納付されたことが確定した場合に、当該等税が納付されたことを合理的に信納させるまでである。

(6)ランキング。任意のレベルまたはシリーズの単位は、ランキングとみなされなければならない

(A)AM系列優先株の前に、支払分配および共同企業清算、解散または清算時の資産配分について、このようなカテゴリまたは系列単位の所有者が、清算、解散または清算(どのような場合に応じて)に優先的またはAM系列優先株の所有者を含む権利がある場合、通常パートナーが発行した優先株に対応するすべての一般パートナーに発行された優先株を含む場合、分配または資産配分を得る権利がある

(B)支払分配及び組合企業清算、解散又は清算時の資産分配においてAM系列優先株と平価であり、分配率、分配支払日又は各単位の償還又は清算価格がAM系列優先株と異なるか否かにかかわらず、このような又はAM系列優先株及びAM系列優先株の所有者が、清算、解散又は清算時に、清算、解散又は清算時にそれぞれの単位当たりの分配額又は清算優先権を優先せずに比例して分配及び資産分配を得る権利があることを前提とする(“平価単位”)

(C)組合清算、解散または清算の際に、割り当てられた支払いまたは資産の割り当てについては、そのカテゴリまたは系列の単位が一次単位であれば、AM系列優先単位の一次単位であり、

(D)清算、解散、または共同清算時の割当支払いおよび資産割当は、AM系列優先単位よりも低く、そのカテゴリまたは系列単位が完全一次単位であるべきである。

(7)割当て.資本帳簿及びAMシリーズ優先株保有者間の権利を維持するために、組合企業の収入、収益、損失及び控除項目は、組合合意第VI条により各課税年度(又はその一部)をAM系列優先株保有者及び他のパートナー間に分配する。

(8)投票。AM系列優先株保有者は(A)Aクラス単位の数に投票する権利があるべきであり，このAクラス単位の数は，その保持者が持つAクラスAM優先株が5(A)段目に応じて変換されたAクラス単位の数に等しい(その中に記載されている制限を考慮しない，すなわちどの変換も1回目の変換後にしか行われない)

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任意のパートナー会議において、Aクラス単位所有者の承認を求める任意の事項について、限られたパートナーがとる任意の行動に他の方法で参加し、(B)単独のカテゴリとして対応する

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(1)AM系列優先株を改訂する条項は、AMシリーズ優先株保有者の権利に重大な悪影響を与え、この改正は、まだ発行されていないAM優先株保有者の大部分の賛成票を得る必要があり、(C)有限パートナーの任意の会議に関する通知を受け取る必要がある。本規約はAMシリーズ優先株保有者が組合企業が発行したいかなる平価単位或いはAシリーズ優先株より優先する任意の株式について、分配及び/又は組合企業の清算、解散又は清算時の資産分配を支払うことを要求せず、任意の採決を行う。本第8節の規定を除いて、AMシリーズ優先株の保有者には投票権がない。

(9)譲渡制限.AM系列優先株は、組合協定第11条に規定されている条項及び条件を満たさない限り、全部又は部分的に譲渡してはならない。組合企業第十一条の規定による譲渡又はAM系列優先株の譲渡を主張していないいかなる譲渡も無効である。

(10)シリーズAM第一選択デバイスの所有権制限。AM系列優先株保有者は組合協議第XII条の規定を遵守しなければならないが、本条第10節及び組合合意第XII条については、AM系列優先株保有者は、いつでも当該AM系列優先株を第5(A)段により変換可能なA類単位数(当該所持者が保有する他のA類単位を除く)とみなさなければならない。

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添付ファイルG

クラスF優先選択単位の優先選択、変換およびその他の権利、投票権、制限、制限の指定について

クラスF優先グループ(“クラスF優先グループ”)は、以下の名前、優先オプション、権利、権力、制約、および制限を有するべきである

(1)いくつかの定義された用語。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，結託プロトコルでそのタームに与えられる意味を持つべきである.本クラスFクラス優先グループ名で使用される以下の大文字用語は、以下のそれぞれの意味を持つべきである

貢献者の親会社“とは、マンチェスター金融グループ、L.P.を意味し、マンチェスター金融グループが修正案の発効日前に貢献者において直接的または間接的な権益を有する場合を意味する。

営業日“とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではない。

“出資協定”とは、2011年2月11日から、共同企業、出資者とサイン側との間で締結されたいくつかの出資協定をいう。

“貢献者”とは、マンチェスターホテル、L.P.，カリフォルニア州の有限共同企業を意味する。

“出資者の責任”とは、出資者が出資者契約に基づいて組合企業又は一般パートナーに不足している任意の金を意味し、出資者又は出資者を含む親会社が出資者又は出資者の親会社に基づいて、(I)出資者協定第7条(賠償)及び(Ii)融資協定の規定に適合する場合に他の責任を負う金額をいう。

“分配初級単位”とは、A類単位、B類単位、AM系列優先株、及び現在又は以後発行されていない任意の他の種別又は系列単位を指し、その条項は明確に規定されておらず、組合企業の任意の清算、解散又は清算の際に、分配資産において、このような又は系列単位はF類優先株より優先的であるか、又はF類優先株と横ばいである。

“分配平価単位”とは、その後発行及び発行された任意の他の種別又は系列の単位を指し、その明示条項に基づいて、組合企業の任意の清算、解散又は清算の際に、資産を分配する上でF類優先単位と平価する。

“流通支払日”とは、例年の毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日を指す。

“分配期間”とは，例年の1四半期ごとに，分配支払日から始まるが，最初の分配期間を除くと，その分配期間は

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当該等単位の発行日であるが、第4節に基づいて任意のF類優先単位を償還する流通期間は、その償還日に終了する(当該償還日を含む)。

“配当一次単位”とは、A類単位、B類単位、AMシリーズ優先株、及び現在或いは後で発行及び発行された任意の他の種類或いはシリーズ単位を指し、その条項はこのような種類或いは系列単位の支払い割り当てにおける地位がF類優先株より高い或いはF類優先株と対等であることを明確に規定していない。

“配当平価単位”とは，その後発行·発行される任意の他のカテゴリまたは系列単位を指し，その明示的条項に基づいて，支払い割当においてF類優先単位と同等の地位を持つ.

“完全初級単位”とは、Aクラス単位、Bクラス単位、AMシリーズ優先単位、および現在または以降に発行されて発行されていない任意の他のカテゴリまたは系列単位を指し、割り当て一次単位でもあり、配当一次単位でもある。

“発行日”とは、いかなるF類優先株についても、共同企業がこのような株を発行する日を指す。

初級単位“とは、Aクラス単位、Bクラス単位、AMシリーズ優先単位、および現在または以降に発行されて発行されていない任意の他のカテゴリまたは系列単位を意味し、割り当て一次単位であってもよいし、配当一次単位であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。言及されたすべての“一次単位”は、すべての完全な一次単位を含むべきであるが、これらに限定されない。

“融資協定”とは、組合企業と出資者の間で2011年3月17日に締結された特定融資協定及び関連融資文書である。

“平価単位”とは、その後発行·発行される任意の他の単位を指し、分配平価単位であってもよいし、配当平価単位であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。

予約支払い“は、組合企業がその会計分類帳に記録された任意の会計または簿記分録を含むものとみなされ、この会計または簿記分録は、組合企業の分配声明に基づいて、以下のいずれかの行動を含まずに、任意の種類または一連の単位に対してこのように支払うべき資金を示すものとみなされる。しかし、任意のカテゴリまたは一連の一次単位または任意のカテゴリまたは一連の平価単位の任意の資金が組合の独立口座に入金されるか、または支払い、支払いまたは他の同様のエージェントに交付される場合、クラスF優先単位の場合、“支払いのために割り当てられる”とは、そのような資金をFクラス優先単位の独立口座に入金するか、またはFクラス優先単位の支払い、支払い、または他の同様の代理人に資金を渡すことを意味する。

主題日“とは、(A)任意の割り当てられた支払いの許可、発表、支払い、または割り当てられた任意の日、または任意の一次単位または平価単位に任意の割り当てを行う任意の日、および(B)任意の一次単位または平価単位が償還、購入、または他の方法で取得されることを意味する

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組合が当該等の単位を償還するために、債務超過基金に支払われ、又は提供された任意の代価又は任意の金。

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(2)分布

(A)F類優先株を保有する所持者1人当たり通常パートナーが発表した場合、F類優先株当たり25ドルの清算優先株年率6.345%の現金割当(F類優先株当たりの年率1.58625ドルに相当)で、利用可能現金から現金割当を受け取る権利がある。割り当て(I)は、日ごとに累積され、自発的な行日から完全に累積されなければならず、(Ii)は、一般パートナーが割り当て支払い日(2011年4月15日から)に現金を滞納することを宣言した場合、またはその日が営業日でない場合、その割り当ては、次の営業日に支払うことができる。流通支払日が営業日でない場合は、次の営業日に支払うことは、流通支払日と同じ効力及び効果を有し、各流通支払日から次の営業日までの期間内に、当該支払額についていかなる追加金も積算してはならない。任意の過去の割り当て期間の計算および未払い割り当ては、任意の時間およびそのような過渡期間について申告することができ、および通常のパートナーが指定した日にFクラス優先持株者に支払うことができ、定期的な支払日を参照する必要はない。F類優先株に対するいかなる分配も、まずF類優先株に関する最初に計算すべきだが支払われていない分配を計上しなければならないが、これらの分配は依然として支払わなければならない。

(B)クラスF優先単位の任意の販売期間またはその部分における任意の割り当て金額は、12日30日月を含む360日1年で計算される(2011年4月15日の割り当ては、完全な四半期よりも少なくなければならないことはいうまでもない)。延滞可能なF類優先株のいずれかの分配金又は代利金については、上記第2(A)節で述べた全ての累積割当金を超える利息又は代利金を支払わなければならない。

(C)任意のF級優先株がまだ償還されていない限り、任意のカテゴリまたは一連の配当平価単位または配当一次単位は、承認された、発表されたおよび支払いまたは許可されたすべての累積割り当てが許可されているか、または同時に行われない限り、許可、宣言、支払い、または支払いの任意の期間の全ての割り当てを許可してはならず、Fクラス優先株の上記の支払いは、過去のすべての配当期間(主題日の終了に限定されない任意の分配期間を含むが、これらに限定されるものではないが)に十分な金を支出して、任意のカテゴリまたはシリーズの配当平価単位または配当一次単位に対する任意の時間の分配を除いて、(I)本節(2)第2項(E)段落に従ってF類優先株の分配を許可しないこと、および(Ii)通常パートナーのREITとしての地位を維持するために、または通常パートナーがその株主への分配によって回避可能ないかなる税金の支払いを回避できるようにするため、または組合企業を共同企業としての連邦所得税目的を維持するためにこのような分配を行う必要があるか。他の任意の人(一般パートナーを除く)への任意の分配を含む、そのような共同権益に関連する任意の割り当てを含み、均等な割り当てまたは支払いは、そのような割り当てまたは支払いを一般パートナーに行うか、または一般パートナーに均等な割り当てまたは支払いを支払う条件(“許可”)によるものである

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不動産投資信託基金分配“)。このような累積割当てが全数支払いされていない場合、またはFクラス優先単位およびどのカテゴリについてもない場合

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(D)一連の配当平価単位、F類優先単位及び任意の他のカテゴリ又は一連の配当平価単位の許可及び宣言派のすべての割り当て(この場合、任意の種類又は一連の配当平価単位の認可及び宣派を含まない任意の許可不動産投資信託基金割当を含まない)は、F類優先単位及び当該等の他のカテゴリ又は系列配当平価単位の承認及び宣派の割当金額について、すべての場合、F類優先単位及び当該等の他のカテゴリ又は一連の配当平価単位の課税及び未払い割当が互いに負担する比率と同じ比率で許可及び発表される。

(E)前項に規定された者を除いて、(A)すべての未償還のF類優先株の全ての累積割り当てが許可され、発表され、支払いまたは承認され、許可され、発表され、許可され、発行され、支払いが許可されなければ、過去のすべての流通期間(主題日の終了に限定されないが含まれるが、いずれの流通期間にも限定されない)F類優先株の上記金、および(B)F類優先株に関するすべての償還要求が支払われた場合は、いかなる割り当ても許可されてはならない(完全な一次単位のみで支払われる割り当てを除く)。いかなる一次単位又は平価単位であっても、任意の代価で償還、購入又はその他の方法で任意の一次単位又は平価単位を得ることができ、又は組合又は普通組合員によって当該等の一次単位又は平価単位を償還するために債務超過基金に支払う又は提供される任意の金を取得することができないが、以下の場合を除く：(I)組合企業又は普通組合員が一般パートナーとしての普通株を償還又は交換すること；及び(Ii)連邦所得税の目的で、不動産投資信託基金としての一般パートナーの地位又は組合員の組合地位を維持すること。他の任意の人(一般パートナーを除く)に、通常のパートナーにそのような割り当てを行うために必要な任意の共同権益を割り当てること、または一般パートナーにそのような割り当てを行うために必要な条件を含む。

(F)一般パートナー又は組合員の任意の合意(双方のいずれか一方の債務に関連する任意の組織文書又は合意を含む)の条項及び条項は、このような許可、宣言、支払い又は指定支払い又はそのような許可、宣言、支払い又は指定支払いが違約又は違約を構成することを規定する場合には、Fクラス優先株の分配又は償還を許可又は宣言するか、又は一般パートナー又は共同企業の任意の合意(双方のいずれか一方の債務に関連する任意の組織文書又は合意を含む)の条項及び条項が禁止されたときに、組合による支払い又は予約支払いを禁止してはならない。上記の規定にもかかわらず、組合企業または一般パートナーの任意の合意の条項および規定が割り当ての支払いを禁止するか否かにかかわらず、組合企業に収益があるか否かにかかわらず、このような割り当ての支払いに現金または資金が合法的に使用可能であるか否かにかかわらず、F類優先株の割り当ては累積および累積される。

(G)他に明文規定または文意が別に指摘されている以外に、Fクラス優先単位に言及する“計算すべき”または“計算すべきおよび未払い”割り当て(およびすべての同種の輸入)は、Fクラス優先単位の累積割り当て(ある場合)、および任意のカテゴリまたはすべての言及を含む

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(H)クラスF優先単位に加えて、他のカテゴリまたは系列単位は、累積割り当てを含み、他に明示的または文意的に別の言及がない限り、累積割り当て(ある場合)を含む。

(3)清算優先権.

(A)任意の分配一次単位の所有者に任意の分配一次単位を支払うか、または予約する前に、組合企業が任意の清算、解散または清算が発生し、任意であっても非自発的であっても、Fクラス優先単位の所有者は、Fクラス優先単位当たり25.00ドルを取得する権利があり、それに加えて、支払いの日までに蓄積され、計算されていない、および支払われていないすべての割り当て(儲けの有無または申告にかかわらず)に相当する金額が追加される(この合計金額は“Fクラス清算優先”と呼ばれる)。F類優先株保有者が全数を獲得してF類清算優先株を支払う前に、組合企業の清算、解散或いは清算時には、いかなる流通初級単位所有者にもいかなる金や割り当ても支払わない。もし組合企業がいずれかの当該等の清算、解散或いは清算時に、F類優先株保有者に割り当てられる組合資産又はその得られた金がF類清算優先株及び任意の他の種類又は系列分配平価単位の清算金を全数支払うのに十分でない場合、当該等の資産又は得られた金は、F類優先株保有者及び当該等の分配平価単位所有者がそれぞれ獲得する権利のある全ての清算割当(例えば適用すれば、累積、累算及び未付割当を含む)に比例して分配される。

(B)組合の任意の清算、解散又は清算(任意又は非自発を問わず)後、すべてのF類優先株のF類清盤優先権がF類優先株の保持者に全数支払われた後、第3(A)条の規定により、分配平価単位の所有者の権利に適合する場合、任意の種類又は系列の分配一次単位は、それに適用される任意の個別条項及び条文の規定に適合する場合には、なお支払又は分配すべき任意及び全ての資産又はその得られた収益を受け取る権利があり、F類優株の保有者も同様である。共有する権利はありませんまだ返済されていないF類優先株についてF類清算優先株を全額支払った後、F類優先株の所有者自身は組合企業の任意の余剰資産を要求する権利がない。上記2つの言葉は、別のカテゴリまたは一連の単位を所有することによって生じる任意の清算、解散または清算(任意または非任意であるか否かにかかわらず)において、一般的なパートナーまたはFクラス優先株の任意の他の所有者に影響を与えない場合に、任意の分配または組合資産を支払う権利を共有する。

(C)組合会社が他の実体と合併又は合併し、又は売却、リース、譲渡又は譲渡組合会社の全部又はほぼすべての財産又は業務は、組合会社の清算、解散又は清算とみなされてはならない。

(4)償還

(A)F類優先株は組合会社が償還してはならない

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(B)(I)発行日から20年および(Ii)ダグラス·マンチェスター死(“保護期間”)の両者の短い者の期間に相当する。保護期間が経過した後のいつでも、組合企業はF類優先株を適宜全て又は随時償還する権利があり、償還価格は、(I)償還されたF類優先株の数と(Ii)25.00ドルの金(“償還価格”)と、各F類優先株と指定された償還日までのすべての累積、累積及び未払いの分配(稼ぐか否か又は宣言)との積に相当する。

(C)発行2周年後のいつでも、上記(E)節(2)に記載した規定の制限を受けなければならない。貢献者は、出資者が所有している全て(ただし、全て以上)のF類優先株を償還することを要求することができ、償還金額は、貢献者が所有する優先株数に償還価格を乗じたものに等しい。

(D)償還を要求する一方は、30日以上以内に償還要求を他方に通知しなければならない。各通知は(I)償還日を明らかにし、(Ii)通知を出したのが組合会社であれば、F類優先株の数を償還する。(Iii)償還場所、及び(Iv)償還日及びその後、F類優先株は累積割当を停止する。もし組合企業が部分のみを償還する場合、出資者に新しい証明書を発行して、残りのF類優先株を証明しなければならず、組合企業は抽選、比例或いはそれが適切と思われる任意の他の方法で自らF類優先株を選択して償還することができる。

(5)ランキング。任意のレベルまたは一連の単位は、クラスとして扱われるべきである

(A)F類優先株単位の前に、当該等種別又は系列単位の明確な条項の規定のように、F類優先株単位の所有者が清算、解散又は清盤(どのような場合によるか)を清算する際に、F類優先株保有者より優先又は優先して支払又は資産分配を受ける権利がある場合、当該組合は、清算、解散又は清算時に資産を分配又は分配することができないが、組合は、F類優先株を取得していない大多数の処理すべきF類優先株保有者が事前に書面で同意した場合、当該等単位を発行してはならない

(B)支払割当及び組合清算、解散又は清算時の資産分配において、F類優先株平価と、単位当たりの配当率、割当支払日又は償還又は清算価格がF類優先株の配当率、割当支払日又は償還又は清算価格と異なるか否か、又は当該種別又は系列単位の明予約条項の規定のように、当該種別又は系列単位及びF類優先株の保有者は、清算、解散又は清算時にそのそれぞれの累算額に比例して支払分配及び分配資産を得る権利がある。各単位の累積割り当て(例えば、適用される)および未付与割り当てまたは清算優先権は、場合に応じて、優先権がないか、または別の優先権よりも優先される

(C)組合清算、解散及び清算時の分配支払い又は資産割当については、F類優先株よりも低く、

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(D)クラスまたは系列単位が一次単位である場合、および

(E)クラスF優先単位の支払いにおいて、および組合清算、解散および清算時の資産割当において、そのカテゴリまたは系列の単位が完全一次単位であるべきであれば、そのカテゴリまたは系列の単位は一次単位である。

(6)割当て.資本帳簿及びF類優先株保有者の権利を維持するために、組合企業の収入、収益、損失及び控除項目は各課税年度(或いは一部年度)に組合協定第VI条に基づいてF類優先株保有者及びその他のパートナーに分配しなければならない。

(7)投票権。F類優先株保有者は、F類優先株に代表される共同権益について任意の投票権または同意権を有することはできないが、以下の場合を除く：(I)本添付ファイルGの任意の改訂、(Ii)F類優先株の任意の将来発行(出資契約で想定されるものを除く)、(Iii)本添付ファイルG第5節によりF類優先株の前にある任意の単位の発行を除き、第(I)、(Ii)および(Iii)条のいずれも発行されていないF類優先株の大多数の事前書面同意を必要とする。(四)契約には別の規定がある。

(8)譲渡制限.組合契約第XI条にはいかなる規定もあるにもかかわらず、一般パートナーが事前に書面で同意していない場合はF類優先株を譲渡することはできないが、一般パートナーが唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができることは同意しない。

(9)所有権制限免除。組合契約第12.1条に規定する所有権制限は，F類優先単位には適用されない。

(10)補償。法律または他の方法で任意の他の権利または救済方法を制限することなく、通常のパートナーは、本添付ファイルGに従って有限パートナーへの任意の割り当てに対処する権利を相殺する権利があるか、または(I)有限パートナー(任意の適用可能な登録権協定を含むが、これらに限定されない)または(Ii)貢献者が、組合または通常のパートナーの任意のお金を借りている。前述の規定に基づいて相殺されたいかなる金も、いずれの場合も、本合意の要求に応じて割り当てられたものとみなされるか、または当該有限責任パートナーに支払われなければならない。

(11)追加権債務の割り当てなし。組合契約第4.2節と第6.1.C節によると、一般パートナーは組合企業、出資者と他の署名者の間で2011年3月17日に締結した税務保護協定に基づいて、法規1.752-3の目的で、組合企業の無請求権債務をF類優先株の所有者に分配しなければならない。

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