添付ファイル10.2

雇用協定

本雇用協定(“合意”)の日付は2022年1月1日であり，ジョージア州のDelta Apparel社(“会社”)とJeffery N.Stillwell(“幹部”)が署名した。

執行役員と当社の完全子会社であるSalt Life，LLCは2021年12月31日に満期となるいくつかの雇用及び非採用協定を締結しているが，執行役員と当社は現在別の書面合意を締結したいと考えており，当社がこの期間(以下，定義する)に幹部を採用する条項について規定している。

そこで，現在，本プロトコルで規定されている相互契約や他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，ここではこれらの対価格の受領書と十分を確認し，双方は以下のように同意する

1.就職。役員は会社に雇われることに同意し、会社は本協定で規定された期限内と条項と条件の下で幹部を採用することに同意した。役員は，本合意期間内に，役員のすべての業務時間，精力，技能，能力を，役員の会社に対する職責の履行および会社業務の発展促進に投入することに同意した

役員職は塩人人寿グループ総裁、役員職責は会社最高経営責任者が決定した

2.補償します。

(A)基本給。本協定によると、役員が会社に雇用されている間、会社は役員サービスの補償として、役員に315，000.00ドル以下の年間基本給(“基本給”)を支払わなければならない。役員の基本給は、会社の正常な給与手続きに応じて延滞形式で支払われ、毎年審査され、役員の直接主管が適宜引き上げられる。本協定のいずれの条項も、幹部に上記基本給額を超える権利を与えない。

(B)奨励的報酬。本協定によると、役員が会社に雇用されている間、役員は会社が時々発効する短期インセンティブ報酬計画に参加する権利がある。本項に基づいて支払われる任意の現金補償は、本プロトコルでは“インセンティブ補償”と呼ばれるべきである。当社は、その短期奨励報酬計画を修正および/または終了する権利を保持しており、本協定のいずれの条項も、企業短期奨励報酬計画の任意の特定のレベルに役員が参加する権利を与えない

(C)行政付帯福祉。本協定によれば、役員が会社に雇用されている間、役員は、会社が時々効力を発揮する任意の計画および/または計画に応じて、同様の職に就く幹部に提供される付帯福祉を得る権利があり、有給休暇および人寿、健康、障害福祉を含むが、これらに限定されない他の福祉計画に参加する資格がある。この条項は、適用される福祉計画書類に従って、その選択されたいつでも、そのような計画を変更、修正、または終了する権利を会社に変更または影響を与えない。

(D)源泉徴収と相殺税。役員報酬は、役員の許可又は当社が時々発効する法律及び/又は政策に規定された減額及び控除を受けなければならない。会社は、法律で許容される最大範囲内で、役員が会社に支払うべき任意の金額(本契約期限の終了時またはそれ以外の場合)を、役員に対応する任意の金額に相殺する権利がある。

(E)費用精算。会社は、役員の合理的な出張費用を含むが、これらに限定されないすべての合理的な業務費用を、本協定の下での職責を履行する過程で役員に支払うか、または返済しなければならない。当社は、このような補償を月ごとに行うのが慣例であり、いずれの場合も、執行者が償還可能費用が発生した年度の来年度の最終日に遅くない。一納税年度に発生する精算すべき費用の額は、他のいかなる納税年度に精算条件を満たす費用にも影響を与えない。補償を受ける権利は清算されたり、他の福祉と交換されたりすることに制限されない。しかしながら、支払又は精算の条件として、執行者は、合理的な書類及びそのような費用の領収書を維持し、会社に提供しなければならない。

3.期限。本協定第4項に基づいて、本協定第5項及び第6項に該当する規定の下で早期に終了しない限り、本協定の期限(以下、“条項”という。)は、本合意の日から発効し、2024年12月31日まで継続されなければならない。合意が満了した後、会社の幹部に対するいかなる採用も勝手であり、本協定で規定されているいかなる解雇福祉の制約も受けない。

4.終了します。第3節の規定があるにもかかわらず、第5節の規定に該当する場合、幹部の採用は以下のように終了すべきである

(A)死亡。マネージャーの雇用はマネージャーが亡くなった後に終了しなければならないが、マネージャーが社長が亡くなった日に会社に雇用された場合、会社はマネージャーが亡くなった日から6(6)ヶ月以内にマネージャーの遺産に基本給を支払い続けるべきである。

(B)都合により終了する.当社はいつでも“原因”(以下に述べる)を理由に、行政人員に書面終了通知を出し、行政人員の採用を終了することができる。本プロトコルの場合、“原因”とは、(I)詐欺、(Ii)公金の流用、(Iii)行政者が重罪を犯すこと、(Iv)行政者が本合意の下で行政者の職責、責任、義務を履行することを意図的または継続的に履行または拒否する行為を意味する。(V)行政者の道徳的退廃または故意の不正行為は、行政者が当社またはその任意の共同会社の費用において私利を図ること、または当社またはその任意の連属会社の業務または名声に重大な悪影響を与えることを目的としている(このような決定は、当社の最高経営者または当社の他の適用可能な行政官によってその合理的な判断の下で行われる)；(Vi)当社の財産、名声または業務の損傷をもたらす重大な不注意または意図的な不正行為。(Vii)米国の任意の機関または会社に対して監督権を有する米国の任意の州の任意の機関の裁決、命令または他の行動のため、幹部は、役員の職責を履行する資格がない、または(Viii)役員は、会社の書面通知を受けてから30(30)日以内に、本合意の下の任意の重大な違反または過失を是正または是正することができなかった。

(C)理由なく終了する.当社はいつでも任意の理由や何の理由もなく幹部への採用を終了することができ、30(30)日前に役員に書面終了通知を送る方法です。本項に基づいて終了通知を出した後、会社は通知期間中の執行者の職責範囲を一任適宜決定することができる。幹部は終了日前に基本給と福祉を受け、適用された税金とその他の減額を差し引く権利がなければならない。いずれか一方の以下第4条の権利又は義務に影響を与えない場合には，会社が期限終了後に雇用関係を継続しようとしない場合，会社は少なくとも期限終了前90(90)日までに行政通知を出す。

(D)行政官によって終了する.行政人員はいつでも六十(60)日前に当社に書面通知を提出し、行政人員の採用を終了することができます。しかし、会社が本協定の任意の条項に実質的に違反したために解雇が発生しただけで、行政者は最初に重大な違約行為が存在した後90(90)日以内に当社に書面通知を出し、会社が行政人員に通知してから三十(30)日以内に是正されていない場合は、この条項の第五節に規定する条項、条件及び福祉は行政人員に適用し、又は支払わなければなりません。

(E)障害により作業を終了する。役員が“障害”になった場合(以下のように定義する)場合、会社は役員に書面終了通知を送ることで役員の雇用を終了することができる。上記の規定にもかかわらず、契約終了日から6(6)ヶ月以内に、役員は、本協定に基づいて享受する権利のある全額基本給と福祉を継続して受給しなければならない。本条の場合、例えば、行政職員(I)が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために任意の実質的な有償活動に従事することができず、これらの損傷が死亡または12ヶ月以上持続可能であることが予想される場合、または(Ii)死亡をもたらすことが予想されるか、または12ヶ月以上持続可能な医学的に決定可能な身体または精神損傷によって障害を引き起こすことができる場合、その行政者は障害とみなされるべきである。当社の障害保険政策及び/又は障害の日に発効する賃金継続政策に基づき、3(3)ヶ月以上の収入代替福祉を受ける。

(F)非けなす。行政者は、行政人員の雇用期間を終了した後、行政者が公開(または合理的な予期された方法で公開)を公表しないことに同意し、または他の方法で会社、その従業員またはその関連会社に対して否定的なコメントを発表することに同意するが、上記の規定は、会社の取締役会、経理委員会、またはその委員会を含むが、会社の取締役会、経理委員会、またはその委員会を含むが、これらに限定されないが、行政者が法律の伝票または報告行政者に必要な任意の懸念に正確に、誠実に応答することを制限してはならない。または(Ii)会社に監督責任を有する任意の規制機関または他の政府機関(証券取引委員会を含むがこれらに限定されない)または会社の独立監査人。

5.いくつかの退職給付。もし以下の状況が発生した場合にのみ、行政人員はいくつかの列挙された退職後の福祉を受ける権利がある

(I)第6条の規定は適用されない

(Ii)会社は、会社が本契約の重大な条項に違反したため、第(4)(C)項に基づいて役員の採用を理由なく終了するか、又は(4)(D)項に基づいて役員の採用を終了する

(Iii)行政機関は、下記(E)項に記載の免除を署名し、交付し、その中の任意の撤回期間は、30日または前に満了する^これは…行政員が雇用を中止した日の後

この場合、当社は、以下の(A)セグメントに記載された福祉を幹部に提供し、役員が参加する資格があり、これらの計画に参加することが選択された範囲内で、以下(B)~(C)のセグメントを提供する。

(一)基本給と奨励的報酬。会社は(I)役員基本給(役員離職日まで有効)と(Ii)奨励的報酬(役員離職前の直近の会計年度役員が受けたインセンティブ報酬の適用分に等しい)を役員に支払うべきである

1986年に改正された“国内収入法”(以下、“規則”という。)第409 a節と関連財政部条例で許可された範囲内で、適用される基本給と奨励報酬の合計は、毎月、半月以下の額に分割され、上記表に示す適用支払期間内に行政者に支払われ、具体的には、契約終了時の行政職員のサービス年数に依存する。

(B)団体生命保険及び障害保険。(I)当社が時々発効する計画が当該等保険の引受を許可し、かつ、役員が雇用終了した日に、当社が当該等保険に加入することを選択し、参加している場合、及び(Ii)規則第409 A条の許可を受け、当社は、上記(A)終了後の適用支払期間内の団体人寿及び障害保険を引き続き幹部に提供しなければならず、その保険レベル及び料率は、終了直前に役員に適用される保険レベルと同じであるか、又は異なる場合は、関連適用期間中に他の役員レベル従業員に提供する保険と同じである。

(C)医療保険。雇用終了後、行政は会社団体健康計画下のすべてのCOBRA継続福祉を享受する権利があり、似たような状況にある従業員に適用されるべきだ。規則第409 a節と適用福祉計画条項の許容範囲内と，役員が適用支払期間内に会社に継続して参加するコブラ集団健康計画を肯定的に選択した範囲では，会社補助金幹部は，役員が在職中，類似した立場の従業員がその等の福祉のために支払わなければならない料率を支払うために，そのようなコブラに福祉を継続して支払わなければならない金額を補助しなければならない。この支払期間終了時には，執行機関はコブラの残り延長期間の全額保険料の即時支払いを担当する。

(D)補償。法律の許容範囲内において、役員は、任意の他の仕事に関連するいかなる福祉も、必ずしも役員に有利であるとは限らないが、本第5条(B)及び(C)項に基づいて会社が提供した付帯福祉と合理的な比較可能性を有し、当該等の福祉と同等とみなされ、本第5条(B)及び(C)項に従って会社が提供した福祉の責任を継続して提供しなければならない。会社が同意した場合は、会社における役員の雇用が終了した場合は、そうでなければ、行政者は、本第5条に掲げる利益を得るために損害を軽減する責任を負ってはならない。

(E)一般に解放される.幹部は、本第5条に規定するいかなる金額を受けても、役員が当社及びその従業員又はその関連会社の高級管理者、取締役又は従業員に対して提出する可能性のある任意及びすべてのクレームの全部及び全部の免除を構成しなければならないが、役員が当社及びその終了作業に雇用される可能性がある幹部に対して提起されるクレームを含むが、これらに限定されないが、以下の内容を適切に一般免除の範囲から除外することができる：(I)役員が会社に対して提出する可能性のある役員が在任中に発生する正常及び必要な業務費用のクレームを償還することができる；(Ii)役員が提出する可能性のある基本給、ボーナス、付帯福祉、奨励的株式奨励を付与する際の株式、株式オプションを適切に行使する際に必要な株式、または本合意に従って役員に支払われるべき他の金額または福祉に関するクレーム；(Iii)会社定款、定款、類似組織文書または適用法律に基づいて賠償を受ける権利がある幹部の任意の事項に関するクレーム、主張された第三者クレームまたは役員に対する第三者訴訟請求または脅威に関するものであり、(Iv)適用法は、プレスリリースに含まれる任意のクレームを禁止する。

行政官が本第5条に基づいて任意の金額を受領する条件は、行政官が上記会社により起草された一般免除に署名して交付すること、及びその中の任意の撤回期限が30日又は前に満了することである^これは…社長が雇用を中止した日の次の日。この免責の交換条件として，役員の雇用が無断で終了した場合，会社は役員に免責声明を提供すべきであるが，役員に対するクレーム，すなわち役員が契約終了時に書面で会社に示し，他の場合には会社に合理的に受け入れられることに限られている。

6.制御権変更の効力。

(A)“統制権変更”(定義は後述)後(1)年内に、管理者が“十分な理由”(定義は以下参照)により当社での役員の仕事を終了する場合、又は会社又はその後継者が原因、死亡又は障害以外の何らかの理由で管理者の雇用を終了する場合(定義第4(E)条参照)管理者への雇用を終了し、会社又はその後継者は、管理者の雇用終了後30(30)日以内に管理者に一度に支払うべきである：(I)管理者が終了した日の基本給の倍に相当する金額；(2)は、退職前の直近の財政年度に執行者が受けた報酬額に相当する。当社も行政員に離職協力を提供しなければならない。また，規則第409 a節と適用福祉計画条項の許容範囲内，および当社の団体健康計画については，行政者が終了日から12(12)カ月以内にCOBRA項のような団体健康計画に参加し続けることを肯定的に選択すれば，当社は行政者が終了時に参加する各種福祉計画に保険を提供し続けるべきであり，保証レベルと料率は終了直前の適用料率とほぼ同じである。行政官は，本第6条(A)条に基づいて任意の金を徴収する条件に基づいて，行政職員に上記第5(E)条で述べたように一般免除書を作成及び交付し，その中の任意の撤回期限が30日又は前に満了しなければならない^これは…社長が雇用を中止した日の次の日。

(B)“支配権変更”とは、本合意の日以降の“会社所有権変更”、“会社実際の制御権変更”または“会社の大部分の資産所有権変更”を指し、以下に述べるように、財務省条例第1.409 A-3(I)(5)節(これらのイベントは、本プロトコルでは総称して“制御権変更イベント”と呼ぶ)においてさらに定義·解釈される。経営陣への支配権変更を構成するためには、制御権変更事件はデルタ服飾会社の支配権変更に触れなければならない。

(1)“会社所有権の変更”は、いずれか一人又は一人以上の者が一集団として当該会社の株式所有権を取得した日に発生し、当該株式は、当該個人又は当該グループが保有する株式とともに、当該会社株の総公平時価又は総投票権の50%以上を占める。ただし、いずれか一人又は複数の者が集団として、一社の株式の総公平時価又は総投票権の50%以上を所有していると考えられる場合には、同一人又は複数の個人が複数の株を購入することは、会社の所有権の変更を招くとは考えられない(又は会社の実際の支配権の変更を招く(下記(2)項の意味で)。

(2)一社が上記(1)項に基づいて所有権変更を行っていないにもかかわらず、“一社の実際の支配権が変化した”日は、(A)いずれか一人又は一人以上が集団として取得した(又は当該人が直近の買収の日までの12ヶ月以内に取得した)当該会社の株式の所有権であり、当該会社の株式の総投票権の35%以上を有する。または(B)いずれの12ヶ月の期間においても、達美服飾会社の取締役会の大多数のメンバーは、任命または選挙の日までにデルタ服飾会社の取締役会の多数のメンバーに認められていない取締役によって置換されている。

(3)“会社の大部分の資産所有権の変更”は、いずれか一人以上の集団が当該会社から資産を買収(又は当該人が直近の買収の日までの12ヶ月以内に買収した)資産を取得した日に発生し、その資産の総公平市場総生産は、当該会社の所有資産の総公平市場総生産の40%以上である。この目的のために、公正市場総生産とは、これらの資産に関連するいかなる負債も考慮することなく、会社の資産の価値、または処分された資産の価値を意味する。

前文第(一)，(二)及び(三)段落において，“会社”という言葉は，本条第6(B)条開首段落で指摘されている他の会社が大株主でない関係会社のみを指す。

(C)“十分理由”とは、会社が支配権変更後、執行者の書面による同意なしに次のいずれかの行動をとることをいう

(I)会社は、支配権変更または潜在制御権変更(定義は後述)前の役員の地位、職責および責任に抵触する職責を役員に割り当てるか、あるいは支配権変更または潜在制御権変更の直前に有効な役員肩書または役職が不利に変化したか、または役員が免職されたか、または役員を再選挙できなかったか、またはそのいずれかの職に就くことができなかった。役員が障害(第4(E)節に規定するような)または役員死亡により雇用を終了しない限り、職責変更が会社またはその親会社(例えば、適用される)を免除することに関連しない限り、上場企業の責任ではなくなる

(Ii)会社が支配権変更または可能な支配権変更の日に発効する幹部基本給の減少、または本合意期間内にその後時々増加する可能性のある基本給；

(Iii)会社は、支配権変更または潜在的制御権変更の日に応じて、役員が役員所在地以外の任意の場所またはその周囲25マイルの半径範囲内に駐留することを要求しなければならない。または役員が移転に同意した場合、会社は役員移転の費用および移転に関連するすべての他の合理的な費用を返済しない

(4)行政官が会社を代表するために必要な出張が大幅に増加した

(V)支配権変更又は潜在支配権変更の日に有効な任意の会社が後援する計画又は利益(会社の株式奨励計画又は会社の株式オプション計画を除く)は継続的に有効ではなく、当該計画又は利益に応じて、役員は報酬又は利益を得て参加し、(A)奨励又はボーナス補償を提供し、(B)有給休暇、医療福祉、生命保険及び意外保険等の付帯福祉、(C)補償役員は、会社の職責履行に関連する合理的な費用により、または(D)国税法第401(K)条計画のような退職給付は、このような計画が全体として実質的に比較可能な計画に置き換えられない限り、

(Vi)会社は本契約のいずれの条項にも実質的な違反を犯し、執行者は最初に告発された重大な違反が存在した後90(90)日以内に会社に書面通知を行い、会社は執行者が会社に通知してから30(30)日以内に是正されなかった

(Vii)第12条の規定により、会社のいかなる相続人又は譲受人も、本契約に対する会社の接収を取得することができなかった。

(D)“制御権の潜在的変更”とは、制御権変更前12(12)ヶ月以内の日付であり、その日前に、(I)当社は、当該合意の完了または株主の承認が制御権変更を構成する合意に達し、(Ii)Delta Apparel，Inc.取締役会が選挙したエージェントは、Delta Apparel，Inc.以外の誰かが募集し、募集が成功すれば制御権変更を招く。(Iii)任意の個人、共同企業、合弁企業、会社、協会または信託を含むが、任意の個人、共同企業、会社、協会または信託を含むが、これらの行動が完了すると、制御権変更を構成することが意図的に行われるか、または(Iv)Delta Apparel，Inc.取締役会およびDelta Apparel，Inc.取締役会で起こり得る制御権変更と考えられる任意の他のイベントが発生することを開示する。

(E)(I)行政官は、本来、本規則第5又は6(A)条に記載の補償及び利益(“補償支払い”)を得る権利があり、及び(Ii)当社は税務弁護士の意見に基づいて、当該等補償支払い及び改正された1986年の国内収入規則(“守則”)第280 G(B)(2)条(総称して“パラシュート支払い”と総称する)に考慮すべき他の利益又は支払いを決定する。このようなパラシュート支払いは、規則280 G条に基づいて規定された“超過パラシュート支払い”として会社によって報告されるであろう。このような補償支払いは、幹部パラシュート支払いの総現在値(規則280 G条およびその適用規則に基づいて決定される)が、規則280 G(B)(3)条で定義される“基本金額”の2.99倍に等しくなるように、必要な程度減少しなければならない。しかしながら、税務弁護士は、これが行政者に支払われるパラシュート支払いが、法律第4999条に従って徴収され、支払われるべき税金(“消費税”)を差し引いた後の減少していないパラシュート支払いよりも大きいと判断した後にのみ、補償支払いを減少させることができる。本項の場合、いかなる非現金利益又はいかなる繰延支払い又は利益の価値は、当社が選定した独立監査法人事務所が決定しなければならない。

(F)上記第6(A)節に基づいて提供された支払いは、幹部が当社に提供するサービスの合理的な補償であることを考慮して、いずれの側も、このような福祉構成規則280 G(B)(1)節で示される“超過パラシュート支払い”を支払うと断言してはならないことに同意した。

(G)当社が、本プロトコルに従って支払われた任意のパラシュート金が、上記第6(E)節に基づいて“超過パラシュート支払い”と報告されなければならないと判断しない限り、いずれも、このような福祉構成規則第280 G(B)(1)節に示される“超過パラシュート支払い”を支払うと考える申告書を提出することはできない。

7.eスポーツ禁止。期間内及び(I)任期満了又は行政者が任意の理由で当社に雇用されたときからの追加期間を終了し、及び(Ii)4(4)暦を延長し、行政者は直接又は間接的に“制限された地域”(以下の定義を参照)“競争業務”(以下の定義を参照)で当社と競争を構成してはならない。本プロトコルの第7、8、および9節の場合、“会社”の定義は、本プロトコルの第1段落で決定された会社およびそのようなすべてのエンティティの親会社、子会社、付属会社、および他の関連会社またはエンティティを含むべきである。

“仕事”は、すべての人、パートナー、投資家、株主(5%未満の持分を有する受動的投資家を除く)、取締役、役員、従業員、コンサルタント、独立請負者または他の同様の身分として、役員本人、または任意の他の人、共同企業、協会または代表として、雇用され、契約を締結するか、または他の方法で直接または間接的な協力を提供することに限定される。任意のタイプの会社または商業エンティティ(総称して“個人”と呼ぶ)：(I)担当する職は、当社に雇用されるまでの24ヶ月以内に当社で担当した役員と同じまたは類似している。(Ii)執行役員が、当社に雇用される前の24ヶ月以内に当社に提供または履行された同様の責務またはサービスを終了すること、または(Iii)製品または製品と類似した製品の販売または販売製品を監督することに関する者に関する。

競合ビジネス“は、製造、生産、調達、マーケティング、販売、流通、履行および/またはスポーツ衣類、レジャー、運動および/または生活様式衣類または衣類を提供する任意の業務の全部または一部として定義されなければならない。

製品“は、(I)役員が退職したときに、当社が積極的に製造、生産、調達、マーケティング、販売、流通、履行および/または提供されているスポーツウェア、レジャー、スポーツおよび/または生活様式の衣類または衣類、または(Ii)役員が当社の離職時に、当社が従事または開発している、当社の任意のセキュリティ潜在的ビジネスチャンスの影響を受ける任意の項目、製品または商品を代表することを知っているか、または責任があると定義されなければならない。

“制限された地域”は、以下の離散的で分割可能な地理的領域に限定されなければならない：(A)アメリカ合衆国およびその領土、領地、軍事基地および施設、(B)本契約までの日本企業製品がその販売、要約販売および/または交付された世界各地の任意の国または他の司法管轄区域、または本協定までの日本企業が製品の販売または納入を許可または他の方法で製品の販売または納入を許可した任意の国または他の管轄区；(C)本契約日までに、当社は、その任意の知的財産権資産について商標登録または同様の知的財産権の世界各地の任意の国または他の管轄区を申請する。(D)管轄権のある裁判所が、前述の(A)、(B)または(C)項が広すぎると最終的に裁定した場合、当社が米国各地で販売、要約して製品またはサービスを提供する州を指す。

8.従業員、お客様、および仕入先の意見を求めません。任期満了または役員が任意の理由で当社に雇用された後の1年間の間、役員は、役員本人または他の人を代表してはならない：(A)当社の任意の従業員を競争業務に誘致または雇用すること、(B)当社の任意の従業員を当社から離れるように影響または誘導しようとする(任意の特定の従業員または従業員グループのためではない一般広告を除く)。(C)会社員の名前および住所を使用または開示すること、(D)企業の任意の顧客を募集することは、(I)競合ビジネスを代表して製品と競争力のある製品またはサービスを顧客に提供すること、(Ii)会社と競合する顧客に製品を提供すること、(Iii)顧客が顧客に提供する製品のレベルまたは数を減少させることをもたらす任意の行動を含むが、これらに限定されない任意の顧客の業務を移転または移転しようとすることである。または(Iv)当社と任意の顧客との業務関係を故意に妨害し、その顧客が当社との業務往来を停止させるか、または顧客が当社に購入する製品の数を減少させること、または(E)当社とそのサプライヤーまたはサプライヤーとの業務関係を故意に妨害するか、またはそのようなサプライヤーまたはサプライヤーが当社との業務往来を停止させるか、またはサプライヤーまたはサプライヤーが当社に提供する商品、材料またはサービスの数を減少させる他の行動をとることをもたらす。

“お客様”は、当社が製品を販売し、製品を販売するために誘致したり、製品販売を誘致しようとしている人に限られています。上記の“顧客”の定義が最終的に管轄権のある裁判所によって広すぎると判断された場合、以下の“顧客”の定義は、当社が製品の販売、製品販売または計画または製品販売を誘致しようとしている誰にも、(I)役員が会社に雇われている間に勧誘した者、(Ii)役員が会社に雇われている間に監督した会社員、(Iii)役員が通常の業務中に当社との関連により会社データまたは商業機密に接触している者、および(Ii)役員が会社に雇われている間に監督する会社員、(Iii)役員が通常の業務中に自社との関連により会社データまたは商業機密に接触している者、のいずれかに適用される。(Iv)行政者は、行政者又は当社が当該等の顧客のために制定した定価、広告及び/又はマーケティング計画に接触する権利がある者、又は(V)行政者が当社に雇用されている間に行政者と重大な接触を有する者

“誘致”とは、直接或いは間接的な誘致、入札、影響、連絡、顧客との契約、販売、販売の受け入れ、販売又はその他のビジネスチャンスを求めること、購入、購入、サービス又は顧客と他の類似の取引を行うこと(又は競争企業に情報又は協力を提供し、競争企業が競争企業が顧客を誘致することを可能にすること)を意味し、製品(又は製品の重要な構成要素)又は販売製品に関係するので、それは購入製品(又は製品の重要な構成要素)又は販売製品と関係があるからである。

9.会社のデータおよび商業秘密；発明は開示されない。当社は秘密にする必要のあるビジネス秘密と会社データの独自の権益を持っています。

(A)会社役員の職責を履行するために必要な以外に、幹部は商業秘密を守るべきであり、役員が会社に雇用されている間及び会社に雇用された後の任意の時間に会社の商業秘密を使用、流用または漏洩してはならない。会社の役員の職責を履行するために必要な場合を除いて、幹部は会社のデータを秘密にすべきであり、幹部が会社に雇われている間のいつでも、および幹部が会社に雇われた後の五(5)年内に会社のデータを使用、流用または漏洩してはならない。

(B)本協定のいかなる内容も、違法の疑いに関連する善意の情報を任意の政府エンティティに開示することを妨害または阻止することを意図していない。2016年の“商業秘密保護法”によると、行政は、(1)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にすること、(2)違法の疑いがあることを通報または調査する目的のみ、または(B)訴訟または他の手続における押印の訴えまたは他の文書に基づいて、任意の連邦または州商業秘密法に従って刑事または民事責任を負わない。幹部が違法行為の疑いを通報して訴訟を起こし、会社に報復を要求した場合、幹部は、幹部の弁護士に会社の商業秘密を開示することができ、(A)商業秘密を含む任意の押印文書を提出する場合、裁判所の手続きにおいて商業秘密情報を使用することができ、(B)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しない。

(C)“ビジネス秘密”と“会社データ”。

(I)“商業秘密”は、(I)式、モデル、アセンブリ、プログラム、装置、方法、技術、製品、システムまたはプロセス、設計、プロトタイプ、プログラムまたはコードを含むが、これらに限定されない任意の媒体または形態の会社情報を意味し、(A)公開または使用から経済的価値を得ることができる公衆または任意の他の人が公衆に知られておらず、適切な方法で決定することが容易ではないため、実際または潜在的な独立経済的価値を得ることができ、(B)会社が秘密にした場合に合理的な努力をする対象；及び/又は(Ii)は、“サウスカロライナ州商業秘密法”、“連邦保護商業秘密法”又は“執行者が勤務する司法管轄区の他の適用法”に基づいて、商業秘密定義のいずれかの会社情報に属するものである。

(Ii)“会社データ”とは、(I)競争に敏感な情報である任意の媒体または形態で会社の業務、製品またはサービスに関連する情報を意味し、(Ii)会社に重要または価値がある、(Iii)会社によって秘密にされている、(Iv)会社に雇われた幹部によって知られているか、または幹部に開示されているか、および(V)上記の商業秘密の定義に属さない。

(D)発明。行政人員は速やかに書面で当社に開示し、当社に譲渡及び譲渡しなければならない：(I)行政者が雇用されている間又は当社で働いている間、又は当社の時間又は費用上、又は当社の材料又は施設を使用している間、行政者が他人と単独又は連結して他人と作成又は構想したすべての発明及び改善、及びそのすべての権利、所有権及び権益、及び(Ii)行政者が当社に雇われている間、単独又は他人と共同で構想又は構想した会社業務に関連するすべての発明及び改善、及びその権利、所有権及び権益。

10.保護条約に関連する救済策および説明。

(A)役員がいかなる保護条約(本協定第7、8又は9段落)に違反した場合、双方は会社に補うことのできない損害を与えることを認める。したがって、双方は、“サウスカロライナ州商業秘密法”、“連邦保護商業秘密法”又は他の成文法又は普通法によって当社に提供される任意の他の救済又は損害賠償を除いて、当社は無担保の禁止救済を受け、執行者が当該等の契約に違反することを制約する権利があることに同意した。当社が保護条約に関連するいずれかのこのような訴訟で全部または一部勝訴した場合、執行役員は、合理的な弁護士費および専門家証言費を含むが、これらに限定されないすべての費用および支出を当社に負担しなければならない。

(B)上記救済措置に加えて、適用範囲内において、当社は、行政者から、任意の会社が付与した株式購入権又は奨励株を行使及び/又は売却する際に、又は株式奨励の制限帰属又は失効を付与する際に徴収される利益(ある場合)を受け取る権利があり、行政者が採用を終了する前6ヶ月以内に当該等の株式購入権又は権利を行使すること、又は当該等の帰属が発生又は制限失効することを条件とする。

(C)任意の裁判所が、任意の保護条約またはこれらの保護条約の任意の条項または部分を、その実行を最大限に阻止することができないと解釈すべきである場合、そのような制限は、裁判所が合理的かつ実行可能であると考えられる最大限に実行されなければならない。そのような規定またはそのような規定のいずれかの条項または一部が無効または実行不可能と判断された場合、残りの規定またはそのような規定の任意の条項または一部は、無効または実行不可能な規定またはそのような規定の条項または一部が含まれていないように、引き続き有効かつ実行可能でなければならない。これらの保護条約または本協定の任意の規定または任意の条項または一部が公共政策に違反し、または無効または実行不可能であると宣言された場合、その規定またはこれらの規定の任意の条項または部分は、本合意から除外され、他のすべての態様で有効であるとみなされなければならない。保護条約の任意の条項、条項、条項の任意の部分、または任意の条項の任意の部分が不法、公共政策違反、無効、または他の方法で無効または実行不可能であると判断された場合、裁判所は、その条項、条項、任意の条項の一部または任意の条項の部分を修正し、(I)会社の合法的な商業利益を保護し、(Ii)可能な範囲内で当事者の本来の意味を達成するために、合理的に必要な救済のみを与えることができる。

(D)経営陣は、本プロトコルに含まれる保護チノ(保護契約の期限および地理的範囲を含むがこれらに限定されない)が、会社の合法的な商業利益を保護するために合理的に必要であり、広すぎるまたは不公平ではなく、いかなる形態の越権、脅迫または脅迫の結果でもないことを認め、確認する。行政者はまた、行政者が会社や代表会社のために働いているために支払われた報酬が十分、公平かつ合理的であることを認め、確認し、これらの条約を支持する。

(E)保護契約は、行政が当時サウスカロライナ州グリーンビル県に住んでいたか否かにかかわらず、サウスカロライナ州グリーンビル県の管轄権を有する裁判所で強制的に執行することができる。また，会社は自ら決定し，幹部居住地や幹部が本合意違反を救済しようと努力している場合に訴訟を起こすことができる。保護条約の実行はこの協定で規定された仲裁手続きから明確に除外された。

(F)行政者は、本合意の義務が行政者が雇用関係を終了した後も存在し続けることを認め、関連する場合には会社との任意の後続雇用関係を終了し、当該等雇用関係がどのように終了又は終了してもよい。執行機関がいかなる保護条約に違反している場合は，該当する制限期間は，執行機関が保護条約に違反する時間を延長しなければならない。

(G)本協定の雇用条件及び実質条項として、行政者は、その雇用期間中の任意の時間に、当社が要求するように、行政者は、行政者の職責の変更、会社業務の変更、行政サービスの顧客又は地域の変更、又は制限的な契約に関する法律の変更に応じて、本協定に記載されている保護契約を修正するために、本協定の改正案に署名しなければならない(追加考慮する必要はない)。本明細書に含まれる保護契約は、会社によって制定または合意された任意の秘密、意見または他の同様の合意または政策を含むが、これらに限定されない独立した、幹部と会社との間で確立された他の限定的な契約である。

11.第409 A条に従う。本規則第409 a条及び関連財政条例の適用範囲内で、本契約項の下の支払は、以下の条項を適用しなければならない

(A)本協定は、時々発効する第409 a条及び“財務省条例”及び同条に基づいて発表された他の指導意見の要求を遵守し、それによる任意の付加税を回避することを目的としている。本プロトコルの条項が第409 a節および関連財務条例の要件を違反または満たしていない場合、本プロトコルは、適用される法律の許容される範囲内でこれらの要件を遵守するために必要であると解釈され、本プロトコルは、これらの要件に適合するように適切に修正される。

(B)本プロトコル項目の支払い時間またはスケジュールは、規範第409 a節に従って一般的に適用される公表された規制または他の指導において許可されたイベントおよび条件下でのみ、米国国税局(“IRS”)においてのみ加速または延期することができる。

(C)本合意については、“雇用中止”または同様の用語を言及することは、“退職”を要求するものと解釈されるべきである(財資条例第1.409 A-1(H)節で定義されるように)。

(D)“財務条例”第1.409 A-3(I)(2)節(又は任意の後続条項)の要求に適合する範囲内で、“規則”第409 A条に基づいて幹部の離職により生じた金に付加税を徴収することを回避するために、財務条例第1.409 A-1(I)条に基づいて幹部が“特定従業員”であることが決定され、会社又はその任意の関連会社又は関連実体の任意の株式が既定の証券市場又は他の市場で公開取引されることを回避するために、本協定には他の規定があるにもかかわらず、役員が退職した後6(6)ヶ月以内に満期になった任意のこのような支払いは無利子延期され、6(6)ヶ月後に直ちに幹部に一度に支払われる。

(E)米国国税局または任意の裁判所または他の当局が認定するような、当社またはその連属会社、付属会社または関連エンティティ、または当社またはそのようなエンティティの任意の取締役、上級管理者または代理人、本合意に従って提供される任意の支払いまたは利益が、第409 A条を遵守または免除することができないために税金、罰金または利息を納付しなければならない場合、当社またはそのようなエンティティの任意の取締役、上級管理者または代理人は、行政者または任意の他の者に責任を負うことはない。

12.その他。

(A)通知。本協定によれば、いずれかの方向の他方からの通知、同意、要求、要求、承認および他の通信は、書面で行われなければならず、(I)直接配信されなければならない、(Ii)書留または書留郵便で郵送され、前払いされ、返送を要求するか、または(Iii)信頼性の良い隔夜宅配サービスまたは信頼性の良い当日のローカル宅配サービスによって、確認領収書とともに、以下の住所に送達されるか、または当事者が本条項(A)条に従って時々指定される他の住所：

会社にそうすれば

達美服飾株式会社

南通り322号

南カリフォルニアグリーンビル、郵便番号：29601

注意：総法律顧問

実行するなら：

5785エクセター宮廷

ジョージア州コロンブス、郵便番号：31904

直接配達または隔夜宅配サービスまたは準急サービスで送達される通知は、実際に受信した日から配達されるものとする。郵送の通知は郵送後3(3)営業日に発送されるとします。

(B)プロトコル全体.本プロトコルは、双方の間で本条項に適用される任意および本合意の主題に関する他のすべての口頭または書面合意の代わりに、本合意主題について本条項に適用される双方間のすべての契約および合意を含む。

(C)修正する.本協定の当事者が書面で確認して署名しない限り、本協定のいかなる変更または修正も双方に有効または拘束力を持たず、本協定のいかなる条項または条件のいかなる放棄、終了、または解除にも拘束力を持たない。

(D)法律と場所を適用する。この協定はサウスカロライナ州の法律によって管轄され、この州の法律解釈と実行に基づいて、法律原則の選択を考慮しないべきである。

(E)対口単位.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、本プロトコルの原本とみなされ、すべてのコピーが一緒になった場合、同じプロトコルを構成するものとみなされるべきである。本プロトコルのコピーおよび署名ページをファクシミリ交換することにより、双方にとって、本プロトコルの効率的な実行および交付を構成すべきであり、元のプロトコルの代わりに任意の目的で置き換えることができる。どのような目的であっても、ファクシミリで送信された双方の署名は、その元の署名とみなされるべきである。

(F)料金。本合意にはさらに明確な規定があるほか、任意の法律または衡平法訴訟が本プロトコルの条項の実行または解釈に必要である場合、各当事者は自らコストおよび支出(弁護士費を含むが、これらに限定されない)を負担しなければならないが、管理層がコントロール権変更後に本合意の実行に成功したためにコストまたは支出を生じた場合、会社はこのようなすべての合理的なコストおよび支出を幹部に補償しなければならない(ただし、弁護士費に限定されない)。

(G)産業。役員が雇用期間満了前に死亡した場合、または役員の不足金の間に死亡した場合、役員が亡くなった日までに、会社が本合意に基づいて支払うべき任意の金は、役員の遺産に支払われ、そうでなければ支払わなければならない。

(H)譲渡.本合意項の下で役員に対する権利、義務及び利益は役員の個人権利であり、当社の事前書面による同意を得ておらず、役員はこのような権利、義務又は利益を譲渡してはならない。会社の権利及び義務は利益に合致し、会社及びその相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならず、譲渡には行政者の同意を必要としない。会社は、任意の親会社、付属会社、または関連会社を含むが、これらに限定されない、本契約を任意の人に適宜譲渡することができる。

(I)拘束力がある.本協定は、本協定の双方、それぞれの遺言執行人、管理人、相続人、遺産代理人、相続人及び上記第12(H)項で許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

(J)第三者受益者。本プロトコルの任意の明示的または暗黙的な内容は、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の権利、利益、または修復を意図していないか、または任意の他の個人またはエンティティ(当社の関連者を除く)に付与されるであろう。

(K)違約を放棄する。当社又は当社の本協定のいずれかの条項に対する違反は、当社又は当社が放棄し、後続の違反行為を放棄するものと操作又は解釈してはならない。

(L)建造。双方は、本合意は双方の間で自由に交渉されており、執行機関はその条項を交渉する際に弁護士と協議する機会があったことに同意した。したがって、双方は、本協定がどちらに有利であるか、または反対すると解釈されてはならないということに同意する。双方はさらに，見出しと副見出しは双方を容易にするために設けられており，本協定の解釈では発効しないことに同意した.

13.仲裁。

(A)本協定又は行政者の雇用又は終了行政者の雇用により引き起こされる、又は本協定又は行政者の雇用を終了することに関連する任意の法的請求(以下を除く)は、米国仲裁協会の“雇用仲裁規則及び調停手続き”に従ってサウスカロライナ州グリーンビル県で拘束力のある最終仲裁を受けなければならず、仲裁費用は双方が均等に分担しなければならない。本合意に別段の規定がない限り、仲裁は、米国仲裁協会が公表した“雇用仲裁規則”および“調停手続き”に基づいて仲裁人によって行われなければならない。仲裁人は双方の当事者の協議を経て一致して選定しなければならない.争議側が書面仲裁請求を行ってから30(30)日以内に双方の当事者が仲裁員について合意できない場合は、米国仲裁協会雇用仲裁規則と調停手続きに規定されている手続きに基づいて中立的な仲裁人を指定しなければならない。裁決を下す時、仲裁人は当事者間の法律紛争を解決する権利しかなく、現行の法律で規定されている実質的な権利或いは救済方法を減少或いは拡大する権利はなく、サウスカロライナ州の実体法と手続き法に基づいて当事各方面の権利と義務を確定しなければならない。また、仲裁人の決定と裁決は書面で行われ、仲裁人によって署名され、裁決根拠の簡単な書面解釈が添付されなければならない。仲裁人による裁決は終局的であり，拘束力があり，裁決に対する判決は任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。仲裁人は仲裁の時間、費用、面倒についてどちらか一方の当事者に仲裁費と弁護士費を含む適切と思われる金額を支払う権利がある。

(B)シェンソーのカテゴリ.幹部が会社に対して提出したすべての本契約、雇用関係、雇用条項と条件、および/または雇用終了に関する法律クレームは、本論争解決手続きによって制約されている。上記の条項があるにもかかわらず、役員または会社が労働者補償、失業補償福祉、違反、違反または流用会社の商業秘密、任意の秘密協定または競業禁止協定または他の制限的契約(保護契約を含むが、これらに限定されない)に関する条項、および“従業員退職収入保障法”によって管轄される任意の雇用福祉計画の地位またはメンバー資格に関するクレーム、および/または国家労働関係委員会、米国労働省または平等雇用機会委員会に提起された告発は、この仲裁手続きの制約を受けない。

(C)集団訴訟.行政者は、会社に対するいかなる集団仲裁も含め、いかなる集団訴訟も提起しないことに明確に同意し、集団仲裁を含む会社または関連会社に対する任意の集団訴訟に参加または担当することもない。

[後続署名ページ]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

達美服飾株式会社

By: s/S. Lauren Satterfield

Name: S. Lauren Satterfield

Title: Deputy General Counsel & Corporate Secretary

“行政官”

By: s/Jeffery N. Stillwell

Name: Jeffery N. Stillwell

Title: President, Salt Life Group