カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
本四半期末まで
あるいは…。
そこからの過渡期について
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
|
| |||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
| (委員会ファイル番号) | (税務署の雇用主 識別コード) |
| ||
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：( |
適用されない |
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
授業ごとのタイトル： |
| 商品番号： |
| 各取引所の名称 |
|
| それは.. | ||
|
| それは.. | ||
|
|
| それは.. |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年11月4日までに
カタログ表
OCEANTECHがI社を買収した。
Form 10-Q四半期レポート
カタログ
ページ | ||
第1部—財務情報 | 1 | |
第1項。 | 財務諸表 | 1 |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日現在の簡明連結貸借対照表 | 1 | |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査の総合業務報告書(未監査)、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年2月3日(開始)から2021年9月30日までの期間(未監査) | 2 | |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、2021年2月3日(開始)から2021年9月30日までの株主赤字総合変動表(監査なし) | 3 | |
2022年9月30日までの9ヶ月(未監査)及び2021年2月3日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの間の未監査の簡明現金フロー表 | 4 | |
簡明合併財務諸表付記(未監査) | 5 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 20 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 24 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 24 |
第六項です。 | 陳列品 | 26 |
サイン | 27 | |
カタログ表
第I部- 財務情報
項目1.財務諸表
OCEANTECHがI社を買収した。
簡明合併貸借対照表
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | |||
2022 | 2021 | |||||
| (未監査) |
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資産： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
前払い費用 |
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流動資産総額 | | | ||||
信託口座への投資 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主赤字： |
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売掛金と売掛金 | $ | | $ | | ||
本票の関連先 | | | ||||
関係者の都合で | | | ||||
流動負債総額 |
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その他長期負債 | | | ||||
引受手数料を延期する | | | ||||
株式証負債 | | | ||||
総負債 | | | ||||
引受金及び又は事項(付記8参照) | ||||||
普通株を償還できる | ||||||
A類普通株は償還される可能性があります | | | ||||
株主赤字： |
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優先株、$ |
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| ||||
A類普通株、$ |
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B類普通株、$ |
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追加実収資本 |
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| — | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主損益総額 |
| ( |
| ( | ||
総負債と株主赤字 | $ | | $ | | ||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
1
カタログ表
OCEANTECHがI社を買収した。
業務報告書を簡明に合併する
(未監査)
上には | ||||||||||||
開始時間帯 | ||||||||||||
2月3日 | ||||||||||||
9人のために戦う | 2021 | |||||||||||
1か月 | (始める) | |||||||||||
次の3か月まで | 一段落した | 通り抜ける | ||||||||||
| 九月三十日 |
| 九月三十日 |
| 九月三十日 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
一般と行政費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運営損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
その他の収入 |
|
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| |||||||||
株式承認証に割り当てられた要約コスト | — | — | ( | ( | ||||||||
利子収入 | | | | | ||||||||
株式許可証は価値変動を公正に許可する | | | | | ||||||||
その他収入合計 | | | | | ||||||||
純収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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償還可能なA類普通株の加重平均流通株、基本と希釈 |
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普通株1株当たり基本と希釈して純収益、A類、償還可能 | | | | | ||||||||
基本と希釈した普通株を償還できない加重平均流通株 |
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| |
| |
| | ||||
1株当たり普通株を償還できない基本と希釈して純収益 | | | | | ||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
カタログ表
OCEANTECHがI社を買収した。
簡明合併株主損失変動表
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
2021年12月31日現在の残高 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
純収入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
2022年3月31日現在の残高 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
超過認株式証公正価値の収益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
投資家に譲渡された保証人の株式の公正価値 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
償還可能なA類普通株の増資 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2022年6月30日までの残高 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
償還可能なA類普通株の増資 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
2021年9月30日までの3ヶ月と
2021年2月3日(開始)2021年9月30日まで
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 権益(赤字) | ||||||
2021年2月3日までの残高(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
保証人に発行されるB類普通株 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
純損失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2021年3月31日現在の残高 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
初公開販売単位により，代表株を含み，発売コストと引受権証の初期公正価値を差し引いた純額 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
ASC 480−10−S 99により償還されたA類普通株の後続計量 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
私募株式証明公正価値を超える収益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
方正株を没収する | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
純損失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2021年6月30日現在の残高 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2021年9月30日現在の残高 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | ( | |||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
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カタログ表
OCEANTECHがI社を買収した。
簡明合併現金フロー表
(未監査)
その期間内に | ||||||
9人のために戦う | 2月3日から | |||||
1か月 | 2021年(開始) | |||||
一段落した | 通り抜ける | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
経営活動のキャッシュフロー： |
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| ||||
純収入 | $ | | $ | | ||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
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スポンサーが払った結成費用 | — | | ||||
株式承認証に割り当てられた要約コスト | | | ||||
信託投資で稼いだ利息 | ( | ( | ||||
株式許可証は価値変動を公正に許可する | ( | ( | ||||
経営性資産と負債変動状況： |
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スポンサーが満期になる | — | ( | ||||
前払い資産 | | ( | ||||
売掛金と売掛金 | | | ||||
関係者の都合で | | | ||||
経営活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||
現金を信託口座に投資する | ( | ( | ||||
信託口座から引き出した現金は納税に使う | | — | ||||
投資活動のための現金純額 | ( | ( | ||||
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| |||
資金調達活動のキャッシュフロー： |
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初公開の収益は引受割引を差し引く | — | | ||||
私募収益 | — | | ||||
発売延期による収益 | | — | ||||
創業者の株式取得金を発行する | — | | ||||
関係者に本票を発行して得た金 | | | ||||
繰延発売費を支払う |
| — |
| ( | ||
融資活動が提供する現金純額 |
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現金純変化 |
| ( |
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現金期初め |
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現金で支払う | $ | | $ | | ||
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非現金融資活動の追加開示： |
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保証人がこの切符の項目で支払った延期発行費用 | $ | — | $ | | ||
償還すべきA類普通株の初期価値 | $ | — | $ | | ||
繰延引受手数料に応じて追加実収資本に記入する | $ | — | $ | | ||
株式証負債の初歩的な分類 | $ | — | $ | | ||
投資家に譲渡された保証人の株式の公正価値 | $ | | $ | — | ||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
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カタログ表
OCEANTECHがI社を買収した。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注1--組織と業務運用説明
海洋科学技術買収会社(以下は“会社”と略称する)は空白小切手会社であり、その設立の目的は合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編或いは類似の業務合併を行うことである
2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年2月3日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社の設立および以下に定義する公開発売(“初公開発売”)に関連し、初公開発売終了後に業務統合候補を探す。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。同社は初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させる。
当社の保証人は、米国デラウェア州の有限責任会社Ocean Tech Acquirements Iスポンサー有限責任会社(以下、“保税人”と略す)です
融資する
当社初公開株式登録説明書は2021年5月27日(“発効日”)に発効を発表しました。当社は2021年6月2日に初公開を完了しました
初公開·販売先を完成させるとともに，当社は一つを完成させた
初公募株の取引コストは$
当社は初公開発売中に引受業者に授与した
2022年6月2日、会社は発行を含む個人投資家への発行を終了した
2022年8月10日、当社、米国デラウェア州のある会社Ocean Tech Merge Sub，Inc.(“連結子会社”)及び当社の保税人(“保人”)Ocean Tech Acquires LLC(“保税人”)はデラウェア州の1社Captura Biophma，Inc.(“目標”、当社及び合併子会社と共に、“双方”)及び売り手代表Michael Geranen(“Geranen”)と最終合意及び合併計画を締結した。合併協定によると、業務合併が完了した後、吾らは目標合併付属会社と合併して目標会社に編入し、ターゲット会社は引き続き存続実体(“合併”)として、対象会社のすべての発行済みおよび発行済み株式を交換する
5
カタログ表
会社A類普通株，条項は以下のとおりである：目標株主集団は，会社から合計価値(A)$に相当するいくつかの会社証券を獲得する権利がある
双方が企業合併を達成する義務は、それぞれの当事者のいくつかの慣用的な達成条件の満足または放棄に依存するが、これらに限定されない：(A)合併協定中の重大な基準に基づいて、各当事者の陳述と保証は真実で正確である；(B)各当事者のそれぞれの完成前のチノと合意の実質的な遵守状況は、合併協定中の基準に適合する；(C)企業合併に対する会社株主の承認、(D)企業合併の目標株主の承認；(E)合併協定の発効日から、当社または目標に重大な悪影響はなく(合併協定の定義参照)これらの影響は継続されており、解決されていない；(F)合併協定の規定に従って選挙が完了した後、取締役会のメンバーの大部分はナスダック規則に従って独立し、(G)当社は少なくとも所有する
2022年10月13日、当社と海洋科学技術は合併協定第8.1(A)節に基づいて相互に合併協定を終了し、即時に発効した。双方が共同で合併プロトコルの終了を決定したため，いずれも他方に停止費を支払う必要はない.
流動資金と持続経営
2022年9月30日に現金を持っています
会社の2022年9月30日までの流動資金需要は以下のように満たされている
業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。会社は、融資によって、またはスポンサー、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を得ることで、追加資本を調達する必要があるだろう。当社の保証人、高級社員及び取締役は、時々又はいつでも合理的と思われる金額で、自社の資金を貸し出すことを自ら決定し、当社の運営資金需要を満たすことができる(ただし義務はない)。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。
会社が財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ205-40“財務諸表-持続経営事項の届出”による持続経営事項の評価については、会社は2022年12月2日までに予備業務合併を完了しなければならない。同社がこの時点で初歩的な業務統合を完了できるかどうかは不明である。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。また、当社には十分な流動資金がない可能性があり、これらの簡素化総合財務諸表発表後の1年間で当社の運営資金需要に資金を提供している。経営陣は、初歩的な業務合併、流動資金状況及び強制清算、その後の解散が発生していない場合、当社が当該等の財務諸表発行後の今後12ヶ月以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2022年12月2日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。当社の保証人、高級社員及び取締役は、当社の資金を時々あるいはいつでも貸し出すことができますが、その義務はなく、当社の運営資金に対応するために、任意の合理的な金額で自分で決定することができます。
6
カタログ表
リスクと不確実性
管理層は現在新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価しており、そして結論を出して、新冠肺炎ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ確定しにくく、これらの監査されていない簡明な連結財務諸表の日付まで。監査されていない簡明な総合財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの簡明な連結財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響はまだ確定できていない。これらの簡明な連結財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています
2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある。
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付した監査を経ずに簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて記載されている。経営陣は、財務状況、業務結果、現金流量を公平に反映するために必要なすべての調整(通常の経常的調整を含む)が行われたと考えている。
合併原則
添付されている簡明総合財務諸表には、当社及びその全額付属会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
新興成長型会社の地位
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正され、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、サバンズ−オキシリー法第404条の監査人認証要求を遵守することを要求されず、以下の開示義務を削減する
7
カタログ表
その定期報告および依頼書中の役員報酬、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要求を免除し、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を承認する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これは、当社が審査されていない簡明な総合財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の公衆会社とを困難または不可能にする可能性があり、後者は採用された会計基準の潜在的な差異のために延長された過渡期を採用しないことを選択する。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいてこのような審査されていない簡明総合財務諸表を作成する時、管理層は推定と仮定をしなければならず、審査簡明総合財務諸表の期日を審査していない既報資産と負債額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内にすでに提出した支出金額に影響する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。“会社”ができた
信託口座
初公開および私募完了後、$
2022年6月2日私募株式証発売終了時(上記のように)追加提供$
製品発売コスト
発売コストには、初公開発売に直結する法律、会計、引受、その他のコストが含まれる。発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。株式証明書負債に関する発売コストは発生した場合に計上し、審査されていない簡明総合経営報告書に非営業費用として列記する。A類普通株の発行に関する発売コストは、初公開発売完了時に仮株式に計上されるが、償還が必要となる可能性がある。当社は、繰延引受手数料の清算が流動資産を使用したり、流動負債を生成する必要がないことが予想されるため、繰延引受手数料を非流動負債に分類する。
2022年6月2日の支払い延期について、スポンサーは
8
カタログ表
金融商品の公正価値
FASB ASC 820“公正価値計量と開示”によると、同社の資産と負債の公正価値は貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にその短期的な性質によるものである。
デリバティブ金融商品
同社は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。負債入金の派生金融ツールとして、派生ツールは授出日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、各報告日に値を再推定し、簡明な総合経営報告書を審査していない中で公正価値変動を報告することにある。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される。派生負債は、貸借対照表内で貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動負債に分類される。
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために徴収される価格または負債を移転するために支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
| ● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| ● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
| ● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
普通株1株当たり純収益
同社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株を持っている。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。普通株1株あたりの純収益(損失)は、当該期間に発行された普通株の加重平均シェアで純収益(損失)を割って計算される。
希薄純収益(損失)を計算する際には，初公開発売中に販売された単位の引受権証および私募株式証購入合算は考慮されていない
9
カタログ表
普通株の基本収益(損失)と償却収益(損失)は以下のように計算される
|
| その期間内に | ||||||||||
2月から | ||||||||||||
3, 2021 | ||||||||||||
3人にとっては | 9人のために戦う | (始める) | ||||||||||
9月30日までの月は | 現在までの月 | 通り抜ける | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
償還可能な普通株 |
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分子： |
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A類普通株に割り当てられる純収入は、償還する可能性があります | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
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加重平均はA類普通株を償還することができ、基本と希釈 |
| | | |
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1株当たり基本と希釈した純収益は，A類普通株を償還することができる | | | | | ||||||||
普通株を償還してはいけない |
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分子： |
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普通株を償還できない純収入に分配できる | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加重平均は普通株を償還することができない、基本と希釈 |
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| | ||||||
普通株は基本と希釈して1株当たり純収益 | | | | | ||||||||
所得税
同社はASC 740“所得税”に基づいて所得税を計算している。米国会計基準第740号“所得税”は、繰延税金資産と負債を確認することを要求し、監査されていない簡明な総合財務諸表と資産と負債の課税基礎との間の差異の予想影響を考慮するとともに、税項損失と税項相殺繰越から得られる予想将来の税項目利益を考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。会社の繰延税金資産は、2022年9月30日と2021年12月31日までに全額推定準備を計上している。有効税率は法定税率とは異なる
ASC 740は、一時的な準備の目的のために有効な年間税率の使用状況を決定しているが、それは、(それらが重要で、異常である場合、または一般的でない場合)現在の期間の個々の要素を推定することを可能にする。いずれの業務合併費用のスケジュールと今年度確認する実利息収入の潜在的な影響により、当社の実税率を計算することは複雑である。当社は、当期所得税費用の計算について、ASC 740-270-25-3に基づく立場をとっており、“1つのエンティティがその一般収入(または損失)または関連税収(利益)の一部を推定することができないが、合理的に推定することができる場合、推定できない項目に適用される税金(または利益)は、そのプロジェクトの過渡期報告を報告すべきである”と規定されている。同社はその計算を信頼性の高い見積もりとし、その年間化帳簿収入に影響を及ぼす可能性のある一般的な要素と実際の税率への影響を適切に考慮できるようにした。そこで、同社は2022年9月30日までの実際の結果から課税所得額(赤字)と関連所得税を算出している。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか
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カタログ表
会社は現在、審査中に重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性があることを知らない。
同社は米国をその唯一の“主要”税収管区に決定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの審査には、質疑控除の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
償還可能株分類
すべての
初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの増価を確認し、これは公正価値に近い。償還可能なA類普通株の帳簿価値の変化は、追加実収資本(利用可能範囲内)、累積損失、A類普通株の費用を招く。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、貸借対照表に反映されているA類普通株残高は以下の通り
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
期日の初めになる | $ | | $ | | ||
総収益 |
| | | |||
もっと少ない： |
|
| ||||
公有権証に割り当てられた収益 |
| | ( | |||
償還可能なA類普通株に関する発行コスト |
| | ( | |||
また： |
|
| ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
| | | |||
A類普通株を償還することができますが、償還する可能性があります | $ | | $ | | ||
最近の会計公告
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度に発効し、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用を許可しなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
管理層は他の最近公布されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、添付されていない監査されていない簡明総合財務諸表に重大な影響を与えない。
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カタログ表
備考3-初公開
当社は2021年6月2日に初公開を完了しました
2021年6月17日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、購入を増加させる
付注4-私募
2021年6月2日、初公募終了及び売却先と同時に、当社は集合私募を完了しました
2021年6月17日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、購入を増加させる
2022年6月2日、同社は発行を含む個人投資家への発行を完了した
私募株式証(及び関連証券)は、初公開発売中に単位の一部として販売されている公開株式証と同様であり、登録声明に別途開示されていない限り。このような販売は引受割引や手数料を支払っていません。私募株式証の発行は，改正された1933年証券法第4(A)(2)節に記載された免除登録に基づいて行われる。
付記5--関連先取引
方正株
2021年2月スポンサーは$を支払いました
2022年6月2日私募株式証の発行と同時に，保証人は譲渡を承諾した
当社の初期株主は、次のような場合が発生する前に、その創業者の株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意する：(I)
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カタログ表
本票の関連先
2021年2月14日、スポンサーは同社に最高$を提供することに同意した
関係者ローン
行う予定の初期業務合併に関する取引コストを支払うために、保険者、保険者の関連会社または当社のある高級管理者や取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が最初の業務合併を完了した場合、会社は会社に発行された信託口座の収益から融資金額を返済する。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。最初の業務合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も融資金額の返済には使用されない。最高可達$
行政支持協定
同社は私たちのスポンサーに合計$を支払うことに同意した
6-派生権証負債
2022年9月30日と2021年12月31日まで、
株式証を公開する
各株式承認証は所有者に購入権を持たせる
株式承認証はニューヨーク市時間午後5時に満期になります
当社は現在、株式承認証行使時に発行可能なA類普通株株式を登録していません。しかし、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません
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カタログ表
株式承認証は、引受権証を行使する際に発行可能な株式であり、当該登録声明を発効させ、当該A類普通株式に関する現行の株式募集定款を維持し、株式証の満期又は償還されるまで、株式承認証合意に記載されているように維持する。株式証行使時に発行可能なA類普通株式の登録声明は
私募株式証明書
登録説明書に開示があるほか、私募株式証および関連証券は、初公開発売で単位の一部として販売されている公開株式証と同じである。このような販売は引受割引や手数料を支払っていません。私募株式証の発行は，改正された1933年証券法第4(A)(2)節に記載された免除登録に基づいて行われる。
A類普通株1株当たり価格が$以上の場合の株式承認証の償還
株式証が行使可能になると、会社はまだ償還されていない引受権証(私募株式証を除く)を償還することができる
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | ...の価格で$ |
| ● | 少なくとも… |
| ● | A種類の普通株式の最終販売価格が$ |
会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、経営層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するか否かを決定する際には、管理層は、現金状況、発行された株式承認証の数、および引受権証を行使した後に最大多数の目的A類普通株を発行することが株主に与える希薄な影響を考慮する。この場合、各保有者は、A類普通株の引受権証を渡すことにより使用価格を支払い、その数のA類普通株は、(X)株式承認証のA類普通株の株式数に、株式承認証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)と(Y)公平市場価値との差額を乗じた商数に等しい。“公正市価”とは，A類普通株が最近報告した平均販売価格を意味する
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カタログ表
付記7-公正価値計量
次の表は，2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計測された会社の資産と負債の情報を示し，公正価値を決定するための評価技術の公正価値レベルを示している。
|
|
| 見積もりはありますか |
| 大切な他の人 |
| 大切な他の人 | |||||
活発な市場 | 観測可能入力 | 観測不可能な入力 | ||||||||||
2022年9月30日 | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | |||||||||
資産： | ||||||||||||
信託口座が保有するアメリカ通貨市場 |
| $ | | $ | |
| $ | — | $ | — | ||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
負債： | ||||||||||||
株式証明責任を認める-公衆 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
株式証責任を認める-個人 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
持分証責任を全承認する | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
見積もりはありますか | 大切な他の人 | 大切な他の人 | ||||||||||
活発な市場 | 観測可能入力 | 観測不可能な入力 | ||||||||||
| 2021年12月31日 |
| (レベル1) |
| (レベル2) |
| (レベル3) | |||||
資産： |
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|
|
|
|
|
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| ||||
信託口座が保有するアメリカ通貨市場 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
負債： |
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|
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| ||||
株式証明責任を認める-公衆 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
株式証責任を認める-個人 | | — | — | | ||||||||
持分証責任を全承認する | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
報告で述べた期間開始時に第1，2，3レベルを行き来する振込を確認する.2021年2月3日から2021年12月31日までの間、公募権証はそれぞれ2021年7月19日と2021年7月19日に発行された .
一級資産には通貨市場基金と米国債への投資が含まれる。同社は、実際の貿易データ、基準収益率、取引業者またはブローカーのオファーおよび他の同様のソースなどの情報を使用して、その投資の公正価値を決定する
2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の引受権証負債価値は$
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カタログ表
同社の株式引受責任は、観察可能かつ観察不可能な市場からの管理判断と定価入力を利用した推定モデルに基づいているが、取引量と取引頻度はアクティブ市場より低い。これらの推定と投入との大きなずれは、公正な価値の重大な変化を招く可能性がある。公共株式証取引が活発であるため、公共株式証負債の公正価値は公正価値階層構造の第一級に分類される。個人株式証明負債の公正価値は、公正価値レベルの第三級に分類される。
私 | |||||||||
株式証を公開する | 株式承認証 | 捜査命令 | |||||||
| レベル1 |
| レベル3 |
| 負債.負債 | ||||
2021年12月31日現在の権証負債 | $ | | $ | | $ | | |||
価値変動を公平に承諾する | ( | ( | ( | ||||||
2022年3月31日の権証負債 | | | | ||||||
2022年6月2日に一部として私募株式承認証を発行する | — | | | ||||||
価値変動を公平に承諾する | ( | ( | ( | ||||||
2022年6月30日の引受権証負債 | $ | | $ | | $ | | |||
価値変動を公平に承諾する | ( | ( | ( | ||||||
2022年9月30日までの引受権証負債 | $ | | $ | | $ | | |||
同社は二項モンテカルロシミュレーション法を用いて、各報告期間内に不活発な取引の引受権証の公開株式証の公正価値を推定した。モンテカルロシミュレーションに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率と関係がある。当社は、当社取引株式証の暗黙的変動率及び引受権証の期待残存寿命に応じた選定同業会社普通株の履歴変動率に基づいて、株式承認証の変動率を推定する。無リスク金利は付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限と似ている。株式承認証の期待寿命は，その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利を維持すると予想しています
私募株式権証の推定公正価値は第三級投入センチを使用して決定された。修正されたBlack-Scholesモデルに固有の仮定は，期待株価変動，期待寿命，無リスク金利，配当率に関係している。当社は、当社取引株式証の暗黙的変動率及び引受権証の期待残存寿命に応じた選定同業会社普通株の履歴変動率に基づいて、株式承認証の変動率を推定する。無リスク金利は付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限と似ている。株式承認証の期待寿命は，その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利を維持すると予想しています
修正されたBlack-Scholesモデルのキー入力は以下のとおりである
| June 2, 2022 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||||
無リスク金利 | % | | % | % | ||||||
所期期間(年) |
| | | |||||||
予想変動率 |
| % | | % | % | |||||
株価.株価 |
| $ | | $ | ||||||
実行価格 | $ | | | $ | ||||||
配当率 | % | % | % | |||||||
企業合併の可能性 | % |
| | % | % | |||||
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カタログ表
付記8--支払引受及び又は事項
登録権
保有側正株、個人配給承認証及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び個人配給承認権証又は転換運営資金ローン及び転換側正株を行使する際に発行される引受権証により発行されるいかなる普通株)の所有者は、初公開発売発効日前又は当日に署名された登録権協定に基づいて登録権を有する権利があり、当該協定は、自社が転売に供するために当該等の証券を登録しなければならない(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ発行可能)と規定されている。これらの証券の所有者は補う権利があります
引受業者協定
引受業者には一筆ある
引受業者は#ドルの保証割引を受ける権利がある
A類普通株を代表する
当社はMaxim Group LLC及び/又はその指定者に発行しました
この等株式はFINRAにより補償されているため，FINRA規則第5110(E)(1)条によると，株式は発売開始後180日以内にロックしなければならない。FINRA規則第5110(E)(1)条によると、これらの証券は、目論見書が発効してから180日以内に、誰としても証券のヘッジ、空売り、派生、見下げまたは上昇取引の標的としてはならず、発売開始直後180日以内にこれらの証券を売却、譲渡、譲渡、質権または質権してはならないが、FINRA規則5110(E)(2)で許可されているものを除く。
優先購入権
2021年5月27日、ある条件を満たす場合、会社はMaxim優先引受権を付与し、発売終了日から企業合併完了日から12ヶ月まで、優先引受業者の経済的価値は少なくとも75%である；または、三手取引である場合、会社または会社の任意の相続人または子会社の任意および将来の公開およびプライベート株式、転換可能および債券発行を優先的に拒否する。FINRAルール5110(G)(6)によると，この優先購入権の期限は，初公開株式の販売開始日から3年を超えてはならない.
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カタログ表
合併協定
2022年8月10日、会社、デラウェア州社OceanTech Merge Sub，Inc.と社保人Ocean Tech Acquires，LLC(スポンサー)は、デラウェア州社Captura Biophma，Inc.(および売り手代表Michael Geranen)と最終合意および合併計画を締結した。合併協定によると、業務合併が完了した後、契約側は合併付属会社と目標会社を合併して目標会社に合併し、目標会社は引き続き存続実体とするため、対象会社のすべての発行済みおよび発行済み株式は、合併合意に記載されている条項に従って当社A類普通株に交換される。
2022年10月13日、当社と海洋科学技術は合併協定第8.1(A)節に基づいて相互に合併協定を終了し、即時に発効した。双方が共同で合併プロトコルの終了を決定したため，いずれも他方に停止費を支払う必要はない.
請負販売協定を改訂する
2021年12月15日、Maximと会社の間に発生したいくつかの問題と疑惑を解決するために、双方は引受協定を以下のように改訂することに同意した：(I)会社とMaximは共に優先購入権の削除に同意し、更なる効力と効力がないと見なす。そのため、Maximは未来のいかなる融資事件で引受業者を務める権利がない；(Ii)優先購入権を放棄する代償として、もし会社が1つの企業合併を完成すれば、会社はMaximに一度に#ドルを支払うべきである
付記9--株主赤字
優先株- 当社は発行を許可されている
A類普通株-当社は発行を許可されている
B類普通株-当社の発行許可
当社の初期株主は、次のような場合が発生するまで、その創業者の株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意した
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カタログ表
初回業務合併時には，B類普通株が自動的にA類普通株に変換される
A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、提出会社株主が議決したすべての事項に1つの種別として投票し、1株当たり普通株に権利がある
付記10--その後の活動
2022年10月13日、海洋科学技術とCapturaは相互終了協定(“終了合意”)を締結し、協定第8.1(A)節により、海洋科学技術とCapturaは共同で業務合併協定を終了することに同意した。“企業合併協定”には別の規定がある以外、契約当事者はいかなる他の責任も負わない。双方が合意して終了合意を締結することを決定したため，いずれも他方に停止費を支払う必要はない.業務統合終了プロトコルは，投票および支援プロトコル(業務統合プロトコルの定義)および買い手支援プロトコル(業務統合プロトコルの定義参照)も終了するが，上記のプロトコルはいずれも業務統合プロトコルと同時に実行される.
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
“会社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”に言及する時、海洋科学技術買収I会社以下の会社の財務状況と経営結果の討論と分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明な総合財務諸表とその付記と一緒に読まなければならないことを指す。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)と改正された1934年証券取引法第21 E条(“取引法”)による前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような陳述は、可能な企業合併およびその融資、ならびに関連事項、ならびに当表格10-Qに含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述を含むが、これらに限定されない。我々の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)サイトのEDGAR部分にアクセス可能であり，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法が明確に要求されない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正することもなく、いかなる義務も負わない。
概要
私たちは空白小切手会社で、2021年2月3日にデラウェア州に登録設立され、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(以下、“業務合併”と略す)を目的としている。私たちは新興成長型会社であるため、新興成長型会社に関連するすべてのリスクの影響を受けている。
私たちの保証人はデラウェア州の有限責任会社であるOcean Tech Acquirements IスポンサーLLC(“保税人”)です。初公開(以下、初公開と略す)登録書は2021年5月27日に発効を発表した。2021年6月2日、吾らは10，000，000株単位(“単位”、単位に含まれるA類普通株については、“普通株”)の初公開を完了し、単位当たり10.00ドル、総収益1億ドルを発生させ、発売コスト約740万ドル(2021年6月17日部分に引受業者の超過配給選択権を行使することを含む)を招き、210万ドルの引受割引と360万ドルの繰延引受手数料を含む。引受業者は、初公開発売に関する最終株式募集説明書の日付から45日間の選択権を付与され、超過配給(ある場合)を補うために最大1，500，000個の追加単位(“超過配給単位”)を購入し、価格は単位当たり10.00ドルである。2021年6月17日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、326，000単位を追加購入し、約330万ドルの毛収入を増加させた。引受業者は2021年6月21日に余剰超過配給選択権を行使する権利を放棄した。
初公開発売終了時に、吾らは4，571，000件の引受権証の私募(“プライベート配給”)(1部当たり“プライベート配給株式証”および総称して“プライベート配給承認持分証”)を完成させ、そのうち3，871，000件のプライベート配給承認株式証は当社保証人が購入したが、Maxim Group LLC(及び/又はその指定者)(“Maxim”)は700，000件のプライベート配給承認株式証(“Maxim”)を購入し、1株当たり11.50ドルで1株普通株を購入することができ、プライベート販売株式証1部当たりの価格は1.00ドル、吾等の総収益460万ドルなどをもたらす。
一部の引受業者の超過配給選択権の行使について、著者らは97，800件の私募株式証明書を追加販売し、その中の74，980件の私募株式証明書は保証人が購入し、22，820件の私募株式承認証はMaximによって購入し、1部の私募販売承認持分証の価格は1.00ドルであり、追加毛収入10万ドルを発生した。
初公開発売およびプライベート配給(一部の引受業者の超過配給選択権を行使して販売された追加単位および追加プライベート配給株式証を含む)が完了した後、初めて公開発売およびプライベート配給販売単位で得られた金の純額104，292，600ドル(単位当たり10.10ドル)を信託戸籍に入金する。
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カタログ表
初回公募終了後18ヶ月以内または2022年12月2日以内に初回業務統合を完了できない場合は、(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く普通株を償還するが、償還後10営業日を超えず、普通株を1株価格で償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための利息を含めて最大100，000ドル)を当時発行した普通株の数で割った金額に相当する。償還は、公衆株主が株主としての権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後、残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く合理的に清算及び解散し、それぞれの場合において、デラウェア州法律の下で債権者債権を規定する義務及び他の適用法律の要件を遵守する。
2022年6月2日、会社はその公衆株主のために1，548，900ドルを会社の信託口座に入金し、1株当たり0.15ドルに相当し、会社が初期業務合併完了期間を2022年6月2日から2022年12月2日に6ヶ月延長することができるようにした(以下、“延期”と呼ぶ)。会社の管理書類によると、延期は許可されています。我々が業務合併を完了した目論見書によると、2022年12月2日現在、重大な清算リスクがあることが分かった。
2022年8月10日、私たち、Merge Sub、私たちのスポンサーはTargetとGeranenと合併合意に達しました。合併契約によると、業務合併が完了した後、吾らは付属会社と目標会社を合併し、目標会社は引き続き存続実体(“合併”)とし、これにより、対象会社のすべての発行済み株式および発行済み株式は、以下の条項に従って自社A類普通株の株式に交換される：対象会社の株主は自社から合算して複数の会社証券を受け取る権利があり、合計価値は(A)200，000，000ドルから(B)金額(B)に等しく、目標運営資金純額は、運営資金純額(ゼロ以上)から(C)期末負債純額(合併合意を参照)から(D)任意の取引支出を減算し、目標株主に支払う合併費用は、合併合意の条項に従って取引完了後に調整しなければならない。
双方が企業合併を達成する義務は、それぞれの当事者のいくつかの慣用的な達成条件の満足または放棄に依存するが、これらに限定されない：(A)合併協定中の重大な基準に基づいて、各当事者の陳述と保証は真実で正確である；(B)各当事者のそれぞれの完成前のチノと合意の実質的な遵守状況は、合併協定中の基準に適合する；(C)企業合併に対する会社株主の承認、(D)企業合併の目標株主の承認；(E)合併協定の発効日から、当社または目標に重大な悪影響はなく(合併協定の定義参照)、これらの影響は継続されており、解決されていない；(F)合併協定の規定に従って選挙が完了した後、取締役会のメンバーの大部分は、ナスダック規則に従って独立している。(G)当社は、合併完了時に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有し、(H)合併完了時にいくつかの付属合意を締結する。(I)米国証券取引委員会は、当社に株式募集規約及び委託書の改訂又は補充を要求するいかなる通知又は通信、又はその立場を要求せず、及び(J)いくつかの成約交付成果を受け取る。
2022年10月13日、当社と海洋科学技術は合併協定第8.1(A)節に基づいて相互に合併協定を終了し、即時に発効した。双方が共同で合併プロトコルの終了を決定したため，いずれも他方に停止費を支払う必要はない.
流動資金と持続経営
2022年9月30日現在、私たちの現金は28，840ドル、運営資金の赤字は1，242，769ドルです。
我々の流動資金需要は、2022年9月30日現在、方正株式を売却して得られた25，000ドル(付記5)、無担保および無利子受払票関連項の263，039ドルの融資(付記5)と、米国ノースカロライナ州モルガン大通銀行の信託口座(“信託口座”)のほか、大陸株式譲渡信託会社が受託者として取得した初公開および私募による純額で満たされている。
2022年9月30日現在、当信託口座の現金は1.06億ドルです。私たちは、信託口座で稼いだ利息(繰延引受手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、最初の業務統合を完成させる予定である。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。もし私たちの株式または債務の全部または一部がその初期業務合併を完了するための対価格として使用される場合。
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カタログ表
業務統合を完了する前に、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。私たちは融資を通じて、または発起人、株主、幹部、役員、または第三者から追加投資を行うことで、追加資本を調達する必要があるだろう。私たちの保証人、高級職員、役員はできますが、彼らが合理的だと思う金額で、時々あるいはいつでも私たちの資金を貸して、私たちの運営資金の需要を満たす義務がありません。したがって、私たちは追加的な資金調達を受けることができないかもしれない。私たちが追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加の措置が必要になるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減を含むことができるかもしれない。
会社が財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ205-40“財務諸表-持続経営事項の届出”による持続経営事項の評価については、会社は2022年12月2日までに予備業務合併を完了しなければならない。同社がこの時点で初歩的な業務統合を完了できるかどうかは不明である。初期業務合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。また、当社には十分な流動資金がない可能性があり、これらの簡素化総合財務諸表発表後の1年間で当社の運営資金需要に資金を提供している。経営陣は、初歩的な業務合併、流動資金状況及び強制清算、その後の解散が発生していない場合、当社が当該等の財務諸表発行後の今後12ヶ月以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2022年12月2日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。当社の保証人、高級社員及び取締役は、時々又はいつでも合理的と思われる金額で、自社の資金を貸し出すことを自ら決定し、当社の運営資金需要を満たすことができる(ただし義務はない)
経営成果
設立以来，我々の活動全体は初公募株に備えているが，初公募株以来，潜在的な初公募株業務統合に限られている。私たちは私たちの初期業務合併の終了と完成まで、どんな経営収入も発生しないだろう。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は4，088ドルで、主に権証負債の公正価値308，445ドルと利息収入354，619ドルの変化によって658，976ドルの形成と運営コストによって相殺された。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は1，219，437ドルであり、主に株式証明負債の公正価値の変化5，798，246ドルと利息収入433，795ドルが1，412，604ドルの形成と運営コストおよび株式証明書に割り当てられた延期発売コスト3，600，000ドルによって相殺されたためである。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は6，437，547ドル、1，303ドルの利息収入、6，775，674ドルの権証公正価値の変化、および4ドルの形成と運営コストです。
2021年2月3日(成立)から2021年9月30日まで、私たちは権証公正価値変化6，775，674ドルと利息収入1，303ドルから純収入5，680，368ドルを獲得し、権証に割り当てられた690，542ドルまたは発売コストおよび406，067ドルの形成と運営コストによって相殺された。
約束と契約義務
登録権
方正株式(定義は後述)、転換運営資金ローン(もしあれば)の際に発行可能な私募配給株式証及び引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使する際に発行可能な任意の普通株式承認証)の所持者は、登録権協定によりいくつかの登録権を有する。これらの保有者たちは特定の請求と“搭載”登録権を得る権利があるだろう。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
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引受契約
引受業者は単位0.2ドルあたりの引受割引，あるいは合計2，065，200ドル(引受業者を反映した部分が超過配給選択権を行使する)を獲得し，初公開発売終了時に支払う権利がある.合計3，614，100ドル(引受業者がその超過配給選択権を行使することを反映する)は、繰延引受手数料を支払うために引受業者に支払われる。私たちが初期業務合併を完了した場合、引受契約の条項に基づいて、繰延費用は信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払います。
肝心な会計政策
アメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際、管理層は財務諸表の期日に報告された資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内に報告された支出金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した
製品発売コスト
発売コストには、初公開発売に直結する法律、会計、引受、その他のコストが含まれる。発売コストは、初公開発売で発行された分離可能金融商品は、相対公正価値基準で受信した総収益に応じて分配される。株式証明書負債に関する発売コストは発生した場合に計上し、審査されていない簡明総合経営報告書に非営業費用として列記する。A類普通株の発行に関する発売コストは、初公開発売完了時に仮株式に計上されるが、償還が必要となる可能性がある。当社は、繰延引受手数料の清算が流動資産を使用したり、流動負債を生成する必要がないことが予想されるため、繰延引受手数料を非流動負債に分類する。
2022年6月2日の支払い延期については、保険者は発売に参加した投資家に先に発行されたB類株式(“方正株式”)1，200，000株を譲渡した。従業員会計公告対象5 Aおよび5 Tに基づいて、方正株の公正価値が発行コストとして決定される。そのため、発行コストは、唯一発行された金融商品、すなわち私募株式証に割り当てられる。派生権証負債に割り当てられた発売コストは、営業報告書に発生した費用を計上する。
普通株1株当たり純収益
同社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株を持っている。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。普通株1株あたりの純収益(損失)は、当該期間に発行された普通株の加重平均シェアで純収益(損失)を割って計算される
希薄純収益(損失)を計算する際には、初公開発売で販売された単位関連株式承認証および私募株式証は、2021年9月30日までの3カ月および9カ月間に16，543，700株A類普通株を購入することは考慮されていないが、2021年9月30日までの3カ月および2021年2月3日(成立)から2021年9月30日までの間に14，994，800株A類普通株を購入するが、1株当たりの希薄収益(損失)を計算する際には償還可能性の影響を受け、この等持分証や将来の事件を想定しているため、蔵股方法により、この持分の償却性を逆性質に組み込む必要がある。したがって，希釈後の1株当たり純収益(損失)は，2022年9月30日までの3カ月と9カ月，2021年9月30日までの3カ月と2021年2月3日(成立)から2021年9月30日までの1株当たり基本純収益(損失)と同じである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない。
“雇用法案”
2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。我々は、“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、簡明な連結財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
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さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて、財務報告内部制御システムについて監査員証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用可能な強制監査会社のローテーションまたは監査および簡明総合財務諸表(監査師議論および分析)に関する補足資料を提供する監査師報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較のようないくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督·参加の下、取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務官は、本報告で述べた間、私たちの開示制御および手続きは有効ではないと結論した。
開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、私たちの経営陣に適宜伝達されるためのものである。我々の経営陣は、最高経営責任者及び最高財務官(我々の“認証者”)の参加の下、“取引所法案”第13 a−15(B)条に基づいて、2022年9月30日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき、私たちの認証者は、2022年9月30日現在、私たちの開示統制および手続きが無効であり、財務報告における内部統制に重大な弱点があり、開示および複雑な金融商品に関連していると結論した。
再記述は財務報告書に対する私たちの内部統制の重要な弱点を構成する。この重大な弱点を考慮して、我々の監査されていない中期簡明総合財務諸表が米国公認会計原則に基づいて作成されていることを確実にするために、必要な追加分析を行った。そのため、経営陣は、本10-Q表に掲載されている審査されていない中期簡明総合財務諸表は、各重大な面で当社が提出した期間の財務状況、経営業績および現金流量を公平に反映していると信じている。
2021年9月30日に改訂された四半期財務諸表の再記述については、2021年6月30日の四半期報告書10-Q表の再記述と、2021年6月2日の日本報告書の8-K表で報告された貸借対照表監査を含み、一部の完全に我々の制御範囲内ではない償還条項は、償還が必要なA類普通株を永久持分外に分類することを要求している。私たちは以前A種類の普通株式の一部を永久株式に分類した。私たちは私たちの財務諸表を再説明して、すべてのA類普通株を一時株式と任意の関連影響に分類します。私たちの定款の敷居は対象株式の性質を償還可能であることを変えないので、永久株式以外に開示することが要求されます。償還可能なA類普通株の列報方式の変化について、当社はその1株当たり収益計算を再列記し、2種類の株間に比例して収益と損失を分配する。本報告では、業務合併を最も可能な結果としており、この場合、両株とも会社の収益と損失に比例して参加している。
簡明な総合財務諸表の非現金調整は、以前に報告された現金および現金等価物または総資産の金額に影響を与えないことに留意されたい。この重大な弱点を踏まえて、私たちの簡明な総合財務諸表が米国公認会計原則に基づいて作成されていることを確実にするために、必要な追加分析を行った。
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私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。
財務報告の内部統制の変化
本Form 10-Q四半期報告がカバーする2022年9月30日までの四半期では、財務報告の内部統制には何の変化もなく、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が大きな影響を与えたりしています。
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プロジェクト6.展示品。
展示品 |
| 説明する |
31.1* | 規則13 a−14(A)及び規則15 d−14(A)によれば、2002年にサバンズ·オクスリ法第302条に基づいて可決された“1934年証券取引法”(改正)に基づいて首席執行幹事証明書が発行される。 | |
31.2* | ルール13 a-14(A)とルール15 d-14(A)によると、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”302節で採択された“1934年証券取引法”に基づいて、首席財務官の認証を行う。 | |
32.1* | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 | |
32.2* | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.衛生署署長 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.CAL | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙対話データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれ、添付ファイルに含まれています) |
* | これらの証明書は、2002年サバンズ-オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、証券取引法第18条の目的に基づいて届出が行われていないとみなされ、また、当該届出文書において具体的な引用によって明確に規定されていない場合を除く限り、引用によって証券法に基づいて提出されたいかなる届出文書ともみなされてはならない。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年11月4日に以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可した。
| OCEANTECHがI社を買収した。 | |
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| 差出人： | /s/ジョセフ·アディル |
| 名前： | ジョセフ·アディル |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
|
|
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| 差出人： | /s/ チャールズ·ボムガターナー |
| 名前： | チャールズ·ボムガターナー |
| タイトル： | 首席財務官 |
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