添付ファイル99(B)

私募引受契約の書式

[](“以下署名者”)， 本人は、本ファイル添付ファイルAに列挙された口座(以下、“口座”と称する)を代表してデラウェア州新山財務会社(以下、“会社”と略す)と2022年10月27日に本私募配給購入契約(本契約) を締結して新山財務会社(以下“当社”と称する)と本私募配給購入契約(本契約)を締結する。これにより、買い手は、2018年8月20日の契約(“基礎契約”)の規定に基づいて発行される2025年に満期となる新7.50%の変換可能手形(“変換可能手形”)を購入(“購入”)し、第3補充契約改訂(以下“第3補充契約”)を経て基礎契約とともに発行される。当社と米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)(米国銀行全国協会(U.S.Bank，National Association)の利益相続人として)を受託者(“受託者”)として，本契約添付ファイルBの形で とする。

本合意に規定されている条項と条件を遵守することにより、双方は以下のように同意する

第一条：変換可能な手形を購入する

本プロトコルに掲げる条項を満たすことを前提として、署名者は成約時(本プロトコルで定義するように)に買い手に自社への購入を促すことに同意し、当社は添付ファイルA に列挙された変換可能なチケットの元金を発行して販売することに同意し、現金購入価格は添付ファイルAを参照する。

買収は2022年11月2日または当社が署名者と書面で合意した他の日(“成約日”)で完了する。締め切りの少なくとも3営業日前に、任意の買い手の要求に応じて、会社は、正式に記入して署名した米国国税局W-9およびW-8 BENEフォーム、および買い手が合理的に 要求する可能性のある任意の他の情報を前記買い手に提出しなければならない。成約時には、(A)各買い手は、本契約添付ファイルAに規定されている“購入価格”を自社に交付または手配すべきであり、(B)本契約添付ファイルAに規定されている元本変換可能手形(総称して“購入済み手形”と呼ぶ)を受信した後、当社は、各買い手に元本を発行すべきである。しかし、購入したチケットを各買い手に渡す時間が、信託会社またはナスダックグローバル精選市場(“ナスダック”)システム内のプログラムおよびメカニズム、または会社が制御できない他の イベントによって遅延する可能性があり、このような遅延は、(I)会社が購入したチケットを表すグローバルチケットを1枚または複数枚発行しており、(Ii)このような遅延 が5営業日を超えないことを前提としている。および(Iii)当該等が購入したチケットは締め切りから利息を計上しなければならない.上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、成約の日から、各買い手は購入したチケットの合法的かつ記録保持者とみなされるべきであり、いずれか一方がさらなる行動をとる必要はない。購入した手形が本契約の規定に基づいて速やかに交付されない場合, 買い手は法的または平衡法ですべての利用可能な救済措置を得なければならない。購入した手形が上記預託信託会社の交付資格を満たしていない場合は、購入した手形を実物決済で交付しなければならない。取引が完了すると同時に、当社は、契約条項に従って1人または複数の他の投資家に交換可能手形を発行することができる(本合意日までの当該合意に基づいて行われる任意のこのような発行は、本プロトコルに従って発行される“総合取引”とともに)。Oppenheimer&Co.Inc.(“OpCo”) は署名者に購入決済の指示を提供すべきである.購入されたチケットの交付はDWACによって行われなければならない。当社は、取引終了前の少なくとも2営業日に、OpCoにより当社が署名した以下の署名者に、購入価格とDWAC決済指示を交付するための電信為替指示を書面で提供します。

第二条：買い手のチノ、陳述、保証

以下の署名者本人(以下で指定する場合、各買い手を代表する)は、ここで、以下のような契約に署名し、それぞれ独立して自己(および以下に指定される場合、各買い手を代表する)に対して、本契約の日付および成約時に当社およびOpCoに対して真実かつ正しい であり、すべての契約、陳述、および保証が成約後も有効であることを保証する。

2.1節の電源と ライセンス。すべての署名者とすべての買い手は、その成立した司法管轄区の法律の下で適切な組織、有効な存在と良好な信頼を得ており、署名者は権利、権威、および能力が本協定に署名して交付する権利があり、本協定の下の義務を履行し、調達を完了し、すべての場合は自分と各口座を代表する。署名者 がアカウントを代表して本プロトコルを実行する場合、(A)署名者は、各アカウントを代表して本プロトコルに署名し、それに拘束力を有するすべての必要な適宜決定権および契約許可を有し、(B)本プロトコルの証拠Aは、真で、正しく、完全な リスト(I)各アカウントの名前および(Ii)そのアカウントに発行された購入済みチケットの元本金額である。

2.2節で有効かつ実行可能なプロトコル；違反してはならない.本協定は署名者によって正式に署名および交付され、署名者および各買い手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて署名者および各買い手に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、(A)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止または他の同様の法律の制約を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に影響を与えるか、または債権者の権利の強制執行に関連するか、または(B)衡平法の一般的な原則に影響を与える。このような実行可能性が法律手続きにおいて考慮されていても、衡平法手続きにおいて考慮されている(“実行可能な例外の場合”)。本プロトコルおよび調達の完了は、違反、衝突、または違反または違約を招くことはない：(I)以下の署名者のbr}またはそのような買い手の組織文書(または各口座を管轄する任意の類似文書)、(Ii)以下の署名者または上記買い手は、当事者側の任意のプロトコルまたは文書、または以下の署名者または上記買い手またはそれらのそれぞれの任意の資産が拘束されている任意のプロトコルまたは文書br、または(Iii)任意の法律、法規または政府または司法法令、以下の署名者又は当該買い手の禁止又は命令に適用されるが、第(Ii)及び(Iii)項の場合を除き、当該等の違反、衝突、違反又は違約は、以下の署名者又は当該買い手の業務、財産、資産、負債、経営、見通し、財務状況又は経営結果に重大な悪影響を与えない(全体として)、又は署名者のbr}又は当該買い手が任意の重大な態様で本合意で行われる取引を完了する能力に影響を与えることはない。

2.3節の合格機関の買い手；投資家を認める.各買い手は、1933年に改正された証券法(“証券法”)下の規則D規則501(A)で定義された“認可投資家”、あるいは証券法によって公布された第144 A条に示される“合資格機関のバイヤー”であり、転換可能な手形に投資する利点及びリスクを評価するために必要な金融及び商業事務知識及び経験を備えている。

2.4節に関連会社はありません。 署名者は、署名者の知る限り、本契約日までの連続 の3ヶ月以内に、各買い手がそうでないか、または本契約日までのいつでも、会社証券法によって公布された規則144が指す取締役、高級社員または“関連会社”(“関連会社”)ではありません。

2.5節制限 注釈と株。各買い手(A)は、購入した購入手形の発行及び発行に応じて任意の普通株式(“転換株式”)を発行し、任意の購入手形を変換する際に、会社の1株当たり額面$0.01の普通株式(“普通株”)が証券法又は任意の州証券法に基づいて登録又は取得されておらず、購入した手形及び任意の変換株式の提供及び売却は、証券法及び州証券法による公開発行に関する取引規定の登録免除、及び、証券法及び州証券法による登録免除に依存することを認める。したがって、それらがその後、証券法および適用される州法に基づいて登録され、資格を取得しない限り、売却、譲渡、要約販売、質権(通常の業務プロセスにおいて大口ブローカーの一部としての質権を除く)、質権またはその他の方法で処分されてはならず、またはそのような登録および資格免除が得られない限り、購入された手形および任意の変換の証拠は、印鑑に規定された効果の図の例を有する。および(B)購入されたチケットは、購入者のアカウントのみのためにのみ使用され、配布のためではなく、または証券法の登録要求に違反する方法で購入されたチケットを販売、配布、または他の方法で処理することを意図している。しかしここで述べることで, いかなる買い手も、任意の最低または他の特定の期間内に任意の購入されたチケットまたは交換株式 を保有することに同意せず、証券法の下での登録声明または免除に基づいて、購入されたチケットまたは交換株式を任意の時間に処理する権利を保持する。以下の署名者および購入方向当社およびOpCoは、ビジネス上の知識および経験を確認し、署名者およびその1人当たりの買い手に、購入したチケットまたは交換株式に投資する利点およびリスクを評価する能力を持たせ、賢明な投資決定を行い、(X)この投資は、そのすべての投資損失を負担できる投資家にのみ適用され、および(Y)以下の署名者および買い手1人当たりの購入手形または株式を購入して投機的投資と交換することができることを理解する。これは全体的な投資損失の高い危険と関連がある。各買い手は、購入した手形および転換株が、買い手が購入した手形または転換株を譲渡してはならないという一例を有することを認めるが、以下の場合を除く：(I)証券法第144 A条による“適格機関投資家”への譲渡、または証券法規に基づくD規則501(A)で定義される“適格機関投資家”への譲渡、(Ii)証券法登録要件に基づく任意の他の利用可能な免除、(利用可能であれば)第144条を含む。(Iii)証券法に基づいて発効が宣言された登録宣言、または(Iv)この図の例に基づいて別の規定がある。以下の署名者は、その知る限りでは、, それまたは任意の買い手は、“証券法”の意味で任意の形態の広告または一般募集方法で購入されたチケットを取得していない。

2.6節では不正取引を行ってはならない.当社、OpCoまたは任意の他の者が、当社、OpCoまたは任意の他の者について当社証券について初めて連絡して以来、以下の署名者および買い手は、当社証券に関する任意の情報を直接または間接的に非関連第三者(その法律顧問および他の代表を除く)に開示しておらず(当社証券に関するいかなる空売り(定義は以下参照)を含むが、これらに限定されない)、非関連第三者(その法律顧問および他の代表を除く)に当社証券に関するいかなる資料も開示されていない。本契約または購入済み手形または当社への投資は、当社が集計取引を公開開示するまでになります。“空売り販売”には、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)によって公布されたSHO法規第200条に定義されたすべての“空売り”と、すべてのタイプの直接および間接株式質権、br}長期販売契約、オプション、見下落オプション、コールオプション、空売り、スワップ、派生商品および同様の手配(総リターンに基づく)、br、および非米国ブローカーまたは外国から規制されたブローカーによる販売およびその他の取引が含まれるが、これらに限定されない。SHO法規第200条で定義されている“空売り”と同様の経済効果を有するに限られる。

2.7節は十分な情報を提供する；信頼できない。署名者は、本人および買い手毎に承認され、同意する：(A)署名者 は、購入投資決定に関連すると考えられるすべての材料を取得し、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書および文書を審査する機会があり、 は、取引法に従って提出または提供されるすべての情報(“公開文書”と総称される)を含むがこれらに限定されず、 および(B)署名者は、会社に関連会社の問題を提起する機会がある。その業務、運営、財務業績、財務状況および見通し、および買収の条項および条件、これらのすべての問題(ある場合)は、署名者が満足できる回答を得ており、(C)署名者は、買収に関連するリスクおよび結果を評価し、そのような買収について知る投資決定を行うことができるように、その会計、税務、財務および法律顧問と協議する機会がある。(D)以下の署名者および各買い手は、それぞれの税務、会計または法律顧問と、購入されたチケットを購入する税収および他の結果、ならびにbr}購入チケットの所有権を評価しており、(E)当社およびOpCoは、以下の署名者または上記買い手の受託コンサルタントまたは財務または投資コンサルタントではなく、(F)以下の署名者または上記買い手の所有権に依存せず、いかなる陳述、提案にも依存しない(会計、税務、財務、法律またはその他にかかわらず)。会社またはその任意の関連会社または代表(OpCoを含むが、限定されない)による陳述または保証, (I)当社が取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出した公開文書と提出された文書、及び(Ii)当社が本合意で行った陳述、保証及び チェーノを除く。

2.8非公開市場 購入者はいずれも，購入したチケットに公開市場が存在せず，公開市場が購入したチケットに発展する保証はないことを知っている.

2.9節ではさらに 行動する.各署名者および各買い手は、購入を完了するために必要な任意の追加文書 を署名および交付することを要求し、会社または受託者に決定されなければならない。

第三条：会社のチノ、陳述、保証

当社は以下の署名者及び各買い手及びOpCoに以下の契約を行い、以下の陳述及び保証を行い、各陳述及び保証は本合意日 及び成約時に真実かつ正しいものであり、これらの陳述及び保証は成約後も有効であることを保証する。

3.1節の電源と のライセンス。その司法管轄区の法律により、当社は正式な組織、有効な存続及び信用良好な を経て、そして権利、許可及び能力が本協定及び契約に署名及び交付し、本協定及び本協定項の義務を履行し、それ及びそれに基づいて行われる購入及び取引を完了する。当社は、いかなる政府エンティティの同意、承認、命令または許可を必要とせず、または任意の政府エンティティに登録、声明または届出を必要とせず、本協定の署名、交付および履行、および当社が完成しようとする取引に関連して、任意の州または連邦証券法の要求に基づいて、または取引終了後に処罰されない可能性がある場合がない限り、または は、業務、財産、資産、負債、運営、見通しに実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されるbr}である。当社及びその付属会社の全体的な財務状況又は経営業績(“重大な悪影響”)、購入した手形及び転換株式の有効性又は法定権力、及び当社がすべての重大な面で本契約及び本契約の条項及び進行しようとする取引を完了する能力を有する。

3.2節で有効かつ実行可能なプロトコル；違反してはならない.本協定は当社が正式に署名·交付し、当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社を強制執行することができますが、このような強制執行 は実行可能な例外の制約を受ける可能性があります。取引終了時には、当社は本契約添付ファイルBの形で正式に契約に署名·交付し、転換可能な手形の条項を管轄しますが、本協定、契約当事者がその条項に従って交付する場合には、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社を強制執行することができますが、このような強制執行は実行可能な例外に制限される可能性があります。 本プロトコル、契約、購入チケットの発行、任意の転換株式の発行および購入完了brは、違反、衝突、または違反または違約を招くことはない(A)当社の定款、定款または他の組織文書、(B)当社の締約国としての任意の合意または文書、または当社またはその任意の資産がその制約を受けている任意の合意または文書、または当社の任意の法律、法規または政府または司法法令、禁止または命令に適用されるが、第(B)および(C)条を除く。個別または全体的には、 が重大な悪影響を及ぼすことや、当社が任意の重大な面で予定されている取引を完了する能力に影響を与えることが期待される理由がある。

3.3節購入チケットの有効期限.購入した手形はすでに当社の正式な許可を得て、契約の規定に基づいて署名と認証を行い、そして本契約の条項に基づいて購入価格の交付時に買い手に交付し、購入した手形は当社の法定、有効かつ拘束力のある義務となり、そのbr条項によって強制執行することができ、しかし、このような強制執行は強制実行可能な例外的な状況によって制限される可能性がある。購入されたチケットは、任意の優先購入権、br}参加権、優先購入権、または他の同様の権利の制約を受けない(成約前に放棄される任意のこのような権利は除く)。署名者および各買い手の本プロトコルの下での陳述および保証の正確性を仮定すると、購入されたチケット (A)は、証券法第4(A)(2)条または証券法の下で公布された任意の適用規則または法規に基づいて、購入時に発行され、証券法の登録要件を免除される。そして(B)は購入済み手形の発行に関するすべての州と連邦適用法に従って発行される.購入した手形(I)は任意の形態の公募や一般広告(“証券法”におけるD法規の意味に適合する)で発売されるのではなく、(Ii)は“証券法”や任意の州証券法による公開発行や任意の州証券法に違反した公開発行に関する方式で発売されているわけではない。 改正された1939年の“信託会社法”によると、同社は資格を必要としない。購入した手形が発行されると， (I)は証券法第144 A条により転売する資格があり，及び(Ii)は取引法第6条に基づいて登録された全国的な証券取引所に上場する証券と同一カテゴリに属さない, または証券法第144 A(D)(3)(I)条の意味で米国取引業者間自動見積システムで見積される。

3.4対象の変換株式の有効期限 取引終了時には，購入したチケットを現金，株式転換または両者の組合せに変換することができ，決済選択については当社のみが契約条項に基づいて選択する.当社が契約を締結及び交付した後、購入したチケットを変換する際に発行可能な両替株式(“br}当社は転換時に実物決済で購入した手形を選択し、任意の全体調整下の最高為替レート を適用する)はすでに自社の正式な許可と予約を得て、購入したチケットを転換する時に発行するべきであり、購入したチケット及び契約条項に基づいて購入したチケットを転換する時、 の購入手形は有効に発行され、 はすでに十分に入金し、課税すべきではなく、しかもいかなる財産権負担もない。このような株式交換株式の発行は、いかなる優先購入権、参加権、優先購入権、または他の同様の権利の制約を受けない。

3.5節で承認を示す.購入した手形の両替日から1営業日以内に、当社 は、当該両替に関連して交付された当該等の両替株式のいずれかをナスダックへの上場を許可するために必要なすべての行動をとるべきである。

3.6節では材料 情報がない.当社は、本プロトコルで予想される取引を開示し、取引をまとめる8-K表の現在の報告を提出した後、本プロトコルで予想される取引および集約取引 は、当社またはその任意の子会社の重大な非公開情報を構成しないことに同意し、認め、以下の署名者およびbr}購入者は、当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、関連会社、従業員または代理人間の任意の書面または口頭合意項下の任意の守秘または同様の義務の制約を受けないが、これらに限定されない。OpCoを一方とし、以下の署名者および/または任意の買い手またはそのそれぞれの任意の関連会社を他方とする。以下の署名者の明確な書面同意を得ず、かつ、その前に、署名者が当社と当該等の資料の秘密及び使用について書面協定を締結した場合を除き、当社は、その上級者、取締役、合同会社、br}従業員及び代理人(OpCoを含むが、これらに限定されない)を、下記署名者又は購入者に、当社又は本契約日からその後の合計取引に関するいかなる重大な非公開資料も提供しないことを促すことができない。当社は 署名者、買い手及びそのそれぞれの連属会社が上記の陳述に基づいて当社の証券取引 を行うことを理解し、確認する。当社は、以下の署名者または任意の買い手の名前、または以下の署名者、任意の買い手またはそれらのそれぞれの関連会社および投資コンサルタントを含む以下の署名者、または以下の署名者、任意の買い手またはそれらのそれぞれの関連会社および投資コンサルタントの名前を、委員会または任意の規制機関または取引市場に提出するいかなる文書においても開示してはならない, 署名者が事前に書面で同意しない限り、(br}が本協定で行われる取引に関連する連邦証券法に別段の規定がない限り、(Ii)法律が開示を要求する範囲内で、米国証券取引委員会職員、ナスダックの任意の代表または任意の他の規制機関の要求に応じなければならない。この場合、当社は、実行可能な範囲内で、このような開示を事前に書面で署名者に通知し、このような開示について署名者と合理的に協議しなければならない。

3.7節訴訟はありません。 当社またはその任意の子会社に重大な悪影響を及ぼすことができないまたは不可能な事項を除いて、本合意が発表された日まで、(I)訴訟、訴訟、仲裁、クレーム、調査または他の手続きは存在しません。これらの訴訟、訴訟、仲裁、クレーム、調査または他の手続きは、 または任意の裁判所、政府当局または仲裁人によって審理され、または(Ii)任意の裁判所の判決、法令、禁止、裁決または命令、または(Ii)任意の裁判所の判決、法令、強制令、裁決または命令によって決定されます。政府の実体や仲裁人の会社に対する借金

3.8節ではさらに 行動する.当社は、要求に応じて、当社は、以下の署名者又は受託者が購入を完了するために合理的に必要と考えられる任意の追加文書に署名して交付しなければならない。

第三十九条。陳述と保証に依存します。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の陳述 に依存することを理解し、確認している。本プロトコルに含まれる任意の会社の陳述または保証は、その中の陳述が陳述された場合に誤解されないように、重大な事実のいかなる非真実な陳述または漏れについても、陳述または必要な重大な事実を含まない。

第3.10節米国証券取引委員会が届出を行う。 本合意の日まで、その日から、すなわち本合意日の12ヶ月前に、米国証券取引委員会に提出された公開届出文書は、すべての実質的な面で取引所法案の要求に適合し、それに基づいて公布された公開届出文書に適用される米国証券取引委員会規則と条例 である。米国証券取引委員会に提出された公開文書には、重大な事実を含むいかなる非現実的な陳述もなく、その中で陳述されなければならないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を記載することも漏れておらず、これらの陳述の状況に応じて誤解性を持たない。それぞれの日付まで、すべての重要な態様において法規S-Xおよび の適用会計要求に適合する公開届出文書に含まれる会社財務諸表は、米国で公認されている会計原則に従って作成され、関連する 期間に一致して適用されている((I)このような財務諸表またはその付記に他の説明がない限り、または(Ii)監査されていない中間報告書は、その範囲は脚注を含まないか、または簡明または要約されてもよい)。当社の締め切りの財務状況、経営業績及びbrまでの期間の現金流量(もし審査報告書を経ていない場合は、正常な年末審査調整規則の制限を受けなければなりません)。当社は、合計取引を除いて、本報告日までに重大な事件や状況は発生しておらず、本報告の8−K表内で開示または公表する必要があり、本報告日まで、または時間とともに推移する必要があると述べている, 当社ではありますが、このように公表または開示されていません。どのバイヤーも、米国証券取引委員会のEDGARシステムを介して、各公開申告文書のコピーを取得することができる。本報告日までに、米国証券取引委員会投資管理司のスタッフが任意の公開申告文書について発表したコメントbr手紙には、重大な未処理または未解決の意見はなかった。

第3.11節最恵国待遇。当社はこの声明を発表し、本合意の日から後、 が誰(“他の買い手”)に提供される変換可能なチケットの購入に関するいかなる条項 (“購入文書”)は、買い手の条項よりも有利にならないか、または買い手の条項よりも有利になることはなく、本合意 はいかなる買い手または当社の条項であり、署名者がさらなる行動をとる必要はないことを保証する。以下の署名者および買い手が、そのような調達文書に含まれる任意のより有利な条項(経済的または他の態様)の利点を得るために、経済的に法律と同等の方法で修正および修正されるとみなされる。上記の規定にもかかわらず、会社は、上述した をさらに実現するために、以下の署名者または任意の買い手が合理的に要求する可能性のある他の 行動(例えば、本プロトコルの改訂)を自費で行うことに同意する。当社およびその関連会社は、本プロトコルの下で、任意の他の買い手(またはその任意の関連会社)の任意の重大な義務、または任意の他の買い手(またはその任意の関連会社)との任意の他の調達プロトコルの下の任意の他のプロトコル(添付または同様の合意または了解を含む)を免除してはならない。

第3.12節投資会社。当社は、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて事業発展会社として米国証券取引委員会によって規制されることを正式に選択しており、一時停止または撤回命令を出したり、これについて起動したり、当社の知る限り米国証券取引委員会に脅かされたりする手続きはない。当該等の選択は有効かつ撤回されず、当社が改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び重述された付例の規定、及び当社は公開申告書類に記載されている投資目標、政策及び制限の規定を遵守し、当社に適用される投資会社法の規定と衝突しない。当社は必須ではなく、変換可能手形の発行と販売とその収益の適用を発効させた後、投資会社として登録する必要がないという用語を投資会社法で使用しています。

第3.13節米国不動産持株会社。当社またはその任意の付属会社は過去にも過去にもそうではなく、いかなる買い手がbr手形や両替株式を持っている限り、改正された1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社にはならず、当社とその各付属会社は買い手のbrの要求に応じて証明する。

3.14節に上場する。 普通株の発行済み株式と発行済み株は“取引法”第12(B)節に登録され、ナスダックに看板取引され、コードは“NMFC”である。当社は各重大な点でナスダックの規則を遵守しており、訴訟、行動、法的手続きや調査が未解決であることはなく、あるいは当社の知る限り、ナスダックや米国証券取引委員会は、そのような実体について普通株の株式を解約する意図がないか、または普通株のナスダックへの上場を禁止または中止することが当社にとって脅威となっている。当社は証券取引法に基づいて普通株登録を終了するための行動をとっていません。

第3.15節の費用。 は、OpCoを除いて、任意の代理人、仲介人、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の個人が、本契約によって予期される取引に関連する任意のブローカー費用または他の手数料または同様の費用を得る権利がなく、買い手は、これに責任がある可能性がある。

3.16節は法律を遵守する。当社は、重大な悪影響や当社がいかなる重大な面でも速やかに行う取引を完了する能力に影響を及ぼす可能性のある事項を除き、当社の業務展開に適用されるすべての法律を遵守しています。

第3.17節統合を禁止する。 当社、その付属会社又はその任意の付属会社、又はそれを代表して行動する任意の者は、任意の証券要約又は売却を直接又は間接的に行うことなく、又は任意の証券を購入する任意の要約を求め、証券法に基づいて任意の証券を発行して登録する必要がある場合には、以前に発売された証券と統合することにより、又は証券法第502条又はその他の方法により登録する必要がある。当社、その付属会社またはその任意の連属会社、またはそれを代表して行動するいかなるbr者も、証券法に基づいて任意の購入済みチケットの発行 を登録すること、または任意の転換可能なチケットの発売を当社の他の証券発売と統合することを要求する行動またはステップを取らない。

3.18節目。144個の転売。買い手が要求を出した場合、当社は成約日から6ヶ月後の任意の時間に、その商業的に合理的な努力をしなければならない：(I) は当社の関連会社ではなく、前の3ヶ月以内に当社の関連会社の所有者ではなく、いかなる引受証券も販売しない場合、規則144に従って当該保証証券(定義は以下に示す)から制限的な図例を削除し、かつ数量、販売方法についてはない。現在の公共情報の可獲得性 又は証券法に規定されている通知(現在の公共情報の獲得性に関するいかなる要求も満たしていない限り)、証券 法案第144(I)条の“長青”条項が要求するものを除き、(Ii)その法律顧問が必要に応じて第(Br)項第(I)項の指示について譲渡エージェントに意見を提出させることは、この場合、証券法 (総称して、いずれの場合も、会社、その弁護士、または譲渡エージェントの合理的な要求の保持者から提供された慣用的な陳述および他の文書(例えば、ある)を受信した後、限定的なインスタンス がもはや必要とされないことを確認し、買い手が会社非関連会社としての身分を確認する。明確にするために、買い手が保証された証券または買い手が現在保証された証券を販売しようとしている前に、会社は に意見協力を要求されるべきではない, 会社の弁護士がこの意見について提供したいかなる意見も90日以上後に販売許可協力を提供する必要はありません。上記に関連する任意の費用は、譲渡代理、DTC及び会社法律顧問の費用を含めて、会社が負担しなければならない。当社は、商業的に公開情報(この条項は第144条で理解·定義されている)を提供し、維持するように合理的に努力し、すべてのbr報告書を提出し、すべての必要な慣行と合理的な協力を提供し、所有者が規則144に従って保証証券を転売でき、保証証券を適用された証券取引所に上場させる資格があり、当社の普通株 がその後この取引所に上場する。“引当証券”とは、任意の確定日に、株式、配当、割り当て、資本再編、合併、交換、置換または類似イベントを分割する方法で、購入された手形または転換株式について発行または発行可能な任意の転換株式及び任意の他の 株式証券を意味するが、当該等の証券は、以下の日の中で最も早い日に引当証券として停止しなければならない：(A)当社以外の連属会社の所有者が当該証券を実際に売却する日； かつ直前の3ヶ月以内に当社の付属会社ではなく、数量、販売方法、現在の公共情報の利用可能性、または証券法下の通知には何の要求もない(ただし、現在の公共情報の利用可能性に関するいかなる要求も満たしていない場合は考慮しない), あるいは(B)当該等の証券はいつ発行を停止するか.所有者“とは、買い手又は買い手のいずれかの関連会社を意味し、この条項第3.18条に規定する権利は、買い手又はその任意の関連会社に譲渡されなければならない。

3.19節規制された投資会社。米国連邦所得税の目的で、当社は“米国国税法”M分節下の規制された投資会社(“RIC”)とみなされることを正式に選択した。選挙がRICとみなされてからしばらくの間、当社の組織と運営はRICの資格と税務処理要求を満たしてきた。当社はRICとされる選択を撤回しておらず、国税局も断言や当社の知る限りRICの資格や税務処理要求を満たしていないと脅している。

第四条：結審条件と通知

4.1節では，以下の署名者，各買手，当社の義務に対して条件を提示する.署名者は、各買い手に、本契約添付ファイルAで定義され指定された“購入価格”を交付することを促す義務があり、会社は、購入した手形 を交付する義務があるが、前提条件は、署名者、買い手、会社がそれぞれ条項IIおよび条項IIIに含まれる陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な点で真実であるべきである(ただし、重大または重大な悪影響により制限された陳述および保証は除く)。 は、すべての態様において真実であるべきであり)、その効力は、このような陳述および保証が取引終了時に行われたように、以下の4.2節に従って通知されない限り、その中に含まれる各陳述および保証は、締め切り時に確認および確認されたとみなされるべきである。

4.2節で通知する。 以下の署名者は、終了前に任意のイベントが発生した場合に直ちに会社に通知することを承諾し、同意する： は、条項IIに含まれる任意の陳述、保証、または約束が任意の重大な態様(またはすべての に関して重大または重大な悪影響によって制限された陳述および保証)に対して虚偽または不正確であることをもたらす。当社は、条項IIIに記載されている任意の陳述、保証、または約束が任意の重大な態様で虚偽または不正確であること(または重大または重大な悪影響によって制限された陳述または保証の場合)に生じるように、終了前に任意のイベントが発生することを保証し、同意する。当社は、ここで保証し、以下の署名者および保持者に通知することに同意する。

第五条：雑項

5.1節の完全な合意。 本プロトコルおよび調達に関連する任意の文書およびプロトコルは、本プロトコルの対象に対する双方の完全な合意および理解を含み、双方の間または双方の代理人、代表または付属会社間のこのような標的に関するすべての口頭または書面合意、陳述、保証、契約、通信、対話、覚書および了解を含むが、これらに限定されない。

5.2節の構造。文脈が別に要求されない限り、単数形の参照は複数の形式を含むべきであり、その逆も同様である。文意が他に言及されていることに加えて、陽性語は陰性語および中性語を含むべきであり、その逆も同様である。本プロトコルのタイトルは、単に参考にするだけであり、本プロトコル条項の意味を制限または影響を与えることはできない。本プロトコルの規定を説明する場合、いずれか一方またはそのそれぞれの弁護士は、本プロトコルの起草者とみなされるべきではなく、本プロトコルのすべての部分のすべての言語は、その公平な意味で解釈されるべきであり、いずれか一方に厳密に有利または不利になるべきではない。

Br法の5.3節を管轄する；陪審裁判を放棄する。本プロトコルはすべての点でニューヨーク州の実体法に従って解釈され管轄されるべきであり，ニューヨーク州の法律選択規則は参照されない。第三者受益者である各当事者および任意の権利を主張する者は、ここで、任意の一方が任意の他の当事者または任意の他の当事者の任意の付属会社に対して提起した任意の訴訟、法的手続きまたは他の任意のタイプの訴訟において、任意の他の当事者または任意の他の当事者に対する任意のタイプの訴訟、訴訟または他の訴訟、契約クレーム、侵害クレームまたは他の態様にかかわらず、本合意または本合意との取引を引き起こすか、または本合意または本合意との取引を引き起こす任意のクレームまたは訴因に基づいて陪審裁判を行う権利である。双方の当事者は、このようなクレームまたは訴因は、陪審員なしで法廷で裁判されるべきであることに同意する。前述の規定を制限することなく、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定の有効性または実行可能性のすべてまたは部分的な疑問を求める任意の訴訟反訴または他の手続きについて、本条項の実施は、陪審員によるそれぞれの裁判の権利を放棄することにさらに同意する。本合意に適用されるべき任意の後続の修正、継続、補充、または修正を放棄する。

双方は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するすべての紛争、法的訴訟、訴訟および手続きが、米国ニューヨーク州南区地域裁判所、ニューヨーク州最高裁判所、またはニューヨーク州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ばれる)で提起されなければならないことに同意する。各当事者は に同意し、指定裁判所の排他的管轄権を受け入れる。本協定に関連する法的訴訟、訴訟または訴訟 は、他の任意の裁判所で提起されてはならない。すべての当事者は、すべての管轄権免除要件を撤回することができず、その当事者は、指定された裁判所で提起された任意の論争、訴訟、訴訟、または手続きが不適切またはbrの不便な場所または場所で提起されたことを理由に反対する権利を含む、任意の指定された裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きに対して現在または今後提起される可能性のある任意の反対を含む。双方はまた、本協定第5.6節の規定に従って、任意の訴訟手続、伝票、通知又は書類を本協定の一方、すなわち指定されたbr}裁判所で双方が上記司法管轄権の任意の事項を提出した任意の訴訟、訴訟又は訴訟手続について手続書類に有効に送達することに同意した。

5.4節は内容に対応し， 電子署名である.本プロトコルは、1式で2部以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを合わせて同じ文書を構成する。コピーは、電子メール(pdfまたは2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法で配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

第5.5節第3者受益者。本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルの当事者でない誰にも付与されてはならない(本プロトコルに記載されている範囲内のOpCoを除く)、またはそのような者の養育者または相続人は、本プロトコルの下の任意の利益を得る任意の権利を与えてはならず、これらの当事者は、本プロトコルのいずれか一方を起訴する権利はないが、本プロトコルは、OpCoの直接的な利益のために設計されることを意図しており、OpCoは、以下の署名者、各買い手および当社のそれぞれの契約、陳述、および保証を含むが、本プロトコルの規定に依存することができるが、これらに限定されない。

5.6節の通知。 本プロトコルに従って発行され、提出または交付されたすべての通知、要求、および他の通信は、書面で送信されなければならず、実際に受信された場合、または(A)通知された方に直接配信されたときに有効であるとみなされ、(B)受信者の通常営業時間内に電子メール(電子メールアドレスが提供されている場合)で送信される場合、通常営業時間内に送信されない場合は、受信者の次の営業日である。(C)書留又は書留を出してから5日後、領収書の払い戻し、前払い料金を要求するか、又は(D)預かり営業後の1営業日以内に、国が認可した隔夜宅配会社に運賃を前払いし、翌日配達することを明記し、領収書を書面で確認する。このような通知のいずれかのアドレス は、本プロトコル署名ページに記載されているように、適用側が本プロトコルに従って他の当事者に通知することによって変更されない限り、このような通知のアドレス は、本プロトコル署名ページに記載されているようにすべきである。

5.7節譲渡； 拘束力のあるプロトコル.本協定は、双方及びその相続人及び譲受人に有利であり、拘束力を有する。 は、会社(買い手譲渡)又は以下の署名者及び各所有者(会社譲渡)が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方は、本協定又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。

5.8節ではさらに を保証する.本協定の双方は、ここで、他の文書、文書、および合意の署名および交付を促進することに同意し、任意のさらなる保証を提供することを含む、任意の合理的な要求を可能にする他の行動をとる。また、本協定に規定されている条項や条件に適合する場合には、各当事者は、その合理的な最大の努力(適用法律に適合した場合)に迅速に、またはすべての行動を促し、迅速に行動を促し、他の“br”当事者に協力して、法律で規定されているすべての合理的に必要なことを行い、行う予定の取引を発効させるべきである。第三者から合理的に必要なすべての承認または免除を得ること、および本契約の取引所の合理的な必要性を完了するための任意の追加文書の署名および交付を含む。

5.9節は棄権した；br}は同意した。本協定は、本協定の双方が書面協定に署名しない限り、全部または部分的に変更、修正、終了、拡張、撤回または解除することができません。本プロトコルを放棄する任意の条項または条件または本プロトコルの当事者の任意の権利は、放棄が書面で行われ、放棄を与えるか、または同意すると主張する側によって署名されない限り、無効または拘束力がある。書面の約束が別にない限り、本協定の任意の条項、条件または他の規定を放棄または違反することは、任意の他の条項、条件または規定、または上記の条項、条件または規定に違反するいかなる行為を放棄するとみなされてはならず、また、そのような不遵守または違反行為に対するいずれか一方の権利および救済措置を放棄するとみなされてはならない。

5.10節は終了します。 本契約には逆の規定がありますが、午後5：00までは終了していません。(ニューヨーク市時間)本合意日後の第10営業日(br})は、本合意当事者が別の約束をしない限り、合意に違反していない方は、その日の営業終了時に本合意の各当事者に書面通知を出して本合意を終了する権利があり、いずれの当事者も他の者に責任を負わない。Brは、本プロトコルのいずれの条項も、終了前に意図的に本プロトコルに違反する責任を解除しないか、または本プロトコルの下の任意の陳述または保証を行う際に通常法による故意詐欺の責任を解除せず、各当事者は、そのような違反または詐欺によって生じる損失、責任、または損害賠償を取り戻すために、法律または平衡法上で任意の救済を得る権利があると規定されている。本プロトコルの終了後、前述したが本明細書に記載された を除いて、本プロトコルは無効であり、もはや何の効力も持たなくなり、いかなる買い手が会社に支払う本プロトコルに関連する任意の購入代金は、終了後の の直後(いずれにしても1営業日以内)に買い手に返却されなければならない。

第5.11節のいくつかの項。 各買い手の本プロトコル項の下での義務は複数であり、任意の他の買い手または任意の他の投資家の調達文書項目の下での義務とは連携されておらず、各買い手は、本プロトコル項の下の任意の他の買い手または任意の他の買い手または他の購入文書項目の下の他の投資家の義務を履行することにいかなる方法でも責任を負わない。各買い手が本プロトコルに従って購入したチケットを購入するか、または株式を変換するかの決定は、任意の他の買い手または任意の他の投資家とは独立して、任意の他の買い手または任意の他の投資家から独立して、任意の他の買い手または投資家または任意の他の買い手または投資家の代理人または従業員から独立して、任意の会社またはその任意の付属会社の業務、業務、資産、財産、負債、経営結果、財務状態(財務または他)または将来性に関する任意の情報、材料、陳述または意見を行うことができる。買い手およびその任意の代理人または従業員は、そのような情報、材料、陳述または意見に関連しているか、またはそれによって生成された任意の他の購入または投資家(または任意の他の人)に対して任意の責任を負わない。本明細書または任意の他の調達文書に含まれる任意の内容、および本文書または他の文書に従って任意の買い手または投資家がとる任意の行動は、その買い手および他の買い手または他の投資家を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとみなされてはならない, または、当該買い手および他の買い手または他の投資家が、本プロトコルおよび他の調達文書に規定された義務または取引において、任意の方法でまたは集団として行動すると推定される。各買手は，本プロトコルの下での投資 についてその買手のエージェントを担当している他の買手はおらず，購入したチケットや株式を変換する投資を監視したり，本プロトコルの下での権利を実行したりすることでその買手のエージェントを担当している他の買手はいないことを認めている.各買い手は、本プロトコルによって生成された権利を含むが、これらに限定されないが、任意の他の買い手または投資家は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない、その権利を独立して保護および実行する権利がなければならない。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.署名 ページは以下のとおりである.]

本協定は双方とも上記の日に本協定に署名したことを証明した.

[購入契約の署名ページ]

添付ファイルA

購入実益所有者

*会社が購入価格を会社に納入する送金指示brは、取引終了前の少なくとも2営業日前に、OpCoを介して会社によって署名された以下の署名者に書面で提供されます。

添付ファイルB

義歯の形式