未償還元金総額は最大201，250，000ドルに達する2023年に有効期限の5.75%の変換可能手形
(CUSIP第647551号AC 4)

入札要約(ここで定義する)は、ニューヨーク市時間2022年12月6日の夜11：59に満了するか、または当社が入札要約を任意の他の日時(延長可能な日時、すなわち“満期日”)に延長し、事前に終了しない限り、会社が自ら決定する。このようなチケットの購入価格(本明細書で定義するように)を受け取る資格があるのは、満期日または前に(本明細書で定義したように)チケットを有効に入札しなければならない。購入価格は現金で支払います。入札チケットは、会社が入札要約を延長または早期に終了しない限り、ニューヨーク時間2022年12月6日午後11時59分または以前に入札要約から有効に撤回することができる。入札カプセルは“入札要約-入札要約の条件”という見出しに列挙された何らかの条件を満たすか棄却しなければならない

本要約による購入(時々改訂または補充する可能性があり、“要約購入”と呼ぶ場合があります)、新山財務会社、デラウェア州の会社(“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)に記載されている条項と条件により、 zは2023年満期の未償還5.75%転換可能な手形の中で最大201，250，000ドル(以下“手形”と略す)を購入することを提案しています。会社は債券購入の要約を“入札要約”と呼ぶ.入札要約は，債券のすべての登録所有者(個別に“所有者”，および集団が“所有者”)に開放される.満期日までに有効入札(かつ有効撤回されていない)を持ち，入札要約によって購入を受け付けたチケットを持つ所持者は，を次の表に示す購入価格(“購入価格”)を受け取る.購入価格に加えて，入札要約によって購入を受けたチケットのすべての所持者も，その等のチケットの前回支払日から(ただし含まない)決済日(本稿で定義したように)を受け取るべきおよび未払い利息( “計算すべき利息”)を受け取る.適用法に適合する場合には、入札要約を修正、延長、終了、または撤回することができる。

入札要約は，ここで述べた何らかの条件を満たすか放棄するかを条件として，会社が自ら決定する.“入札見積-入札見積の条件”を参照してください。入札要約は，入札債券の最低金額を条件としない.入札カプセルに入札したが購入していないチケットは，入札要約が満期になった直後に入札所持者の口座に記入する.入札要約の目的は、2023年8月15日に満期となる未償還債券の元本金額を減らすことです(“期日“. この購入要約には重要な情報が含まれており，入札要約について任意の決定を下す前にこれらの情報を読むべきである. 具体的には20ページ目からの”何らかの考慮事項“を参照して，入札要約が考慮すべき何らかの要因に関する議論を知る.

入札見積に関する任意の問題や協力要求は，本入札見積封底ページ上で提供された電話番号と電子メールアドレスを介してD.F.King&Co.，Inc.(“情報と入札エージェント”) に直接送信することができる.受益者は，その仲介人，取引業者，商業銀行，信託会社，委託者あるいは他の指定者に連絡し，入札要約に関する協力を求めることができる。

当社、その取締役会、その上級管理者、情報と入札エージェントまたは受託者(本稿で定義するように)またはそのどの関連会社も、所有者が入札要約に対応するかどうかについて入札を行うかどうかについては何のも提案しておらず、所持者はとして入札要約に参加するかどうかを自ら決定しなければならず、参加すれば、入札チケットの元本金額を提示する。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、いかなる米国州証券委員会または任意の他の国の監督機関も、買収要約を承認または承認しておらず、買収の利点または公平性または開示の十分性または正確性のいずれも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

入札要約は2022年11月4日に開始されであり，入札要約が当社によって早期に終了されない限り，満期日に満了する.入札書が締め切り後に提出されれば，入札書は無効となる.あなたの手形がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、委託者、または他の指定された人(すべての人が“指定者”である)によって所有されている場合、その等の指定者が要約を受ける締め切りが早い可能性があります。あなたはその締め切りを決定するために、あなたの備考を持っている被命名者にすぐに連絡しなければなりません。入札要約はすべての債券の登録所有者の参加を歓迎する。

当社は満期日または以前に有効に入札して購入を受け付けた任意のチケットを購入するが，入札要約のすべての条件に制限され，満期日(当該等の受け入れおよび購入日，すなわち “決済日”)後に入札要約のすべての条件を満たしたり放棄したりする必要がある.決算日は満期日後3営業日以内に完了する予定であり，は入札要約の条件が満期日またはそれまでに当社が満足または放棄したと仮定する.

適用法を遵守する場合、会社は権利を保持する：(1)満期日を会社が発表したより後の日付および時間に延長すること、(2)入札要約の任意または全ての条件を全部または部分的に放棄または修正すること、(3)任意の手形の購入を遅延させること、または任意のチケットの購入を延期すること、または(4)他の方法で入札要約を修正または終了すること。入札要約が終了した場合、または他の方法で完了していない場合、債券保有者が有効に入札しているか否か(この場合、入札チケットは直ちに所有者に返金される)にかかわらず、購入代金は債券保有者に支払われない。会社は“入札要約-公告”に記載されているように、任意の延期、終了、または修正を公開発表します。会社が入札要約を延長、終了、または修正する権利を行使することは保証されません。“入札-締め切り；延期；終了と修正”を参照してください

入札には約任意の他の規定があるにもかかわらず、当社は、入札によって約有効に入札されるべき任意のチケットを受け入れて支払う義務は、一般的な条件(本明細書で定義されたように)を満たすか、または放棄することを条件とする必要がある。当社は2025年に満期となる7.50%の転換手形(“2025年手形”、詳細は“資金源”)の発売を予定しており、他の利用可能な現金源とともに、(I)入札要約に基づく手形の購入価格(実際に入札した手形の金額にかかわらず)を支払うのに十分である。(Ii)入札要約の影響を受けるすべての債券の課税利息 (実際に入札した債券金額にかかわらず)及び(Iii)入札に係る見積費用及び支出。入札要約の条件は当社の唯一の利益であり、当社が適宜主張することができ、入札要約の任意の他の条件も放棄されるか否かにかかわらず、当社が任意の時間および時々にすべてまたは一部の条件を適宜放棄することができる。入札オファーがいつでも終了した場合、有効入札であり、以前に受け入れられて購入されなかったチケットは、直ちに入札保持者に返却される。入札要約は，入札債券の最低金額を条件としない.“入札見積-入札見積の条件”を参照

手形に関連する預金権は、満期日(この日付および時間を延長することができる、すなわち“引き出し締切日”)で終了する。その後，入札は撤回できないが，まだ購入を受け付けていないチケットは，2023年1月5日(入札要約開始後40営業日日)後のいつでも撤回することができる.入札チケットの撤回を有効にするためには，“入札要約-入札撤回”に規定されている手順に適合しなければならない

会社が入札要約中の債券の購入価格または求めた元金総額を修正し、から満期日までの残り時間が10営業日未満である場合、会社は少なくとも10営業日から満期日までの期限を延長する。しかし、会社が入札要約で求めた債券元本総額を債券未償還元本額の2%を超えないように増加させれば、会社は入札要約を延長する必要はない。

入札見積を評価する際に考慮すべきいくつかの税務問題の議論については、“ある米国連邦所得税の注意事項” を参照されたい。

入札見積に参加するか参加しないかの決定は一定のリスクを伴うだろう。保有者は，この購入要約中のすべての情報，特に以下の“何らかの考慮事項”に記載されているリスク要因を注意深く考慮すべきである.

手形は、預託信託会社(“DTC”)の著名人CEDE&Co.の名義で登録され、DTCを介して簿記形式で保持される1つまたは複数のグローバル証明書によって代表される。DTCはこのロットの債券の唯一の登録所有者である。DTCは、DTC参加者のアカウントに電子帳簿分録を変更することによって、証券取引の清算および決済を促進する。DTC参加者は、証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む。

チケット指定者が持つ実益所有者が入札要約でそのチケットを入札したい場合は，その指定者に連絡し，その指定者がその実益所有者を代表してそのチケットを入札するように指示しなければならない.したがって，入札カプセルに参加したい受益者は，その所有者がいつまでに行動しなければ入札に参加できないかを決定するために，その指定者にできるだけ早く連絡しなければならない.“入札見積-入札心得プログラム”を参照

DTCはDTCを通じて債券実益を代表してすべての人が債券を持つことを許可しており、DTC参加者は彼らが所有者であるようにその債券を入札することができる。チケットを正しく入札するためには，メッセージと入札エージェントは満期日または直前に受信しなければならない：

当社は入札要約中の債券に保証交付手続きを提供していません。債券入札プログラムの詳細については、は“入札見積-入札債券プログラム”を参照されたい

あなたの債券の入札を決定する前に、参照によってここに組み込まれたファイルを含む本購入要約をよく読みなさい。

本購入要約および関連文書は、任意の管轄区またはこのような要約または要約が不正である場合には、購入要約または要約販売チケットを構成しない。

当社は、本購入要約および任意の関連文書または購入手形を交付し、いずれの場合も、本購入要約または任意の関連文書に含まれる情報が、そのような情報の日付の後のいつでも最新であることを示唆しない(参照によって組み込まれた文書である場合、参照によって組み込まれた当該文書の日付である)。

購入のために本要約に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれている情報および陳述を除いて、入札要約について任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことが許可されておらず、そのような情報または陳述が提供または作成された場合、許可されたに依存してはならない。

入札要約が完了すると、当社および/またはその連合会社は、時々追加入札要約、交換要約または他の方法で追加チケットを購入することができる。将来の任意の購入または交換条項は、入札要約の条項と同じであるか、または多少チケット保持者に有利な条項である可能性があり、これらの違いは重大である可能性がある。会社および/またはその関連会社の将来の任意の購入または交換は、当時存在する様々な要因に依存するであろう。会社および/またはその関連会社が将来、これらの代替案(またはそれらの組み合わせ)のいずれか(あれば)を選択する可能性があることは保証されない。改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13 E-4(F)(6)条によると、事前に買い戻しまたは転換しない限り、当社またはその関連会社は、入札要約終了日(または任意の早い終了日)から10営業日まで、入札要約に基づいて入札要約以外の任意のチケットを購入することができない。“入札見積もり--備考”を参照

今回の買収要約では、当社は有効入札されたが有効に撤回されていないチケットをすべて“有効入札”と呼ぶ慣例を踏襲している。入札要約については、有効に撤回されたチケットは有効入札ではないとみなされる。

以下の要約では，本要約の精選資料を重点的に紹介し，債券保有者を容易にするためにのみ提供する.本要約は完全なではなく、全文は参照のみであり、他の場所に出現する情報と共に読むか、または参照によって本購入要約に組み込まれるべきである。本要約で用いた未定義の大文字用語ごとの意味は，本購入要約中の他の場所の意味と同じである.提案所有者は，入札債券を決定する前に本契約購入全文を読み，参照によって格納された文書をすべて含む.

新山金融会社はデラウェア州の会社で、手形の購入を提案しています。“会社”を参照

買収要約の条項と条件に基づき，現金と引き換えに総額201，250，000ドルの未償還手形元金を購入し，金額は1，000ドルあたり1，000ドルの債券元金購入に相当し，利息(あれば)を加えることを提案した.

2022年11月4日現在の未償還債券元金総額は201，250，000ドルである。

入札要約の目的は、2023年8月15日に満期となる未償還債券の元本額を減らすことである。入札カプセルで有効な入札と購入を受けたすべてのチケットはログアウトとキャンセルされる.

入札要約に基づいて購入した債券の利息を受け取りますか？

はいそうです。所持者は、前回の支払日から引受購入した手形の決済日までの計上利息(あり)を受け取る。

私たちは、入札要約で有効に入札し、私たちが購入したすべての債券の購入価格を、2025年債の発売収益と手元現金で支払う予定です。

有効入札と購入を受けた1，000ドルあたりの元金の購入価格は1，000ドルであり，満期日または直前に有効入札を受けた所持者に支払われる.また，所持者1人あたり有効な入札と購入を受けた1，000ドルの元本債券の課税利息(あれば)を得る.

入札要約の条項が入札要約に支配されている条件に基づき，ニューヨーク市時間2022年12月6日午後11時59分までに有効入札かつ有効に撤回されなかった未償還債券元金総額は201，250，000ドルにのぼることを購入する.

はいそうです。入札要約に参加するためにお持ちのすべての債券を入札する必要はありませんが、1，000ドルとその任意の倍数の債券を入札しなければなりません。すべての債券を入札していない保有者は、彼らが保持している元本金額が $1，000以上であることを確実にしなければならない。

入札見積もりが満期になった後、会社は追加チケットを購入しますか？

入札要約が完了すると，吾らおよび/または連属会社は時々追加入札要約，交換要約または他の方式で追加チケットを購入することができる.将来の任意の購入や交換の条項は，入札要約の条項と同じである可能性があり，多少チケット所持者に有利である可能性もあり，この違いは実質的である可能性がある.私たちおよび/または私たちの付属会社の将来の任意の購入または交換は、当時存在する様々な要因に依存するだろう。私たちおよび/または私たちの関連会社が将来、これらの代替案(またはその組み合わせ)のどちらを選択するかは保証できません(もしあれば)。取引法第13 E-4(F)(6)条によると，吾らや吾らの連属会社は，入札要約の満了日(または入札要約終了の任意の早い日)から10営業日まで，入札要約によって購入しないチケットを購入してはならない.

入札オファーはニューヨーク時間2022年12月6日夜11：59に満了します。当方が入札見積もりを延長するか、事前に入札見積もりを終了しない限り、入札見積もりは期限が切れます。被指名者があなたの備考を持っていれば，その被指名者が入札を受ける締め切りがもっと早い可能性がある.あなたはその締め切りを決定するために、あなたの備考を持っている指名者にすぐに連絡しなければなりません。

法律の要求が適用されれば、入札要約の満期日の延長、入札要約の修正または終了、購入手形の受け取り、またはその他の事項について公告を発表し、期限延長日であれば、ニューヨーク市時間の午前9時に公告を発表することはできません。以前計画された満期日以降の営業日より遅くありません。本要約に別途を説明したり、法的要求を適用したりしない限り、任意の合理的な方法でこのような公告を発行することを選択することができますが、プレスリリースやDTCを介して通知を送信する以外に、そのような義務はありません。

入札見積もりはどのような場合、延期、修正、または終了することができますか？

適用法律に該当する場合には、いつでも、あるいは時々任意の理由で入札見積もりを延長することを自分で決定することができます。適用法律に適合する場合には，締め切りまでに入札要約条項を随時あるいは随時修正する権利も明確に保持する.入札オファーが終了すると，どのチケットの購入も受け付けず，どの入札済みチケットも終了直後に所持者を返す.入札要約の延長、修正、または終了の権利については、“入札要約-満期日；延期；終了および修正”を参照されたい

私はいつ有効入札手形の支払いを受け取ることができますか？

入札要約の条件が満期日またはそれまでに我々が満たしたり放棄したりした場合，決済日は満期後のの3営業日以内に発生する予定である.

入札要約の条件を満たしたり棄却したりした後，(1)有効入札の購入チケットを受け取り，(2)我々が受け取ったすべてのチケットに購入価格を迅速に支払う.購入価格は決済日に購入した手形について支払いを受け、受取利息(あれば)とともに支払います。

入札見積で購入したすべてのチケットは無効と無効になります。

入札には約他の規定があるにもかかわらず，入札に応じて有効に入札する任意のチケットを受け入れて支払う義務は，一般的な条件を満たすか放棄するかを条件とする.入札要約の条件は当方に有利であるだけであり，吾らは自分で決定することができ，吾らは入札要約の任意の他の条件が満期日または直前に放棄されるかどうかにかかわらず，任意の時間および時々任意の場合にすべてまたは一部の入札要約を適宜放棄することができる.入札カプセルがいつでもを終了すると，有効入札かつ以前に受け入れられ購入されなかったチケットは速やかに入札保持者に返却される. 入札カプセルは入札の最低金額を条件としない.“入札見積-入札見積の条件見積”を参照されたい

もしあなたが代理名人によって利益を得たすべての人のチケットを入札することを望む場合は、すぐに世代の有名人に連絡し、代の有名人にあなたの代わりにこのようなチケットを入札するように指示しなければなりません。チケットを正確に入札するためには，メッセージと入札エージェントは満期日または直前に受信しなければならない：

私たちは交付を保証する方法でチケット入札を行う手続きを規定していない。したがって、DTCの通常営業時間内に必要な入札手続き満期日または前に十分な時間を残しておかなければなりません。もしあなたが有名人を介してあなたのチケットを持っている場合、エンティティは締め切り前の数日前に入札要約に対して行動を要求する可能性があり、エンティティが締め切りまたは前に入札チケットを代表するように要求する可能性があることを覚えておいてください。ニューヨーク時間2022年12月6日夜11：59までに完了していない入札は無視され、無効になる(入札要約が延期され、そのような入札が延長された入札要約の満了前に完了しない限り)。

“入札見積-入札手順チケット”を参照.より多くの情報が必要な場合は、ヘルプを得るために、本カプセルの裏表紙に記載されている情報および入札エージェントの電話番号に電話して、ご指定の人に購入または相談してください。

私が備考を提出したら、私は考えを変えることができますか？

入札チケットは、満期日または前の任意の時間で効率的に撤回することができる。その後、入札は撤回できないが、まだ購入を受け付けていない債券は、2023年1月5日(入札要約開始後40営業日)後のいつでもを撤回することができる。入札チケットの撤回を有効にするためには，“入札要約-入札撤回”に規定されている手順に適合しなければならない

手形を効率的に引き下げるためには、所持者は、期日前に書面またはファクシミリの撤回通知を提出するか、またはTOPを介して適切に送信された“要求情報”を送信し、必要な情報 (以下“入札要約-入札撤回”で説明したように)を添付しなければならない。満期日までに有効に抽出されたチケットは，本購入要約で規定された手順に従って満期日までに再入札·交付することができる.

もし私が私の手形を効果的に提出したら、私にどのような税金結果が発生しますか？

ある米国連邦所得税の要約が入札要約に基づいてチケットを売却した結果については、“ある米国連邦所得税考慮要因”を参照されたい

私たち、私たちの取締役会、私たちの上級職員、情報と入札代理または受託者、あるいはそれらのそれぞれのどの関連会社も、あなたがこの購入要約に基づいてあなたの債券を提出すべきかどうかについて何の提案もしません。保有者は、債券の現在の市場価値、流動性需要、投資目標の評価などの要素に基づいて、今回の契約入札に基づいて債券を購入するかどうかを決定すべきである。

我々は，我々が購入を受け付けないいかなる入札チケットもその入札保持者に無料で返金する.入札を行っていないチケットと入札要約によって購入されていないチケットは未償還状態を保持する.入札見積が完了すると，未償還手形の元金総額は減少する.これは，入札要約完了後も返済されていない債券の流動資金や市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。“いくつかの注意事項”を参照してください

もし私が私の手形に入札しないことを選んだらどうですか？

入札見積が完了しても履行されていない権利と、“付記”項の義務は、入札見積によって変更されません。入札要約で未購入の債券は入札要約完了後も返済されていないにもかかわらず，債券を購入することで残りの未償還債券の取引市場が小さくなる可能性があり，このような債券の市場流動性が悪くより散発的であり，このような債券の市場価格が債券の取引量によって大きく変動する可能性がある.“いくつかのbr}注意事項”を参照してください

D.F.King&Co.，Inc.は入札カプセルの情報と入札エージェントである.利益を得たすべての人は、入札に関する助けを得るために、指定された人に連絡することができる。本カプセルの他のコピーや入札説明プログラムに関する協力要求を購入する必要があれば，本カプセルの裏表紙上のアドレスと電話でメッセージと入札エージェントに送信してください.

米国銀行協会は，手形を管理する契約(ここで定義する)で手形の受託者(“受託者”)である.

もし私が私の債券を入札することを決めたら、私は何かブローカー手数料を取られますか？

所有者は、私たちまたは情報と入札代理に任意のブローカー手数料や費用を支払わない。もしあなたのチケットがbrの入札チケットを代表するマネージャーまたは他の世代の有名人によって所有されている場合、その世代の有名人はそのために手数料を受け取るかもしれません。あなたはあなたの指名者に問い合わせて、任意の費用を徴収するかどうかを決定しなければなりません。“入札見積--支払手形”を参照

2022年11月4日現在の未償還債券元金総額は201，250，000ドルである。

手形を管理する契約条項や条件の規定の下で、手形は普通株式株式(断片的な株式を代替する現金と一緒に)に変換することができ、換算率は1，000元(br}手形元金金額は65.8762株式自社普通株(当社の本契約規定により調整されなければならない)であり、当社の普通株1株当たり約15.18ドルの株式交換価格に相当する。所有者は、期限直前の予定営業日取引終了前の任意の時間に、そのチケットを全部または部分的に変換することができる。

私たちの普通株は現在ナスダック世界で精選市場で取引されており、コードは“NMFC”である。2022年11月3日、私たちの普通株の終値は1株当たり12.24ドルです。

所有者は会社にチケットの買い戻しを要求する権利がありますか？

もし私たちが(契約で定義されたような)根本的な変化を経験した場合、いくつかの条件で、所持者は、元金の全部または一部を現金で1，000ドルまたはその整数倍の手形を買い戻すことを要求するかもしれない。基本変動買い戻し価格は、買い戻した債券元金の100%に相当し、基本変動買い戻し日の応算および未払い利息を加算する(ただし、基本変動買い戻し日は含まない)。

この購入要約は、任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区から入札参加要約を発行する招待を構成するものではなく、適用される証券法に基づいて、当該司法管轄区域内で、またはその管轄区域から、または誰にもそのような招待を出すか、またはそのような招待を誰かに発行するか、またはそのような招待を発行することは違法であるか、または適用される証券法によれば、そのような参加は違法である。この購入要約のある司法管轄区での配布は法的に制限される可能性がある.各会社や情報や入札エージェントは，本購入要約を持つ人にこのような制限を理解して遵守することを要求している.

この購入要約は，いずれの場合も購入要約や売却チケットを構成しない要約(所有者は売却要約を受け付けない) このような要約や要約は不正である.

入札要約に参加する各所有者も，上記の他の管轄区および “入札要約-入札心得手続き”に述べられている他の管轄区について何らかの陳述を行うとみなされる.入札要約に基づいて所持者からチケットを購入するいかなる入札も，これらの陳述ができなければ拒否される可能性がある.当社および資料および入札エージェントはいずれも絶対適宜決定権を保持しており(所有者に関する陳述の責任を損なうことなく)，入札要約によって購入したチケットの任意の入札調査所持者が行ったいかなる当該等の陳述が正しいかどうかを調べ，その等の調査を行って当社が当該等の陳述が正しくないと判断した場合，当該等の手形入札は拒否されることができる.

同社は米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を提出した。公衆は商業検索サービスで会社の米国証券取引委員会の届出ファイルを取得することができ、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで閲覧することもできる。ファイルは会社のサイトでも閲覧できます。サイトは：www.newMountain finance.comです。会社サイトに含まれる情報は今回の買収要約の一部を構成していない.

当社は、当社が先に米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書の中の情報を引用して購入することを今回の要約に盛り込み、これは当社がこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示できることを意味します。参照に含まれる情報は，この購入要約の重要な構成要素である.当社が今回の要約購入の日または後、入札要約終了日までに提出した任意の報告は自動的に更新され、適用される場合には、本要約に含まれる任意の情報または参照によって本要約購入に組み込まれた任意の情報の代わりになる。当社は、この要約において、以下の書類を引用して、入札要約が満了する日まで、取引法13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って本契約の日または後に米国証券取引委員会に提出される任意の文書を購入する(取引法および適用される米国証券取引委員会規則に基づいて“提供されているが”存在していないこのような文書のすべてまたは任意の部分を含まない)

情報および入札エージェントは、すべての人の要求に応じて、本購入要約を受信した各個人に、参照によって組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピー(そのような文書中の証拠品を除く)を無料で提供する(そのような証拠が参照によってそのようなファイルに明示的に組み込まれない限り)。このようなファイルを請求する要求はメッセージと入札エージェントに直接送信すべきであり，アドレスと電話番号はこの見積の裏表紙に，アドレスと電話番号は購入要約の裏表紙に列する.

また、当社(住所：ブロードウェー1633、48)に手紙を書くことによって、上述したまたは参照によって本要約に組み込まれる任意のまたはすべての文書のコピーを無料で購入することを要求することができる(届出された証拠品を除いて、証拠物が届出に明示的に組み込まれない限り)^{これは…。}郵便番号：10019。

本購入要約および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、米国証券取引委員会が定義した“前向き記述”を含む。展望的に私たちの将来の運営、業務計画、業務と投資戦略、およびポートフォリオ管理、ならびに私たちの投資と投資管理業務の表現を予測または説明します。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、私たちの業界、私たちの信念、そして私たちの仮説に対する現在の予想、推定、予測に基づいている。“予定”、“目標”、“見積もり”、“見積もり”、“予想”、“計画”、“予測”、“ ”計画、“求める”、“予想”、“予想”、“すべき”、“可能”、“br}”、“将会、“意図”、“予見可能な未来”、“信じる”、“信じる”および“計画”およびこれらの語および類似表現の変形は、前向きな陳述を識別することを意図している。我々の実際の結果または結果は、予想されるものとは大きく異なる可能性がある。読者にこれらの前向き陳述に過度に依存しないように注意し，これらの前向き陳述は陳述発表の日の状況のみを反映している。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新または修正する義務を負わない。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、リスク、不確定性とその他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちが制御できず、予測が困難であり、実際の結果は展望性陳述中の表現や予測の結果と大きく異なる可能性があり、含まれるが、これらに限定されない

会社または会社を代表して行動することに起因するすべての後続の書面およびbrの口頭前向き陳述は、上述の警告声明によって明確に限定される。会社は、新しい情報、未来のイベント、またはその他の状況に応じてその前向きな陳述を更新または改訂する責任を負いません。

以下の入札見積に関する重要な日時に注意してください。すべての項目は指示的であり、“入札見積-満期日；延期；終了および改正”に規定されている任意の延期、終了、撤回、または修正によって変化する可能性がある

当社、情報および入札エージェント、受託者、またはそれらのそれぞれの共同会社は、以下に言及する任意のまたはすべてのイベントが、特にDTCまたは当社が選択した任意の通知ニュースサービス(“通知新聞社”) によって発行された任意の出版物または公告を含み、DTCがDTCの直接アカウント保持者(DTCの記録に保持者または所有者または任意の通知ニュースサービスとして表示されている)にDTCに通知できなかった任意の通知に責任を負うことを保証しない。

所有者は，入札要約中の入札要約の条項や条件に応じて，当該などの仲介機関が締め切り前に所有者から入札要約に参加するよう指示を受けるか，(許可された場合)その参加入札要約の指示を撤回するように，仲介者，取引業者，銀行，委託者，信託会社またはその手形を持つ他の世代有名人に問い合わせることを提案する.このような仲介およびDTCのいずれかが提出および(許可された場合)要約を撤回するために設定された締め切りは、以下に規定する関連締め切りよりも早い。

証券法および本要約買収条項を適用する規約の下で，当社は権利(I)入札要約に関する任意およびすべての条件の全部または一部を放棄または修正し，(Ii)入札要約の満期日および/または決済日を延長し， (Iii)入札要約を修正または終了するか，(Iv)他の方法で入札要約を改訂する.“入札見積-満期日；延期；終了と改訂”を参照

入札要約が終了または未完了であれば，入札契約に関するチケットの購入価格は支払いや支払いとはならず，は所持者がそのチケットを効率的に提出したかどうかを考慮することはない(この場合，入札したチケットはただちに所持者に返却される).

私たちはデラウェア州の会社で、最初に2010年6月29日に登録設立され、2011年5月19日に初公募株(IPO)を完成させた。我々は閉鎖的で非多元化な管理投資会社であり、改正された“1940年投資会社法”(“1940年会社法”)に基づいて業務発展会社(“BDC”)として監督管理を選択している。我々は，改正された1986年の国税法(以下，“規則”と略す)の第M章の規定に従って毎年規制されている投資会社(RIC)の資格を取得し，その要求を遵守することを選択した。

我々の投資コンサルタント，新山財務コンサルタントBDC，L.L.C.(“投資コンサルタント”)が外部管理を行っている。投資コンサルタントはNew Mountain Capital，L.L.C.(“New Mountain Capital”)の完全子会社である。新山資本はミドルエンド市場に投資する会社です。New Mountain Capitalはその私募株式、信用と純賃貸投資戦略を通じて防御的成長型会社に投資することに集中している。投資コンサルタントは私たちの日常運営を管理し、投資コンサルティングと管理サービスを提供してくれます。投資コンサルタントはまた他の基金を管理しており、これらの基金の投資許可は私たちの基金に全部または部分的に似ている可能性がある。New Mountain Capitalの完全子会社New Mountain Finance Administration，L.L.C.(“管理人”) は我々の日常運営に必要な行政サービスを提供している.

我々の投資目標は、第1および第2の留置権債務、手形、債券、中間証券を含む資本構造のすべてのレベルで債務証券を探して開始することによって、現在の収入と資本増加値を生成することである。第1の留置権債務は、従来の第1の留置権優先担保融資または単位ローンを含むことができる。単位ローンは伝統的な第一留置権優先担保ローン及び第二留置権と二次ローンの特徴を結合した。単位ローンは私たちを第二留置権と二次ローンに関連するリスクに直面させ、私たちは“最後の脱退”の部分に投資します。場合によっては、私たちの投資はまた株式を含むかもしれない。

我々の主な注目点は防御的成長型会社の債務であり，これらの会社は通常，(I)持続可能な長期成長動力，(Ii)競争参入の高いハードル，(Iii)資本支出と運営資本需要を差し引いた高自由キャッシュフロー，(Iv)高資産収益率と(V)ニッチ市場主導の特徴を示している。2022年6月30日現在、私たちの上位5つの業界の集中度は、それぞれソフトウェア、医療サービス、商業サービス、教育、投資基金(合弁企業への投資を含む)です。

私たちは、株主が以下の規定で現金を受け取ることを選択しない限り、私たちの株主を代表して私たちの配当または分配に再投資を行うことができる配当再投資と株式買い戻し計画を採用し、オプションの現金投資を行うことで追加の株を購入することができる。したがって、私たちの取締役会が現金配当金または分配を承認して発表する時、私たちの株主は、私たちの配当再投資および直接株式購入計画から撤退することを選択しなければ、彼らの現金配当または分配は、現金配当や分配を受けるのではなく、私たちの普通株の追加株式に自動的に再投資する。

私たちは主に新しく発行された株を用いて計画下の配当と分配に再投資を行い、私たちの株がプレミアムであっても純資産価値を下回っていてもである。しかしながら、私たちは、配当再投資を実施すること、またはその計画に従って割り当てられることに関連する株式を公開市場で購入する権利を保持する。

当社は配当再投資計画を実施する際に以下の規定を適用します。新規発行株式が株主口座に計上された価格が前回決定した株式純資産額の110.0%以上であれば、会社は新たに発行された株式のみを用いて配当再投資計画を実施する。この場合、株主に発行される株式数は、その株主への割り当てに対応する総ドル金額を、支払日会社普通株の“br}ナスダックグローバル精選市場(”ナスダック“)上の1株当たりの市場価格で割ることで決定される。この日の1株当たり市場価格は，このような株のナスダックでの終値，あるいは，当日取引報告がなければ，その電子報告の売買価格の平均値となる。

新規発行株式が株主口座に計上された価格が前回決定した株式純資産額の110.0%を下回った場合、当社は新株を発行するか、計画管理者に公開市場で株式を購入し、必要な追加株式を満たすように指示する。計画管理人が公開市場取引で購入した株は、公開市場で購入したすべての普通株の平均購入価格に基づいて株主に割り当てられ、はいかなるブローカー費用や他の費用も含まれない。増発株式の1株当たりの価値を決定し、当社の株主の選択を列挙するまで、割り当て金を支払った後の当社普通株の流通株数を決定することはできない。

2016年2月4日、会社取締役会は、50，000ドルに達する会社の普通株を買い戻すための計画(“買い戻し計画”)を承認した。買い戻し計画によると、会社は許可されているが、発行された普通株を公開市場で時々買い戻す義務はない。会社は会社の道徳基準や取引法規に規定されているガイドラインを遵守しなければならないことを前提としている。しかも、どんな買い戻しも1940年の法案に基づいて行われた。2021年12月22日、会社取締役会は会社の買い戻し計画を延長し、会社は2022年12月31日早い時期、または50，000ドルまでの普通株流通株買い戻し計画が続くと予想した。当社は2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月以内に、当社の普通株を買い戻すことはありません。同社はこれまで買い戻し計画に基づいて2948ドルの普通株を買い戻してきた。

債券は、日付が2018年8月20日の契約に基づいて発行され、この契約は、当社と受託者が2018年8月20日に発行した最初の補足契約(総称して“契約”と呼ぶ)によって改訂される。本買収カプセルまたは入札要約に関連する任意の他の文書に含まれる以下の付記の記述および任意の他の付記の記述は，参照契約によって全体的に限定される.情報と入札エージェントから情報と入札エージェントから本契約のコピーを得ることができ，アドレスと電話番号は本見積の裏表紙に列する.これらの資料は米国証券取引委員会のサイトで電子的に取得することもできますWwwv.sec.gov.

債券を管理する条項や条件は，契約に含まれるチェーノや他の保護条項を含み，入札要約の影響を受けない.入札要約に関する契約の修正は求めない.

2022年11月4日現在の未償還債券元金総額は201，250，000ドルである。

手形は当社の一般的な無担保債務であり、私たちのすべての既存および未来の優先無担保債務と同等の支払権を有し、私たちの任意の二次債務に対する優先償還権を有しています。このような債務を担保する資産価値の範囲内では、このような手形は実際には私たちの既存および任意の未来の保証債務に従属し、構造的には私たちの合併付属会社の任意の既存および未来の負債および他の債務に従属する。

債券は事前に買い戻しや転換しない限り、2023年8月15日に満期になる。債券の買い戻しおよび両替条項は以下のとおりである

普通株式の支払いまたは交付(断片的な株式の代わりに現金と一緒に)で転換義務を履行することを選択し、以下の条件を満たすことに制限されている。所有者は、1株当たり1，000ドル元金(普通株当たり約15.18 換算価格に相当)65.8762株普通株(当社の契約規定によって調整されなければならない)の転換率ですべてまたは任意の部分(例えば、変換すべき部分は1，000ドル元金またはその整数倍)に変換することができる。2022年11月3日、私たちの普通株の終値は1株当たり12.24ドルです。

所持者は，満期日直前の予定営業日営業終了前の任意の時間に，そのチケットを全部または部分的に変換することができる.

条項に基づき、本稿で述べた条件の制限を受けて、当社は現在、元金総額201，250，000ドルに達する未償還手形を現金で購入することを提案している。

入札要約の条項および条件により，入札により約有効入札および購入を受ける1，000元あたりの元本債券の代償は購入価格である.購入価格以外にも，入札要約によって購入を受けたすべてのチケット所持者も決算日に受取利息を得る.

入札要約は2022年11月4日に開始されであり，入札要約が当社によって早期に終了されない限り，満期日に満了する.入札書が締め切り後に提出されれば，入札書は無効となる.もし指名された有名人があなたの備考を持っている場合、この指名された有名人はより早い受け入れ要約の最終期限があるかもしれません。あなたはすぐにあなたの備考を持っている指名者に連絡してその締め切りを決定しなければなりません。入札要約はすべての債券保有者の参加を歓迎する。

当社は満期日または以前に有効に入札され購入を受け付けられた任意のチケットを購入するが，入札要約のすべての条件に制限され，満期後ただちに入札要約を満たしたり放棄したりする必要がある.入札要約の条件が満期日または直前に会社によって満たされたり放棄されたりした場合，決済日は満期日以降のの3営業日以内に発生する予定である.

適用法を遵守する場合、会社は権利を保持する：(1)満期日を会社が発表したより後の日付および時間に延長すること、(2)入札要約の任意または全ての条件を全部または部分的に放棄または修正すること、(3)任意の手形の購入を遅延させること、または任意のチケットの購入を延期すること、または(4)他の方法で入札要約を修正または終了すること。入札要約が終了された場合、または他の方法で完了していない場合、債券保有者が有効に入札したか否か(この場合、入札手形は直ちに所持者に返金され、費用は当方が負担する)にかかわらず、購入代金は債券保有者に支払われない。当社は“-公告”に記載された方法で任意の延期、終了、または改訂を公開発表します。当社が入札要約を延長、終了、または改訂する権利を行使することは保証されません。“-満期日；延期；終了と修正”を参照

入札には約他の規定があるにもかかわらず，当社は入札に応じて有効な入札をする任意のチケットの義務を受け入れて支払い，一般条件を満たすか放棄するかを条件とする.当社は2025年債券発売で得られた金を使用し、他の利用可能な現金源とともに、(I)入札要約に準じたすべての債券の購入価格(実際に入札した債券金額にかかわらず)、(Ii)入札要約に準ずるすべての債券の課税利息(実際に入札した債券金額にかかわらず)及び(Iii)入札に係る予定費用及び支出を支払うのに十分である。当社が入札契約を履行する責任は一般条件規限を受けなければならない。入札要約の条件は当社の唯一の利益であり、当社が適宜主張することができ、入札要約の任意の他の条件が満期日または前に放棄されるかどうかにかかわらず、当社が任意の時間および時々にすべてまたは一部を適宜放棄することができる。入札オファーがいつでも終了した場合，有効入札であり，それまで受け入れられ購入されていなかったチケットはただちに入札保持者に返却される.入札見積は，入札債券の最低金額を条件としない.“-入札見積の条件”を参照

チケットに関するキャッシュは満期日で終了する.その後、入札は撤回できないが、まだ購入を受け付けていない債券は、2023年1月5日(入札要約開始後40営業日)後のいつでもを撤回することができる。入札チケットの撤回を有効にするためには，“-入札撤回”に規定されている手順に適合しなければならない.もし社が入札要約中のチケットの購入価格や求めた元金総額を修正し、修正を発表した日から入札要約の満期日(満期日を含む)まで10営業日未満残っていれば、会社は満期日を延長し、満期日を少なくとも10営業日とする。ただし，当社が入札要約で求めた債券元本総額を債券未償還元本額の2%を超えないように増加させると，当社は入札要約を延長する必要がないことが条件となる.

当社、その取締役会、その上級管理者、情報および入札エージェントまたは受託者またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、所有者が入札要約に任意のチケットを提供すべきかどうかについていかなる提案もしていません。所有者は入札要約に参加するかどうかを自ら決定しなければならず，参加すればチケットの元本金額を入札する.

入札要約により支払われた金は，入札要約で有効に入札されて吾等に購入されたすべてのチケットの購入価格に，その等のチケットの計上利息を加えて，当社が情報と入札エージェントの決済日に即座に利用可能な資金に入金し，この情報と入札エージェントを入札所持者のエージェントとし，当社の支払いを受信し，その等支払いを入札所持者に送信する.入札要約については，当社がこれについて資料および入札エージェントに口頭(書面で確認)や書面通知を発行した場合，当社は有効入札手形の購入を受け付けたと見なす.

入札要約の任意の条件が満たされていない場合、またはすべてまたは部分的に任意の適用された法律を遵守するために、当社はそのの全権裁量権を明確に保留し、“取引法”第14 e-1(C)条に該当する場合には、手形の購入または支払いを延期する。“-入札見積の条件”を参照。すべての場合，情報と入札エージェントが入札要約によって購入したチケットの購入価格と利息を計算すべき所有者または受益所有者に支払う金は，入札要約締め切り前の情報と入札エージェントがこのようなチケットをDTCに移行する情報と入札エージェント口座に転送したことを入札要約がタイムリーに受信した後にのみ，入札要約によって規定されたプログラムによって行われる

いずれの入札チケットも何らかの理由で入札要約によって購入されていない場合，入札要約の満期または終了後，未購入のチケットはただちに入札所有者に無償で返却される(簿記譲渡方式で入札されたチケットであれば，そのようなチケットは速やかに交付手形のDTC口座にクレジットされる).

入札要約に基づいて債券購入を受けた保有者は，購入価格外加算利息を得る権利がある.いずれの場合も、購入したチケット保持者に資金を送信するいかなる遅延または他の理由でも、任意の追加のbr利息は支払われない。

入札見積では，すべての有効入札と購入を受けたチケットはログアウトとキャンセルされる.

入札要約で購入した債券の入札所有者は，当社や情報や入札エージェントに仲介手数料や費用を支払う義務はない.当社は購入入札要約のいずれかの手形に関するすべての譲渡税の支払いまたは手配を行います。もしあなたの債券があなたの入札債券を代表する仲介人や他の代有名人によって保有されている場合、その仲介人や代行者はそのために手数料を受け取ることができます。あなたは任意の料金を受け取るかどうかを決定するために、マネージャーまたは指定された人に相談しなければなりません。

債券は入札および購入を受けることができ、元金金額は1，000元および1，000元を超える整数倍を下回ってはならない。すべての債券入札を行っていない保有者は、その留保された元本金額が1，000ドル以上の債券であることを確保しなければならない。

“若干の考慮事項−入札要約は債券の時価に悪影響を与え、債券取引市場の流動資金を減少させる可能性がある”を参照されたい

入札要約が完了すると、当社および/またはその連合会社は、時々追加入札要約、公開市場買い戻し、交換要約または他の方法で追加チケットを購入することができる。将来の任意の購入または交換は、入札要約の条項ではなく、同じ条項または多少手形保持者に有利な条項である可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある。当社および/またはその関連会社の将来の任意の購入または交換は、当時存在する様々な要因に依存するであろう。会社および/またはその関連会社が将来、これらの代替案のいずれか(またはそれらの組み合わせ)を選択する可能性があることは保証されない。取引法第13 E-4(F)(6)条によれば，当社またはその連属会社は，入札要約の満了日(または任意の早い終了日)後10営業日日まで，入札要約によって購入しないチケットを購入してはならない.

本要約には購入に関する他の規定があるにもかかわらず、会社が入札要約を随時延長·修正する権利を除いて、社は適宜決定することになり、会社は入札に応じて約有効に提出された手形の購入または支払いを要求されることはなく、入札要約を終了、延長または修正することができ、(ルール14 e-1(C)を遵守する場合)取引所法案に基づいて、このうち、要人が要約対価格の支払いを要求するか、または要約所持者またはその代表によって格納されている証券を返却することは、要約の終了または撤回直後)満期日または前の1つまたは複数の一般的な条件が満たされていない場合、そのような入札を受け付けた手形の購入を延期し、その支払いを延期する。

本要約購入の日または後、および満期日または前に、すべての“一般条件”がを満たすとみなされるべきである

上記の条件は当社の唯一の利益であり、当社が適宜主張することができ、あるいは任意の時間および時々当社がすべてまたは一部の買収要約を適宜放棄することができ、入札要約の任意の他の条件が締め切りまたは以前に放棄されるかどうかにかかわらず、すべてまたは部分的な買収要約を放棄することができる。入札見積の任意の条件が締め切りまでに会社の満足または放棄を得ていない場合、会社は適用法に基づいて自ら決定する権利を保留する：

会社は、上記のいずれの権利も行使できず、任意の他の権利を放棄するとみなされず、各権利は、随時かつ時々主張することができる持続的な権利とみなされるであろう。入札要約は，入札債券の最低額を条件としない.

DTCを介した送達およびTOPを介して送信された任意のエージェントメッセージの受け入れを含むチケットおよび他のすべての必要なファイルの交付方法であって、本プロトコルが別に規定されていない限り、情報および入札エージェントが実際に受信したときにのみ、交付が完了したとみなされるチケットまたは代理メッセージを送信する人によって選択され、リスクを負うことを含む、チケットおよび他のすべての必要なファイルの交付方法。DTCにファイルを渡すことは，メッセージや入札エージェントにファイルを渡すことを構成していない.配達がメールで行われる場合、所有者は、適切な保険を有する書留メールを使用して証明書を要求することを提案し、郵送は、その時間または前に情報br}および入札エージェントに配達するために、期限までに十分に早く完了すべきである。入札チケットの所持者はDTCの正常営業時間に十分な時間を残してTOPプログラムを完了しなければならないことを希望する.いかなる場合でも、所持者は当社にいかなる書類や付記も送信してはならない。

代行者によって所有される記録されたチケットを効率的に入札するためには、利益を得るすべての人は、指定された人が利益を得るすべての人の入札チケットを直ちに指示しなければならない。br}DTCまたはその指定された人によって記録されたチケットを所有する任意の利益を有するすべての人は、DTCによって許可され、利益を得るすべての人が所有する利益を得るすべての人のチケットによって、DTC参加者が利益を得るすべての人の入札チケットを表すことを示すことができる。

DTCを介して保有するチケットを効率的に入札するためには，DTC参加者はTOPを介して彼らの受け入れ(それによってチケットを入札する)を電子的に送信し，取引は資格に適合し，適切に送信されたエージェントのメッセージを情報および入札エージェントに伝達すべきである.入札見積には配達状がありません。TOOPを介して所持者の受信を受信した後，DTCはその受信を編集して確認し，エージェントのメッセージをメッセージおよび入札エージェントに送信して受け取る.入札書の交付は以下に規定する帳票登録交付プロセスに従って情報と入札エージェントに渡されなければならない.

以下の規定を除いて，入札中のチケットが満期日または直前に資料および入札エージェントに格納されている(適切に転送されたエージェントメッセージを添付する)限り，当社は入札されたチケットの購入価格を受け取ることを選択することができ，その入札を欠陥と見なすことができる.入札と受取手形の支払いは，入札と受取手形の保証金と他のすべての必要書類の交付後にのみ支払われる.

ATOPによって譲渡されたチケットの満期日または直前にチケットを効率的に提出するためには，ATOPを用いたDTC参加者はエージェントのメッセージを正確に転送しなければならない.DTCの許可によれば、任意の時間にチケットをそのDTCアカウントに記入するDTC参加者(したがって、DTCの代理者によって保持されている記録)は、その登録所有者であるかのように、エージェントのメッセージを送信することによって、情報および入札エージェントが満了日または前にチケットを入札することを直接指示することができる。

入札カプセルが開始されると、情報および入札エージェントは、直ちに入札要約の目的でDTCにチケットに関する1つまたは複数の新しいアカウントを構築する(または既存のアカウントを利用する) (情報および入札エージェントが以前にこのような手配をしていなかったことを前提とする)， DTC参加者であるどの金融機関も、DTCの転送プログラムに従ってDTCのDTCアカウントにクレジットされたチケットをDTCの1つまたは複数の口座に振り込ませることによって課金交付を行うことができる。チケットの交付は，DTCのアカウント，エージェントのメッセージ(簿記転送に関連する)および任意の他の必要なファイルの帳票登録へのメッセージおよび入札エージェントへの移行によって実現できるが，満期日または直前に情報および入札エージェントに送信して受信しなければならない.ファイルをDTC に渡すことはメッセージや入札エージェントへの解放を構成しない.以上のように，DTCへの情報と入札エージェント口座への登録確認を確認することを本稿では“登録確認”と呼ぶ

用語“エージェントの情報” は，DTCが入札参加者の明示的な確認を受けたことを示す情報および入札エージェントに送信され，それによって受信された登録確認の一部を構成する情報であり，(1)その参加者が入札するチケットの元金総額を説明する.(2)参加者は、買収要約のコピーを受け取り、本明細書に記載された入札要約の条項および条件の制約を受けることに同意し、(3)会社は、当該入札参加者に対して買収要約の条項および条件を実行することができる。

備考およびエージェント情報は、会社またはDTC(または任意の他の課金転送機関)に送信されることなく、情報および入札エージェントにのみ送信されるべきである。

所有者のみがそのチケットを入札する権利がある. 非所持者の実益所有者がチケットを入札するプログラムは，チケットを持つ方式に依存する.したがって，代行者が持つチケットを効率的に入札するためには，その受益者はそのエージェントに上記の手順に従って受益者を代表してチケットを入札するようにタイムリーに指示しなければならない.DTCはDTC が債券実益所有者を代表してDTCを通じて債券を保有することを許可した参加者は、彼らが所有者であるようにその債券を入札することができる。

上記の手順により，所有者入札チケット(および当社が当該等の入札を受ける)は，当該所持者と吾らが本プロトコルに記載されている条項や条件の規定に基づいて締結した拘束力のあるプロトコルを構成し，このプロトコルはニューヨーク州の法律に管轄され，ニューヨーク州の法律で解釈される必要がある.

本契約には他にも何らかの規定があるにもかかわらず，入札によって約有効な入札と購入を受け付けなければならないチケットに対しては，購入価格を支払うに計算すべき利息を加え，すべての場合にタイムリーにしか受信できない(即このようなチケットの登録確認(上述したように)は、期日または前に情報および入札エージェントによって上述したようにDTCで情報および入札エージェントの口座に転送され、登録転送の場合には、エージェントのメッセージが適切に送信される。

当社は、有効入札手形に関する文書形式と有効性、資格(受信時間を含む)、購入受け入れ、撤回に関するすべての問題を適宜決定し、この決定は最終的で拘束力がある。当社は絶対的な権利を保持して任意のbrを拒否し、フォーマットが不適切であるか、引受購入または支払いすることは、そのような手形が違法な手形入札に属する可能性があると考えている。当社も、他の所有者が類似の条件、欠陥又は規定を放棄しているか否かにかかわらず、絶対的な情動権を保留して入札要約の任意の条件又は任意の特定の所有者の債券入札におけるいかなる欠陥又は規定を満たしていないかを放棄する。会社の入札要約の条項や条件の解釈は最終的であり、拘束力がある。

手形入札に関連する欠陥または不規範は、当社が放棄しない限り、当社が決定した時間内に修復しなければなりません。すべての欠陥または不規範を放棄または是正する前に、手形入札が行われたと見なしてはならない。当社、情報および入札エージェント、受託者、または任意の他の者は、入札書または撤回通知中の任意の欠陥または違反点を通知する責任がなく、そのような通知を出さなかったことによっていかなる責任も招くことはありません。もし会社が欠陥手形入札を拒否する権利を放棄した場合、所持者は購入価格と課税利息を得る権利がある。

当社は保証交付方式で債券入札を行う手続きについて規定していません。したがって，保持者はDTCの正常営業時間内に必要な入札手順を完了するために十分な時間を残さなければならない.所有者が代理者によってチケットを持っている場合、保持者は、エンティティが締め切りの当日または前に所持者の入札チケットを代表するように、期限の数日前に行動することを保持者に要求することができる。がニューヨーク市時間2022年12月6日の夜11：59までに完了していない入札は、無視され、無効になる(入札要約が延期され、入札が延長された入札要約の満了前に完了しない限り)。

チケットを持っている人は本節で規定された手続きに従ってチケットを提出しなければならない。

入札要約により，債券は他，条件付きまたは入札を受け入れない.すべての文書のフォーマットとすべてのチケット入札を受けるすべての問題については会社が一任適宜決定し，その決定は最終的で拘束力があるべきである.

上記の手順により債券入札を行う，すなわち閣下が入札要約を受け取ることを示す条項および条件である.また，この購入要約による入札チケット(TOPによる入札要約を含む)により，所有者は代表，保証とみなされ，会社と情報と入札エージェントに承諾する：

本明細書で説明したようにチケット入札を行い、入札チケットの購入および支払いを受け付けたときに有効になることによって、入札所有者は、(1)撤回不可能に販売し、そこで入札したすべてのチケットのすべての権利、所有権および権益を会社に譲渡するか、または会社の命令に従って譲渡し、本契約条項に従って購入を受け入れる、(2)チケットに関連する任意および他のすべての権利を放棄する(ただし、これらに限定されない。入札所有者は、任意の既存または過去の違約または違約事件およびその債券および発行債券に対する契約の結果を放棄し、(3)当該債券保有者が現在または将来所有可能なまたはそのような債券に関連する任意およびすべてのクレームを免除するが、これらに限定されないが、当該債券に関する追加元本または利息支払いまたは任意の買い戻しに参加する権利を有する任意のクレームを含むが、これらに限定されない。(Br)手形の償還または失効、および(4)撤回不可能に情報および入札エージェントを構成および指定することは、その所有者の真の合法的なエージェントおよび事実代理人(その情報および入札エージェントも当社の代理人であることを完全に知っている) は、そのような入札された任意のチケットに対して、完全な代替権および再代位権(この授権書は撤回不可能な権力に利息を加えるとみなされる)を有し、(A)でその手形の所有権をDTCに保存されている帳簿に移し、すべての付随する譲渡および真正性証拠を有する。会社または会社の命令に応じて, (B)譲渡のために当該等のチケット列を関連証券登録簿に記載すること、及び(C)当該等のチケットのすべての利益を受け取るか、又は他の方法で当該等のチケットのすべての実益所有権を行使する(ただし、資料及び入札エージェントは自社の資金を権利又は制御する権利はないが、入札所持者の代理人として、入札要約に基づいて自社が購入した任意の入札チケットの購入価格及び任意の課税利息を購入する場合は、この限りではない)。

入札要約によりチケットを入札することにより，所有者は同意チケットの交付と引き渡しが無効とみなされ，チケット損失のリスクはメッセージと入札エージェントがメッセージと入札エージェントを受け取るまでメッセージや入札エージェントに転送されず，DTCのTOOPで入札されたチケットであれば，エージェントのメッセージおよび付随するすべての許可証拠と任意のの他の必要なファイルが正しく転送されていると見なし，その形式は会社を満足させる.

チケットに関するキャッシュは満期日で終了する.その後、入札は撤回できないが、まだ購入を受け付けていない債券は、2023年1月5日(入札要約開始後40営業日)後のいつでもを撤回することができる。

引き出し通知を有効にするためには，メッセージと入札エージェントは満期日までにATOPを介して正しく送信された“要求メッセージ”をタイムリーに受信しなければならない. 通知撤回必須：

撤回するチケットが交付された場合、または他の方法で情報および入札エージェントに識別された場合、署名された撤回通知は、情報および入札エージェントが実際に発行されていなくても、適切な書面撤回通知またはファクシミリ撤回通知の直後に発効する。有効に撤回されたチケットは，入札要約に対して有効な入札ではないとみなされる.

所有者はその撤回された入札チケットを取り消すことはできず，どの有効に撤回されたチケットもその後入札要約については有効な入札ではないとみなされる.しかしながら、有効に撤回されたチケットは、満期日までの任意の時間に、上記“-入札プログラム”で述べた手順のうちの1つに従って再び有効入札を行うことができる。

所持者は上記の手順で有効なチケット抽出しか完了できない.

実益所有者が代理人によってチケットを提出し，そのチケットを撤回したい場合には，そのエージェントとともに撤回を手配する必要がある.利益を得ている人がその債券入札を撤回する能力は、その代有名人と締結された手配の条項に依存し、適切に世代有名人がこのような債券を入札するDTC参加者でなければ、その代理有名人とDTC参加者との間の手配は、その世代有名人とDTC参加者との間の仲介に関する任意の手配を含む。

DTCにより，メッセージと入札エージェントは，有効な撤回命令を受信した直後に，満期日または直前に受信したすべてのチケットを入札保持者に返却する.

脱退通知の形式と有効性(通知を受信した時間を含む)に関するすべての問題は会社が自ら決定し，その決定は最終決定であり拘束力がある.当社、資料及び入札代理、受託者又は任意の他の者は、いかなる撤回通知中のいかなる欠陥又は規定に適合していないかについて通知する責任はなく、いかなる当該等の通知を行うことができなかったためにいかなる責任を招くこともない。

会社が入札要約を延長し，購入チケットの受け取りを遅延させたり，何らかの理由で入札要約下の購入チケットを受け取ることができない場合には，会社が入札要約下での権利を損なうことなく，情報と入札エージェントが適用法律に適合している場合には，代表会社は入札チケットを保持し，入札所有者が本節で述べた撤回権利を有する権利がない限り，このようなチケットを撤回してはならない.

当社が資料や入札エージェントに口頭または書面通知を出し，当社が入札要約に基づいて当該などのチケットを購入することを受け入れたことを示すと，当社は入札要約に基づいて購入を受け付けたと見なし，有効な入札チケットを購入したと考えられる。当社はこのようなチケットの購入を受け入れることを発表する.すべての場合，入札要約によって購入したチケットの支払いは，入札要約で有効に入札して当社が購入したすべてのチケットの購入価格に関する現金で，計算すべき利息を加えて情報と入札エージェントに支払い，後者は入札所持者のエージェントとして機能し，当社の支払いを受信し，その等支払いをその等所持者に渡す.

決算日には、当社は購入を受け付けたすべての手形を決済します。当社はその日が失効日後の3営業日以内になると予想しています。

適用法(“取引法”規則13 E-4(F)(5) を含む場合、当社は、入札要約の終了または撤回後に直ちに所持者またはその代表が保管する手形を支払うことを要求する規則に適合する場合、当社は、任意の適用法律を全部または部分的に遵守するために、任意の適用法律を遵守するために、入札要約の終了または撤回後直ちにの所有者またはその代表が保管する手形を支払うことを要求する権利を適宜保留することを明確にする。“-入札見積の条件 ”を参照してください。すべての場合，メッセージと入札エージェントが入札要約によって購入したチケットの対価格保持者に支払うお金は，メッセージと入札エージェントが以下の項目の満期を受け取る前にのみ支払うことができる：

入札要約が終了または撤回された場合、または債券が購入を受け入れられない場合、そのような債券の所有者にいかなる代価も支払うことはない。いずれの入札チケットも何らかの理由で入札要約によって購入されていなければ，簿記転送により入札を行ったチケットは，入札要約の満期または終了直後に渡されたDTC口座にクレジットされる.

会社が入札チケットの購入を遅延したり、任意の理由で入札チケットの購入を受け入れることができない場合、または入札要約に基づいて入札チケットを支払うことができない場合、本契約項における会社の権利を損なうことなく、入札チケットは、情報および入札エージェントが会社を代表してを保持することができる(“取引法”第13 E-4(5)(F)および14 E-1条の制限を受ける)。は，当社に要約対価を支払うか，入札要約の終了または撤回後ただちに所持者またはその代表が格納したチケットを返却することを要求する).

入札見積で有効入札と購入を受け付けたすべてのチケットは無効とキャンセルされる.

所有者は、当社が入札要約に基づいて債券を購入することについて、仲介費用や手数料または譲渡税を支払う義務がありません。しかし、マネージャーや銀行を通じてチケットを持っている場合は、その機関がサービス料を徴収しているかどうかを問い合わせるべきです。会社は，入札見積に関する情報と入札エージェントの何らかの費用と支出を支払う.“情報および入札エージェント”を参照されたい

入札要約により，購入を受け付けたチケットの所持者は計算すべき利息を得る.

いずれの場合も、購入したチケット保持者に資金を送信するいかなる遅延または他の理由でも、任意の追加のbr利息は支払われない。

入札見積は、当社が事前に終了しない限り、締め切りで満了します。当社は全権を保留して締め切りを延長することにしました。また、適用法律により、当社は入札要約を随時終了または撤回する権利を明確に保留しています。入札オファーがいつでも終了した場合、入札および以前に受け入れられなかった債券は、迅速に入札所有者に返金される。会社が入札要約を延長，終了または修正する権利を行使する保証はない.入札要約をどのように改訂しても，先に入札要約によって入札したが購入受け入れが得られなかったチケットは引き続き入札要約に制限され，その後当社の購入のための購入を受けることができるが，法律で受け入れが禁止されていれば除外する.

当社は、“-公告”に記載されている方法で、任意の延期、終了、または改訂を公開発表します

会社が入札要約の条項や入札要約に関する情報を大きく変更したり，入札要約の重要条件を放棄したりすると，会社は法律要求の範囲で追加の材料を配布して入札要約を延長する.入札オファーが終了した場合、チケットでの支払いや購入代金の支払いはありません。いずれの場合も，“取引所法案”第13 E-4(F)(5)条の規定により，従来入札要約によって入札されていたどのチケットも入札所持者に返却される.

法律が適用された場合、当社は入札要約の満期日の延長、入札要約の改訂または終了、購入を受けたチケットやその他の事項について公告を発表し、会社はできるだけ早く公告を発表し、期限延長日であれば、先の予定納期以降の営業日午前9時に遅くない。本要約に別途規定や適用法律要求がない限り、会社はこのタイプの公告を任意の合理的な方法で発表することを選択することができるが、DTCを通じてプレスリリースや通知を発表する以外に、会社にはそのような義務はない。

入札要約に参加するか否かを決定する際には、各保有者は、本要約に含まれているか、または参照して購入のために組み込まれている他の情報に加えて、会社がForm 10-Q四半期報告および他の公開文書で更新される可能性がある2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクを慎重に考慮しなければならない

当社、その取締役会、高級管理者、情報及び入札代理或いは受託者は、いかなる所有者にも、当該等の所有者のチケットを入札又は入札しないか否かを提案しておらず、いかなる所有者も当該等の推薦を行う権限を有していない。任意の人が任意の推薦または陳述またはそのような情報を提供する場合、所有者は、会社、情報、および入札エージェントまたは受託者によって許可された推薦、陳述、または情報に依存してはならない。保有者は購入要約中のすべてのbr情報を詳細に評価し，自分の投資と税務コンサルタントに問い合わせ，チケットを入札するかどうかを自ら決定してください，であれば債券の元本金額を入札してください.

チケットを入札することによって、あなたはこれらのチケットに関連する権利を失います

有効に入札しても入札要約中のチケットを有効に撤回できない場合には，それらを受け入れて交換すると，所持者としての権利が失われることは，本要約が購入した“入札要約-チケット”というタイトルの章に記述されている.例えば、あなたが入札したチケットについては、満期日日直前の予定営業日営業終了前の任意の時間を失い、1，000ドル当たり元本手形(私たち普通株当たり約15.18 の転換価格に相当)で65.8762株の我々の普通株(会社契約規定により調整された)の転換率でその等の債券の権利を変換します。

入札要約は債券の時価に悪影響を与え、債券取引市場の流動性を減少させる可能性がある

入札見積では，すべての有効入札と購入を受けたチケットはログアウトとキャンセルされる.手形はどの国や地域の証券取引所にも上場されておらず、いかなる自動見積システムでもオファーされていません。私たちの知る限り、債券はブローカーが手配した取引で頻繁に取引されておらず、債券の信頼できる市場オファーが常に利用できるわけではない。入札要約に基づいて債券を購入する場合、まだ返済されていない債券の取引市場はさらに制限されたり、完全に停止したりする可能性がある。取引可能な未償還元金金額の小さい債務証券(より小さい“変動”)のオファーは、より大きな変動を有する比較可能な債務証券の見積もりよりも低い可能性がある。そのため，入札や入札されていないが購入されていない債券の市価や流動資金が悪影響を受ける可能性があり，入札要約に応じて購入した債券本金額が流動資金を減少させる可能性がある。が減少する浮動は，取引価格をより不安定にする可能性もある.

入札要約で入札や購入していないチケットの所持者は，彼らの仲介人からそのチケットの見積りを得ることを試みることができるが，チケットには入札要約完了後に含まれる活発な取引市場が存在する保証はない.入札要約完了後の債券の市場範囲は，残存金の規模，当時の残りの保有者数，そのなどの保有者が保有する債券元本金額，証券会社の部分債券が市場を維持する興味を含む複数の要因に依存する.

入札見積の完了は、いくつかの条件の満足または放棄に依存する。“入札見積-入札見積の条件”を参照。また、適用法律に該当する場合には、当社は期日までのいつでも入札見積を終了することを自ら決定することができます。このような条件が満たされる保証はなく，当社が入札要約を終了しない場合や，入札要約が完了しない場合には，債券の時価や流動資金は大きな悪影響を受けない.

入札見積で入札されていないチケットをどのように処理するか

入札見積で入札や購入されていないチケットは未償還状態を保持する.契約中の条項と条件は，契約に含まれる契約や他の保護条項を含めて不変である.現在、この契約に対する何の修正も求められていない。

入札要約が完了すると、当社および/またはその連合会社は時々追加入札要約、交換要約または他の方法で追加チケットを購入することができます。任意の未来に購入または交換する条項は、入札要約の条項と同じか、または多少チケット所有者に有利である可能性があります。会社および/またはその関連会社の将来の任意の購入または交換は、当時存在する様々な要因に依存するであろう。会社および/またはその関連会社が将来、これらの代替案(またはその組み合わせ)のいずれかを選択する可能性があることは保証されない(ある場合)。取引法第13 E-4(F)(6)条によると、当社またはその連属会社は、入札要約満了日(または任意の早い終了日) 後10営業日まで、入札要約以外の任意のチケットを購入してはならない。

入札見積を評価する際に考慮すべきいくつかの税務問題の議論については、“ある米国連邦所得税の注意事項” を参照されたい。

1，000ドルあたりの債券元金の購入価格によると、会社は2022年11月4日までの未償還債券元金総額最大201，250，000ドルを約201，250，000ドル (課税利息や他の費用や支出を除く)で購入する必要がある。当社は，当社の2025年債券元金総額2億ドルを発売して得られた金の一部を，他の利用可能な現金源とともに，(I)すべての入札に必要な債券の購入価格(実際に入札した債券金額にかかわらず)，(Ii)すべて入札すべき債券の課税利息(実際に入札した債券金額にかかわらず)および(Iii)入札に係る予想費用および支出を支払うことを期待している。

私たちが債務(2025年手形を含む)を返済する能力と、他の債務または契約義務を返済する能力は、私たちの将来の業績と私たちの業務からのキャッシュフローに依存し、両方とも、現在の経済状況および財務、商業および他の既知および未知のリスク、ならびにbr}確実性の影響を受けており、いくつかのリスクは制御できない。これらの要因には、2021年12月31日までの会計年度の10−K表年次報告書“リスク要因”の欄に記載されている企業に限定されるものではないが、これらの要因は、米国証券取引委員会に提出された10−Q表四半期報告書および他の公開申告文書において会社によって更新される可能性がある。

次の表に当社のすべての役員と役員の名前を示します。当社及び次の表に記載されている方の営業住所はニューヨーク10019、ニューヨークブロードウェイ1633号です。

当社の知る限り、当社または上記のいずれかの高級社員、取締役または共同経営会社は、いかなる未償還手形にも実益権益はありません。当社の知る限り、入札要約によると、当社は前述のbrのどの行政者、取締役、または連属会社からもいかなる手形も買収しません。

当社の知る限り、本要約購入日前60日以内に、当社は連属会社または連合会社または多数の持分を持つ付属会社もなく、取締役や当社の任意の付属会社の幹部も債券の中でいかなる取引にも従事していない。

手形はどの国または地域の証券取引所にも上場されておらず、いかなる自動見積システムでもオファーされていません。私たちの知る限り、債券はブローカーが手配した取引で頻繁に取引されておらず、債券の信頼できる市場オファーが常に利用できるわけではない。債券の取引については、債券の価格は、取引量と売買注文との残高に応じて大きく変動する可能性がある。

手形を管理する契約によって指定された期間および場合、手形は、我々の普通株式(断片的な株式を代替する現金とともに)に変換されることができる。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“NMFC”。次の表は指定された時間帯での普通株の最高と最低終値を示しています。

私たちの株が私たちの純資産額より高い、低い、または低いという保証はない。

私たちの普通株は2022年11月3日のナスダック世界ベスト市場での終値は1株12.20ドルです。2022年11月4日現在、我々の普通株流通株は約1.09億株である。

入札見積中に私たちの債券と普通株に関する現在の市場価格情報をもっと得ることを促します。

2022年11月4日現在の未償還債券元金総額は201，250，000ドルである。

以下に入札要約に基づいてチケットを売却するいくつかの米国連邦所得税結果の一般的な議論を示す.本議論は，“規則”，法規，br}が本条例の日から発効した裁決と司法裁決に基づいている。これらの許可は、本明細書で説明したものとは異なる米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある(トレーサビリティを有する可能性がある)廃止、撤回、または修正される可能性がある。本議論では，チケットは規則1221節で示した“資本資産”に従って所有されていると仮定する(一般に，投資のために持つ財産).我々は米国国税局から本稿で述べた米国連邦所得税の結果に関する裁決を得るつもりもない。国税局がこの要約に記載された税収結果に同意する保証はなく、裁判所が国税局のいかなる挑戦にも耐えない保証はない。

本議論は一般的な議論であり、米国連邦所得税のすべての側面をカバーしておらず、これらの側面は、すべての人から利益を得る特定の投資または他の状況に関連している可能性がある。本議論は、最低税または連邦医療保険税の純投資収入に対するbrの代替の影響を含む米国連邦所得税のすべての側面には触れず、所得税考慮要素(例えば、相続税および贈与税考慮事項)または任意の州、地方、非米国または他の税法以外の連邦税法考慮要因にも言及しない。この要約では、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた特定のタイプの投資家(例えば、金融機関、銀行、証券または通貨取引業者、保険会社、個人退職口座および他の繰延納税口座、免税組織、“国境を越えた”の一部として手形を持つ投資家、ヘッジ取引、転換取引、または米国連邦所得税の他のリスク低減取引)に関連するすべての税務考慮事項についても議論されていない。“総合証券”または他の総合金融取引の一部として、それに保有する証券、政府機関またはツール、混合実体、不動産投資信託基金、もはや米国市民または合法ではない米国永住者、米国国外で行われている貿易または業務に関連する手形を保有する米国所有者、海外に住む米国市民または合法的な永久住民が、時価ベースの税務会計方法を使用する証券取引者、米国市民または海外に住む合法的な永久住民を選択する。機能通貨はドルの米国所有者ではなく、“コントロールされた外国会社”, “受動的外国投資会社”および規制された投資会社またはそのような会社、共同企業または他の“伝達エンティティ”の株主、は、米国連邦所得税から逃避して収益を蓄積する会社であり、規則第451(B)条は、その財務諸表において手形の収益時間を確認しなければならない人、または会社の他の証券または他の非現金対価格と交換するための手形を受信した人(この人は、その税金ベース、保有期間、市場割引、買収プレミアム、または、その債券に対する償却可能債券の割増は、以下に述べる方式とは異なる(br}))。このような人員は自分の税務顧問に相談し、このような入札と調達を結合して産生したアメリカ連邦所得税の結果を理解すべきである。

ここで使用される用語“U.S.Holder” は、手形の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、(I)米国の個人市民または住民、(Ii)その出所にかかわらず、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社または実体とみなされ、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。または、米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、規則によって定義されるように、1つまたは複数の“米国人”(規則によって定義されるように)が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または信託は、米国連邦所得税の国内信託とみなされている。本稿で使用する“非米国所有者”とは，米国所有者でも組合企業でもない手形の実益所有者を意味する(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体や手配を含む)。

入札要約に参加する実体や手配において提携企業とされる米国連邦所得税パートナーについては、その米国連邦所得税待遇は、パートナーの身分およびパートナーとパートナーシップ企業の活動に依存する。アメリカ連邦所得税の目的のために組合企業の実体或いは手配とされている所有者は、アメリカ連邦所得税がその本人及び入札契約に参加したパートナーに対する結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

以下に示す米国連邦所得税考慮事項の概要は参考にしてください。すべての所有者はその税務顧問に相談し、参加買収要項がそれに与える特殊な税務結果を理解し、連邦所得税、相続税或いは贈与税、州、現地、非アメリカ税法とその他の税法の適用性と影響、及び税法の可能な変化を含む。

米国連邦所得税については，米国保有者が入札要約に基づいて手形を売却することは，その米国保有者への課税取引となる。米国のチケット所有者は一般に手形を販売する際に収益や損失を確認し，その差額は(1)その手形が受け取った現金金額(その金額のうち計算すべきで利息を払っていない部分を適切に割り当てることができる部分を除く)と，(2)米国の所有者がその手形を販売する際に調整した計税基準に等しい.一般に、米国所有者のチケットに対する調整課税ベースは、その米国所有者がチケットのために支払った価格に等しく、米国所有者が以前にチケットに対するbr収入に計上されていた元の発行割引(OID)を加える(規則1272(A)(7)条に基づいて決定されたOIDを差し引いてOIDの任意の補償を割り当てることができる)。増加前に米国所有者が手形について収入の任意の市場割引金額を計上し、以前に手形から差し引かれた任意の償却可能債券割増額を減算する(ただし、ゼロ以下ではない)。償却可能債券割増は、通常、手形が米国所有者に買収された後、手形における米国所有者の納税基礎が手形元金を超える部分と定義される。米国の所有者の手形に対する購入価格が手形の“調整後発行価格”よりも高いが，購入時に宣言された元本金額を下回る場合には，通常買収割増がある.アメリカの所持者は別注でその課税基準の計算について自分の税務顧問に相談しなければなりません。以下に説明する市場割引ルールに従って収益を一般的な収入として再特徴化しない限り、そのような収益または損失は、一般に資本収益または損失となる, 売却時に、米国の保有者が手形を保有する期限が1年を超えた場合、長期資本収益または損失となる。資本損失の控除額は制限される可能性がある。

計算すべきであるが支払われていない利息に起因する金額は、米国連邦所得税の一般収入とみなされるが、以前の収入には計上されてはならない。

入札された米国の保有者が確認した収益は一般収入とみなされ、入札した米国の保有者が債券期間に蓄積した債券を持っているいかなる市場割引も以前は収入に含まれていなかった範囲である。手形の“調整後発行価格”が米国所有者が手形を購入した金額の少なくとも0.25%に米国所有者が購入した日から手形満期日までの完全な年数を乗じた場合、手形は通常市場割引で購入されるとみなされる。市場割引は、米国の保有者が一定収益率方法で市場割引を累積することを選択しない限り、直線的に累積される。

計算すべき利息とOIDおよびバックアップ源泉徴収に関する以下の議論によると、非米国人所有者が会社の入札手形を償還する際に受け取る支払いは、一般に米国連邦所得税を支払う必要がない

所得税条約の適用には別の規定があるほか、上記の第1の要点で述べた非米国所有者は、一般に売却された純収益について米国連邦所得税を納付することが要求され、その方式は、当該非米国所有者が米国所有者である方式と同様である。それはまた、米国で再投資されていない収益および利益のために30%の追加の支店利益税を支払うことを要求される可能性がある(適用される所得税条約がより低い税率を指定している場合)。上記の第2の要点で説明した非米国所有者は、いくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある売却収益の30%税率(またはより低い条約税率)で米国連邦所得税を納付する。

以上の3つ目のポイントについて，我々は米国連邦所得税目的のUSRPHCにもなるつもりはないと考えている.我々が入札要約決済前のいつでもUSRPHCと見なすと，非米国所有者が入札要約に基づいてチケットを販売する際に確認された収益は，適用例外の何らかの要求を満たさない限り，その非米国所有者が米国所有者であることと同様の方法で納税される可能性がある.

以下の“-情報報告およびバックアップ源泉徴収”および“-FATCA”の項の下の議論によると、非米国所有者が受信した任意のbrは、利息または計算すべきOIDの金額に起因することができ、非米国所有者が米国で貿易または業務を展開する行為と有効な連絡がない場合、一般に米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない

非米国所有者が上記の要求を満たさない場合、当該非米国所有者に支払われるべき利息または計算すべきOIDの金額は、一般に、(1)非米国所有者が適用される税収条約によってその利息の源泉徴収または(2)利息またはOIDを減少または免除する権利がない限り、場合に応じて30%の米国連邦源泉徴収税を徴収される。このような非米国所有者の行為または米国内の貿易または業務に有効に関連する(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国の常設機関に起因することができる)。このような権利を申請するためには、非米国所有者は、適用される納付義務者に、適切に署名された(1)IRSテーブルW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eを提供しなければならず、米国と非米国所有者が居住または設立された国との間の所得税条約に基づいて源泉徴収税の低減または免除、または(2)IRSフォームW-8 ECIを要求しなければならない。証明br手形支払いの利息は源泉徴収税を支払う必要がありません。それは実際にはアメリカのチケットを持っていない人がアメリカ国内で行っている貿易や業務と関係があるからです。このような有効な関連権益は、通常、米国連邦所得税を納付し、その方法は、非米国所有者が米国所有者である方式と同じである(米国連邦所得税の目的である場合、非米国所有者が会社とみなされている場合、追加の支店利得税を支払う必要がある可能性がある)。

非米国保有者が適用された源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していない場合、適用される所得税条約によって減税を受ける資格がある場合、brは直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の超過控除金額の返金を得ることができる。非米国保有者は彼らの税務顧問に相談し、どの適用された所得税条約によって享受する権利のある福祉があるかを知る。

このような支払いのために差し押さえられた金額を含む、米国支払いエージェントまたは他の米国仲介業者によって支払われた手形販売収益(計算すべきであっても未払い利息に起因する任意の対価格を含む)は、適用される米国財務省法規に従って米国国税局(IRS)および米国所有者に報告される。予備源泉徴収は、任意の非法人米国所有者に金を支払うように適用されることができる：(I)正しい納税者識別子を会社に提供できなかったか、または所持者が予備源泉徴収から外れたことを証明する証明書brまたは(Ii)米国国税局は、保有者が特定の利息および配当収入を米国国税局に正確に報告できず、関連通知に応答できなかったことを米国国税局に通知する。正確なスズを提供していない米国保有者は米国国税局の処罰を受ける可能性がある。特定のアメリカの保有者たちは予備控除の制限を受けない。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らが予備源泉徴収を免除する資格と免除を受ける手続きを理解しなければならない。

非米国所有者が米国仲介人または外国人仲介人の米国事務所を介してチケットを販売または交換する場合、そのような売却または交換された収益は、非米国所有者が米国所有者でないことを証明するために、非米国所有者が米国所有者でないことを証明するために、非米国所有者が米国所有者でないことを証明するために、情報報告および予備抑留の制約を受ける。あるいは、非米国保有者は、情報報告書やバックアップ抑留免除の免除を受ける資格がある受取人である。米国人でない所有者が仲介人の外国事務所を介してチケットを販売または交換し、仲介人が米国人であるか、または米国といくつかの列挙された関連がある場合、そのような売却または交換された収益は、非米国所有者が仲介人に抑留証明書または他の文書証拠を提供しなければ、その所有者が米国所有者ではないことを証明し、仲介人が実際に知っていないか、または証拠が虚偽であることを知る理由がない限り、情報報告によって制限されるであろう。あるいは、非米国保有者は、情報報告免除を受ける資格がある免除受信者である。このような仲介人の外国事務所報告情報が必要な場合には，仲介人が実際に所持者が米国所持者であることを知っている場合にのみ，予備控除が必要となる.各非米国所有者は、非米国人所有者の状況に適したIRSテーブルW−8 BEN、W−8 BEN−E、または他のbrテーブルW−8を提供することによって、バックアップ源泉徴収免除を確立することができる。

予備源泉徴収は付加税ではありません。任意の源泉徴収入札所持者が支払った予備源泉徴収金額は、入札所持者を相殺する米国連邦所得税責任の控除として許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提出されたことを前提として、所持者に返金を得る権利がある可能性がある。

入札所持者は、予備源泉徴収と情報報告ルールの適用についてその税務コンサルタントに相談しなければならない。

立法は通常、“外国口座税収コンプライアンス法”、または“FATCA”を意味する。“一般に、特定のタイプの収入を外国金融機関(”FFI“)に支払うことには、このようなFFI(I)が米国財務省と合意されない限り、特定の指定されたアメリカ人(または特定の指定されたアメリカ人が主要所有者である外国エンティティによって所有されている)が保有するアカウントに関するいくつかの必要な情報が報告され、または(Ii)は、収集および{Ii)のために、米国と政府間合意(”IGA“)が締結された司法管轄区域内に住んでいる。Br}は、このような情報を共有し、このような“政府間会計基準”の条項および任意の許可された立法または法規を遵守する。課税収入のタイプにはアメリカ由来の利息と配当金が含まれています。この法規はまた、米国由来の利息または配当を生成する可能性のある任意の財産の総収益を源泉徴収することを要求するが、米国財務省は、納税者が最終法規が発表されるまで提案された法規に依存することができるという提案された法規の中でこの要求を廃止するつもりであることを表明している。報告すべき情報には、米国人を指定する各口座保持者としての識別情報と、納税者識別子と、その口座保持者口座内の取引活動とがある。また，は何らかの例外を守らなければならない, この法律はまた、米国人を指定する所有者が10%を超えないことを証明するか、または10%を超える各米国人所有者の識別情報を源泉徴収代理人に提供しない限り、非金融機関のいくつかの外国エンティティに支払われたいくつかの金に30%の源泉徴収を課す。非米国所有者の身分及びその手形を持つ仲介機関の身分によると、非米国所有者は、その手形の課税されているが利息未払いの任意の対価格について30%の源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。所有者は、IRSテーブルW−8 BEN、IRSテーブルW−8 BEN−E、または他の適用可能な一連のW−8のような追加の情報を提供する必要があるかどうかを決定するために、他の情報を提供することを要求される可能性がある。あなた自身の税務コンサルタントにFATCAとあなたの債券所有権に適用され、入札要約に基づいて債券を売却することについてお問い合わせください。

当社は今回の入札要約の情報と入札エージェントをD.F.King&Co.， Inc.を指定した.

当社は，そのサービスについて資料および入札エージェントに合理的かつ慣用的な費用を支払い，それに関連する合理的な自己負担費用を資料および入札エージェントに精算することに同意した。その会社はまた賠償情報と入札代理のいくつかの責任に同意する。

我々はいかなるbr仲介人，トレーダーまたは他の人にもいかなる費用や手数料を支払うことはないが，情報や入札エージェントを除いて，そのような費用や手数料は入札要約による手形入札に関連する.

情報や入札エージェントおよびその付属会社は，入札要約について所持者に連絡することができ，仲介会社，委託者，指定された人，受託者，他者にこの要約を購入や関連文書を購入するために所持者に転送することを要求することができる.

通常の業務過程において、情報·入札エージェント及びその関連会社は、当社と商業取引を行うことが可能となっている。

情報および入札エージェントまたはその関連会社は、当社、当社子会社および関連会社または本要約買収に含まれる注釈に関する情報の正確性または完全性に対して任意の責任を負わないか、または当社がを開示できず、そのような情報の重要性または正確性に影響を与える可能性のあるいかなるイベントに対してもいかなる責任を負うことができない。

情報と入札エージェントは当社のエージェントであり，どの所有者にも責任を負わない.

所有者は入札に疑問や書類の入手希望があれば連絡することができる
メッセージと入札エージェントアドレスおよびファックスまたは電話番号は以下のとおりである.

ブロードウェイ一六三三号、四十八号^{これは…。}フロア.フロア

入札書類の手順に関する資料を請求する
入札見積中またはこの見積の他のコピーを購入する
または関連文書は：に送信されなければならない

銀行とマネージャーの電話番号：(212)269-5550
Toll Free: (800) 967-5068
メールボックス：nmfc@dfking.com

証券肩書		CUSIP/ISIN番号		未償還元金				元金総額調べました				購入価格(1)(2)
2023年に有効期限の5.75%の変換可能手形		647551 AC4 / US647551AC49		$	201,250,000			$	201,250,000			$	1,000

日取り	カレンダーの日付と時間	事件.事件
開始日	2022年11月4日	入札要約の開始日。
期日まで	ニューヨーク市時間2022年12月6日夜11時59分、会社が延長したり、早めに終了しない限り。	閣下は入札要約に基づいて債券入札の最終時刻及び日付を行います。
脱退締め切り	ニューヨーク市時間2022年12月6日夜11時59分、会社が延長したり、早めに終了しない限り。	あなたが最後に有効に債券入札を撤回した時間と日付。
決済日T+3	2022年12月9日の予定です	満期日前または満期日に有効に提出され、購入された債券の購入価格と受取利息の支払日。

名前.名前		ポスト
ロバート·A·ハムウェイ		最高経営者役員
スティーヴン·B·クリンスキー		取締役、取締役会長
アルフレッド·F·ヘルリー		役員.取締役
アリス·W·ハンディ		役員.取締役
デヴィッド·オケンズ		役員.取締役
アダム·B·ワインスタイン		取締役常務副総裁総裁首席行政官
ダニエル·ハーバート		役員.取締役
ローマG·アーノルド3世		役員.取締役
ジョン·R·クライン		社長、役員
設拉子·Y·カジ		首席財務官
ジョセフ·W·ハツウェル		首席コンプライアンス官
ローラ·ホルソン		首席運営官

	成約価格
	高		ロー
2020年12月31日までの年度
第1四半期	$	14.44	$	5.15
第2四半期	$	10.45	$	5.02
第3四半期	$	10.61	$	8.81
第4四半期	$	12.16	$	9.07
2021年12月31日までの年度
第1四半期	$	13.39	$	11.36
第2四半期	$	13.68	$	12.55
第3四半期	$	13.65	$	12.83
第4四半期	$	14.07	$	13.14
2022年12月31日までの年度
第1四半期	$	13.85	$	12.94
第2四半期	$	13.91	$	11.20
第3四半期	$	13.38	$	11.26

重要な情報	i
要約条項表	1
見積もりと流通制限	5
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	5
前向きな陳述に関する警告的声明	6
予想スケジュール	7
その会社は	8
配当再投資と直接株購入計画	8
買収要項	9
ある考慮事項	20
資金源	21
役員及び行政員の利益	22
市場価格情報	22
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は	23
情報と入札エージェント	27

	·	いかなる裁判所、政府、規制または行政機関または機関の前に、または入札要約について任意の他の人によって提起または脅威または待つべきではなく、任意の訴訟、訴訟または調査(正式または非公式であっても)、現在提起されているいかなる訴訟または訴訟にも重大な不利な発展があるべきではなく、任意の裁判所、政府、規制または行政機関または機関または任意の他の人は、(A)私たちの業務、運営、財産、状況(財務またはその他)、収入、資産、負債、または将来性に重大な不利があるbr。(B)入札要約の完了を禁止、阻止、制限または遅延する可能性があるか、または(C)入札要約の吾などの期待利益を大きく損なうか、またはチケット所持者が入札要約を受け入れるか否かを決定することには大きな意味がある
	·	いかなる命令、法規、規則、規則、行政命令、執行猶予、法令、判決または禁止は、任意の裁判所または政府、規制または行政機関によって提出されてはならず、制定、進入、発行、公布、強制執行、または適用されてはならず、(A)私たちの合理的な判断に基づいて、(A)入札要約の完了を禁止、阻止、制限または延期するか、または(B)私たちの業務、運営、財産、状況(財務、資産、負債または見通し)、収入、資産、負債、または見通しに重大な不利をもたらす
	·	私たちの合理的な判断によると、私たちまたは私たちの関連会社の業務または財務、ならびに私たちの子会社の任意のイベントまたは条件に影響を与えることはあり得ず、これらのイベントまたは条件は、本節の最初の要点で言及された任意の結果をもたらすか、またはもたらす可能性がある
	·	任意の受託者または証券登録所は、任意の面で反対または任意の行動をとってはならないが、吾等の合理的な判断によれば、は入札要約の完了に悪影響を及ぼす可能性があり、または吾等の契約項下の義務と衝突する可能性があり、吾等が入札要約に基づいて入札要約を作成したり、一部または全部のチケットを受領または支払いする際に使用されるプログラムの有効性または有効性を疑問視する行動を取ってはならない
	·	(A)証券または金融市場証券取引の完全な一時停止または価格制限、(B)債務証券取引市場の重大な欠陥、(C)米国または他の主要金融市場の銀行業務の一時停止または支払い停止の宣言、(D)任意の政府または政府、行政または規制当局または機関(国内でも海外でも)の任意の制限 (強制の有無にかかわらず)、またはは、我々の合理的な判断に基づいて、銀行または他の融資機関の信用発行に影響を与える可能性があり、(E)戦争、武装敵対行動、テロ行為、または米国の他の国または国際災害の開始に直接または間接的に関連するbr、または(F)本合意日が存在するいずれかの上記の場合、会社の合理的な判断に基づいて、実質的にbrまたは悪化を加速させる
	·	私たちの業務、財務状況、資産、収入、運営、将来性または株式(または当社子会社の株式)は、予想される変化または発展を含む何の変化や発展も生じておらず、私たちの合理的な判断に基づいて、この変化または発展は、私たちまたは私たちの子会社、債券の市場価格または債券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または合理的に影響を及ぼす可能性がある
	·	吾らまたは任意の者は、吾等の任意または全ての普通株式について要約または交換要約を提出していないか、または吾等または任意の付属会社または吾等または任意の付属会社との任意の合併、買収、業務合併、戦略取引または他の同様の取引を提出しておらず、br}は吾らまたは任意の関係者によって発表または作成されているか、または開示されていない。

	·	入札要約を終了し，任意の入札チケットを返送する
	·	満たされていないすべての条件を破棄し、満期日までに有効な入札を受けた購入チケット；
	·	入札要約を延長し、入札要約延期期間中に入札されたチケットを保留する、または
	·	他の方法で入札見積もりを修正します。

	·	入札所有者は買収要約を受け取り，入札要約のすべての条項と条件を遵守することに同意する
	·	手形は、受け入れられたときに、受取日の支払いまで、または入札要約が終了または撤回されるまで、または入札が撤回されたチケットに属する場合、入札が有効に撤回された日まで、保持者によって保持され続ける
	·	入札所有者は、これらの陳述、保証及び承諾付与又は同意付与のすべての権力及び入札所有者の各義務に基づいて、入札所有者の相続人、譲受人、遺言執行人、管理人、破産管財人及び法定代表者に拘束力があり、入札所有者の死亡又は喪失行為能力の影響を受けず、引き続き存在すべきであることを認めている
	·	入札所有者は、入札、売却、譲渡および譲渡入札債券を一任する
	·	債券は決算日に入札所有者によって入札要約の条項に従って会社に譲渡され、会社は良好な、販売可能および未設定の所有権を獲得し、完全所有権保証はいかなる留置権、制限、課金および財産権負担の制限を受けず、いかなる不利な債権または権利の制約を受けず、すべての権利を付帯する
	·	入札所有者は、入札されたチケットの販売、譲渡、および譲渡を完了するために、情報、入札エージェント、または会社が必要または適切と考えている任意の追加文書の署名および交付を要求しなければならない。

	·	引き揚げすべきチケットを提出する人の名前を指定し、異なる場合、そのようなチケットの記録保持者を指定する(帳簿分録譲渡方式で入札されたチケットである場合、チケットを提出するDTC参加者の名前と、引き揚げられたチケットを参加者のアカウントに記入するためにDTCにおける参加者のアカウント番号とを指定する)
	·	CUSIP番号と当該等の抽出される債券に代表される元本総額と、抽出される債券に代表される元本総額と、抽出される債券の説明と、
	·	参加者によって署名され，署名方式は，適用されたエージェント情報に列挙された参加者名と同じか，受託者登録がチケットをに移してそのチケットを抽出した人の名前に遷移させるのに十分な譲渡文書を添付する.

	·	“チケットを入札するプログラム”に規定されているプログラムにより，このようなチケット登録をDTCの情報と入札エージェントの口座に転送することを確認する
	·	DTCの施設で完成したエンジニア情報。

	·	所有者または所有者によって交付されるすべての通信、支払い、通知、証明書、または他のファイルは、所有者によって交付されるか、または所有者によって送信されるか、または所有者によって送信され、リスクは自負される。
	·	有効な電子受容指示を提出することにより、所持者は、上記の“入札説明手順−陳述、保証、および承諾”に規定された保持者の陳述、br}保証、および承諾が与えられたとみなされる
	·	当社の入札手形に対するすべての受け入れは、本購入要約に記載されている条項に従って作成されるものとみなすべきである(電子的に提出されても、書面で作成されるものとみなす)。
	·	所有者がこのような条項を完全に遵守できなかったすべての要求については、当社は適宜選択して入札指示を有効と見なすことができます。
	·	当社の免除を受けない限り、債券入札に関するいかなる違反も当社が決定した時間内に是正しなければなりません。当社、資料及び入札代理、受託者又は任意の他の者は、当該等の債券入札中のいかなる欠陥又は規定に適合しないかについて通知する責任は一切なく、いかなる当該等のエンティティも当該等の通知を出さなかったためにいかなる責任を負うことはない。このような違反が是正または棄却される前に、チケットの入札はまだ行われていないとみなされる可能性がある。
	·	会社、情報、および入札エージェントまたは受託者は、通知、通信、または電子検収指示を交付できなかった責任を負いません。
	·	所有者は、任意の入札手形又は入札要約について当社が所有する任意の権利又は請求を行うことが可能であり、連邦証券法下の権利又は請求を除き、入札要約条項に基づいて定められた当該等の手形の購入価格及び課税利息を所持者に支払った後、直ちに終了又はその他の方法で解除する。
	·	会社が任意の公告を発行する方法を選択することができることを制限することなく、会社は、プレスリリースを発行するか、または情報および入札エージェントに通知することを除いて、そのような公告を配信する義務、広告、または他の方法で伝達する義務はない。
	·	当社はに基づいてすべての有効入札(あるいは欠陥入札があり，会社がこのような欠陥を放棄した場合)チケットの購入要約からなる契約をニューヨーク州法律に管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈すべきである.

	·	収益は、実際には、非米国保有者が米国で貿易または業務に従事していることに関連している(適用される所得税条約の要件が米国の常設機関に起因することができる)
	·	非米国所有者とは、販売された納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する
	·	当社は“米国不動産ホールディングス”(以下、“USMPHC”と略す)であったり、米国連邦所得税の目的に適用されており、あなたが持っているbr期間と手形処分日までの5年間の比較的短い期間である。

	·	非米国所有者は、私たちのすべてのカテゴリの投票権付き株式の総投票権の合計において、実際的または建設的に10%以上の権益を持っていない
	·	非米国所有者は、その正常な貿易または業務中に締結された融資協定に基づいて行われたクレジット展示期間手形を受信した銀行ではない
	·	非米国保有者は、実際の持ち株や推定持ち株によって私たちに関連する“制御された外国会社”ではなく、
	·	非米国所有者は、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-E、または他の適用表上で非米国所有者の非米国身分を正確に証明するか、またはいくつかの外国仲介によって手形を保有し、財政部法規を適用する認証要件を満たす。