エルフ-20220630偽2023Q10001600033--03-31http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00016000332022-04-012022-06-3000016000332022-07-29エクセルリ:シェア00016000332022-06-30ISO 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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
_______________________________________________________________
フォーム 10-Q
_______________________________________________________________
| | | | | | | | |
| ☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (D) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時について 2022年6月30日
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法の第13条または第15 (D) 条に基づく移行報告書 |
| |
コミッションファイル番号: 001-37873
_______________________________________________________________
エルフビューティー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
_______________________________________________________________
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 46-4464131 |
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織） | | (IRS) 雇用主
識別番号) |
| | | | | | | | |
570 10th ストリート |
オークランド、 | カリフォルニア州 | 94607 |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
_______________________________________________________________
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
_______________________________________________________________
| | | | | | | | |
| 1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券： |
|
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル | エルフ | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい ☐いいえ
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒ はい ☐いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。(1 つチェックしてください):
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☒ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| | | |
| 非加速ファイラー | ☐ | 小規模な報告会社 | ☐ |
| | | |
| | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。☐はい☒いいえ
2022年7月29日現在の登録者の普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）の発行済み株式数は 52,424,445株式。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書（以下「四半期報告書」）には、当社の事業、運営、財務実績と状況、ならびに当社の事業運営に関する計画、目的、期待、および財務実績と状況に関する連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述ではない本書に含まれる記述は、将来の見通しに関する記述とみなされることがあります。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「目的」、「予測」、「想定」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「期限」、「見積もり」、「期限」、「見積もり」、「期限」、「見積もり」、「期待」、「期待」、「目的」、「計画」、「予測」、「可能性」、「位置付け」などの用語で識別できます。探す、」「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「する」、および将来の出来事や将来の傾向を予測または示すその他の同様の表現、またはこれらの用語の否定的表現、またはその他の同等の用語。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業と当社が事業を行う業界に関する経営陣の現在の期待、推定、予測および予測、ならびに経営陣の信念と仮定に基づいており、将来の業績や発展を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因を含みます。ここに含まれる将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、実際の結果と特定の出来事のタイミングは大きく異なる場合があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ、この四半期報告書のパートII、項目1Aなどの「リスク要因」に記載されているものが含まれます。潜在的な投資家は、将来の見通しに関する記述を評価する際に、これらの要素を慎重に検討することが求められます。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が明らかになった場合でも、理由の如何を問わずこれらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
当社の事業に関連する重大なリスクの概要
当社の事業に影響を及ぼす主なリスクと不確実性には、以下が含まれます。
•美容業界は競争が激しく、効果的に競争できなければ業績が損なわれます。
•新製品の導入は、予想したほど成功しない可能性があります。
•当社の評判またはブランドへのいかなる損害も、当社の事業、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの成功は、製品の品質、性能、安全性に一部依存しています。
•成長戦略をうまく実行できない可能性があります。
•当社の成長と収益性は多くの要因に依存しており、過去の成長は将来の成長を示すものではない可能性があります。
•事業を効果的かつ効率的に成長させることができない可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社製品のサプライチェーンの混乱を含む当社の事業の中断は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社は、多数の第三者のサプライヤー、メーカー、流通業者、その他のベンダーに依存しているため、これらのベンダーが当社の基準または適用される規制要件と一致する製品の製造またはサービスの提供を継続できない場合があります。このような場合、当社のブランドが損なわれ、消費者の不満が生じ、当社の製品またはサービスの代替サプライヤーを探す必要が生じる可能性があります。
•当社は、純売上の大部分を限られた数の小売業者に依存しており、これらの小売業者が1つ以上失われたり、これらの小売業者の1つ以上が事業上の課題に直面したりすると、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社は中国で重要な事業を展開しているため、中国で事業を行う際に固有のリスクにさらされています。
•知的財産を保護できない場合、ブランドやその他の無形資産の価値が低下し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの成功は、第三者の商標、特許、著作権、その他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく事業を運営できるかどうかにかかっています。
上記のリスク要因の概要は、以下の「リスク要因」というタイトルのセクションにあるリスク要因の全文と、この四半期報告書に記載されているその他の情報（未監査の要約連結財務諸表および関連注記を含む）、ならびに米国証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の文書と合わせて読む必要があります。私たちが直面するリスクは、上記の、または「リスク要因」というタイトルのセクションで説明したリスクだけではありません。当社が正確に把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
エルフビューティー株式会社
目次
| | | | | |
第I部。財務情報 | 5 |
アイテム1。財務諸表（未監査） | 5 |
要約連結貸借対照表 | 5 |
要約された連結損益計算書と包括利益 | 6 |
| |
要約された連結株主資本計算書 | 7 |
要約連結キャッシュフロー計算書 | 8 |
要約連結財務諸表への注記（未監査） | 9 |
| |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 19 |
| |
アイテム3。市場リスクに関する量的および定性的な開示 | 23 |
| |
アイテム4。統制と手続き | 24 |
| |
第二部その他の情報 | 25 |
| |
アイテム1。法的手続き | 25 |
| |
アイテム1A。リスク要因 | 25 |
| |
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用 | 50 |
| |
アイテム 3.優先証券のデフォルト | 50 |
| |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 50 |
| |
アイテム 5.その他の情報 | 50 |
| |
アイテム 6.展示品 | 51 |
| |
署名 | 52 |
第I部。財務情報
アイテム1。財務諸表（未監査）
エルフビューティー社および子会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 | | 2022年3月31日 | | 2021年6月30日 |
| 資産 | | | | | |
| 流動資産: | | | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 72,248 | | | $ | 43,353 | | | $ | 63,402 | |
| 売掛金、純額 | 52,281 | | | 45,567 | | | 43,127 | |
| 在庫、純額 | 70,339 | | | 84,498 | | | 54,528 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 21,772 | | | 19,611 | | | 21,674 | |
| 流動資産合計 | 216,640 | | | 193,029 | | | 182,731 | |
| 資産および設備、純額 | 9,339 | | | 10,577 | | | 15,561 | |
| 無形資産、純額 | 84,132 | | | 86,163 | | | 92,256 | |
| グッドウィル | 171,620 | | | 171,620 | | | 171,620 | |
| 投資 | 2,875 | | | 2,875 | | | 2,875 | |
| その他の資産 | 29,251 | | | 30,368 | | | 33,349 | |
| 総資産 | $ | 513,857 | | | $ | 494,632 | | | $ | 498,392 | |
| | | | | |
| 負債と株主資本 | | | | | |
| 流動負債: | | | | | |
| 長期債務およびファイナンスリース債務の現在の部分 | $ | 5,793 | | | $ | 5,786 | | | $ | 32,247 | |
| 買掛金 | 16,023 | | | 19,227 | | | 17,113 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 39,916 | | | 40,004 | | | 33,617 | |
| 流動負債合計 | 61,732 | | | 65,017 | | | 82,977 | |
| 長期債務およびファイナンスリース債務 | 89,684 | | | 91,080 | | | 95,254 | |
| 繰延税金負債 | 13,538 | | | 9,593 | | | 17,750 | |
| 長期オペレーティングリース義務 | 14,637 | | | 15,744 | | | 19,053 | |
| その他の長期負債 | 817 | | | 769 | | | 736 | |
| 負債総額 | 180,408 | | | 182,203 | | | 215,770 | |
| | | | | |
| コミットメントと不測の事態（注7） | | | | | |
| | | | | |
| 株主資本: | | | | | |
普通株式、額面価格 $0.01一株当たり。 250,000,0002022年6月30日、2022年3月31日、および2021年6月30日の時点で承認された株式。 52,424,445, 52,243,764そして 51,826,156それぞれ2022年6月30日、2022年3月31日、2021年6月30日の時点で発行済株式と発行済み株式は | 517 | | | 515 | | | 508 | |
| 追加払込資本 | 801,992 | | | 795,443 | | | 779,137 | |
| 累積赤字 | (469,060) | | | (483,529) | | | (497,023) | |
| | | | | |
| 株主資本の総額 | 333,449 | | | 312,429 | | | 282,622 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 513,857 | | | $ | 494,632 | | | $ | 498,392 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
エルフビューティー社および子会社
要約された連結損益計算書と包括利益
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 6月30日に終了した3か月間 |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| 純売上高 | | | | | $ | 122,601 | | | $ | 97,047 | |
| 売上原価 | | | | | 39,616 | | | 35,141 | |
| 売上総利益 | | | | | 82,985 | | | 61,906 | |
| 販売費、一般管理費 | | | | | 61,555 | | | 50,749 | |
| リストラ収入 | | | | | — | | | (14) | |
| 営業利益 | | | | | 21,430 | | | 11,171 | |
| その他の費用、純額 | | | | | (1,663) | | | (162) | |
| 支払利息、純額 | | | | | (663) | | | (745) | |
| 債務の消滅による損失 | | | | | — | | | (460) | |
| 所得税引当前利益 | | | | | 19,104 | | | 9,804 | |
| 所得税規定 | | | | | (4,635) | | | (1,528) | |
| 当期純利益 | | | | | $ | 14,469 | | | $ | 8,276 | |
| 包括利益 | | | | | $ | 14,469 | | | $ | 8,276 | |
| | | | | | | |
| 1株当たり当期純利益: | | | | | | | |
| ベーシック | | | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.16 | |
| 希釈 | | | | | $ | 0.27 | | | $ | 0.15 | |
| 加重平均発行済株式数: | | | | | | | |
| ベーシック | | | | | 51,707,160 | | | 50,544,573 | |
| 希釈 | | | | | 53,834,732 | | | 53,408,443 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
エルフビューティー社および子会社
要約された連結株主資本計算書
(未監査)
(千単位、共有データを除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通株式 | | | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積赤字 | | | 合計
株主の
公平 |
| | | | | | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2022年3月31日現在の残高 | | | | | | 51,524,307 | | | $ | 515 | | | | | $ | 795,443 | | | $ | (483,529) | | | | $ | 312,429 | |
| 当期純利益 | | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 14,469 | | | | 14,469 | |
| 株式報酬制度 | | | | | | — | | | — | | | | | 6,549 | | | — | | | | 6,549 | |
| ストックオプションの行使と譲渡制限付株式の権利確定 | | | | | | 558,336 | | | 2 | | | | | — | | | — | | | | 2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日現在の残高 | | | | | | 52,082,643 | | | $ | 517 | | | | | $ | 801,992 | | | $ | (469,060) | | | | $ | 333,449 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積赤字 | | 合計
株主の
公平 |
| | | 株式 | | 金額 | | | |
| 2021年3月31日現在の残高 | | 50,400,510 | | | $ | 504 | | | $ | 774,441 | | | $ | (505,299) | | | $ | 269,646 | |
| 当期純利益 | | — | | | — | | | — | | | 8,276 | | | 8,276 | |
| 株式報酬制度 | | — | | | — | | | 4,190 | | | — | | | 4,190 | |
| ストックオプションの行使と譲渡制限付株式の権利確定 | | 358,575 | | | 4 | | | 506 | | | — | | | 510 | |
| | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日現在の残高 | | 50,759,085 | | | $ | 508 | | | $ | 779,137 | | | $ | (497,023) | | | $ | 282,622 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
エルフビューティー社および子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 |
| | 2022 | | 2021 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 当期純利益 | $ | 14,469 | | | $ | 8,276 | |
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 5,724 | | | 6,222 | |
| リストラ収入 | — | | | (14) | |
| 株式ベースの報酬費用 | 6,542 | | | 4,280 | |
| 債務発行費用の償却と債務の割引 | 91 | | | 118 | |
| 繰延所得税 | 3,945 | | | 4,271 | |
| | | |
| 債務の消滅による損失 | — | | | 460 | |
| | | |
| その他、純額 | 21 | | | 97 | |
| 営業資産および負債の変動： | | | |
| 売掛金 | (6,727) | | | (2,971) | |
| インベントリ | 14,158 | | | 2,320 | |
| 前払費用およびその他の資産 | (3,258) | | | (7,131) | |
| 買掛金と未払費用 | (3,442) | | | (7,419) | |
| その他の負債 | (945) | | | (1,017) | |
| 営業活動による純現金 | 30,578 | | | 7,492 | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| | | |
| 資産および設備の購入 | (241) | | | (2,336) | |
| | | |
| | | |
| 投資活動に使用された純現金 | (241) | | | (2,336) | |
| | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| リボルビング・ライン・オブ・クレジットからの収入 | — | | | 26,480 | |
| | | |
| 長期債務による収入 | — | | | 25,581 | |
| 長期債務の返済 | (1,250) | | | (50,775) | |
| 債務発行費用の支払い | — | | | (1,064) | |
| | | |
| 普通株式の発行により受け取った現金 | 2 | | | 463 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| その他、純額 | (194) | | | (207) | |
| 財務活動によって提供された純現金（使用量） | (1,442) | | | 478 | |
| | | |
| 現金および現金同等物の純増加 | 28,895 | | | 5,634 | |
| 現金および現金同等物-期初 | 43,353 | | | 57,768 | |
| 現金および現金同等物-期末 | $ | 72,248 | | | $ | 63,402 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
エルフビューティー社および子会社
要約連結財務諸表への注記（未監査）
ノート 1 —業務の性質
デラウェア州の企業であるe.l.f. Beauty, Inc.（以下「e.l.f. Beauty」およびその子会社である「当社」）は、包括的で利用しやすく、クリーンで、動物実験を行わない化粧品やスキンケア製品を提供するマルチブランドの美容企業です。私たちの使命は、すべての目、唇、顔に最高の美しさを届けることです。
私たちは、100% 動物実験を行わず、清潔で高品質の製品を手頃な価格で提供し、幅広い魅力を持つ製品を提供できることが、美容業界で私たちを差別化できると信じています。私たちは、イノベーションエンジン、コアバリュープロポジション、デジタル主導の戦略、そして世界クラスのチームの迅速な実行能力の組み合わせにより、急速に変化する状況を美しく乗り切ることができると信じています。
当社のブランドファミリーには、エルフコスメティックス、エルフスキン、ウェルピープル、キーズソウルケアが含まれます。当社のブランドは、オンラインだけでなく、大手ビューティー、マスマーケット、クリーンビューティー専門小売店で購入できます。ウォルマート、ターゲット、ウルタビューティーなどの大手小売業者などの小売パートナーと強固な関係を築いており、国内外で流通を拡大することができました。
ノート 2 —重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約連結財務諸表および関連注記は、暫定財務情報に関する米国の一般に認められた会計原則（「米国会計原則」）に従い、証券取引委員会の規則および規制に従って作成されています。当社の意見では、これらの中間財務諸表には、2022年6月30日、2022年3月31日および2021年6月30日現在の財政状態、2022年6月30日および2021年6月30日までの3か月間の経営成績と株主資本、および2022年6月30日および2021年6月30日までの3か月間のキャッシュフローを公正に表すために必要な、通常の定期調整を含むすべての調整が含まれています。連結では、会社間の残高と取引はすべて削除されました。
これらの未監査の要約連結財務諸表は、2022年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「年次報告書」）に含まれる監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。中間期間の業績は、必ずしも通年に期待される業績を示すものではありません。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付に報告された資産と負債の金額と、報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
セグメントレポート
事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能な企業の構成要素であり、経営判断責任者が資源の配分方法を決定し、業績を評価する際に評価されます。これらの基準を利用して、当社は以下の基準に基づいて事業を管理しています。 一事業セグメントと 一レポート可能なセグメント。当社が製品ラインごとに収益を提供することは現実的ではありません。
重要な会計方針
当社は、年次報告書に含まれる2022年3月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表に、注記2「重要な会計方針の要約」で開示されている重要な会計方針の適用に重要な変更を加えませんでした。
収益認識
同社は、国内外の小売業者を通じて製品を販売しているほか、電子商取引チャネルを通じて消費者に直接販売しています。消費者への直接販売チャネルがもたらすマーケティングと消費者エンゲージメントのメリットは、会社のブランドおよび製品開発戦略に不可欠であり、チャネル全体の販売を促進します。そのため、同社は2つの主要な流通チャネルを、個別の収益源ではなく、1つの統合されたビジネスの構成要素と見なしています。
同社はさまざまな美容製品を販売していますが、製品の性質、対象消費者、イノベーションと流通のプロセスが類似していることを考えると、それらは有意義に異なる収益源とは考えていません。
収益とキャッシュフローの性質、金額、タイミング、不確実性は、国内の顧客と海外の顧客で異なる可能性があるため、次の表は、顧客との契約による収益を地域市場別に示しています（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 6月30日に終了した3か月間 |
| 地域別の純売上： | | | | | 2022 | | 2021 |
| 米国 | | | | | $ | 107,139 | | | $ | 85,971 | |
| 国際 | | | | | 15,462 | | | 11,076 | |
| 総純売上 | | | | | $ | 122,601 | | | $ | 97,047 | |
2022年6月30日現在、当社の未監査の要約連結貸借対照表には、売掛金以外に重要な契約資産、契約負債、または繰延契約費用は記録されていません。
最近の会計上の宣言
発行されたものの、まだ採用されていない新しい会計上の声明が、当社の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは予想されません。
ノート 3 —株式への投資
2017年4月14日、同社は$を投資しました2.9ソーシャルメディア分析会社の100万ドルは、未監査の要約連結貸借対照表への投資に含まれています。同社は、公正価値がすぐに判断できない株式投資には、測定の代替手段を選択しました。会社がやりました いいえ2022年6月30日と2021年6月30日に終了した3か月間の投資の減損費用を記録します。これは、特定された出来事や状況の変化が減損の指標にはならなかったためです。さらに、2022年6月30日までの3か月間、同じ発行者による同一または類似の投資について、秩序ある取引における価格変動は見られませんでした。
ノート 4 —のれんと無形資産
2022年6月30日現在の当社ののれんおよび無形資産に関する情報は、次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 推定耐用年数 | | 総帳簿価額 | | 累積償却額 | | 純帳簿価額 |
| 顧客関係 — 小売業者 | 10年 | | $ | 77,600 | | | $ | (59,960) | | | $ | 17,640 | |
| 顧客関係 — eコマース | 3年 | | 3,940 | | | (3,931) | | | 9 | |
| 商標 | 10年 | | 3,500 | | | (817) | | | 2,683 | |
| 有期無形資産の合計 | | | 85,040 | | | (64,708) | | | 20,332 | |
| 商標 | 無期限 | | 63,800 | | | — | | | 63,800 | |
| グッドウィル | | | 171,620 | | | — | | | 171,620 | |
| のれんおよびその他の無形資産の合計 | | | $ | 320,460 | | | $ | (64,708) | | | $ | 255,752 | |
2022年3月31日現在の当社ののれんおよび無形資産に関する情報は、次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 推定耐用年数 | | 総帳簿価額 | | 累積償却額 | | 純帳簿価額 |
| 顧客関係 — 小売業者 | 10年 | | $ | 77,600 | | | $ | (58,020) | | | $ | 19,580 | |
| 顧客関係 — eコマース | 3年 | | 3,940 | | | (3,928) | | | 12 | |
| 商標 | 10年 | | 3,500 | | | (729) | | | 2,771 | |
| 有期無形資産の合計 | | | 85,040 | | | (62,677) | | | 22,363 | |
| 商標 | 無期限 | | 63,800 | | | — | | | 63,800 | |
| グッドウィル | | | 171,620 | | | — | | | 171,620 | |
| のれんおよびその他の無形資産の合計 | | | $ | 320,460 | | | $ | (62,677) | | | $ | 257,783 | |
2021年6月30日現在の当社ののれんおよび無形資産に関する情報は、次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 推定耐用年数 | | 総帳簿価額 | | 累積償却額 | | 純帳簿価額 |
| 顧客関係 — 小売業者 | 10年 | | $ | 77,600 | | | $ | (52,200) | | | $ | 25,400 | |
| 顧客関係 — eコマース | 3年 | | 3,940 | | | (3,918) | | | 22 | |
| 商標 | 10年 | | 3,500 | | | (466) | | | 3,034 | |
| 有期無形資産の合計 | | | 85,040 | | | (56,584) | | | 28,456 | |
| 商標 | 無期限 | | 63,800 | | | — | | | 63,800 | |
| グッドウィル | | | 171,620 | | | — | | | 171,620 | |
| のれんおよびその他の無形資産の合計 | | | $ | 320,460 | | | $ | (56,584) | | | $ | 263,876 | |
有限寿命無形資産の償却費は$でした2.02022年6月30日と2021年6月30日に終了した3か月間で百万ドルになりました。特定の商標資産は無期限無形資産として分類されているため、償却の対象にはなりません。ありました いいえ2022年6月30日および2021年6月30日に終了した3か月間に記録されたのれんまたは無形資産の減損。
2022年6月30日現在、減損がないことを前提とした、有限存続無形資産に関連する将来の推定償却費用は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| |
| 2023 会計年度の残り | $ | 6,091 | |
| 2024 | 6,963 | |
| 2025 | 1,230 | |
| 2026 | 1,230 | |
| 2027 | 1,230 | |
| その後 | 3,588 | |
| 合計 | $ | 20,332 | |
ノート 5 —未払費用およびその他の流動負債
2022年6月30日、2022年3月31日、および2021年6月30日の現在の未払費用およびその他の流動負債は、次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年6月30日 | | 2022年3月31日 | | 2021年6月30日 |
| 未払費用 | $ | 25,798 | | | $ | 19,938 | | | $ | 22,835 | |
| オペレーティング・リース負債の現在の部分 | 4,508 | | | 4,391 | | | 4,168 | |
| 未払報酬 | 4,640 | | | 11,532 | | | 3,297 | |
| | | | | |
| 支払うべき税金 | 3,232 | | | 2,128 | | | 1,245 | |
| その他の流動負債 | 1,738 | | | 2,015 | | | 2,073 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | $ | 39,916 | | | $ | 40,004 | | | $ | 33,617 | |
ノート 6—債務
2022年6月30日、2022年3月31日、および2021年6月30日の現在の当社の未払いの負債は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年6月30日 | | 2022年3月31日 | | 2021年6月30日 |
リボルビング・クレジット・ファシリティ(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26,480 | |
タームローン(1) | 95,000 | | | 96,250 | | | 100,000 | |
| ファイナンスリース義務 | 1,226 | | | 1,419 | | | 1,993 | |
負債総額(2) | 96,226 | | | 97,669 | | | 128,473 | |
| 控除：債務発行費用 | (749) | | | (803) | | | (972) | |
| 発行費用を差し引いた負債総額 | 95,477 | | | 96,866 | | | 127,501 | |
| 減少:現在の部分 | (5,793) | | | (5,786) | | | (32,247) | |
| 長期負債部分 | $ | 89,684 | | | $ | 91,080 | | | $ | 95,254 | |
(1)シニア担保クレジット契約の詳細については、年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記8「負債」を参照してください。2022年6月30日の時点で、当社は修正された信用契約に基づいて適用されるすべての財務規約を遵守していました。
(2)債務発行費用およびファイナンスリース債務の削減前の会社の長期負債の総帳簿価額は、レベル2のインプット（活発な市場における類似の資産や負債の相場価格または観測可能なインプット）に基づく公正価値に近いものです。記載されている金利は、同様の条件のローンの市場金利の概算です。当社は、提示された期間のいずれにおいても、公正価値で測定された負債をレベル2に定期的に移転したり、レベル2から移転したりしませんでした。
修正されたクレジット契約
2021年4月30日、当社は以前の信用契約（「修正された信用契約」）を修正および修正し、前期貸付ファシリティと事前リボルビング・クレジット・ファシリティを修正および修正し、以前の信用契約に基づくすべてのローンの借り換えを行いました。
修正されたクレジット契約には 五年(i) a $ で構成される用語100百万リボルビング・クレジット・ファシリティ（「修正リボルビング・クレジット・ファシリティ」）および（ii）a $100ミリオンタームローンファシリティ（「修正タームローンファシリティ」）。当社の以前のクレジット契約は、$で構成されていました165百万タームローンと $50ミリオン・リボルビング・クレジット・ファシリティ
修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくすべての金額は、2026年4月30日の満期日まで引き出すことができます。修正済みリボルビング・クレジット・ファシリティは、実質的にすべての資産によって担保されており、以下の範囲の未使用手数料の支払いが必要です。 0.10% から 0.30%（当社の連結純レバレッジ比率（修正クレジット契約で定義）に基づく）に、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未使用コミットメントの1日の平均金額を乗じたもの。修正されたリボルビング・クレジット・ファシリティでは、$という形でサブ・ファシリティも提供しています。7百万の信用状と $5100万スイングラインローン。ただし、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくすべての金額はドルを超えることはできません100百万。2022年6月30日現在の修正リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用残高は$でした100.0百万。
修正リボルビング・クレジット・ファシリティと修正ターム・ローン・ファシリティはどちらも、借り手の選択により、(i) 該当する利息期間における米ドル預金の資金コストを基準にして決定される調整後のLIBOR金利に等しい年率で利息を負います（最低限度額による） 0%) に次の範囲の適用マージンを加算した値 1.25% から 2.125連結総純レバレッジ比率に基づく％、または（ii）変動基本金利に以下の範囲の適用マージンを加えたもの 0.25% から 1.125％は、当社の連結総純レバレッジ比率に基づいています。修正タームローンファシリティの2022年6月30日現在の金利はおよそ 3.5%.
改正信用契約には、とりわけ、（特定の例外を除いて）配当および分配金の支払い、資本金の買戻し、追加債務の発生、資産に対する先取特権の設定、合併または統合、資産の売却またはその他の処分を行う当社の能力を制限する多くの規約が含まれています。改正信用契約には、とりわけ、特定の連結総純レバレッジ比率および連結固定費用補償率を遵守することを当社に義務付ける報告規約、財務規約、および維持規約も含まれています。
ASC 470「債務」に従い、当社の以前の信用契約の修正は、債務修正と部分的な債務消滅の両方として会計処理され、その結果、負債の消滅による損失が計上されました。0.52022年3月31日に終了した年度の百万円。当社はドルを負担し、資本化しました1.1修正に関連する数百万の新規債務発行費用。
ノート 7—コミットメントと不測の事態
法的な不測の事態
会社は時折、通常の業務過程で生じる法的手続き、請求、訴訟の対象となり、現在関与しています。当社は現在、経営陣が会社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想される事項の当事者ではありません。
ノート 8—株式報酬制度
サービスベースの権利確定ストック・オプション
次の表は、2022年6月30日までの3か月間のサービス条件の満足度のみに基づいて権利が確定するオプションの活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションの対象となる株式
優れた | | 加重平均行使価格 | | 加重平均残量
契約生活
(年単位) | | 集合組込み関数
値
(千単位) |
| 2022年3月31日現在の残高 | 1,543,499 | | | $ | 15.05 | | | | | |
| 付与されました | — | | | — | | | | | |
| 運動した | — | | | — | | | | | |
| キャンセルまたは没収 | — | | | — | | | | | |
| 2022年6月30日現在の残高 | 1,543,499 | | | $ | 15.05 | | | 4.4 | | $ | 24,131 | |
| | | | | | | |
| 運動可能です、2022年6月30日 | 1,416,384 | | | $ | 15.20 | | | 4.2 | | $ | 21,919 | |
総本質的価値は、オプションの行使価格と会社の終値である$との差として計算されます30.68、2022年6月30日にニューヨーク証券取引所で報告されたとおり。
同社は、サービスベースの権利確定オプションに関連する株式ベースの報酬費用を$と認識していました。0.1百万と $0.32022年6月30日と2021年6月30日に終了した3か月間でそれぞれ100万ドルになりました。2022年6月30日の時点で、$がありました0.5権利が確定していないサービス型ストックオプションに関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用の総額 (百万円)。これは、残りの加重平均期間に計上されると予想されます 1.9何年も。株式報酬費用はすべて、販売費、一般管理費に計上されます。
業績ベースおよび市場ベースの権利確定ストックオプション
次の表は、2022年6月30日までの3か月間の業績または市場に基づく権利確定条件の満足に基づいて権利が確定するストックオプションの活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションの対象となる株式
優れた | | 加重平均行使価格 | | 加重平均残量
契約生活
(年単位) | | 集合組込み関数
値
(千単位) |
| 2022年3月31日現在の残高 | 1,004,327 | | | $ | 9.40 | | | | | |
| 付与されました | — | | | — | | | | | |
| 運動した | — | | | — | | | | | |
| キャンセルまたは没収 | (25,800) | | | 26.84 | | | | | |
| 2022年6月30日現在の残高 | 978,527 | | | $ | 8.94 | | | 2.6 | | $ | 21,278 | |
| | | | | | | |
| 運動可能です、2022年6月30日 | 804,327 | | | $ | 5.06 | | | 2.1 | | $ | 20,609 | |
総本質的価値は、オプションの行使価格と会社の終値である$との差として計算されます30.68、2022年6月30日にニューヨーク証券取引所で報告されたとおり。
2022年6月30日と2021年6月30日の時点で、 いいえ業績ベースおよび市場ベースの権利確定条件を伴うストックオプションに関連する認識されていない報酬費用。
制限付株式と RSU
次の表は、2022年6月30日までの3か月間の制限付株式報酬（「RSA」）と制限付株式ユニット（「RSU」）の活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| | RSUと制限付株式の発行済株式 | | 加重平均付与日の公正価値 |
| 2022年3月31日現在の残高 | 2,275,742 | | | $ | 20.85 | |
| 付与されました | 1,063,373 | | | 26.32 | |
| 既得 | (558,336) | | | 19.13 | |
| キャンセルまたは没収 | (154,247) | | | 21.06 | |
| 2022年6月30日現在の残高 | 2,626,532 | | | $ | 23.04 | |
2022年6月30日の時点で、 341,802未確定株式。発行済RSAの対象となる未確定株式。
同社は、RSAとRSUに関連する株式ベースの報酬費用を$と認識していました6.5百万と $4.02022年6月30日と2021年6月30日に終了した3か月間でそれぞれ100万ドルになりました。2022年6月30日の時点で、$がありました55.6RSAおよびRSUの対象となる未確定株式に関連する未認識の株式ベースの報酬費用の総額 (100万ドル)。これは、加重平均期間にわたって計上されると予想されます。 2.6年。
ノート 9—普通株式の買戻し
2019年5月8日、当社は取締役会が最大$を取得するための自社株買いプログラムを承認したと発表しました25.0当社の普通株式の百万株（「自社株買戻しプログラム」）。株式買戻しプログラムに基づく購入は、公開市場での購入、私的交渉による取引、ブロック取引、早期株式買戻し取引、またはこれらの方法の任意の組み合わせなど、さまざまな方法で随時行うことができます。自己株式取得プログラムに基づく買戻しの時期と金額は、市況、株価、その他の要因に基づいて決定されます。株式買戻しプログラムは、当社が特定の数の普通株式を買い戻すことを要求するものではなく、予告なしにいつでも変更、一時停止、または終了することができます。自己株式取得プログラムに基づいて追加株式を購入する保証はなく、そのような株式は購入後に償却される予定です。
2021年4月30日、当社は以前のクレジット契約を修正および改訂しました。特定の例外を除き、修正後の信用契約の規約により、当社が株式買戻しプログラムに基づいて買い戻すには、特定のレバレッジ比率を遵守することが義務付けられています。
会社がやった いいえ2022年6月30日までの3か月間に任意の株式を買い戻します。合計 $17.12022年6月30日現在、自社株買戻しプログラムでは100万円が残り購入可能です。
ノート 10—1株当たり当期純利益
同社は、発行済普通株式の加重平均数を使用して、1株当たりの基本純利益を計算します。希薄化後の1株当たりの純利益額は、株式ベースの報酬授与では自己株式法を使用して計算されます。 以下は、普通株式1株あたりの基本純利益と希薄化後の普通株式1株あたりの純利益（千単位、1株あたりのデータを除く）の計算における分子と分母を調整したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 6月30日に終了した3か月間 |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 分子: | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 当期純利益 | | | | | $ | 14,469 | | | $ | 8,276 | | | |
| | | | | | | | | |
| 分母: | | | | | | | | | |
| 加重平均発行済普通株式 — 基本 | | | | | 51,707,160 | | | 50,544,573 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 株式報奨による希薄化型普通同等株式 | | | | | 2,127,572 | | | 2,863,870 | | | |
| 加重平均発行済普通株式 — 希薄化後 | | | | | 53,834,732 | | | 53,408,443 | | | |
| | | | | | | | | |
| 1株当たり当期純利益: | | | | | | | | | |
| ベーシック | | | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.16 | | | |
| 希釈 | | | | | $ | 0.27 | | | $ | 0.15 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 希薄化後の1株当たり利益から除外された発行済株式報奨の加重平均希薄化防止株式 | | | | | 741,016 | | | — | | | |
ノート 11—リース
同社は倉庫、流通センター、オフィススペース、設備をリースしています。会社のリースの大部分には、更新するオプションが1つ以上含まれており、更新条件によってリース期間を最大まで延長できます 五年。リース更新オプションの行使は会社の独自の裁量に委ねられており、そのような更新オプションは行使されることが合理的に確実であれば、リース期間に含まれます。特定のリースには、リース資産を購入するオプションも含まれています。会社のリース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。同社の設備リースのほとんどは、カリフォルニア州オンタリオ州とオハイオ州コロンバスにある流通センターの運営に使用される資産のファイナンスリースです。
商業契約にASC 842の目的のためのリースが含まれているかどうかを判断するには、重要な判断が必要です。リース負債の測定に使用される割引率は、リース負債の測定時に十分な未使用キャパシティが存在することを前提として、一般的に会社のリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインの金利に基づいています。
2022年6月30日、2022年3月31日、および2021年6月30日の時点で、当社がASC 842を採用した結果として影響を受けた、または作成された貸借対照表項目の調整は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | クラス分け | | 2022年6月30日 | | 2022年3月31日 | | 2021年6月30日 |
| 資産 | | | | | | | | |
| オペレーティングリース資産 | | その他の資産 | | $ | 17,188 | | | $ | 18,218 | | | $ | 21,490 | |
ファイナンスリース資産 (a) | | その他の資産 | | 560 | | | 664 | | | 979 | |
| リース資産総額 | | | | $ | 17,748 | | | $ | 18,882 | | | $ | 22,469 | |
| 負債 | | | | | | | | |
| 現在の | | | | | | | | |
| オペレーティング | | 未払費用およびその他の流動負債 | | $ | 4,508 | | | $ | 4,391 | | | $ | 4,168 | |
| 金融 | | 長期債務およびファイナンスリース債務の現在の部分 | | 793 | | | 786 | | | 768 | |
| 非電流 | | | | | | | | |
| オペレーティング | | 長期オペレーティングリース義務 | | 14,637 | | | 15,744 | | | 19,053 | |
| 金融 | | 長期債務およびファイナンスリース債務 | | 433 | | | 633 | | | 1,225 | |
| リース負債総額 | | | | $ | 20,371 | | | $ | 21,554 | | | $ | 25,214 | |
_____________________
(a)ファイナンスリースは、累積償却額を差し引いて計上されます3.1百万、ドル3.0百万と $2.7それぞれ2022年6月30日、2022年3月31日、2021年6月30日の時点で百万です。
2022年6月30日と2021年6月30日までの3か月間のオペレーティングリース費用とファイナンスリース費用の構成要素は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 6月30日に終了した3か月間 |
| | | クラス分け | | | | | | 2022 | | 2021 |
| オペレーティングリース費用 | | 販売費、一般管理費 (「販売管理費」) | | | | | | $ | 1,157 | | | $ | 1,070 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| ファイナンスリース費用 | | | | | | | | | | |
| リース資産の償却 | | 販管費支出 | | | | | | 105 | | | 121 | |
| リース負債利息 | | 支払利息、純額 | | | | | | 10 | | | 24 | |
| リース費用の総額 | | | | | | | | $ | 1,272 | | | $ | 1,215 | |
2022年6月30日現在、ASC 842に従って提示されたキャンセル不可のリースにおける将来の最低リース支払額の合計は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オペレーティング
リース | | 金融
リース | | 合計 |
| 2023 会計年度の残り | | $ | 3,752 | | | $ | 613 | | | $ | 4,365 | |
| 2024 | | 4,862 | | | 582 | | | 5,444 | |
| 2025 | | 4,071 | | | 58 | | | 4,129 | |
| 2026 | | 3,097 | | | — | | | 3,097 | |
| 2027 | | 1,441 | | | — | | | 1,441 | |
| その後 | | 3,224 | | | — | | | 3,224 | |
| リース料総額 | | 20,447 | | | 1,253 | | | 21,700 | |
| 控える:利息 | | 1,302 | | | 27 | | | 1,329 | |
| リース負債の現在価値 | | $ | 19,145 | | | $ | 1,226 | | | $ | 20,371 | |
2019年1月1日より前に開始されるリースの場合、最低リース料には、家主への不動産税や共用エリアの維持費の支払いは含まれていません。これらの支払いは、リースに応じて、固定または変動のいずれかになります。
2022年6月30日と2021年6月30日の時点で、加重平均リース残存期間（年単位）と割引率は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| 加重平均残存リース期間 | | | | |
| オペレーティングリース | | 5.0年 | | 5.8年 |
| ファイナンスリース | | 1.6年 | | 2.6年 |
| 加重平均割引率 | | | | |
| オペレーティングリース | | 2.7 | % | | 2.8 | % |
| ファイナンスリース | | 2.9 | % | | 3.0 | % |
2022年6月30日および2021年6月30日までの3か月間のオペレーティングリースからの営業キャッシュアウトフローは$でした1.1百万と $1.3それぞれ百万。
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析。
経営陣による財政状態と経営成績（「MD&A」）に関する議論と分析は、2022年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に記載されているMD&A、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる未監査の要約連結財務諸表および付随する注記と併せて読む必要があります。これには、以下が含まれます。当社の会計方針、慣行、および財務結果の基礎となる取引に関する追加情報。
概要とビジネストレンド
私たちは、包括的で利用しやすく、動物実験を行わない化粧品やスキンケア製品を提供するマルチブランドの美容会社です。私たちの使命は、すべての目、唇、顔に最高の美しさを届けることです。
私たちは、100% 動物実験を行わず、清潔で高品質の製品を手頃な価格で提供し、幅広い魅力を持つ製品を提供できることが、美容業界で私たちを差別化できると信じています。私たちは、イノベーションエンジン、コアバリュープロポジション、デジタル主導の戦略、そして世界クラスのチームの迅速な実行能力の組み合わせにより、急速に変化する状況を美しく乗り越えることができたと信じています。
当社のブランドファミリーには、エルフコスメティックス、エルフスキン、ウェルピープル、キーズソウルケアが含まれます。当社のブランドは、オンラインだけでなく、大手ビューティー、マスマーケット、クリーンビューティー専門小売店で購入できます。ウォルマート、ターゲット、ウルタビューティーなどの大手小売業者などの小売パートナーと強固な関係を築いており、国内外で流通を拡大することができました。
グローバルサプライチェーンの混乱
COVID-19のパンデミックが始まって以来、港の閉鎖や混雑による製造や輸送の遅延、労働力とコンテナの不足、出荷の遅延など、世界のサプライチェーンに混乱が生じています。その結果、輸送コストが高くなりました。これらのコスト上昇に対応して、事業への影響を軽減するために、2022年3月に一部の製品の価格を引き上げました。輸送費がさらに増加した場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、グローバルなサプライチェーンの遅延やさらなる混乱は、在庫切れを引き起こしたり、需要への対応能力に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
季節性
当社の業績は季節変動の影響を受けます。通常、第3四半期と第4四半期の純売上高は、第1四半期と第2四半期よりも高くなります。第3四半期と第4四半期の純売上高の増加は、主に小売業者によるホリデーシーズンと顧客の棚上げリセット活動による購入レベルの増加によるものです。ホリデーシーズンの購入数が減少したり、顧客のシェルフリセットアクティビティが変化したりすると、会計年度全体の業績に不釣り合いな影響を与える可能性があります。第3四半期と第4四半期に予想される売上の増加に対応するため、在庫水準が需要に対応できるよう、運転資金に投資しています。年間を通じての変動は、主要な小売顧客による製品の再在庫または再配置のタイミング、および新規小売顧客への拡大によっても左右されます。限られた数の小売顧客が当社の純売上高の大部分を占めているため、1人以上の大規模小売顧客の注文パターンが変化すると、四半期業績が大幅に変動したり、流動性に影響を与えたりする可能性があります。
操作の結果
次の表は、表示されている期間の連結営業報告書データをドル単位で、および純売上高に占める割合を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 6月30日に終了した3か月間 | |
| (千単位) | | | | | 2022 | | 2021 | |
| 純売上高 | | | | | $ | 122,601 | | | $ | 97,047 | | |
| 売上原価 | | | | | 39,616 | | | 35,141 | | |
| 売上総利益 | | | | | 82,985 | | | 61,906 | | |
| 販売費、一般管理費 | | | | | 61,555 | | | 50,749 | | |
| リストラ収入 | | | | | — | | | (14) | | |
| 営業利益 | | | | | 21,430 | | | 11,171 | | |
| その他の費用、純額 | | | | | (1,663) | | | (162) | | |
| 支払利息、純額 | | | | | (663) | | | (745) | | |
| 債務の消滅による損失 | | | | | — | | | (460) | | |
| 所得税引当前利益 | | | | | 19,104 | | | 9,804 | | |
| 所得税規定 | | | | | (4,635) | | | (1,528) | | |
| 当期純利益 | | | | | $ | 14,469 | | | $ | 8,276 | | |
| 包括利益 | | | | | $ | 14,469 | | | $ | 8,276 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 6月30日に終了した3か月間 | |
| (純売上高の割合) | | | | | 2022 | | 2021 | |
| 純売上高 | | | | | 100 | % | | 100 | % | |
| 売上原価 | | | | | 32 | % | | 36 | % | |
| 売上総利益 | | | | | 68 | % | | 64 | % | |
| 販売費、一般管理費 | | | | | 50 | % | | 52 | % | |
| リストラ収入 | | | | | — | % | | — | % | |
| 営業利益 | | | | | 17 | % | | 12 | % | |
| その他の費用、純額 | | | | | (1) | % | | — | % | |
| 支払利息、純額 | | | | | (1) | % | | (1) | % | |
| 債務の消滅による損失 | | | | | — | % | | — | % | |
| 所得税引当前利益 | | | | | 16 | % | | 10 | % | |
| 所得税規定 | | | | | (4) | % | | (2) | % | |
| 当期純利益 | | | | | 12 | % | | 9 | % | |
| 包括利益 | | | | | 12 | % | | 9 | % | |
2022年6月30日に終了した3か月と2021年6月30日に終了した3か月間の比較
純売上高
純売上高は、2021年6月30日までの3か月間の9,700万ドルに対し、2022年6月30日までの3か月間で2,560万ドル（26％）増加して1億2,260万ドルになりました。この増加は、主に国内外の小売業者の好調によるものです。純売上高は、小売業者チャネルで2,260万ドル（26％）増加し、電子商取引チャネルでは300万ドル（28％）増加しました。価格と数量の観点から見ると、販売台数の増加により純売上高は1,090万ドル増加し、小売業者や電子商取引の注文の平均商品価格の上昇により、純売上高は2021年6月30日までの3か月と比較して残りの1,470万ドル増加しました。
売上総利益
売上総利益は、2021年6月30日までの3か月間の6190万ドルに対し、2022年6月30日までの3か月間で2,110万ドル（34％）増加して8,300万ドルになりました。比較した場合、売上総利益率は 64% から 68% に増加しました
2021年6月30日に終了した3か月間。レートとボリュームの観点から見ると、販売量の増加は売上総利益の増加の約1,630万ドルを占め、売上総利益率の上昇は売上総利益の増加の約480万ドルを占めました。2022年6月30日までの3か月間の売上総利益率の上昇は、主に価格の上昇、コスト削減、製品構成によるもので、当四半期の輸送コスト上昇の影響を緩和するのに役立ちました。
販売費、一般管理費
2022年6月30日までの3か月間の販売、一般管理費（「販管費」）は6,160万ドルで、2021年6月30日までの3か月間の5,070万ドルから1,080万ドル、つまり21％増加しました。売上高に占める販売管理費の割合は、2021年6月30日までの3か月間の52％から2022年6月30日までの3か月間の50％に減少しました。1,080万ドルの増加は主に、報酬と福利厚生が550万ドル増加し、マーケティングとデジタル支出が360万ドル増加したことによるものです。
その他の費用、純額
2021年6月30日までの3か月間のその他の費用は合計170万ドルでしたが、2021年6月30日までの3か月間のその他の費用は20万ドルでした。前年比の差異は主に、海外で保有している現金残高に対するユーロと英国ポンドの為替レートの不利な変動に関連しており、当四半期の未実現損失につながりました。
支払利息、純額
支払利息（純額）は、2021年6月30日までの3か月間の70万ドルに対し、2022年6月30日までの3か月間で10万ドル（11％）減少して70万ドルになりました。この減少は主に長期負債の減少によるもので、未払い債務の金利の上昇によって一部相殺されました。
所得税規定
2021年6月30日までの3か月間の所得税引当金は460万ドル、つまり実効税率は24.3％でしたが、2021年6月30日までの3か月間の引当金は150万ドル、つまり実効税率は15.6％でした。この変化は主に、主に株式報酬に関連する税引前利益が930万ドル増加し、個別の税制上の優遇措置が20万ドル減少したことによるものです。
財政状態、流動性、資本資源
[概要]
2022年6月30日の時点で、7,220万ドルの現金および現金同等物がありました。さらに、2022年6月30日の時点で、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく当社の借入能力は1億ドルでした。
私たちが主に必要とする現金は、設備投資、小売製品の展示、運転資金です。設備投資は通常、インフラストラクチャ、デジタル機能への投資、小売店の店舗内または追加の店舗への拡大など、会計年度に選択される戦略的イニシアチブによって異なります。私たちは、既存の現金および現金同等物、事業から生み出された現金から継続的な資本支出を賄い、必要に応じて、修正されたリボルビング・クレジット・ファシリティを利用することを期待しています。
私たちの主な運転資金要件は、製品および製品関連の費用、報酬と福利厚生、家賃、流通費、広告およびマーケティングです。運転資本の変動は主に、小売業者が製品を再配置または再在庫するタイミング、既存の小売業者拠点内のスペースの拡大、および事業の一般的な季節性によって引き起こされます。2022年6月30日現在、当社の運転資本（現金を除く）は8,270万ドルでしたが、2022年3月31日現在の運転資本は8,470万ドルでした。現金と負債を除く運転資本は、2022年6月30日と2022年3月31日の時点で、それぞれ8,850万ドルと9,040万ドルでした。
当社の営業キャッシュフロー、既存の現金および現金同等物、および修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく利用可能な資金調達は、今後12か月に予定されている運営、投資、資金調達のニーズを満たすのに十分であると考えています。必要に応じて、慣習的な借入条件に従い、流動性要件を満たすために修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づいて資金を借りることができます。当社が事業戦略を実行し続ける中で、長期的な流動性ニーズを満たすために追加の資金が必要な限り、追加の負債、追加の株式融資、またはこれらの潜在的な資金源の組み合わせによって資金が得られると予想しています。ただし、そのような資金調達は有利な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。運営、投資、資金調達のニーズを満たすことができるかどうかは、将来の財務実績に大きく依存します。これには、パートIIの項目1A「リスク要因」の他の場所で説明されているものを含め、一般的な経済、競争、財務、規制、および当社の制御が及ばないその他の要因に一部影響されます。これらの一般的な経済的および産業的要因に加えて、当社のキャッシュフローが流動性要件を満たすのに十分かどうかを決定する主な要因は、顧客に革新的な製品を提供し、生産とサプライチェーンを管理する当社の能力に基づいています。
キャッシュフロー
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 |
| (千単位) | 2022 | | 2021 |
| 提供した純現金（使用量）: | | | |
| 営業活動 | $ | 30,578 | | | $ | 7,492 | |
| 投資活動 | (241) | | | (2,336) | |
| 資金調達活動 | (1,442) | | | 478 | |
| 現金の純増額： | $ | 28,895 | | | $ | 5,634 | |
営業活動によって提供される現金
2022年6月30日までの3か月間、営業活動によって提供された純現金は3,060万ドルでした。これには、減価償却費およびその他の非現金項目を調整した3,080万ドルの純利益と、20万ドルのキャッシュフロー計算書に示されている営業資産と負債の増加が含まれていました。この増加は主に、売掛金の670万ドルの増加、前払費用およびその他の資産の330万ドルの増加、買掛金および未払費用の340万ドルの減少、およびその他の負債の90万ドルの減少によるものです。これは、在庫に関連する1,420万ドルの減少によって一部相殺されました。
2021年6月30日までの3か月間、営業活動によって提供された純現金は750万ドルでした。これには、減価償却費およびその他の非現金項目を調整した2,370万ドルの純利益と、キャッシュフロー計算書に示されている1,620万ドルの営業資産と負債の増加が含まれていました。
投資活動に使われた現金
2022年6月30日までの3か月間、投資活動に使用された純現金は20万ドルでした。この変化は主に、2021年6月30日までの3か月間の投資活動に使用された純現金230万ドルと比較して、2022年6月30日までの3か月間の機械、設備、ソフトウェアに関連する資本支出の減少によるものです。
財務活動によって提供された現金（使用済み）
2022年6月30日までの3か月間、財務活動に使用された純現金は140万ドルで、主にタームローンファシリティの返済によるものでした。
2021年6月30日までの3か月間、財務活動によって提供された純現金は50万ドルで、主に修正されたリボルビング・ライン・オブ・クレジットからの収入、タームローンファシリティの返済を差し引いたもの、およびストックオプションの行使から受け取った現金に関連していました。
負債の説明
修正されたクレジット契約
2021年4月30日、当社は以前のクレジット契約（「修正クレジット契約」）を修正および改訂し、前タームローンファシリティと事前リボルビングクレジットファシリティを修正および修正し、以前のクレジット契約に基づくすべてのローンを借り換えました。
修正クレジット契約の期間は5年間で、（i）1億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「修正されたリボルビング・クレジット・ファシリティ」）と（ii）1億ドルのターム・ローン・ファシリティ（「修正されたターム・ローン・ファシリティ」）で構成されています。
修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくすべての金額は、2026年4月30日の満期日まで引き出すことができます。修正リボルビング・クレジット・ファシリティは、実質的にすべての当社の資産を担保としており、0.10％から0.30％（当社の連結総純レバレッジ率（修正後のクレジット契約で定義されている）に基づく）に、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく1日の平均未使用コミットメント額を掛けた未使用の手数料を支払う必要があります。修正リボルビング・クレジット・ファシリティは、700万ドルの信用状と500万ドルのスイング・ライン・ローンの形でサブファシリティも提供します。ただし、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくすべての金額は1億ドルを超えることはできません。2022年6月30日現在の修正リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用残高は1億ドルでした。
修正リボルビング・クレジット・ファシリティと修正ターム・ローン・ファシリティはどちらも、借り手の選択により、（i）該当する金利期間の米ドル預金の資金コストを基準にして決定される調整後のLIBORレート（最低限度0％）に等しい年率に、当社の連結総純レバレッジ比率に基づく1.25％から2.125％の範囲の適用証拠金を加えたもの、または（ii）aのいずれかで利息を負います。変動基本金利に、当社の連結総純レバレッジに基づく 0.25% から 1.125% の範囲の適用マージンを加えたものです。比率。修正タームローンファシリティの2022年6月30日現在の金利は約3.5％でした。
修正された信用契約には、とりわけ、配当および分配の支払いまたは資本ストックの買戻し、追加の負債の発生、資産の先取特権の作成、合併または統合、資産の売却またはその他の処分を行う当社の能力を制限する多くの契約が含まれています。修正された信用契約には、とりわけ、特定の連結総純レバレッジ比率と連結固定料金補償率を遵守することを要求する報告契約、財務契約、および維持契約も含まれています。2022年6月30日の時点で、当社は修正された信用契約に基づくすべての財務規約を遵守していました。
契約上の義務と約束
年次報告書に記載されている契約上の義務とコミットメントに重大な変更はありません。
貸借対照表外の取り決め
当社は、貸借対照表外の取り決めの当事者ではありません。
重要な会計方針と見積もり
MD&Aは、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された当社の要約連結財務諸表に基づいています。これらの要約連結財務諸表の作成には、当社の資産、負債、収益、および費用の報告額に影響する見積もりと判断を使用する必要がありました。経営陣は、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他の仮定に基づいて見積もりを行い、これらの見積もりを継続的に評価します。実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。年次報告書に含まれる重要な会計方針と見積もりに大きな変更はありません。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表は、当社の要約連結財務諸表の注記2に開示されています。
アイテム3。市場リスクに関する量的および定性的な開示。
当社の主要なリスクエクスポージャーや市場リスクの管理には、年次報告書で開示されているものと比べて大きな変更はありません。
アイテム4。統制と手順。
財務報告に関する開示管理と手続きの評価
2022年6月30日の時点で、当社の経営陣は、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て評価を実施しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年6月30日現在、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の財務を証明する役員に伝達されることを合理的に保証するために、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。レポートと、のメンバーに必要な開示に関する決定を適時に行えるように、会社の上級管理職と取締役会を適宜配置します。
財務報告に関する内部統制の変更
私たちは、財務報告に関する内部統制の変更による影響を評価し、2022年6月30日に終了した四半期に発生した財務報告に関する内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はないと結論付けました。
第二部その他の情報
アイテム1。法的手続き。
私たちは時々、通常の業務過程で生じる法的手続き、請求、訴訟の対象となり、現在関与しています。私たちは現在、経営陣が当社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想する事項の当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因。
特定のリスクは、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響および/または悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクには、以下に説明するものが含まれ、現在当社が知られていない、または現在重要ではないと当社が判断している追加のリスクや不確実性が含まれる場合があります。これらのリスクは、要約された連結財務諸表およびそれに関連する注記、およびこの四半期報告書のパートI、項目2の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」など、この四半期報告書の他の情報と併せて読む必要があります。
美容業界に関連するリスク要因
美容業界は競争が激しく、効果的に競争できなければ業績が損なわれます。
私たちは、多くの美容ブランドを所有する大規模な多国籍消費財企業や、最新のトレンドや特定の流通チャネルをターゲットとする独立系美容ブランドなど、世界中の企業との激しい競争に直面しています。美容業界における競争は、新製品の導入、製品の価格設定、製品とパッケージの品質、ブランド認知度、認識されている価値と品質、イノベーション、店舗での存在感と可視性、販促活動、広告、社説、電子商取引、モバイル電子商取引への取り組み、その他の活動に基づいています。私たちは、複数の異なる流通チャネルにわたるさまざまな企業による大量の新製品導入や既存製品と競争しなければなりません。
多くの多国籍消費企業は、財務、技術、またはマーケティングのリソースが豊富で、営業履歴が長く、ブランド認知度が高く、顧客基盤も大きいため、変化するビジネスや経済状況に私たちよりも効果的に対応できる可能性があります。これらの競合他社の製品の多くは、より幅広い品揃えまたはより多くの小売店で販売されており、これらの店舗での存在感も大きく、通常、当社よりもはるかに多くのインライン棚スペースがあります。小売店が美容製品に割り当てるスペースには限りがあるため、製品を販売する小売店の数を増やし、これらの小売店でいったんスペース割り当てを拡大するには、これらの競合他社の棚スペースの撤去または削減が必要になる場合があります。小売業者が競合他社の棚スペースを当社に再割り当てしない場合、当社の成長戦略が失敗する可能性があります。小売業者が独自のブランドを持っている場合、当社製品に割り当てられる棚スペースを増やすことは特に難しい場合があります。さらに、競合他社は、大幅な割引や「1つ購入すると1つ無料」のオファーなど、当社製品が通常提供されている価格以下の価格で製品を提供することで、市場シェアを獲得しようとする場合があります。競争力のある価格設定では、価格を引き下げる必要がある場合があり、その結果、収益性が低下したり、売上が失われたりする可能性があります。競合他社の多くは私たちよりも多くのリソースを持っているため、これらの値下げや売上の損失にもっと耐えられるかもしれません。
これらの分野での競合他社の活動のタイミングと規模、または美容業界で新しい競合他社が出現するかどうかを予測することは困難です。近年、セレブやインフルエンサーが支援するオンラインの「インディー」企業や、インフルエンサーが支援する美容企業が数多く登場し、多くの支持者を獲得しています。さらに、オンライン小売市場での競争を激化させる新技術や強化技術、競合他社による新製品の提供、競合他社のマーケティングプログラムの強みと成功など、さらなる技術的進歩は、当社の成長と事業戦略の実施を妨げる可能性があります。
当社が競争力を発揮できるかどうかは、ブランドと製品の継続的な強み、マーケティング、イノベーション、実行戦略の成功、製品提供の多様性、新製品の導入とイノベーションの成功管理、受注処理を含む強力な業務執行、および新しい市場への参入と既存の地域での事業拡大の成功にもかかっています。引き続き効果的に競争することができなければ、当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
新製品の導入は、予想したほど成功しない可能性があります。
美容業界は、ファッションや美容のトレンドに左右される部分もありますが、急速に変化する可能性があります。私たちの継続的な成功は、消費者の美容に対する嗜好の変化をタイムリーかつ費用対効果の高い方法で予測、測定、対応できるかどうかにかかっています
製品、業界やブランドに対する消費者の態度、消費者がそれらの製品を購入する場所と方法。私たちは、新製品の開発、生産、マーケティングに継続的に取り組み、ブランドの認知度を維持および高め、製品の良好な組み合わせを維持し、製品のマーケティングと販売の方法と販売方法に関するアプローチを開発する必要があります。
当社には、新しい製品コンセプトの開発、評価、検証のためのプロセスがあります。とはいえ、新製品の発売には毎回リスクが伴い、予期しない結果が生じる可能性もあります。たとえば、新製品の発売や小売顧客への販売の受け入れは、製品自体やその価格が受け入れられていない、または当社のマーケティング戦略の有効性が限られているため、予想したほど高くない場合があります。さらに、サプライヤーやメーカーが新製品や新製品のディスプレイを適時に製造、流通、出荷する能力に影響する遅延や困難により、新製品の発売が制限される場合があります。新製品の販売は、小売業のお客様による在庫管理の影響を受ける可能性があり、小売業のお客様による製品不足または小売ディスプレイスペースの制限が発生する可能性があります。また、新製品の発売により、特定の既存製品の売上が減少する可能性があり、その影響は、棚スペースの制限や棚スペースの損失によってさらに悪化する可能性があります。このような事態が発生すると、当社の販売目標の達成が遅れたり妨げられたりする可能性があり、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
継続的な事業戦略の一環として、カラー化粧品とスキンケアのカテゴリーで引き続き新製品を導入すると同時に、営業経験がほとんどまたはまったくない隣接するカテゴリーにも製品の発売を拡大する必要があると予想しています。隣接する製品カテゴリでの製品発売の成功は、そのようなカテゴリでの運用経験が比較的少ないこと、競合他社の強さ、または前述のその他のリスクによって妨げられる可能性があります。さらに、新しい製品カテゴリへの拡大は、事業上および財務上の制約となり、当社がそのような拡大を成功させることを妨げる可能性があります。従来のカテゴリーや隣接するカテゴリーで成功している製品を導入できないと、将来の成長が制限され、事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の評判またはブランドへのいかなる損害も、当社の事業、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ブランドの開発と維持が不可欠であり、財務上の成功はブランドに対する消費者の認識に直接かかっていると考えています。さらに、競合他社が当社と同様の製品を提供するにつれて、ブランド認知度の重要性がさらに高まる可能性があります。
他の美容ブランドと比較して、消費者のブランド認知度は比較的低く、ブランドの認知度と評判を維持および向上させることは、当社のビジネスと将来の成長にとって重要です。私たちの評判とブランドを維持するためには、多くの要因が重要であり、その中には私たちが制御できないものもあります。これらの要素には、倫理的、社会的、製品的、労働的、環境的基準を遵守する当社の能力が含まれます。このような基準に準拠して実際に失敗した、または失敗したと認識された場合は、当社の評判やブランドが損なわれる可能性があります。
ブランドの成長は、質の高い消費者体験を提供する当社の能力に大きく依存します。ひいては、消費者の要求や好みに応える革新的な製品を競争力のある価格で市場に投入できるかどうかにかかっています。当社の消費者体験に影響を与えるその他の要因には、小売店での魅力的な店舗セットの提供能力、小売顧客によるそれらのセットのメンテナンスと在庫、小売顧客が提供する全体的なショッピング体験、消費者が当社の電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションで製品を閲覧および購入するための信頼性が高く使いやすいウェブサイトインターフェースとモバイルアプリケーションなどがあります。当社の評判を維持したり、ブランド認知度を高めたり、商品や店舗やインターネットプラットフォームに対する好意的な認知度を高めたりすることができない場合、消費者基盤の維持と拡大が困難になり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
マーケティング計画や製品イニシアチブがブランドのイメージや消費者を引き付ける能力に望ましい影響を与えないと、ブランドの成功も損なわれる可能性があります。さらに、私たちが無責任な行動をとったという消費者の認識、製品に関する不利な宣伝、製品の品質維持の失敗、製品の汚染、製品が一貫してポジティブな消費者体験を提供できない、製品が消費者に利用できなくなるなど、さまざまな要因により、当社のブランド価値が大幅に低下する可能性があります。
私たちの成功は、製品の品質、性能、安全性に一部依存しています。
当社製品に使用されている成分に対する消費者の信頼が失われると、製品の汚染、製品の安全性、品質不良（実際または認識されている）、または禁止されている成分が含まれているかどうかにかかわらず、当社のブランドのイメージが損なわれ、消費者が他の製品を選択する可能性があります。汚染またはその他の不利な点の申し立て
製品の安全性または特定の消費者による使用への適合性への影響は、たとえ真実でなくても、そのような申し立てに対応するために多大な時間とリソースを費やす必要があり、その結果、影響を受けた製品が流通していた市場の一部またはすべてから製品がリコールされることもあります。このような問題やリコールは、当社の収益性やブランドイメージに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品に欠陥や安全性が低いことが判明した場合、またはそのようなことが判明した場合、または消費者の期待に応えられない場合、消費者との関係が損なわれ、ブランドの魅力が低下し、製品の一部をリコールしたり、規制措置の対象になったりする可能性があり、売上や市場シェアを失ったり、ボイコットや賠償請求の対象となる可能性があります。さらに、競合他社の製品の安全性やその他の欠陥により、消費者が自社製品を類似品と見なす場合、自社製品に対する消費者の需要が減少する可能性があります。これらの結果はいずれも、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の成長と収益性に関連するリスク要因
成長戦略をうまく実行できない可能性があります。
当社の将来の成長、収益性、キャッシュフローは、事業戦略を成功裏に実施する能力にかかっています。ひいては、以下の能力を含む多くの重要なイニシアチブにかかっています。
•当社ブランドの需要を喚起します。
•デジタル機能への投資
•小売業者の生産性を向上させ、店舗の拡大を促進します。
•高級品質の製品を並外れた価値で提供することにより、イノベーションに注力します。
•マーケティングおよびデジタル投資の資金を調達するために必要なコスト削減を実施する。そして
•私たちの強みを生かし、新しい能力を生み出すことができる戦略的拡張を追求してください。
上記の取り組みの一部またはすべてを、期待どおりの方法または期間で成功裏に達成できるという保証はありません。さらに、これらの目標を達成するには投資が必要であり、その結果、長期的には純売上高が実現し、短期的なコスト増加につながる可能性があるため、収益が希薄化する可能性があります。当社の戦略が達成すると期待される利益の全部または一部を実現することを保証することはできません。これらのメリットを実現できないと、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の成長と収益性は多くの要因に依存しており、過去の成長は将来の成長を示すものではない可能性があります。
当社の過去の成長は、将来の業績を示すものと見なすべきではありません。成長戦略の実行がうまくいかなかったり、戦略計画が達成されたとしても、収益性を維持できない可能性があります。将来的には、収益が減少するか、予想よりも成長が遅くなる可能性があります。また、以下のリスクや本レポートに記載されているその他のリスクなど、さまざまな理由で将来、重大な損失を被る可能性があり、予期しない費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の要因に遭遇する可能性があります。
•重要な小売顧客を1人以上失うか、これらの小売顧客を通じた当社製品の売上が減少する可能性があります。
•当社の第三者サプライヤーおよび製造業者が当社製品を生産する能力および販売業者が当社製品を販売する能力が妨げられる可能性があります。
•当社の製品のほぼすべてが中国で調達および製造されているため、当社の事業は中国での事業運営に内在するリスクの影響を受けやすくなっています。
•当社の製品は、規制措置の対象となる可能性があります。これには、米国のFDA、連邦取引委員会（「FTC」）、消費者製品安全委員会（「CPSC」）による措置が含まれますが、これらに限定されません。
•消費者にアピールする新製品を世に送り出せなかったり、美容業界の競合他社との競争がうまくいかなかったりするかもしれません。
•当社がブランドの認知度や評判を高めることに失敗する可能性があり、また、適用される倫理的、社会的、製品、労働的、または環境的基準に従わなかった、または遵守しなかったとされる理由により、当社のブランドが損なわれる可能性があります。
•サービスの中断、データ破損、サイバー攻撃、またはネットワークセキュリティ違反が発生し、その結果、オペレーティングシステムが中断されたり、消費者の機密情報が失われたりする可能性があります。
•上級管理職チームの主要メンバーを維持できなかったり、他の有能な人材を引き付けて維持したりすることができない場合があります。
•私たちは、米国または国際的に不利な経済状況の影響を受ける可能性があります。
事業を効果的かつ効率的に成長させることができない可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業を成長させると、経営陣、財務・情報システム、サプライチェーン、流通能力、その他のリソースに負担がかかります。成長を効果的に管理するためには、倉庫管理と在庫管理を含む運用、財務、管理システムを継続的に強化し、内部統制と開示管理と手続きを維持および改善し、情報技術システムと手順を維持および改善し、従業員基盤の拡大、訓練、管理を行う必要があります。
これらの分野の1つ以上では、この拡大を効果的に管理できない可能性があり、そうしないと、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。事業を成長させると、将来必要となる支出を適切に予測することが難しくなる可能性があります。将来の成長に対応するために必要な諸経費を投入しなければ、成長戦略の実行が成功せず、経営成績が悪化する可能性があります。
買収や投資は、当社の事業を混乱させ、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、現在の製品提供や流通チャネルの拡大、事業規模と地理的範囲の拡大、または成長と事業効率の向上につながる買収や戦略的投資の機会を頻繁に検討しています。当社が適切な候補者を特定したり、これらの取引を有利な条件で完了したりできるという保証はありません。買収した事業、製品、または技術を統合するプロセスでは、予期せぬ運用上の問題、支出、および次のようなその他の課題が生じる可能性があります。
•規制およびコンプライアンス要件の増大の可能性
•買収した事業における統制、手続き、方針の実施または是正
•管理時間と集中力を当時の既存事業の運営から買収統合の課題に転用
•製品、販売、マーケティング、プログラムおよびシステム管理機能の調整
•買収した事業、製品、または技術のユーザーおよび顧客の当社システムへの移行
•買収した事業からの従業員の定着
•買収した事業からの従業員の当社組織への統合
•買収した企業の会計、情報管理、人事、その他の管理システムおよび業務を当社のシステムおよび業務に統合すること。
•買収前に買収した事業、製品、または技術の活動に対する責任（法律、商事紛争、税金の違反、その他の既知および未知の責任を含む）
•買収した事業、製品、または技術に関連する訴訟またはその他の請求（解雇された従業員、顧客、元株主、またはその他の第三者による請求を含む）
買収または投資に関連して発生するこれらの困難や課題、またはその他の問題に対処できない場合、その買収または投資から期待される利益を実現できず、予期しない負債が発生したり、事業全般に損害を被る可能性があります。
買収または投資の対価を現金で支払う限り、他の目的で利用できる現金の金額が減少します。買収または投資により、当社の株式が希薄化して発行されたり、負債、偶発債務、償却費用、利息費用の増加、連結貸借対照表上ののれんに対する減損費用が発生する可能性があり、これらはすべて、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
事業運営に関連するリスク要因
当社製品のサプライチェーンの混乱を含む当社の事業の中断は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
世界規模で流通を行う企業として、第三者メーカー、サプライヤー、ブローカー、配送サービスプロバイダーを含む当社の事業は、労働災害、環境イベント、ストライキ、その他の労働争議、出荷の中断または遅延、情報システムの中断、製品品質管理、安全性、ライセンス要件、その他の規制問題、自然災害、パンデミックなど、そのような活動に内在するリスクにさらされています。（コロナウイルスのパンデミックなど）、国境紛争、国際紛争、テロ行為、および当社および第三者の製造業者、サプライヤー、ブローカー、配送サービスプロバイダーが制御できないその他の外部要因。第三者メーカー、サプライヤー、ブローカー、配送サービスプロバイダーの製造施設または流通センターの損失または損害は、当社の事業、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、中国にある第三者メーカーや契約した第三者の配送サービスプロバイダーから製品の出荷を受け取り、海上コンテナ配送に大きく依存しています。これは、製品を当社の流通施設や物流プロバイダーに、そしてそこから小売の顧客に届けるためです。さらに、電子商取引のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じて消費者に直接販売された商品の配送は、郵便や小包の運送業者に頼っています。これらの配送サービスの中断、または障害により、当社製品のタイムリーまたは正常な配送が妨げられる可能性があります。これらの中断または障害は、港の混雑、コンテナ不足、悪天候、自然災害、国際紛争、労働不安、その他の輸送の中断など、当社または第三者の配送サービスプロバイダーの制御が及ばない予期せぬ出来事が原因である可能性があります。さらに、港の混雑、コンテナ不足、悪天候、自然災害、国際紛争、労働不安、またはその他の輸送の中断により、当社の製品または製品の部品の供給または輸送のコストが増加する可能性があります。当社の製品が予定どおりに配達されなかったり、損傷した状態で配達された場合、小売業の顧客や消費者は当社の製品の受け入れを拒否し、当社のサービスに対する信頼が低下する可能性があります。さらに、船舶やコンテナが世界的に不足すると、将来の在庫受領が遅れ、ひいては小売業者の顧客への配送や消費者直販の電子商取引チャネルでの商品の入手が遅れる可能性があります。このような潜在的な遅延、追加の輸送費、配送の中断は、在庫コストの増加や売上の減少を通じて、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、契約したサードパーティの配送サービスプロバイダーの配送担当者が当社に代わって行動し、消費者と個人的にやり取りします。消費者に質の高い配送サービスを提供できなければ、消費者のショッピング体験に悪影響を及ぼし、私たちの評判を傷つけ、消費者を失う可能性があります。
消費者と小売顧客のニーズを満たすことができるかどうかは、輸送されていない在庫のほとんどが保管されている流通施設の適切な運営にかかっています。現在、在庫に保険をかけていますが、当社の保険適用範囲は、在庫または流通施設の損失または損害の全範囲をカバーするには不十分な場合があり、施設の損失、損傷、中断、またはそこに保管されている在庫の損失または損傷は、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、上級管理職チームの主要メンバーの定着と、有能な人材を引き付けて維持する能力に一部依存しています。
私たちの成功は、一部には、執行役員、上級管理チーム、運用、財務、販売、マーケティングなどの主要な従業員を引き付けて維持する能力にかかっています。ほとんどの従業員が勤務する米国と中国の労働市場は非常に競争が激しく、優秀な人材を引き付けて維持するには、組織的に多大なコストと注意が必要です。私たちは、少数の主要な従業員に依存している小さな会社ですが、そのうちの1人を置き換えるのは困難です。また、私たちは小さな会社なので、主要な従業員を失うことは、大企業よりも私たちにとって大きな混乱を招く可能性があると考えています。私たちの成功は、他の優秀な人材を見つけ、雇用、訓練、維持する継続的な能力にもかかっています。また、先輩の後継者を効果的に計画できない場合もあります
最高経営責任者を含む経営陣。主要な人材の喪失、または有能な人材の確保と維持の失敗は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、多数の第三者のサプライヤー、メーカー、流通業者、その他のベンダーに依存しているため、これらのベンダーが当社の基準または適用される規制要件と一致する製品の製造またはサービスの提供を継続できない場合があります。このような場合、当社のブランドが損なわれ、消費者の不満が生じ、当社の製品またはサービスの代替サプライヤーを探す必要が生じる可能性があります。
当社では、主に中国に拠点を置く複数の第三者サプライヤーおよび製造業者を利用して、実質的にすべての製品を調達および製造しています。当社は、第三者サプライヤーおよび製造業者と発注契約を結んでおり、いずれのサプライヤーや製造業者とも長期契約を結んでいません。これらの第三者が当社製品を供給および製造する能力は、他の人からの競合する注文やそれらの人からの要求によって影響を受ける可能性があります。さらに、港の混雑、コンテナ不足、労働争議、製品規制や検査、その他の要因、自然災害、健康パンデミック、その他の輸送の中断により、出荷の中断または遅延に関連するリスクにさらされています。需要が大幅に増加したり、既存のサプライヤーやメーカーを大量に交換する必要が生じた場合、必要に応じて当社が受け入れる、またはまったく許容できる条件で追加の供給および製造能力が利用可能になるという保証も、サプライヤーやメーカーが当社の要件を満たすために十分な生産能力を割り当てるという保証もありません。
さらに、当社の品質管理基準や仕様を満たしていない、または適用される法律や規制に準拠していない原材料の使用や製品の配送などの品質管理上の問題により、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの品質管理の問題により、輸入制限、品質の劣る製品、製品の在庫切れや不足などの規制措置が取られ、売上に支障をきたし、使用できない製品の在庫減価償却につながる可能性があります。
また、流通プロセスの大部分と特定の技術関連機能をサードパーティのサービスプロバイダーに外部委託しています。具体的には、多くの海外での製品の販売を第三者の販売業者に委託し、倉庫と流通施設は第三者のサービスプロバイダーによって管理および人員配置され、クレジットカード処理は単一の第三者ベンダーに依存しており、電子商取引ウェブサイトとモバイルアプリケーションのホストには第三者のホスティングおよびネットワーキングプロバイダーを利用しています。これらの事業体のうちの1つ以上が、期待されるサービスを適時に、またはまったく提供せず、または当社が期待する価格で提供できなかったり、これらの外部委託機能を当社または第三者の管理下で行われるように変更する際に発生する費用や混乱は、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は一部のディストリビューターとの長期契約の当事者ではないため、これらの既存の契約が満了すると、商業的に合理的な基準で条件を再交渉できなくなるか、まったく再交渉できない場合があります。
さらに、当社の第三者メーカー、サプライヤー、および販売業者は、
•経済的または事業上の利益、または目標が当社と矛盾している。
•当社の指示、要求、方針、または目的に反する行動を取ること。
•当社の製造期限、品質基準、価格ガイドラインおよび製品仕様を満たす義務を含む、関連する発注書に基づく義務を履行できない、または履行したくない場合、または適用される規制（製品および原材料の安全性と品質、および適正な製造慣行に関するものを含む）を遵守する義務を含む。
•財政難がある。
•原材料または労働力不足に遭遇する。
•調達コストに影響を与える可能性のある原材料費または人件費の増加に遭遇した場合。
•当社の機密情報または知的財産を競合他社または第三者に開示すること。
•当社の評判を傷つける可能性のある活動または雇用慣行に従事すること、および
•競合他社と協力したり、競合他社に買収されたり、競合他社に支配されたりする。
これらの事象のいずれかが発生すると、単独で、または併せて、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような問題により、新しいサードパーティのサプライヤー、メーカー、またはディストリビューターを見つける必要が生じる可能性があり、当社の革新性と品質の基準を満たすサードパーティのサプライヤー、メーカー、またはディストリビューターを見つけることができるという保証はありません。
サードパーティのサプライヤー、メーカー、ディストリビューターのエンゲージメントと活動を管理および監督するには、従業員の多大な時間、労力、費用が必要であり、サードパーティのメーカー、サプライヤー、およびディストリビューターの活動をうまく管理および監督できない場合があります。製造プロセス、または適切な第三者メーカーやサプライヤーを見つけることができないためにサプライチェーンの混乱が発生した場合、または当社の製造業者または原材料サプライヤーが製品の品質に関する問題、完成品またはそのような製品の製造に使用される原材料またはコンポーネントの製造プロセスまたは納品の中断または遅延を経験した場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
在庫を効果的に管理できない場合、当社の業績、財政状態および流動性に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちのビジネスでは、大量の在庫を効果的に管理する必要があります。私たちは、さまざまな製品の需要と人気の予測に基づいて購入を決定し、在庫管理ユニットの在庫を管理しています。ただし、製品の需要は、在庫またはコンポーネントが注文されてから販売日までの間に大きく変化する可能性があります。需要は、季節性、新製品の発売、製品サイクルと価格の急激な変化、製品の欠陥、プロモーション、消費者支出パターンの変化、当社製品に対する消費者の嗜好の変化、その他の要因の影響を受ける可能性があり、消費者は当社が期待する数量で製品を購入しない可能性があります。需要を正確に予測し、製品またはコンポーネントの適切なレベルを決定することは難しい場合があります。通常、当社には売れ残った製品をサプライヤーに返品する権利はありません。在庫を効果的に管理できなかったり、第三者のサプライヤーと有利な与信条件を交渉できなかったりすると、在庫の陳腐化、在庫価値の低下、在庫の大幅な減価償却または償却のリスクが高まる可能性があります。さらに、在庫を減らすために販売価格を下げたり、サプライヤーに高い価格を支払ったりする必要がある場合、当社の利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。「—当社の四半期業績は、季節性、主要な小売顧客からの注文パターン、その他の要因により変動し、季節的な運転資金要件を満たすのに十分な流動性がない可能性があります。」
COVID-19の世界的パンデミックおよび関連する政府、民間部門、および個人の消費者対応措置は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続けるでしょう。
COVID-19ウイルスとその変異株は広がり続けており、米国や世界の他の国々に影響を及ぼしています。関連する政府や民間部門の対応措置、消費者の買い物行動の変化は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続けるでしょう。状況が変化している中で、新型コロナウイルスの影響や最終的な影響を予測することは不可能です。これには、新しい変異体やその他の結果としてのCOVID-19ウイルスの再発も含まれます。
COVID-19ワクチン接種の取り組みは継続中ですが、ワクチン接種のタイミング、スピード、受け入れ、有効性、および新しい変異によるウイルスの拡散に対する政府や民間部門の対応措置は、依然として予測できません。たとえば、2022年、上海の政府職員は厳しい検疫要件を実施し、そこの従業員と一部のサプライヤーは自宅でのみ働くことを義務付けました。COVID-19のパンデミックに関連する事業の中断の範囲と期間については、新しい亜種がそのような混乱を長引かせ、追加の検疫につながる可能性など、かなりの不確実性があります。小売店での活動が減少すると、当社製品の売上が減少する可能性があり、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のサプライヤーと流通センターは現在も営業していますが、施設の従業員がCOVID-19ウイルスに感染したために、これらの施設の生産性が低下したり、混乱が生じたり、米国、中国、その他の管轄区域の公衆衛生当局や政府当局からの指示に基づいて営業が許可されなくなったりするリスクがあります。
新型コロナウイルスのパンデミックの結果、米国に拠点を置く当社の従業員の 60% 以上が、オフィスで3日、リモートで2日間というハイブリッドモデルで働いています。社員の40％近くがフルタイムでリモートで働き、残りの人員が週に2日リモートで働いていると、事業計画や業務の実行に悪影響が及ぶ可能性があります。自然災害、停電、接続の問題、または従業員のリモートワーク能力に影響を与えるその他の事象が発生した場合、私たちがリモートワークを継続することが困難になるか、場合によっては不可能になる可能性があります
かなりの期間のビジネス。リモートワークの増加は、消費者のプライバシー、ITセキュリティ、詐欺の懸念につながるだけでなく、潜在的な賃金や時間の問題にさらされる可能性も高まります。
現在、COVID-19ワクチンは広く配布され、投与されています。2021年10月1日から、私たちはすべての米国人従業員に完全なワクチン接種を義務付けました。また、当社のオフィスで会議や事業活動を行うベンダーや請負業者にも同じ要件を満たすことを義務付けました。ワクチンの義務化により、新入社員の採用が困難になり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。COVID-19のパンデミックが進展するにつれて、私たちは在宅勤務ポリシーを引き続き評価し、改善しています。また、リモートワークポリシーを変更すると、現在の従業員の維持や新しい従業員の採用が困難になる可能性があり、どちらも当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国および世界の他の地域における事業中断の期間とCOVID-19パンデミックの拡大の程度に関する不確実性は、引き続き国内または世界経済に悪影響を及ぼし、消費者の支出と買い物行動に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの結果はいずれも、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19のパンデミックが当社の事業、財政状態、経営成績にどの程度影響するかは、ワクチン接種のタイミング、受容、有効性、さまざまな場所での集団免疫の達成の可能性、ウイルスの突然変異や変異の発生、パンデミックが資本市場や金融市場に与える影響、ウイルス、ワクチン、封じ込めに関して出現する可能性のある新しい情報など、非常に不確実で予測不可能な将来の動向に左右されます。そのうちは地域によって異なる場合があります。
当社の財政状態に関連するリスク要因
当社の多額の負債は、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年6月30日現在、当社の負債は合計9,620万ドルで、クレジットファシリティとファイナンスリース債務に基づく未払い金額、および修正リボルビング・クレジット・ファシリティ（第1部の項目2「経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析」の「負債の説明」で定義）に基づく総額は1億米ドルでした。私たちの負債は、次のような重大な結果をもたらす可能性があります。
•資金の増加、運転資本、資本支出、投資、その他の現金要件に充てる代わりに、キャッシュフローのかなりの部分を債務返済に充てることを要求する。
•変化するビジネス状況に適応したり、追加の資金を調達したりする柔軟性を低下させること。
•借入金の金利が変動するため、金利が上昇するリスクにさらされます。
•債務の支払いをより困難にします。
•負債、先取特権、資産の売却、統合および合併、関連会社取引、配当およびその他の配分、および支配権の変更に関して特定の措置を講じる能力を含む、当社の事業運営における柔軟性を制限する可能性のある制限条項を当社に課すこと。
•特定の財務比率の維持を義務付ける維持規約を当社に課すこと、および
•運転資金、資本支出、債務返済要件、および一般的な企業目的またはその他の目的で追加の資金を調達する能力を制限する。
事業からの現金が現在または将来の事業ニーズ、支出、債務返済義務を満たすのに十分でない場合、当社の事業、財政状態および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
事業状況の変化やその他の将来の展開（マーケティングイニシアチブ、投資、買収など）により、追加の資金源が必要になる場合があります。十分なキャッシュフローを生み出せない範囲で、これらの活動を中止、削減、または延期せざるを得ない場合があります。また、資金源が当社の現金要件を満たすには不十分な場合、追加の信用枠の取得を求めるか、株式または負債証券を売却する場合があります。株式を売却すると、既存の株主が希薄化することになります。追加の負債が発生すると、債務返済義務が増加し、運営および資金調達契約が増加し、当社の事業が制限される可能性があります。
営業上のニーズ、支出、債務返済義務を満たすために私たちが現金を生み出す能力は、将来の業績と財務状況に左右されます。これらの要因は、財務、ビジネス、経済、法律、規制、その他の要因（コスト、価格、製品の革新とマーケティングの成功、競争圧力、消費者の嗜好など）の影響を受けます。私たちのキャッシュフローと資本資源が債務返済やその他の現金需要を満たすのに十分でない場合、私たちは大きな流動性問題に直面する可能性があり、投資や資本支出の削減や延期、重要な資産や事業の処分、追加の負債や自己資本の探求、債務の再編や借り換えを余儀なくされる可能性があります。当社の信用枠は、当社がこれらの措置を講じる能力を制限する可能性があり、商業的に合理的な条件で、またはまったくそのような代替措置に影響を与えることができない場合があります。当社が債務の支払いを予定通りに行えない場合、修正信用契約（第1部、項目2「経営陣による財政状態と経営成績の検討と分析」の「負債の説明」で定義）に基づく貸し手は、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく融資の約束を終了することができ、修正された信用契約に基づく貸し手は、未払いの元本と利息をすべて申告することができます。借入を担保している資産の支払義務や差し押さえを行うことになり、強制されることもあります破産または清算。
さらに、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、当社が受け入れられる金額または条件で資金調達が可能になるかどうかは不明です。
税法、当社の税率の変更、または追加の所得税負債または査定への暴露により、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
行政上の解釈や法的優先順位の変更を含む、税金に関する法律や方針の変更は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは事業を国際的に拡大し続けているため、既存、新規、または将来の国際法の適用と実施は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
為替レートの変動は、当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
為替レートの変動は、当社の業務で発生するコストに影響を与える可能性があります。私たちがさらされている主な通貨は、ユーロ、英国ポンド、中国人民元（「RMB」）、カナダドルです。近年、これらの通貨と米ドルの為替レートは大きく変動しており、今後も変動が続く可能性があります。これらの通貨を米ドルに対して減価償却すると、当社の連結財務諸表に報告されている海外事業から得られる金額と同等の米ドルが減少し、これらの通貨が高くなると、それに応じて金額も増加します。原材料、製造、従業員の報酬と福利厚生、輸送、貨物など、当社の事業に必要な特定の品目の費用は、関連する通貨の価値の変動の影響を受ける可能性があります。商品やサービスの代金を外貨で支払う必要がある限り、そのような通貨の米ドルに対する上昇は、当社の事業に悪影響を及ぼす傾向があります。外貨の変動が当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。
小売顧客、消費者、および事業の季節性に関連するリスク要因
当社は、純売上の大部分を限られた数の小売業者に依存しており、これらの小売業者が1つ以上失われたり、これらの小売業者の1つ以上が事業上の課題に直面したりすると、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
限られた数の小売顧客が、当社の純売上高の大部分を占めています。当面の間は、全体として少数の小売業者が引き続き純売上高の大部分を占めると予想しています。サービスレベル、在庫補充、価格設定、販促戦略、展示スペースへのアクセスの制限に関するポリシーや小売顧客の要求を満たす能力に変更があった場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業界ではよくあることですが、小売業者との取引は主に個別の受注に基づいており、小売業者に当社からの確固たる購入を要求する契約はありません。したがって、小売業者は、いつでも、理由を問わず、購入レベルを下げたり、当社からの製品の購入を中止したりすることができます。重要な小売顧客を失ったり、大手小売業者への当社製品の販売が大幅に減少したりした場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の売上の大部分は小売顧客を通じて行われているため、当社の業績は主要な小売顧客の一般的な業績に関連するリスクにさらされます。小売顧客の事業に悪影響を及ぼす要因も、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因には次のものが含まれます。
•景気低下、パンデミック、その他の健康危機、消費者の嗜好の変化、データプライバシー侵害、規制調査、または従業員の不正行為による評判の低下により、小売顧客における消費者トラフィックと需要が減少したこと
•小売顧客の財政状態に関連するあらゆる信用リスク
•小売業界または特定の小売顧客における統合または低迷の影響（店舗の閉鎖およびそれに伴う不確実性を含む）
•在庫削減の取り組みや、小売顧客の購買パターンに影響するその他の要因。これには、美容製品専用の小売スペースの縮小や、在庫減少を抑えるために使用される小売業者の慣行が含まれます。
四半期ごとの業績は、季節性、主要な小売顧客からの注文パターン、その他の要因により変動し、季節的な運転資金要件を満たすのに十分な流動性がない可能性があります。
当社の業績は季節変動の影響を受けやすく、通常、第3四半期と第4四半期の純売上高は、第1四半期と第2四半期よりも高くなります。第3四半期と第4四半期の純売上高の増加は、主にホリデーシーズンに向けた小売業者の購買レベルの増加と、顧客の棚のリセット活動によるものです。第3四半期または第4四半期に発生した有害事象は、会計年度全体の業績に不均衡な影響を与える可能性があります。第3四半期と第4四半期に予想される売上の増加に対応するため、在庫レベルが需要に対応できるように運転資金に投資しています。年間を通じて変動するのは、主要顧客による製品の補充または再配置のタイミング、および新規顧客への拡大によっても引き起こされます。限られた数の小売顧客が当社の純売上高の大部分を占めるため、1人以上の大規模小売顧客の注文パターンが変化すると、四半期決算が大幅に変動したり、流動性が低下したりする可能性があります。
さらに、大規模な小売顧客からの製品の注文は、在庫の変更や在庫切れポリシーにより、時間の経過とともに変化する可能性があります。売上や収益性が大幅に不足した場合、事業資金を調達するのに十分な流動性がない可能性があります。これらおよびその他の要因による四半期ごとの変動の結果として、さまざまな会計四半期の業績を比較しても、将来の業績の正確な指標にはならない可能性があります。今後報告する四半期ごとの変動は、市場アナリストや投資家の予想と異なる可能性があり、その結果、当社の普通株式の価格が大幅に変動する可能性があります。
情報技術とサイバーセキュリティに関連するリスク要因
情報技術への依存度が高まっており、サービスの中断、データ破損、サイバー攻撃、ネットワークセキュリティ侵害から保護できなければ、業務が中断される可能性があります。
私たちは、製品のマーケティングと販売、電子情報や財務情報の処理、さまざまなビジネスプロセスと活動の管理、および規制、法律、税務上の要件の遵守において、情報技術のネットワークとシステムに依存しています。小売業の顧客の注文を効果的に処理し、電子商取引事業からの消費者の注文を処理するために、さまざまな情報システムへの依存度が高まっています。私たちは、デジタルマーケティング活動や、世界中の従業員、小売顧客、消費者、メーカー、サプライヤー間の電子コミュニケーションを情報技術インフラに依存しています。これらの情報技術システムは（一部は第三者によって管理されています）、ソフトウェア、データベース、またはコンポーネントのアップグレードまたは交換プロセス中の障害、停電、ハードウェア障害、コンピューターウイルス、コンピューターハッカーによる攻撃、通信障害、ユーザーエラー、または壊滅的な出来事により、損傷、中断、またはシャットダウンの影響を受けやすくなります。当社のシステムまたは第三者のサービスプロバイダーのシステムに重大な障害が発生すると、当社が販売する製品を追跡、記録、分析する能力が損なわれ、当社の業務、商品の出荷、財務情報や取引を処理する能力、および小売顧客や電子商取引の注文を受けて処理したり、通常の事業活動を行う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の情報技術システムが損傷、中断、または停止した場合、これらのシステムの修理または交換に多額の費用が発生する可能性があり、問題をタイムリーに効果的に解決しないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響が及び、財務結果の報告が遅れる可能性があります。
当社の電子商取引事業は当社の事業にとって重要です。当社の電子商取引ウェブサイトとモバイルアプリケーションは、潜在的な新規消費者に当社のブランド、製品、強化されたコンテンツを紹介することにより、当社のマーケティング戦略の延長線上にあります。当社の電子商取引業務は重要であるため、ウェブサイトのダウンタイムやその他の技術的障害の影響を受けやすくなっています。これらのリスクにタイムリーに対応できないと、電子商取引の売上が減少し、ブランドの評判が損なわれる可能性があります。
私たちは引き続き情報技術システムを維持し、必要または重要なアップグレードを行う必要があります。そうしないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、予想される将来の成長をサポートするために、情報技術システムと人材を継続的に拡大および改善する必要があると考えました。そのため、レガシーシステムを後継システムに置き換える、レガシーシステムを変更する、新しい機能を備えた新しいシステムを入手する、情報技術の専門知識を持つ従業員の雇用、新しいポリシー、手順、トレーニングプログラム、監視ツールの構築など、情報技術のシステムと手順の修正とアップグレードに引き続き投資します。この種の活動は、電子商取引チャネルを活用する能力の低下、顧客の注文への対応、内部統制構造の混乱の可能性、多額の設備投資、追加の管理および運営費用、新しいシステムの実装と運用に十分なスキルを持つ人材の獲得と維持、管理時間の要求、および移行の遅延または困難によるその他のリスクと、これらのシステムの交換と変更に関連する固有のコストとリスクを伴います。新しいシステムを現在のシステムに統合します。これらの実装、変更、アップグレードは、実装コストを上回るレベルでの生産性の向上にはつながらないかもしれませんし、まったく効果がないかもしれません。さらに、新しい技術システムの導入が困難だったり、計画的な改善のスケジュールが遅れたり、重大なシステム障害が発生したり、ビジネスニーズの変化に対応して情報システムをうまく変更できなかったりすると、事業運営が中断され、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社が新しい技術を採用しなかったり、電子商取引のウェブサイトやシステムを変化する消費者の要求や新たな業界標準に適応させなかったりすると、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
競争力を維持するためには、電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションを含む情報技術の応答性、機能性、特徴を引き続き強化し、改善する必要があります。競合他社は、消費者基盤を拡大し、ユーザーエクスペリエンスを向上させるために、絶えず革新と新製品の導入を行っています。その結果、消費者を引き付けて維持し、競合他社と競争するためには、引き続きリソースを投資して、情報技術を強化し、消費者向けの既存の製品とサービスを改善する必要があります。インターネットとオンライン小売業界の特徴は、テクノロジーの急速な進化、消費者の要求と好みの変化、新しいテクノロジーを具現化した新しい製品やサービスの頻繁な導入、新しい業界標準と慣行の出現です。いずれの場合も、既存のテクノロジーとシステムが時代遅れになる可能性があります。当社が成功するかどうかは、事業に役立つ最先端技術を特定し、開発し、取得し、ライセンス供与し、技術の進歩や新たな業界標準や慣行に費用対効果が高くタイムリーに対応できるかどうかにかかっています。当社の電子商取引ウェブサイト、モバイルアプリケーション、その他の独自技術の開発には、技術的およびビジネス上の重大なリスクが伴います。新しいテクノロジーを適切に実装または効果的に使用したり、電子商取引ウェブサイト、モバイルアプリケーション、システムを消費者の要求や新たな業界標準に合わせて適応させたりできるという保証はありません。技術的、法的、財政的、その他の理由を問わず、変化する市況や消費者の要求に費用対効果の高い方法で適時に対応できない場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
消費者および情報技術システムの機密情報をセキュリティ違反から保護しないと、当社の評判とブランドが損なわれ、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、個人データ、消費者の支払い情報を含む財務情報、および当社の事業にとって重要なその他の機密情報や専有情報を含む、消費者、サプライヤー、その他に関するデータを収集、維持、送信、保存します。また、当社に代わって個人データ、機密情報、専有情報、財務情報を収集、保存、処理、送信する第三者のサービスプロバイダーを雇用しています。
私たちは、重要な専有、個人、従業員、顧客、財務データのセキュリティと安全性を維持するために、技術的および組織的な対策を講じています。これらのデータは引き続き維持し、業界標準にアップグレードしています。しかし、技術の進歩、犯罪者の悪質な工夫、暗号化による新たな暴露、当社の従業員、請負業者、サービスプロバイダーによる作為または不作為、またはその他の出来事や開発により、機密データや個人データのセキュリティが侵害されたり、侵害されたりする可能性があります。当社および当社のサービスプロバイダーは、犯罪者、競合他社、その他を含む第三者が当社のシステムに侵入または改ざんしたり、サービス拒否攻撃による事業運営や通信インフラの中断、フィッシングやソーシャルエンジニアリングキャンペーンを通じて当社のシステム、情報、または金銭的資金へのアクセスを試みたり、当社の電子商取引ウェブサイトや当社の従業員や請負業者が使用するモバイルアプリケーションまたはデバイスにウイルスや悪質なソフトウェアをインストールしたり、その他の意図する活動を実行したりすることを防ぐことができない場合があります混乱させる当社のシステムにアクセスしたり、当社または当社のサービスプロバイダーのシステムにある機密情報や機密情報にアクセスしたりします。消費者の個人データの侵害や侵害は確認していませんが、攻撃（フィッシング、拒否など）の対象となっています
service）は過去にあり、将来の重大な違反や侵害を防ぐのに当社のセキュリティ対策が十分であることを保証することはできません。
さらに、そのような第三者は、クレジットカード詐欺や個人情報の盗難など、そのような情報を使用してさまざまな違法行為を行う可能性があり、その結果、当社、当社の消費者、および当社のブランドにさらなる損害を与える可能性があります。また、当社の従業員やその他の内部関係者による過失や不正行為に対して脆弱な場合もあります。第三者は、当社が保有する消費者またはウェブサイトユーザーに関する個人データにアクセスするために、当社または当社のサービスプロバイダーの従業員に不正に資金を振り向けさせたり、情報を開示させたりしようとする場合があります。さらに、一部の消費者が当社の電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションでの購入に対して支払いを行うことを選択する可能性のあるオンライン決済サービスの第三者プロバイダーが採用するセキュリティポリシーまたは措置については、当社の管理や影響力が限定的です。契約している第三者の配送サービスプロバイダーも、機密保持義務またはデータ処理義務に違反し、消費者に関する情報を不注意または違法に開示または使用する場合があります。
重大なセキュリティ侵害が発生した場合、当社の評判やブランドが損なわれる可能性があり、訴訟や規制措置の露出、損失や賠償責任のリスクなど、そのような違反によって生じる問題を軽減するために、多額の資本やその他のリソースを費やす必要が生じる可能性があります。実際の攻撃または予想される攻撃により、追加の人員や保護技術の配備、従業員の訓練、第三者の専門家やコンサルタントの雇用など、コストが増加する可能性があります。さらに、加入者のパスワードを不正に取得した当事者は、加入者の財務情報、取引情報、または個人情報にアクセスする可能性があります。当社または第三者のサービスプロバイダーのセキュリティ対策の侵害または違反は、適用されるプライバシー、データセキュリティ、金融、サイバーおよびその他の法律に違反し、重大な法的および財政的暴露、悪評および当社のセキュリティ対策に対する信頼の喪失を引き起こす可能性があります。これらはすべて、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、プライバシーおよびセキュリティ管理の妥当性について、規制当局やその他の第三者による侵害後の審査を受ける可能性があります。その結果、違反後の規制調査、罰金、消費者訴訟、規制監督が課せられる可能性があります。これには多額の費用がかかり、評判を傷つけるリスクがあります。
さらに、当社は、米国、欧州連合、およびその他の国際管轄区域のさまざまな法律や規制の対象となっており、個人情報に関する侵害が発生した場合は影響を受ける個人への通知が義務付けられています。このような必要な通知には、時間とコストがかかる可能性があります。さらに、これらの法律や規制を遵守しなかった場合、規制当局による精査や追加の責任の対象となる可能性があります。当社は関連する保険に加入していますが、当社の保険がすべての違反関連責任に対して十分であるかどうか、保険が経済的に合理的な条件で引き続き利用可能かどうか、または保険会社が将来の請求について補償を拒否しないかどうかは定かではありません。当社に対して適用可能な保険範囲を超える大規模な請求が1件以上成功した場合、または保険料の引き上げ、多額の控除額または共同保険要件の賦課など、当社の保険契約に変更が生じた場合、当社の評判、事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。セキュリティ侵害からの保護や侵害によって生じた問題への対処に多大なリソースを投入し、ビジネスの成長と拡大からリソースをそらす必要があるかもしれません。
当社の電子商取引ウェブサイトで使用される支払い方法には、第三者による支払い処理関連のリスクが伴います。
当社では、大手銀行が発行したクレジットカードやデビットカードによるオンライン決済、第三者プロバイダーが処理したギフトカードによる支払い、PayPal、Afterpay、Apple Payなどの第三者のオンライン決済プラットフォームによる支払いなど、さまざまな方法による消費者からの支払いを受け付けています。また、支払い処理サービスの提供を第三者に委託しています。クレジットカードやデビットカードを含む特定の支払い方法では、交換手数料やその他の手数料を支払います。これらの手数料は、時間の経過とともに増加し、運用コストが増加し、利益率が低下する可能性があります。また、オンライン決済オプションやギフトカードなど、当社が提供するさまざまな支払い方法に関連して、詐欺やその他の違法行為の対象となる可能性があります。当社の電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションでの取引は、カードを提示しない取引であるため、詐欺のリスクが高くなります。犯罪者は、クレジットカードやデビットカード、銀行口座情報の不正使用など、違法行為を行うために、ますます巧妙な方法を使用しています。オンライン販売に関する消費者認証と不正検出に関する要件は複雑です。カード所有者のカード番号が違法行為で不正に使用された場合、最終的に当社が責任を負い、カード発行会社からチャージバック手数料の支払いを求められる場合があります。チャージバックが発生すると、支払いに関連して得た手数料が失われるだけでなく、基礎となる送金金額についても当社が責任を負うことになります。チャージバック率が高すぎると、カード協会が罰金の支払いを要求したり、取引の処理を拒否したりすることもあります。さらに、第三者のサービスプロバイダーまたは当社の従業員が消費者情報を自らの利益のために不正に使用したり、そのような情報の不正使用を助長したりした場合、当社はさらなる詐欺リスクにさらされる可能性があります。全体として、犯罪的に不正な取引を処理した場合、ほとんど頼りにならない可能性があります。
当社は、ペイメントカード協会の運営規則、認証要件、および電子送金に関するさまざまな規則、規制、要件の対象となります。これらは変更または再解釈されて、困難または不可能になる可能性があります
私たちが従うために。事業が変化するにつれて、既存の基準では異なる規則が適用されることもあります。そのため、コンプライアンスのために現在支払っている金額を超える費用を伴う新しい査定が必要になる場合があります。当社が受け入れる支払い方法のプロバイダーの規則や要件に従わなかった場合、または当社の取引における詐欺の量により、現在受け入れている支払い方法を使用する権利が制限または終了した場合、またはとりわけ当社の支払いシステムに関連するデータ侵害が発生した場合、当社は罰金やより高い取引手数料の対象となり、消費者からのクレジットカードやデビットカードによる支払いを受け付けたり、電子送金を処理したり、その他の手段を促進したりすることができなくなる可能性があります。オンライン決済の種類、そして私たちの評判とビジネス、財務操作の状態と結果に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
国際的に事業を行うことに関連するリスク要因
当社は中国で重要な事業を展開しているため、中国で事業を行う際に固有のリスクにさらされています。
私たちは現在、かなりの数の製品を中国のサードパーティのサプライヤーやメーカーから調達して製造しています。2022年6月30日の時点で、中国には78人の従業員がいました。中国経済の急速な発展に伴い、人件費は上昇しており、今後も増加し続ける可能性があります。当社の人件費、またはサプライヤーや製造業者の人件費が大幅に増加した場合、当社の業績は重大かつ悪影響を受けます。さらに、中国では熟練労働者市場の競争が激しく、流動性が高いため、当社および当社の製造業者およびサプライヤーは、十分な数の有能な労働者を見つけることができない場合があります。さらに、中国の労働法に従い、中国の雇用主は、労働契約の締結、報酬の支払い、従業員の保護観察期間の決定、および労働契約の一方的な解約において、さまざまな要件の対象となります。これらの労働法および関連規制は雇用主に責任を課し、人員削減のコストを大幅に増加させる可能性があります。私たちが労働力を変更または削減することを決定した場合、これらの労働法は、そのような変更を適時、有利かつ効果的な方法で行う能力を制限または制限する可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
中国で事業を行うと、政治的、法的、経済的リスクにさらされます。特に、中国の政治的、法的、経済的状況は、国的にも地域的にも、流動的で予測不可能です。当社の中国での事業展開は、米国および中国の法律や規制の変更によって悪影響を受ける可能性があります。たとえば、課税、輸出入関税、環境規制、土地使用権、知的財産、通貨管理、ネットワークセキュリティ、従業員の福利厚生、衛生管理、その他の事項に関連するものなどです。たとえば、米国議会は最近、新疆ウイグル自治区（XUAR）での強制労働と人権侵害と見なされるものを防止するために、ウイグル強制労働防止法を可決しました。当社の第三者のサプライヤーやメーカーが当社の製品の全部または一部をXUARから採掘、生産、または製造していると判断された場合、そのような製品の米国への輸入が禁止される可能性があります。さらに、当社は中国で事業を継続するために必要な法的許可を取得または保持しない場合があり、そのような許可の取得と遵守に関連して費用や運用上の制限が課せられる場合があります。さらに、中国の貿易規制は流動的な状態にあり、中国では他の形態の課税、関税、関税の対象となる可能性があります。さらに、中国で信頼している第三者は、当社の機密情報や知的財産を競合他社や第三者に開示する可能性があり、その結果、当社製品の偽造品が違法に流通および販売される可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
米国、欧州、中国、または当社が事業を行う可能性のあるその他の国の不利な経済状況は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
美容製品への消費者支出は、一般的な経済状況や裁量収入の有無に影響されます。米国、ヨーロッパ、中国、または当社が重要な事業を行っているその他の国の不利な経済状況、またはインフレやエネルギー価格の高騰の時期は、失業率の上昇、消費者支出の減少、信用の低下、消費者の信頼と需要の低下につながる可能性があり、それぞれが当社の事業にリスクをもたらします。消費者支出が減少したり、小売業者や消費者の信頼感や当社製品に対する需要が減少したりすると、営業利益率や投資資本利益率など、当社の純売上高と収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような経済状況により、一部の小売顧客またはサプライヤーがキャッシュフローや信用の問題を抱え、財政状態が損なわれる可能性があります。その結果、当社の事業が混乱し、製品の注文、支払いパターン、デフォルト率に悪影響を及ぼし、貸倒費用が増加する可能性があります。
私たちは国際的なビジネス上の不確実性にさらされています。
当社では、一部の製品を米国外のお客様に販売しています。さらに、当社のサードパーティのサプライヤーやメーカーの大半は、中国やその他の特定の外国に拠点を置いています。私たちは引き続き米国外の顧客に販売し、中国やサプライヤーやメーカーが存在するその他の海外との関係を維持するつもりです。さらに、事業を拡大するために、他の国でも追加の関係を築く場合があります。ザは
多額の先行投資が必要であること、米国以外の法域における当社製品に対する消費者の認識の欠如、米国と他の法域との消費者の好みや傾向の違い、不適切な知的財産保護のリスク、パッケージ、ラベル、および関連する法律、規則、規制の違いはすべて、新しい地域で事業を行う前に評価する必要がある重要な問題です。私たちの国際的な取り組みが成功するかどうかは保証できません。海外での販売や海外事業の拡大は、次のようなリスクにさらされる可能性があります。
•海外事業の人員配置と管理の難しさ。
•特に英国と欧州連合におけるデータのプライバシーとセキュリティに関するより厳しい規制を含む、さまざまな法律や規制を遵守する負担。
•税制上の悪影響と外国為替規制により、収益や現金の本国送金が困難になっています。
•政治的および経済的不安定;
•テロ活動と自然災害
•貿易制限;
•港の混雑、コンテナ不足、労働争議、製品規制および/または検査またはその他の要因、自然災害、健康パンデミック、またはその他の輸送の中断による出荷の中断または遅延
•雇用慣行や法律の違い、労働妨害
•政府による統制の賦課。
•当社の主要ブランドや製品について適切な知的財産保護を利用できない、または取得できない。
•関税および関税、および該当する政府機関による当社商品の分類
•不当な影響または腐敗の対象となる法制度。
•違法な販売行為が蔓延している可能性のあるビジネス文化
•ロジスティクスと調達、そして
•軍事紛争。
これらのリスクのいずれかが発生すると、当社の国際事業に悪影響を及ぼし、ひいては当社の事業全体、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ロシアとウクライナの間で進行中の紛争は、地政学的状況と金融市場、インフレ、グローバルサプライチェーンを含む世界経済に悪影響を及ぼしており、現在も続くと予想されています。これにより、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年2月、ロシア軍はウクライナへの本格的な軍事侵攻を開始し、その結果、両国間の軍事紛争が続いています。ウクライナで進行中の軍事紛争の長さ、影響、結果は非常に予測不可能であり、紛争は世界的な政治、経済、社会の不安定性、世界経済、金融システム、国際貿易、グローバルサプライチェーン、運輸・エネルギー部門などの混乱を引き起こしており、現在も引き起こし続けると予想されています。
ロシアがウクライナのドネツクとルハンシク地域の2つの分離主義共和国を承認し、それに続くウクライナに対する軍事行動により、米国、欧州連合、英国、カナダ、スイス、日本などの国々が、ロシア、ベラルーシ、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国といわゆるルハンシク人民共和国に対して課す制裁プログラムが前例のないほど拡大しました。新たな国際制裁に対する報復として、また不安定なロシアの金融市場と通貨市場を安定させ、支援するための措置の一環として、ロシア当局は外貨の流出を制限することを目的とした重要な通貨管理措置を課しました。
ロシアからの資本、ロシア以外の当事者との取引にさまざまな制限を課し、さまざまな製品の輸出を禁止し、その他の経済的および財政的制限を課しました。ウクライナでの紛争の結果、状況は急速に変化しています。米国、欧州連合、英国、その他の国々は、ロシア、ベラルーシ、およびそれぞれの地域の他の国、地域、役人、個人、または産業に対して、追加の制裁、輸出規制、またはその他の措置を実施する可能性があります。このような制裁やその他の措置、およびそのような制裁、緊張、軍事行動に対するロシアや他の国からの既存の、または今後対応が続く可能性があることは、世界経済と金融市場に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは引き続きウクライナの状況を監視し、ビジネスパートナーや顧客を含む私たちのビジネスへの影響を評価しています。私たちはロシアで製品を販売していません。また、これまでのところ、事業を支援するために必要なインフラストラクチャ、消耗品、技術システム、またはネットワークに重大な中断は発生していません。ウクライナでの紛争の進行や結果、またはウクライナ、ロシア、ベラルーシへの影響を予測する方法はありません。紛争とその結果生じる政府の対応は急速に発展しており、私たちの制御が及ばないからです。軍事行動、制裁、およびそれに伴う市場の混乱の範囲と期間は重大であり、未知の期間、世界経済と当社のビジネスに重大な影響を与える可能性があります。上記の要因のいずれかが、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。
変化する法規制および法規制の遵守に関連するリスク要因
消費者への当社製品の導入、マーケティング、販売に関する新しい法律、規制、施行動向、または既存の規制の変更は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国および海外で規制活動やアクティビズムが増加しており、規制環境はますます厳しくなり、要件もますます厳しくなっています。この傾向が続くと、変化する規制環境に対応するために、従来の製品の製造および販売方法の一部を変更する必要が生じる可能性があります。これにより、業務コストが増加し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。消費者保護、または当社製品の成分、主張、または安全性に関する連邦、州、地方、または外国の規制変更が将来発生する限り、特定の製品の再配合または中止、製品のパッケージやラベルの改訂、運用とシステムの調整が必要になる可能性があります。その結果、コストの上昇、製品発売の遅延、製品の返品またはリコール、純売上高の減少などが発生する可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態および業績に対する重大な悪影響オペレーション。適用される規制に従わないと、FDAまたは米国内外の他の規制当局による執行措置につながる可能性があります。これには、製品の差し押さえ、差し止め命令、製品リコール、刑事罰または民事罰が含まれますが、これらに限定されません。これらはすべて、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国では、着色料添加物を除き、現在、化粧品として販売する製品の市販前承認をFDAは義務付けていません。ただし、FDAは将来、化粧品、施設、製造施設の市販前の承認、許可、または登録/通知を要求する可能性があります。さらに、このような製品は、相互に排他的ではないため、医薬品と化粧品の両方として同時に規制される可能性もあります。医薬品に適用される法的および規制上の要件は多岐にわたり、コンプライアンスを確保するには多大なリソースと時間が必要です。たとえば、化粧品として販売する予定の当社製品のいずれかが医薬品として規制される場合、その製品の安全性と有効性を実証するために、とりわけ臨床試験を実施する必要がある場合があります。必要な臨床試験を実施したり、医薬品に適用される製造要件の遵守を確保したりするのに十分なリソースがない場合があります。化粧品として販売する予定の当社製品のいずれかを医薬品として分類および規制すべきであるとFDAが判断し、適用される医薬品要件を遵守できない場合、それらの製品の販売を継続できない可能性があります。化粧品の規制状況について問い合わせがあったり、関連してこれらの製品のマーケティングや販売が中断されたりすると、市場における当社の評判とイメージが損なわれる可能性があります。
近年、FDAは、化粧品に関する不適切な主張を主張する警告書を複数の化粧品会社に発行しています。化粧品として販売することを意図した製品について不適切な医薬品表示が広まっているとFDAが判断した場合、警告または無題の手紙を受け取ったり、FDAを満たすために製品表示を修正したり、その他の措置を講じるよう求められたりする可能性があります。さらに、原告の弁護士は、この種のFDA警告書を受け取った後、化粧品会社に対して集団訴訟を起こしました。当社の事業、財政状態および経営成績に損害を与える可能性のある州政府および連邦政府の訴訟または集団訴訟の対象にならないという保証はありません。
消費者向け製品、化粧品、化粧品原料、または化粧品としての使用を目的とする製品のラベルと包装には、州および連邦で追加の要件が課される場合があります。たとえば、近年、特定の議員が、化粧品とその成分を規制する追加の権限をFDAに与えることを提案しています。この権限の増強により、FDAは化粧品メーカーや化粧品に対して検査と製造の要件を強化するよう求められる可能性があります。
販売される前の原材料。法的または規制上の要件の強化が当社の事業にどのような影響を与える可能性があるかを確認することはできません。
当社は、日焼け止めまたはにきびの治療を目的としているため、FDA OTC医薬品規制要件の対象となる市販薬（「OTC」）医薬品として多くの製品を販売しています。FDAは、一般用医薬品の製剤、製造、包装、および表示を規制しています。当社の日焼け止めおよびニキビ治療薬製品は、特定の用途に安全で効果的であると一般に認められている許容可能な有効成分と許容できる製品表示を明記したFDA OTC医薬品モノグラフに従って規制されています。一般用医薬品として販売されているこれらの製品のいずれかが該当するFDAモノグラフに準拠していない場合、費用と時間のかかるFDAの承認を得ることができるまで、製品の再製剤化、当該製品に関するクレームの停止、または製品の販売停止を求められる場合があります。また、OTC医薬品の有害事象報告をFDAに提出することが義務付けられており、この要件に従わない場合、FDAの規制措置の対象となる可能性があります。
また、2008年の消費者製品安全改善法により改正された消費者製品安全法の規定に基づき、米国CPSCの規制の対象となる消費者向け製品も多数販売しています。これらの法令および関連規制は、適用される製品安全に関する法律、規制、および基準に準拠していない消費者向け製品を市場に出すことを禁止しています。CPSCには、そのような禁止製品または重大な怪我のリスクをもたらす製品のリコール、修理、交換、または払い戻しを要求する権限があり、特定の状況下では規制違反に対する罰則を求める場合があります。CPSCはまた、消費者向け製品の製造業者に対し、適用される規制に準拠しない製品に関する特定の種類の情報をCPSCに報告することを義務付けています。また、一部の州法は消費者向け製品の安全性にも配慮し、報告要件を義務付けています。違反した場合、罰則やその他の規制措置が取られる場合があります。
また、当社の製品は、カリフォルニア州安全飲料水および有害物質取締法（「Prop 65」とも呼ばれます）などの州法および規制の対象となります。このような法律に従わない場合、訴訟や規制執行につながり、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社および第三者メーカーの施設は、連邦食品医薬品化粧品法（「FDCA」）およびFDA施行規則に基づく規制の対象となります。
当社および第三者メーカーの施設は、FDCAおよびFDA実施規則に基づく規制の対象となります。FDAは、当社および第三者製造業者がFDCAおよびFDA規制の規定を遵守しているかどうかを判断するために、当社のすべての施設および第三者製造業者の施設を定期的に検査する場合があります。さらに、一般用医薬品を製造する第三者製造業者の施設は、医薬品に関するFDAの現在の適正製造基準（「cGMP」）の要件に準拠する必要があります。この要件では、当社および当社の製造業者は、とりわけ、厳格なベンダー資格、成分の識別、製造管理、記録管理を含む優れた製造プロセスを維持することが義務付けられています。
当社または当社のベンダーがこれらの規制を遵守していないと規制当局が判断した場合、当社の事業が損なわれる可能性があります。FDAがcGMPの違反を発見した場合、FDAは製造者の業務を禁止し、製品を差し押さえ、商品の輸入を制限し、行政上、民事上、または刑事上の罰則を課す可能性があります。当社または第三者メーカーが適用される規制要件に従わなかった場合、製造業務の中断、製品配合の変更、販売の停止、製品リコールの開始など、費用のかかる是正措置を講じる必要がある可能性があります。さらに、これらの規制の順守が強化され、一部の製品の製造コストがさらに増加する可能性があります。これは、ベンダーが適格でコンプライアンスに準拠していることを確認するためです。これらの結果はいずれも、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品およびサービスのマーケティングおよび広告に関連する政府の規制および第三者による行動により、当社製品の販売能力が制限、阻止、または遅延し、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
政府当局は、当社製品の性能と利点に関する広告や製品クレームを規制しています。これらの規制当局は通常、マーケティング上の主張を裏付ける合理的な根拠を求めています。立証の合理的な根拠を構成するものは市場によって大きく異なる可能性があり、私たちの主張を裏付けるために私たちが行う努力が特定の製品や主張に対して適切であると見なされるという保証はありません。そのような行為による重大なリスク領域は、当社の製品およびその使用または安全性に関する不適切または根拠のない主張です。当社の製品主張を十分に裏付けることができない場合、または当社の販促資料が特定の製品の分類について許容される主張の範囲を超える主張をした場合、化粧品、市販薬、その他の消費者向け製品のいずれであっても、FDA、FTC、またはその他の規制当局が執行措置を講じたり、罰則を課したりする可能性があります。
例えば、消費者への金銭的救済など、マーケティング資料の改訂、請求の修正、または特定の製品の販売停止を求めるなど。これらはすべて、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。いかなる規制措置や罰則も、私的当事者の訴訟につながる可能性があります。また、正式な規制措置がない場合でも、民間団体が当社の請求に異議を申し立てる可能性があります。これにより、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の事業は、プライバシーとデータ保護に関する複雑で変化し続ける米国および外国の法律および規制の対象となっています。これらの法律や規制の多くは変更され、解釈が不明確になる可能性があり、請求、当社の事業慣行の変更、金銭的罰則、運営費の増加、または当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、プライバシーとデータ保護に関する米国および海外のさまざまな法律や規制の対象となっています。その中には、民間団体や政府機関によって施行されるものもあれば、違反すると重大な罰則が科せられるものもあります。このような法律や規制は、個人情報の収集、処理、保存、使用、開示の方法を制限し、セキュリティの基準を設定し、プライバシー慣行に関する通知要件を実施し、保護された個人情報の使用、開示、販売に関する特定の権利を個人に提供します。たとえば、英国一般データ保護規則（「英国GDPR」）と欧州連合の一般データ保護規則（「GDPR」）はそれぞれ、私的な訴訟権を認め、英国または欧州経済地域（「EEA」）の個人に商品やサービスを提供したり、その行動を監視したりする企業には厳しいデータ保護要件を課しています（該当する場合）。英国のGDPRとGDPRは、データ主体の権利に関する強固な枠組みを確立し、企業に面倒な説明責任義務を課しています。違反した場合、それぞれ最大で1,750万英国ポンドまたは2,000万ユーロ、つまり世界の年間収益の 4% の罰金が科せられます。
さらに、カリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）は、カリフォルニア州の消費者への新たな開示を義務付け、未成年者に関する情報の収集または使用に関する新しい規則を課し、カリフォルニア州の消費者が個人情報の特定の開示をオプトアウトできるようにし、違反した場合は重大な罰則を定めています。さらに、2020年11月、カリフォルニア州の有権者はカリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）を可決しました。2023年1月1日に発効する予定のCPRAは、データの最小化や保存制限などの追加義務の導入、個人情報の修正や追加のオプトアウト権などの追加の権利を消費者に付与するなど、CCPAを大幅に拡大し、法律を実施および施行するための新しい機関であるカリフォルニア州プライバシー保護庁を設立します。CPRAの影響は潜在的に重大であり、当社ではデータ収集または処理の慣行や方針を変更する必要が生じたり、これを順守するために多額の費用や費用が発生したり、規制執行機関や訴訟にさらされる可能性が高まる可能性があります。
また、EEAおよび英国からの個人データの国境を越えた移転に関しては、欧州連合と英国（「英国」）の規則が適用されます。ヨーロッパにおける最近の法的発展により、米国を含むEEAおよび英国外への個人データの移転に関する複雑さと不確実性が生じています。さらに、2021年6月4日、欧州委員会はEEAからのデータ転送に関する改訂された標準契約条項を発表しました。改訂された条項は、2021年9月27日以降の関連する新しいデータ転送に使用する必要があります。既存の標準契約条項は、2022年12月27日までに改訂された条項に移行する必要があります。さまざまなビジネス上の取り決めに関連して、改訂された標準契約条項を関連する期間内に実施する必要がある場合があります。これにより、コンプライアンスコストが増加し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
英国の情報コミッショナーオフィスは、英国GDPRに基づく英国からの転送に関する新しいデータ転送標準契約も公開しました。この新しい文書は、2022年9月21日からの関連データ転送に必須になります。既存の標準契約条項の取り決めは、2024年3月21日までに新しい文書に移行する必要があります。当社は、関連する既存の契約、特定の追加契約、およびベンダーや顧客の取り決めに関連して、英国のGDPRの対象となるデータ転送に関する最新の英国データ転送文書を、関連する期間内に実施する必要があります。これらの最近の動向により、米国への個人データの転送を行ったり受け取ったりする法的メカニズムを見直し、修正する必要があります。監督当局が、標準的な契約条項を使用できない状況を含め、個人データの輸出メカニズムについてさらにガイダンスを発表したり、執行措置を開始したりすると、当社は追加費用、苦情、規制当局による調査、罰金を被る可能性があります。また、事業を展開する国や地域間で個人データを転送できない場合、事業の運営方法に影響を及ぼし、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、2021年6月28日、欧州委員会は英国に有利な妥当性決定を採択しました。これにより、追加の保護措置なしにEEA加盟国から英国へのデータ転送が可能になりました。ただし、欧州委員会がその決定を再評価して更新/延長しない限り、英国の妥当性判断は2025年6月に自動的に失効し、この期間中は欧州委員会による審査中となります。英国とEEAの関係
データ保護法の特定の側面は依然として不明であり、英国のデータ保護法や規制が中長期的にどのように発展するのか、そして英国との間のデータ転送が長期的にどのように規制されるのかは不明です。これらの変更は、追加コストにつながり、全体的なリスクにさらされる可能性が高まる可能性があります。
データプライバシーは、引き続き立法者や規制当局の関心事となっています。連邦、州、および外国の立法および規制機関で多くの提案が保留されており、追加の法律や規制が可決されていますが、まだ発効しておらず、これらはすべて当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。米国の州の中には、より厳しいデータプライバシー法を制定しているか、制定を検討している州もあります。GDPRをモデルにした州もあれば、CCPAをモデルにした州もあれば、まったく異なる要件を課す可能性のある州もあります。たとえば、2021年3月2日、バージニア州はバージニア州消費者データ保護法（「CDPA」）を制定しました。これは、CCPA、CPRA、および他の州で提案されている法律と類似する包括的なプライバシー法です。さらに、米国は、消費者オンラインプライバシー権法などの包括的な連邦プライバシー法を検討しています。これにより、GDPR と CCPA に存在するデータ保護の権利と義務の要素が米国のすべての消費者に対して大幅に拡大されます。
また、クッキー、追跡技術、電子マーケティングに関するEUと英国のプライバシー法の改正の対象にもなっています。EUと英国では、ePrivacy指令から派生した国内法に基づき、ユーザーのデバイスにクッキーまたは類似の技術を配置したり、ダイレクトな電子マーケティングを行うには、インフォームドコンセントが必要です。同意は厳密に定義されており、事前に確認された同意の禁止や、クッキーや同様の技術の種類ごとに個別の同意を求めるという要件が含まれています。ePrivacy指令を実施している現行の国内法は、EU全域で（直接英国ではできません）、ePrivacy Regulation（電子プライバシー規則）と呼ばれるEU規制に置き換えられる可能性があります。これにより、違反した場合は罰金が大幅に増額されます。eプライバシー規則の本文はまだ作成中ですが、最近の欧州裁判所の判決と規制当局の最近のガイダンスにより、クッキー、ウェブビーコン、および同様の技術に対する注目が高まっています。これらの決定や指針、およびePrivacy Regulation の実施は、消費者のデータをパーソナライズド広告に使用する能力に影響を及ぼし、ソーシャルメディアやウェブに広告を掲載する当社の能力を変える可能性があります。さらに、現在の欧州連合加盟国と英国の現地のガイダンスでは、GDPR、英国のGDPR、およびePrivacy指令を実施する法律に違反した場合に罰則が科せられるリスクが大幅に高まっています。規制当局が最近のガイダンスで概説されている厳格なアプローチを実施し始めると、多額のコストが発生し、システムの大幅な変更が必要になり、グローバルベースでの製品のマーケティング方法に対するより広範な制限が必要になり、規制監督のリスクが高まり、消費者にリーチする能力、消費者にパーソナライズされたサービスと体験を提供する能力が高まる可能性があります。
ヨーロッパのいくつかの国でも最近、クッキーや同様の追跡技術の使用に関するガイダンスを発行しました。これにより、第三者広告、ソーシャルメディア広告、分析を行うには、ウェブサイトユーザーからの同意と開示がさらに必要になります。クッキーおよび類似技術の規制は、当社のマーケティングおよびパーソナライズ活動に対するより広範な制限につながる可能性があり、ユーザーのインターネット利用、オンラインショッピング、その他の関連するオンライン行動を理解するための当社の取り組み、ならびに当社のマーケティングおよび事業全般の有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。広告技術エコシステムが追跡技術の使用に関する法改正にどの程度適応できるかについての不確実性を含むこのような規制は、消費者の獲得やマーケティングのためにオンライン利用情報を収集して使用する当社を含む企業に悪影響を及ぼす可能性があります。潜在的な購入者を特定してターゲティングする手段としてのクッキーやその他のオンライントラッキング技術の利用が拒否されると、当社の事業運営コストが増加し、収益が減少する可能性があります。さらに、クッキーやその他の追跡技術の合法性に関する法的な不確実性により、規制当局による精査が厳しくなり、データ保護法または消費者保護法に基づく潜在的な民事責任が増大する可能性があります。
現在の、まだ有効ではなく、提案されているプライバシーおよびデータ保護に関する法律や規制の遵守にはコストがかかる可能性があり、製品のマーケティングや販売を遅らせたり妨げたり、当社やパートナーが運営するウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じた事業運営を妨げたり、情報慣行やポリシーの変更や修正を要求したり、事業運営における消費者情報の使用方法を変更および制限したりすると、単一の運用モデルを維持することが困難になり、その結果ネガティブな宣伝を増やして運用コスト、多大な管理時間と注意を必要とする場合、または問い合わせや調査、請求、多額の罰金や罰則を含むその他の救済措置の対象となる場合、または既存のビジネス慣行の修正または中止を要求される場合があります。さらに、当社のプライバシーまたはデータセキュリティ対策が適用される現在または将来の法律および規制に準拠していない場合、当社は、訴訟、規制調査、個人データの使用方法またはマーケティング慣行の変更を要求する執行通知、罰金またはその他の責任の対象となる可能性があります。また、ネガティブな宣伝や事業損失の可能性もあります。また、代表訴訟やその他の集団訴訟（個人が被害を受けた場合）を含む民事訴訟に直面することもあり、多額の補償または損害賠償責任、関連費用、内部資源の流用につながる可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国の海外腐敗行為防止法、その他の該当する腐敗防止法および贈収賄防止法、および適用される貿易管理法を遵守しなかった場合、当社は罰則やその他の不利な結果を招く可能性があります。
現在、当社は米国外の第三者のサプライヤーやメーカーからかなりの数の製品を調達および製造しています。また、中国にオフィスを構え、そこから国際的なサプライチェーンを管理しています。当社は、ディストリビューターなどを通じて、米国以外のいくつかの国で製品を販売しています。当社の事業は、米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）のほか、当社が事業を行う国の腐敗防止法および贈収賄防止法の対象となります。FCPAは、対象となる当事者が、公務員の行為や決定に不適切な影響を与えたり、公務員に法的義務に違反して行動したり控えたり、不適切なビジネス上の利益を獲得または保持したりする目的で、直接的または間接的に価値のあるものを「外国政府職員」に提供したり、約束したり、承認したり、提供したりすることを禁じています。FCPAはまた、上場企業に対し、取引を正確かつ公正に表す記録を保持し、適切な内部会計管理システムを導入することを義務付けています。さらに、適用される他の腐敗防止法では、国内の政府職員への贈収賄が禁止されています。また、当社の事業に適用される一部の法律では、非政府団体への不適切な支払いの提供または受領を含む商業的贈収賄、およびいわゆる「円滑化」支払いが禁止されています。さらに、当社は、米国財務省外国資産管理局による貿易制裁を含む、取引相手を制限する米国およびその他の該当する貿易管理規制の対象となります。
当社は、適用される腐敗防止および贈収賄防止に関する法律と規制、および米国の貿易管理法の遵守を確保するために設計された特定の保護措置の遵守を促進するために合理的に設計されたポリシー、内部統制、その他の措置を実施していますが、当社の従業員または代理人が不適切な行為を行う可能性があり、その場合、当社が責任を負う可能性があります。これらの腐敗防止法または貿易管理法の違反、あるいはそのような違反の申し立てがあったとしても、調査や執行措置につながる可能性があります。その結果、当社の業務が中断されたり、経営上の重大な注意散漫を招いたり、弁護士費用を含む多額の費用や費用がかかる可能性があります。当社または当社に代わって行動する当社の従業員または代理人がこれらの法律や規制に違反する行為を行ったことが判明した場合、厳しい罰金や処分、利益の剥却、将来の行為に対する差し止め命令、証券訴訟、政府業務の取引の禁止、証券取引所からの上場廃止、および当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の結果を被る可能性があります。さらに、腐敗防止、贈収賄防止、または貿易管理に関する法律や規制の実際の違反または潜在的な違反に関連して、当社が否定的な宣伝の対象になった場合、当社のブランドや評判、営業活動、または株価に悪影響を与える可能性があります。
インターネットと電子商取引に関する政府の規制は進化しており、不利な変更やこれらの規制の遵守不履行は、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、一般的なビジネス規制や法律、特にインターネットや電子商取引を管理する規制や法律の対象となります。既存および将来の規制や法律は、インターネット、電子商取引、モバイルコマースの成長を妨げる可能性があります。これらの規制および法律には、税金、関税、プライバシーおよびデータセキュリティ、スパム対策、コンテンツ保護、電子契約および通信、消費者保護、ソーシャルメディアマーケティング、第三者クッキー、ウェブビーコン、およびオンライン行動ターゲティング広告およびギフトカードに関する同様の技術が含まれる場合があります。財産所有権、消費税、その他の税金、消費者のプライバシーなどの問題を規定する既存の法律がインターネットにどのように適用されるかは明らかではありません。これらの法律の大部分はインターネットの出現前に採択されたものであり、インターネットや電子商取引によって提起される固有の問題について検討または対処していないためです。一般的なビジネス規制や法律、またはインターネットや電子商取引を具体的に管理する法律が、ある法域から別の管轄区域に矛盾する方法で解釈および適用され、他の規則や当社の慣行と矛盾する可能性があります。当社の業務がそのような法律や規制をすべて遵守しているか、順守しているか、または今後完全に遵守するかどうか確信が持てません。当社がこれらの法律または規制のいずれかを遵守しなかったり、遵守しなかったと認識されたりすると、当社の評判が損なわれ、事業が失われ、政府機関などによる当社に対する訴訟または訴訟につながる可能性があります。このような訴訟や行動は、当社の評判を傷つけ、これらの手続きを守るために多額の費用を費やすことを余儀なくされ、経営陣の注意をそらし、事業運営のコストを増加させ、消費者およびサプライヤーによる当社サイトの使用を減らす可能性があり、金銭的責任を課す可能性があります。また、当社は、そのような法律または規制に従わなかった場合の費用または結果について、第三者を補償し、損害を与えないようにする契約上の責任を負う場合があります。さらに、1つ以上の国の政府が、当社のサイトで利用可能なコンテンツを検閲したり、当社のサイトへのアクセスを完全にブロックしようとしたりする可能性があります。不利な法的または規制上の進展は、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。特に、全体的または部分的に1つ以上の国での事業が制限されている場合、消費者基盤を維持または拡大する当社の能力に悪影響が及ぶ可能性があり、純売上高の維持または拡大、および予想どおりの事業拡大ができなくなる可能性があります。
法的手続きおよび規制手続きに関連するリスク要因
当社は、不利な決定または解決された場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある紛争およびその他の法的または規制上の手続きに関与しており、将来関与する可能性があります。
私たちは、訴訟、規制手続き、またはその他の紛争の当事者であり、将来的には当事者となる可能性があります。一般に、紛争やその他の法的手続きまたは規制手続きにおいて当社が行う、または当社に対して行う請求は、提起または弁護するのに費用と時間がかかる場合があり、当社は多大なリソースを費やし、経営陣およびその他の担当者の努力と注意を事業運営からそらす必要があります。これらの潜在的な請求には、人身傷害請求、集団訴訟、知的財産権の請求、雇用訴訟、規制調査、および当社製品に関する広告および販促請求に関連する訴訟原因が含まれますが、これらに限定されません。これらの訴訟において当社に不利な判決が下された場合、あるいは請求に含まれる申し立てであっても、最終的にメリットがないことが判明したかどうかにかかわらず、和解、差し止め命令、または損害賠償につながる可能性があり、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社では、製品のリコールを求められたり、製造物責任の請求を受ける場合があります。いずれの場合も、予想外の費用が発生し、当社の評判が損なわれる可能性があります。
人間が使用する製品を販売しています。化粧品やスキンケアを目的とした当社の製品は、通常、市販前の承認や登録プロセスの対象にはならないため、政府による製品の使用資格や承認を政府の安全委員会に頼ることはできません。製品は、指示どおりに使用すれば一般の人々には安全かもしれませんが、健康状態やアレルギーのある人、または処方薬を服用している人には副作用を引き起こす可能性があります。適切な指示と警告を含めており、これまで報告された副作用の数は少なかったものの、これまで知られていなかった副作用が発生する可能性があります。当社の製品のいずれかが副作用を引き起こしていることが判明した場合、不利な宣伝や規制/政府の制裁を受ける可能性があります。
当社製品の試験、製造、販売から潜在的な製造物責任リスクが生じる可能性があります。これには、製品が品質または製造仕様を満たしていない、汚染物質が含まれている、適切な使用方法に関する指示が不十分である、副作用や他の物質との相互作用に関する警告が不十分である、健康状態やアレルギーのある人に対する警告が不十分である、副作用や副作用を引き起こすことなどが含まれます。製造物責任請求は、当社のコストを増加させ、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が提供する新製品の数が増え続けるにつれて、当社の製造物責任リスクが高まる可能性があります。承認された仕様を満たさない製品や、当社製品の使用による副作用により、リコールが必要になる場合があります。その結果、宣伝が悪くなり、リコールに関連して多額の費用がかかる可能性があり、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、原告はこれまで、自社製品の使用により引き起こされたとされる傷害の請求に基づいて、他の化粧品会社や製薬会社から多額の損害賠償を受けていました。現在、当社は一般賠償責任保険に加入していますが、当社に対して提起された請求は、保険契約の除外対象となる場合や、現在または将来の保険契約の補償範囲または限度を超える場合があります。補償対象外、または当社の保険適用範囲または限度額を超える当社に対する判決は、当社の現金準備金から支払う必要があり、その結果、当社の資本資源が減少します。さらに、将来的に適切な保険を確保するために、より高い保険料を支払い、より高い控除額を受け入れる必要がある場合があります。さらに、判決を下すのに十分な資本資源がない可能性があります。その場合、債権者は当社の資産に対して課税する可能性があります。当社に対して提起された製造物責任請求または一連の請求は、特に請求によって不利な宣伝や損害賠償が当社の保険契約限度額を超える、またはそれを超える損害賠償につながる場合、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
知的財産に関連するリスク要因
知的財産を保護できない場合、ブランドやその他の無形資産の価値が低下し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、商標法、著作権、企業秘密、特許法、および所有権を保護するその他の法律、秘密保持契約、秘密保持契約、およびその他の慣行に基づいて、当社のブランドと専有情報、技術、プロセスを保護しています。当社の主な商標には、「e.l.f.」、「e.l.f. eyes lips face」、「Well People」、「Keys Soulcare」などがあります。これらはすべて、米国およびその他の多くの国またはレジストリで登録されているか、登録が保留中です。当社の商標は、当社のブランドと消費者の製品に対する認識を支える貴重な資産です。当社は、米国および当社が事業を展開する多くの海外において、当社ブランドの既存および出願中の商標登録を行っていますが、すべての法域で商標または商号保護を主張することができない場合があります。また、関連するすべての外国の法域で商標保護を申請しているわけではなく、保留中の商標出願が承認されることを保証することはできません。第三者は、当社がまだ商標保護を申請していない法域に海外で当社の商標を登録しようとしたり、国内外での商標出願に異議を唱えたり、その他の方法で商標の使用に異議を唱えたりする場合があります。当社の商標への異議申し立てが成功した場合、世界の一部の地域で製品のブランド変更を余儀なくされ、その結果、ブランド認知度が低下し、新しいブランドの宣伝やマーケティングにリソースを費やす必要が生じる可能性があります。
当社の特許保護は限られているため、製品を競合から保護する能力が制限されています。私たちは主にノウハウに頼って製品を保護しています。他社が同じまたは類似のノウハウを独自に開発する可能性があり、それによって当社と同様の製品を販売できるようになる場合があります。他者が当社のノウハウにアクセスした場合、当社の秘密保持契約は、当社の専有情報、技術、プロセスの開示を効果的に防止できず、そのような情報が不正に使用された場合に適切な救済策を提供しない可能性があり、これにより当社の競争上の地位が損なわれる可能性があります。
所有権を保護するために私たちが取った努力は、十分でも効果的でもないかもしれません。さらに、一部の国では、当社の特定の知的財産について、商標、著作権、特許、および企業秘密の効果的な保護が利用できないか、制限されている場合があります。他の当事者が当社の知的財産権を侵害し、市場における当社のブランドを希薄化させる可能性があります。知的財産権を行使したり、企業秘密を保護したり、他者の所有権の有効性と範囲を判断したりするために、訴訟やその他の活動を行う必要がある場合があります。このような活動を行うと、多大なリソースを費やし、経営陣やその他の人員の努力と注意を事業運営からそらす可能性があります。当社が知的財産権またはその他の所有権を保護できない場合、当社の事業、財政状態および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
私たちの成功は、第三者の商標、特許、著作権、その他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく事業を運営できるかどうかにかかっています。
私たちの商業的成功は、他者の商標、特許、著作権、企業秘密、およびその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく事業を行うことができるかどうかに一部依存しています。私たちの事業活動がそのような権利を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していないこと、また今後もないことを確信することはできません。時々、私たちは知的財産権侵害の申し立てを受け、第三者は知的財産権侵害の申し立てで当社に対して請求を提起しています。さらに、競争上の優位性を獲得するためのビジネスモデルや戦略の一環として、第三者が知的財産紛争に巻き込まれることもあります。
公開企業としての認知度が高まり、市場での露出度が高まる限り、そのような請求や訴訟の対象となるリスクも高まる可能性があります。これらおよびその他の理由により、第三者は、当社の製品または活動が自社の商標、特許、著作権、またはその他の所有権を侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害していると主張する場合があります。申し立てや訴訟に対する防御には費用がかかり、かなりの時間を要し、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらし、製品を市場に出す能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、第三者の商標、特許、著作権、またはその他の所有権を侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害していることが判明した場合、計画した範囲でブランドを使用する能力が制限されたり、商業的に合理的な条件で入手できないライセンスの取得が必要になったり、マーケティング戦略や製品の再設計やブランド変更が必要になる場合がありますが、これは不可能な場合があります。
また、多額の損害賠償を求められたり、当社および当社の小売顧客が特定の製品を輸入または販売したり、特定の活動に従事したりすることを禁止する命令の対象となる場合があります。他者の商標、特許、著作権、所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく事業を運営できないと、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
特定の条件が満たされない場合、キーズソウルケアブランドに関するアリシアキーズとの契約は終了する場合があります。
当社はアリシア・キーズとキーズ・ソウルケア・ブランドに関する契約を結んでいます。これには、とりわけ、彼女の肖像に関するライセンスが含まれており、当社にさまざまな義務が課されています。当社が義務に違反した場合、アリシア・キーズによって契約に基づく当社の権利が停止される可能性があり、損害賠償を支払わなければならなくなったり、Keys Soulcareブランドを彼女と関連付けることができなくなったり、Keys Soulcareブランドに関連する先行投資が失われたり、評判が損なわれたりする可能性があります。これらのリスクはそれぞれ、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
マーケティング活動に関連するリスク要因
ソーシャルメディアを使用すると、当社の評判に重大かつ悪影響を与えたり、罰金やその他の罰則が科せられたりする可能性があります。
私たちは、消費者にリーチするためにオンラインプレゼンスに大きく依存しています。また、消費者が当社の電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションで当社の製品を評価したり、コメントしたりする機会を提供しています。当社または当社の製品に関する否定的なコメントや虚偽の記述は、当社の電子商取引ウェブサイト、モバイルアプリケーション、またはソーシャルメディアプラットフォームに掲載され、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの対象となる消費者は、多くの場合、すぐに入手できる情報を重視し、それ以上の調査や正確性を考慮せずに、そのような情報に基づいて行動することがよくあります。私たちに是正や是正の機会を与えなくても、被害はすぐに起こる可能性があります。さらに、公開された情報に関するクレームに直面する可能性があります
または、当社の電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションのインタラクティブ機能を通じて利用できます。たとえば、ユーザーが当社のプラットフォームに投稿したコメントやその他のコンテンツが第三者の知的財産権を侵害している、または他者の法的権利を侵害しているという第三者からの苦情を受けることがあります。通信品位法とデジタルミレニアム著作権法は一般に、オンラインサービスプロバイダーをユーザーの自主的な活動に対する著作権侵害またはその他の法的責任の申し立てから保護していますが、いずれかの法律に基づく関連するセーフハーバー要件を満たしていないと判断された場合、広告慣行、名誉毀損、知的財産権、パブリシティとプライバシーの権利、人身傷害に関する不法行為に関連する請求にさらされる可能性があります。そのような請求の調査と弁護には多額の費用がかかり、責任があると判断された場合は重大な損害が発生する可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
また、サードパーティのソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして使用しています。たとえば、当社はスナップチャット、フェイスブック、ティックトック、ツイッター、ピンタレスト、インスタグラム、ユーチューブのアカウントを管理しています。電子商取引とソーシャルメディアのプラットフォームが急速に進化し続ける中、私たちはこれらのプラットフォームでの存在感を維持し続け、新規または新興の人気ソーシャルメディアプラットフォームでプレゼンスを確立する必要があります。ソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして費用対効果の高い方法で使用できなければ、新しい消費者を獲得する能力や財政状態が悪化する可能性があります。さらに、これらのプラットフォームやデバイスの使用を規制する法律や規制が急速に進化しているため、当社、当社の従業員、または当社の指示に従って行動する第三者がこれらのプラットフォームやデバイスの使用において適用法や規制を遵守しなかった場合、当社は規制調査、集団訴訟、責任、罰金、その他の罰則の対象となり、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、製品のプロモーションやマーケティングのためのソーシャルメディアの使用が増えると、そのような資料のコンプライアンスを監視する当社の負担が増え、そのような資料に適用される規制に違反する問題のある製品またはマーケティング上の主張が含まれるリスクが高まる可能性があります。
当社の事業は電子メールやその他のメッセージングサービスに大きく依存しており、電子メールやメッセージの送信に制限があったり、そのような通信をタイムリーに配信できなかったりすると、当社の純収益と事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のビジネスは、ブランド、製品、電子商取引プラットフォームを宣伝するために、電子メールやその他のメッセージングサービスに大きく依存しています。当社は、新製品、配送特典、その他のプロモーションを消費者に知らせるために、電子メールや「プッシュ」通信を提供しています。これらのメッセージは私たちの消費者体験の重要な部分であると考えています。購読者に電子メールやその他のメッセージを正常に配信できない場合、または購読者がメッセージを開いたり読んだりすることを拒否した場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ウェブサービスやメールサービスが電子メールをブロック、整理、優先順位付けする方法の変更により、電子メールを受信または開封する購読者の数が減少する可能性があります。たとえば、GoogleのGmailサービスには、受信メールをカテゴリ（プライマリ、ソーシャル、プロモーションなど）に整理する機能があります。このような分類や同様の受信トレイの整理機能により、メールが購読者の受信トレイの目立たない場所に配信されたり、購読者によって「スパム」と見なされたりする可能性があり、その購読者が当社のメールを読む可能性が低くなる可能性があります。第三者が電子メールやその他のメッセージの配信をブロックしたり、制限を課したり、請求したりする行為も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。インターネットサービスプロバイダーやその他の第三者は、電子メールの一括送信をブロックしたり、技術的な問題が発生したりして、電子メールやその他のメッセージを消費者に正常に配信できない場合があります。
そのような通信を送信する能力を制限したり、そのような通信の送信に関連して追加の要件を課したりする法律または規制の変更も、当社の事業に重大な悪影響を及ぼします。たとえば、欧州連合と英国における電子マーケティングとプライバシーの要件は非常に制限が厳しく、米国の要件とは大きく異なります。そのため、欧州連合または英国ではマーケティングメッセージを購読する個人の数が減り、コンプライアンス違反が判明した場合、コストが増加し、規制監督や罰金が科せられるリスクが高まる可能性があります。
当社が電子メールやその他のメッセージングサービスを使用して消費者に通信を送信すると、当社に対する法的請求が発生する可能性があり、その結果、経費が増加する可能性があります。また、これが成功した場合、罰金や命令が課せられ、報告やコンプライアンス義務が高額になったり、電子メールやその他のメッセージの送信が制限または禁止されたりする可能性があります。また、コミュニケーションの送信や消費者にコミュニケーションの送信を促すために、ソーシャルネットワーキングメッセージングサービスも利用しています。プロモーションコミュニケーションを制限するためのこれらのソーシャルネットワーキングサービスの条件の変更、当社または消費者のサービスを通じて通信を送信する能力を制限する制限、これらのソーシャルネットワーキングサービスが経験する中断またはダウンタイム、または消費者によるソーシャルネットワーキングサービスの使用または関与の減少は、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
株主および普通株式の所有権に関連するリスク要因
当社の事業は、企業市民権と持続可能性の問題によって悪影響を受ける可能性があります。
投資家、顧客、消費者、従業員、その他の利害関係者から、企業市民権や持続可能性の問題にますます注目が集まっています。環境問題、包装、責任ある調達、社会的投資など、当社の重点分野に関する目標を含む特定の取り組みを随時発表する場合があります。そのようなイニシアチブや目標の達成に失敗したり、失敗したと認識されたり、そのようなイニシアチブや目標の進捗状況を正確に報告できなかったりする可能性があります。さらに、そのような取り組みや目標の範囲について批判されたり、これらの問題に関連して責任を持って行動していないと認識されたりする可能性があります。このような問題、または関連する企業市民権および持続可能性に関する事項は、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、さまざまな組織が環境、社会、ガバナンス（「ESG」）のトピックに関する企業のパフォーマンスを測定しており、これらの評価の結果は広く公表されています。このような評価で好成績を収めた企業に特化したファンドへの投資はますます人気が高まっており、主要な機関投資家は、投資判断におけるそのようなESG対策の重要性を公に強調しています。このような評価で考慮されるトピックには、とりわけ、気候変動と人権に対する会社の取り組みと影響、倫理と法の遵守、さまざまな持続可能性問題を監督する上での会社の取締役会の役割が含まれます。
さらに、気候変動やその他のESG関連の法律や規制は、米国を含む世界中で実施されており、そのような法律や規制は、当社やバリューチェーンの第三者に追加のコンプライアンス負担を課す可能性があり、その結果、管理費の増加、当社製品に対する市場での需要の減少、および/または当社の供給や製品のコストの増加につながる可能性があります。
私たちは、ESG事項が長期的に事業の持続可能性に及ぼすと予想される影響と、事業が社会や環境に及ぼす潜在的な影響を考慮に入れています。しかし、投資家がESG問題にますます注目するようになり、ESG問題に関する法律や規制が増え続けることを踏まえると、私たちがそのような問題をうまく管理できるかどうか、または私たちの適切な役割に関する顧客や社会の期待にうまく応えられるかどうかは定かではありません。当社が自ら設定したESGの価値、基準、指標、または当社の明確な公益目的を満たさない場合、またはそのような事項に関する規制や市場の期待や基準に従わなかった場合、結果として評判が悪くなり、顧客を失う可能性があり、その結果、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
活動家の株主の行動は、費用と時間がかかり、経営陣の注意と資源をそらし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は株主からのオープンな対話と意見を大切にしていますが、活動家の株主は、公的な提案や取締役会への選挙候補者の推薦の要求、戦略的合併やその他の取引を追求する要求、またはその他の特別な要求など、当社にとって費用と時間のかかる行動をとり、事業を混乱させ、取締役会、経営陣、および従業員の注意をそらす可能性があります。その結果、法律、財務、コミュニケーションのアドバイザーなど、これらの問題についてアドバイスするさまざまな専門家のサービスを継続しており、今後も継続する可能性があり、その費用は将来の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、活発な株主のイニシアチブによって生み出された当社の将来の方向性、戦略、またはリーダーシップに関する不確実性により、潜在的なビジネス機会が失われ、新規投資家、顧客、取締役、従業員、その他のパートナーを引き付けたり、既存の投資家、顧客、取締役、従業員、その他のパートナーを維持したりする能力が損なわれ、株価が変動したり停滞したりする可能性があります。
現在、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はないため、株主は、支払った金額よりも高い価格で普通株式を売却しない限り、投資収益率を受け取ることはできません。
現在、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。将来の配当金の申告、金額、支払いは、取締役会の独自の裁量に委ねられます。当社の取締役会は、一般的および経済的状況、当社の財政状態および経営成績、利用可能な現金および現在および予想される現金ニーズ、資本要件、契約、法律、税金、規制上の制約、および当社から株主または子会社による当社への配当金の支払いへの影響（改正信用契約に基づく制限および当社が負担する可能性のあるその他の負債を含む）、ならびに取締役会などの他の要因を考慮する場合があります取締役は関連性があると見なすかもしれません。
株主は、当社のインセンティブプランや買収などに関連して、将来の普通株式の追加発行によって希薄化される可能性があります。
2022年7月29日の時点で、承認済みだが未発行の普通株式は約1億9,760万株と発行済普通株式5,240万株がありました。修正および改訂された当社の設立証明書により、買収に関連するか否かを問わず、取締役会が独自の裁量で定める対価および条件に基づいて、普通株式および普通株式（およびその他の株式報酬）に対して行使可能なストックオプションを発行することが許可されます。既存の株式インセンティブプランや将来採用する可能性のある追加の株式インセンティブプランを含め、当社が発行する普通株式は、既存の投資家の所有割合を薄めることになります。
当社の組織文書およびデラウェア州法における買収防止条項は、株主が好意的に考える買収の試みを思いとどまらせたり、遅らせたりする可能性があります。
当社の改正および改訂された設立証明書および改正および改訂された付則には、取締役会の承認なしに当社の買収をより困難にする可能性のある条項が含まれています。とりわけ:
•当社には株主権利プランはありませんが、これらの規定により、株主権利プランなどに関連して未指定優先株の発行を許可することができます。その条件は株主の承認なしに確立され、株式が発行される場合があり、これには超議決権、特別承認、配当、または普通株式保有者の権利よりも優れたその他の権利または優先権が含まれる場合があります。
•これらの規定は、3年間の任期をずらした機密扱いの取締役会を規定しています。
•これらの規定では、株主による取締役の指名および株主の指名について、年次総会で検討すべき事項を事前に通知することが義務付けられています。
•これらの規定は、書面による同意による株主の行動を禁止しています。
•これらの規定は、取締役の選挙において一般的に議決権を有する普通株式の75％以上の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、正当な理由がある場合に限り、取締役の解任を規定しています。そして
•これらの規定は、取締役選挙において一般的に議決権を有する普通株式の少なくとも75％の賛成票による場合にのみ、特定の条項の修正を義務付けています。
さらに、デラウェア州の企業として、当社はデラウェア州法の規定の対象にもなっているため、株主に有益と思われる買収の試みが妨げられる可能性があります。デラウェア州法に基づくこれらの買収防止条項およびその他の規定は、株主が有利と見なす行為、または当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性のある行為を含む、当社の支配権の変更を伴う取引を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。これらの規定は、代理人コンテストを思いとどまらせ、他の株主が自分で選んだ取締役を選出することをより困難にし、当社に彼らが望む他の企業行動をとらせる可能性もあります。
当社の取締役会は、株主の承認なしに、優先株式を追加シリーズで発行および指定する権限を与えられています。
当社の修正および改訂された設立証明書により、当社の取締役会は、株主の承認なしに、適用法、規則、および修正および改訂された設立証明書の規定で規定されている制限に従い、優先株式の連続発行として、最大3,000万株の優先株式を発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、指定を修正することができます。当該各シリーズの株式の権限、選好および権利、および資格、制限または制限これらの追加シリーズの優先株式の権限、優先権、および権利は、当社の普通株式よりも優勢であるか、当社の普通株式と同等である場合があり、その価値が低下する可能性があります。
当社の修正および改訂された設立証明書および改正および改訂された付則では、デラウェア州裁判所が当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷となることを規定しているため、当社の株主は、当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることができなくなる可能性があります。
当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された細則では、当社に代わって提起される派生訴訟または手続き、受託者責任の違反を主張する訴訟、およびデラウェア州将軍に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟については、デラウェア州のチャンスリー裁判所が独占的な裁判管轄であると規定しています。
会社法、当社の修正および改訂された定款または修正および改訂された細則、または内務原則に準拠する当社に対する請求を主張する訴訟。この規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、または他の従業員との紛争について有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提起する能力を制限する可能性があり、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が、当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された細則のこの規定が訴訟において適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域における訴訟の解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク要因
金融市場のボラティリティは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、継続的な事業からキャッシュフローを生み出し、さまざまな資金調達活動を通じてクレジット市場にアクセスしてきましたが、クレジット市場は重大な混乱を経験する可能性があります。世界の金融市場の悪化は、将来の資金調達を困難にしたり、より高価になる可能性があります。当社の信用枠やその他の資金調達契約の当事者である金融機関が破産を宣言したり、破産したりした場合、当社との契約に基づいて業務を遂行できなくなる可能性があります。これにより、借入能力が低下し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式の活発な取引市場が維持されない可能性があり、当社の普通株式の市場価格が不安定になり、投資額が下落する可能性があります。
当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に上場していますが、当社の普通株式の活発な取引市場が維持されるという保証はありません。当社の普通株式の取引市場が活発でない場合、株主は売却したい時期または価格で普通株式を売却できない可能性があります。
活発な取引市場が維持されている場合でも、当社の普通株式の市場価格は非常に変動しやすく、大きく変動する可能性があります。証券市場では、価格や取引量が大きく変動することがよくあります。この市場のボラティリティは、一般的な経済的、市場的、政治的状況と同様に、当社の業績にもかかわらず当社の普通株式の市場価格を引き下げる可能性があります。さらに、四半期ごとの業績の変動、主要な管理職の追加または離職、消費者の好みや美容トレンドの変化、競合他社による新製品または大幅な値下げ、アナリストの収益予測を満たさなかった、業界に関する調査報告書の公表、訴訟および政府調査、変更、または変更など、多くの潜在的な要因により、当社の業績が公開市場アナリストおよび投資家の予想を下回る可能性があります法律の変更案または当社の事業に影響を及ぼす規制またはそれらの異なる解釈または施行、当社が被る可能性のある負債または将来発行する可能性のある有価証券に対する市場の不利な反応、類似企業の市場評価または報道機関や投資コミュニティにおける投機、競合他社による重要な契約、買収、処分、戦略的パートナーシップ、合弁事業または資本コミットメントの発表、業界に関する不利な宣伝、新製品のリリースの成功と、それに応じた市場価格当社の普通株式は大幅に減少する可能性があります。
さらに、2019年5月、当社は、発行済み普通株式を最大2,500万ドルまで買い戻すことができる株式買戻しプログラム（「株式買戻しプログラム」）を取締役会が承認したことを発表しました。株式買戻しプログラムに基づく購入は、公開市場、私的交渉による取引、またはその他の方法で随時行うことができます。自己株式取得プログラムに基づく買戻しの時期と金額は、市況、株価、その他の要因に基づいて決定されます。株式買戻しプログラムはいつでも中断または中止される可能性があり、株式買戻しプログラムに基づいて株式が購入される保証はありません。
過去には、市場全体と企業の証券の市場価格が変動した後、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用される可能性があります。
当社または当社の株主による公開市場における将来の売却、または将来の売却に対する認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
公開市場での当社の普通株式の多額の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの売却、またはこれらの売却が行われる可能性により、将来、当社が適切と考える時期および価格で株式を売却することがより困難になる可能性もあります。
当社の普通株式の最大3,644,510株、または2022年7月29日現在の発行済み普通株式に基づく当社の発行済み普通株式の約7％の保有者は、登録権契約に基づいて証券法に基づいて当該株式の登録に関する権利を受ける権利があります。さらに、当社の会長兼最高経営責任者であるタラン・アミンの特定の家族信託は、特定の条件に従い、その株式に関する登録届出書の提出を当社に要求する権利を有しています。
さらに、ストックオプションおよび制限付株式単位の対象となる普通株式と、当社の2014年株式インセンティブ制度、2016年の株式インセンティブ報奨制度、および2016年の従業員株式購入制度に基づいて発行および留保されている譲渡制限付株式はすべて、証券法に基づいてフォームS-8に登録されています。当該株式は、基礎となる株式報奨が確定すると、関連会社に適用される規則144の制限に従い、公開市場での売却の対象となります。当社は、2016年の株式インセンティブ報奨制度および2016年の従業員株式購入制度に基づいて留保されている株式数の自動増加に応じて、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能な有価証券の追加株式を対象として、フォームS-8に1つ以上の登録届出書を提出する予定です。したがって、フォームS-8の登録届出書に基づいて登録された株式は、公開市場で販売されます。
再販の制限が終了すると、これらの制限付株式の保有者が売却したり、市場から売却の意思があると見なされたりした場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。これらの要因により、将来の普通株式やその他の証券の募集を通じて追加の資金を調達することがより困難になる可能性もあります。
証券アナリストが当社の事業に関する調査結果を公表しなかったり、不正確または不利な調査を発表したりした場合、当社の株価および取引高は下落する可能性があります。
当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストまたは業界アナリストが当社または当社の事業について発表する調査およびレポートに一部依存しています。当社を担当する1人以上のアナリストが当社の株式を格下げしたり、当社の事業に関する不正確または不利な調査を発表したりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が当社の取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公表しなかったりした場合、当社株式の需要が減少し、株価や取引量が減少する可能性があります。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。
発行者による株式の購入
2019年5月、当社は取締役会が株式買戻しプログラムを承認したことを発表しました。これにより、発行済み普通株式を最大2,500万ドルまで買い戻すことができます。株式買戻し計画は、（i）株式買戻し計画に基づいて2,500万ドルの発行済み普通株式が購入された日、または（ii）取締役会が株式買戻し計画をキャンセルした日のいずれか早い方まで有効です。
2021年4月30日、私たちは以前のクレジット契約を修正し、改訂しました。特定の例外を除いて、修正された信用契約の条項により、自社株買いプログラムに基づく買戻しを行うには、特定のレバレッジ比率を遵守する必要があります。
2022年6月30日までの3か月間、自社株買いプログラムに基づくものも含め、株式の買い戻しはありませんでした。2022年6月30日現在、株式買戻しプログラムでは合計1,710万ドルが購入可能です。
アイテム3。シニア証券のデフォルト。
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
[なし]。
アイテム5。その他の情報。
[なし]。
アイテム 6.展示品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 参考により組み込み |
示す
番号 | 展示品の説明 | 提出
これで | フォーム | 示す
番号 | ファイル番号 | 出願日 |
| | | | | | |
| 3.1 | e.l.f. Beauty, Inc.の設立証明書を修正および改訂しました。 | | 8-K | 3.1 | 001-37873 | 9/27/2016 |
| 3.2 | e.l.f. Beauty, Inc.の細則が修正され改訂されました。 | | 8-K | 3.2 | 001-37873 | 9/27/2016 |
| 31.1 | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | X | | | | |
| 31.2 | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 | X | | | | |
| 32.1* | 米国サーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定 | X | | | | |
| 101.インチ | XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 | X | | | | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | X | | | | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | X | | | | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | X | | | | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | X | | | | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | X | | | | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 | X | | | | |
*この証明書は提出されたものと見なされ、SECに提出されたものではありません。また、この四半期報告書の日付より前か後に作成されたかを問わず、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく会社の提出書類には、そのような書類に含まれる一般的な法人設立文言にかかわらず、参照によって組み込まれることはできません。
署名
改正された1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条の要件に従い、登録者は、正当な権限を有する署名者が本報告書に代理して署名するよう正式に署名させました。
| | | | | | | | | | | |
| | | エルフビューティー株式会社 |
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| 2022年8月4日 | | 作成者: | /s/ タラン・P・アミン |
| 日付 | | | タラン・P・アミン 最高経営責任者 (最高執行役員) |
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| 2022年8月4日 | | 作成者: | /s/ マンディ・フィールズ |
| 日付 | | | マンディ・フィールズ 最高財務責任者 (最高財務会計責任者) |