相談協議
ジェリー·ブルックハイマーさん
℅フィリポット·メーク
注意：マーティン·ミックス
ベンチュラビル16030号、380号スイートルーム
カリフォルニア州エンシーノ郵便番号91436
親愛なるブルックハイマーさん：
本書面協定(“合意”)は、デラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)に特定のサービス(第1節で述べたような)を提供することに同意する条項及び条件を規定しています。
1.サービス。当社はあなたを独立コンサルタントとして招聘し、以下の文に規定されている条項と条件に従って当社に何らかのサービスを提供しており、あなたもここでこの採用を受けています。多忙なスケジュールやその他の義務を考慮した後、双方が合意する可能性のある時間や場所では、(A)映画やテレビ制作に注意やその他の緊急事態(病気など)の予見不可能な状況が必要でない限り、表1に示すイベント(“イベント顔”)に商業的に合理的な努力を尽くして出席し、(B)表1に示す営業権を会社に提供する(イベントの顔とともに、総称して“サービス”と呼ぶ)。本協定に相反する規定があっても、事前に書面で同意されておらず(電子メールまたは法律顧問によって代表されてもよい)、個人証券訴訟改革法案の安全港条項および/またはあなたおよび/または弁護士が受け入れることができる他の免責声明を適切な場合には、会社を代表するか、または会社に関連するいかなる声明も要求してはならない(会社は会社を代表して、または会社に関連するいかなる声明もあなたに帰してはならない)。会社は、(A)任意のこのような声明を事前に準備し、任意のそのような声明がすべての適用法律に適合することを保証し、(B)法的に許容される最大範囲であなたのサービス履行(このような声明を含む)について賠償することに同意します。当社はあなたを一般的な責任とミスと保険証書を見落とした追加被保険者とすることに同意しました
2.用語。本協定の期限は、2022年4月1日から発効し、9条(以下、“条項”と称する)によって早期に終了しない限り、協定発効2周年まで継続される。本サービスのいかなる延長や変更も、閣下と当社(総称して“双方”と呼ぶ)の双方を経て書面で合意しなければなりません。
3.費用と支出。当社は、本契約で当社のサービスと権利を付与する全額補償として、100万ドル(1，000，000ドル)相当の会社A類普通株(“奨励”)を奨励する制限株式単位奨励を付与します。ご報酬に応じて獲得された制限株式単位数は、付与日までの取引日(すなわち、会社が2022年第1四半期収益を発表した後の第2取引日)に終了した株価の60日出来高加重平均価格から算出されます。報酬計画は、スキルツ社の2020年総合奨励計画(時々修正される場合があり、“2020計画”と呼ばれる場合があり)、本プロトコル添付ファイルAに記載されている報酬の具体的な条項および条件の報酬プロトコル(“報酬プロトコル”)に適用される。任期中の継続サービスによると、12.5%(12.5%)の奨励は、2022年6月30日から2024年3月31日までの各カレンダー四半期の最終日に授与されるため、奨励は8等分分割払い(“授与スケジュール”)に分類され、いずれの場合も本章第9節および2020年計画と奨励協定の追加条項と条件によって制限される。あなたは会社からIRS 1099-NECフォームを受け取ることを確認し、本プロトコル4.2節で規定されたすべての連邦、州、および地方税を独自に担当します。当社はサービスの履行によって生じる任意の出張またはその他の費用または支出に責任を負わなければなりません。
4.当事者間の関係。
4.1あなたは会社の独立請負業者であり、本契約は、あなたと会社との間で任意の目的のために、任意の連絡、共同、合弁企業、雇用、または代理関係を確立すると解釈することはできません。本合意に基づいてサービスを提供する独立請負業者として、当社を拘束する権利はありません。当社の事前書面で同意されていない場合は、当社を代表していかなる合意や陳述にも達してはなりません。
4.2本契約4.1節を制限することなく、当社がその従業員に提供する任意の休暇、団体医療または生命保険、障害、利益共有または退職福祉、または任意の他の付帯福祉または福祉計画に参加する資格がありません。当社は、任意の収入、賃金、社会保障または他の連邦、州または地方税を控除または支払いする責任はなく、失業または障害、またはあなたの代わりに労災保険を取得することを含めて保険支払いを支払う責任もありません。あなたは罰金と利息を含めて、このようなすべての税金または支払いを担当しなければならない。あなたがサービスを履行するために雇ったり採用したりした誰でも
従業員または請負者のために、これらの従業員または請負者、およびそのような任意の従業員または請負者またはその代表によって提起された任意のクレームに対応して全ての責任を負うべきである。
5.知的財産権。あなたが会社に提供するサービスが直接任意の新しい知的財産権の生成につながる場合(以下のように定義する)場合、あなたと会社の間で、以下の範囲内であれば、会社は新しい知的財産権の権利を持っています：(I)会社の設備、施設、用品または機密情報を使用して開発または作成し、または(Ii)あなたが会社が行った仕事を代表して生成した結果ですが、それぞれの場合、あなたが会社のために直接作業を実行することに明確に参加した場合にのみ、可能な範囲内でなければなりません。会社の“雇われ仕事”とされている。法的にこのような作品が“雇用された作品”を構成していないと認定された範囲内で、あなたがこのような知的財産権の時間および創作を取り消すことができないとき、あなたはそれが所有する任意の権利、所有権、または権益を会社に譲渡することができます。本節の場合、“知的財産権”とは、著作権法または同様の法律に基づいて特許を申請または登録可能か否かにかかわらず、任意のオリジナル作品、発明、概念、考え方、プロセス、技術、改善または商業秘密を意味する。費用は会社が負担し、あなたは会社のすべての書類に署名することに同意し、会社が必要または合理的に要求するすべての行動を取って、この第5条に規定する範囲内の会社の知的財産権を記録、改善または譲渡するために、米国および外国でこのような知的財産権の法的保護を受けるために必要な譲渡文書の署名および交付を含む, そして、このような知的財産権の所有権を当社(またはその代名人)に帰属させる(何者に応じて適切に定めるか)については、当該譲渡に全面的かつ適切な効力を持たせ、当該知的財産権の完全な所有権および所有権を当社(またはその代名人)に帰属させる。また，閣下がそのような文書を作成したり拒否したりできなかった場合は，閣下を閣下に任命した事実受権者(この委任は撤回せず，権益付きの権力を持つ)を閣下に代表して行うことや，その文書を署名することなどである。
6.秘密にする。
6.1あなたは、(I)企業の固有情報およびビジネス秘密を厳密に秘密にし、あなたのコンサルティング関係に関連して、企業のビジネスまたは潜在的ビジネスにおいて商業的価値または他の効用を有することが合理的に予想される他のすべての情報(総称して“機密情報”と呼ぶ)を厳密に秘密にし、(Ii)会社とのコンサルティング関係に関連しない限り、任意の目的で機密情報を直接または間接的に発行または開示しないことに同意する。機密情報には、以下の情報は含まれない：(A)あなたが関連していない第三者から守秘義務なしに受信した情報であり、あなたはその第三者が会社に守秘義務を負っていることを知らない、または(B)会社がそのような情報を開示する前に、または(Y)会社がそのような情報を開示する前に、または(Y)あなたが何の行動も取らない場合、または第6条の規定に違反することなく、そのような情報を開示した後、法律、裁判所命令または規則を適用することによって、要求または要求され、任意の政府機関または自律組織が秘密情報を開示する法規または命令または要求に基づいて、(法律で許容され、合理的に実行可能な範囲内で)(1)開示要求または要求の存在、条項および状況を迅速に書面で通知し、(2)会社の書面要求の範囲内で、すべての費用および費用を会社が負担し、会社と協力して、保護令を求めることを含む、合法的で実行可能なステップを取って、そのような情報要求の範囲をボイコットまたは縮小する。このような努力をしたにもかかわらず、あなたは法律顧問のアドバイスに従いました, もしあなたが依然として法的に要求されたり、機密情報の開示を要求されたりした場合、あなたは法律上要求されたり、開示を要求された機密情報部分のみを開示することを前提として、本プロトコルの下での責任を負わずに、また、信頼できる保証を得るために、会社がすべての費用および費用を負担するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。すなわち、秘密待遇は、このような開示された秘密情報を与えるであろう。
6.2あなたは、コンサルティング関係に関連して、任意の第三者から受信された任意の固有の情報またはビジネス秘密を不正な方法で開示することに同意します。当社は将来的に第三者から秘密や独自の情報を受け取ることを認識しており、当社にはそのような情報を秘密にする責任があります。あなたは、このようなすべての秘密および固有の情報を厳密に秘密にすることに同意しますが、本プロトコル第6.1条に規定する例外状況に準拠しなければ、本プロトコル第6.1条に規定される例外に適合しない限り、いかなる個人、会社、または会社にもこれらの情報を開示しないことに同意します。
6.3会社の書面要件に基づいて、あなたは(選択された場合)(廃棄の場合、書面証明書を提供する)の返還または廃棄に同意し、あなたが所有している秘密情報を含む任意およびすべてのファイルおよび/または電子文書を保持、再作成、または配信しません。上記の規定がコンピュータバックアップドライブの削除を要求しないことを前提としています。
7.説明および保証。
7.1会社に宣言し、保証します
(A)本プロトコルに付与された権利を付与し、本プロトコルにおけるすべての義務を十分に履行する権利がある本プロトコルを締結する権利がある
(B)閣下は当社と本契約を締結し、閣下がサービスを履行することは、閣下が遵守すべき任意の他の合意下のいかなる違約や失責行為と衝突したり、違約或いは失責を招くこともありません
(C)適用されるすべての連邦、州、および地方法律法規を遵守してサービスを実行しなければなりません。
7.2当社は以下のことを宣言し、保証します
(A)本協定を締結し、本協定の義務を履行する完全な権利、権力、および許可を有すること
(B)本協定の末尾に署名した代表は、すべての必要な会社行動によって本協定に署名することを正式に許可した。
8. RESERVED.
9.終了します。
9.1あなたまたは会社は、本プロトコルの他方に30日の書面通知を出した後、理由なく本プロトコルを終了することができます
9.2当社は任意の理由で本契約を終了することができます。本契約は書面で通知された後すぐに発効します。本稿において，“原因”とは，(A)受託責任または会社への忠誠義務に実質的に違反する，(B)重罪または道徳的退廃に関連する罪の有罪または抗弁，(C)詐欺，不誠実，窃盗，公金流用，自己取引，公金流用またはその他の会社業務違反行為，または(D)サービス履行時に故意に不正を行うことである.
9.3十分な理由があれば、本契約を終了することができます。本契約は、書面で会社に通知した後すぐに発効することができます。本合意において、“十分な理由”とは、(A)当社が詐欺を実施すること、または(B)当社のいかなる幹部または取締役についても、(I)信頼責任または当社への忠誠義務に深刻に違反すること、(Ii)重罪または道徳的退廃に関連する罪を有罪または抗弁すること、または(Iii)当社業務に対して詐欺、不誠実、窃盗、汚職、自己取引、公金流用またはその他の不正行為を実施することを意味する
9.4会社が本プロトコル第9.1条(便宜上)に従って、または第9.3条(十分な理由がある)に従って本プロトコルを終了するか、または障害による死亡または終了後に本プロトコルを終了する場合、終了または死亡の日から付与されていない報酬の任意の部分は、加速され、終了または死亡が発効した日から完全に発効しなければならない。本プロトコルの9.1節(便宜上)または会社が第9.2節(理由により)に従って本プロトコルを終了した場合、帰属は停止され、終了日までに付与されなかった報酬の任意の部分は没収されなければならない
96.本契約の満了または何らかの理由で終了した場合、または当社が書面で要求した他の任意の時間には、満了または終了後すぐに、
(A)あなたが使用しているすべての配信コンテンツ(完全でも不完全でもなく)と、あなたが所有または制御しているすべての材料、デバイス、および他の財産とを会社に提供します
(B)任意のコピーを含む、反映、統合、または制御されたセキュリティ情報を含むすべての有形ファイルおよび他のメディアを会社に配信するステップと、
(C)すべての機密情報は、お客様のコンピュータシステムから永久的に削除されますが、上記の規定では、コンピュータバックアップドライブの削除は要求されません
9.4この条項および本プロトコルの第4、5、6、7、11、および12節の条項および条件は、本プロトコルの満了または終了後も有効である。
10.宿題。会社の事前書面で同意されていない場合は、本協定の下のいかなる権利、委任、または下請けのいかなる義務も譲渡してはなりません。前項の規定に違反したいかなる譲渡も無効とする。あなたが事前に書面で同意しなかった場合、会社はいつでも本協定の下での権利と義務を譲渡してはなりません。上記譲渡制限の場合、本プロトコルは、本プロトコルの各々及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に有利であり、それに対して拘束力を有し、それを強制的に実行することができる。
11.仲裁。
11.1契約、権利侵害、または法規においても、契約、侵害行為、または法規にかかわらず、任意の連邦、州または地方法規、法規、一般法または公共政策に違反する疑いのあるいかなる行為も含むが、これらに限定されないが、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の違反または終了に起因する任意の係争、係争、またはクレームは、提出され、拘束力のある仲裁によって下されるべきである。仲裁は司法仲裁と調停サービス会社によって管理され、司法仲裁と調停サービス会社の規則、規定、要求に基づいてカリフォルニア州サンフランシスコで仲裁人によって行われる。仲裁裁決のいかなる決定も終局的であり，当事各方面に対して拘束力がある.仲裁人に対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。
11.2仲裁は個人ベースでのみ行われなければならない。双方は、陪審員または法廷裁判によってその論争を審理または裁決するすべての権利を放棄し、法廷、仲裁または任意の他の手続きにおいて互いに任意のカテゴリまたは集団クレームを提起する権利を放棄する。各当事者は他方にのみそれぞれの権利要求を提出すべきであり，誰も他の人を代表する利益を求めるべきではない.仲裁人は、任意のカテゴリまたは集団請求、または異なる仲裁手続きを強制したり、任意の他の当事者間の仲裁に参加する権利がない。
12.法律、司法管轄権、および場所を適用します。本プロトコルおよびすべての関連文書は、本プロトコルに添付されているすべての付表と、本プロトコルおよび本プロトコルの下で提供されるサービスによって生成または関連するすべての事項とを含み、任意の目的のために、契約、侵害行為、または法規においても、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に従って解釈されなければならず、任意の他の管轄区域の法律紛争原則は適用されない。
13.雑項目。
13.1本プロトコルの項目のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除、および他の通信(それぞれ“通知”)は、書面で送信され、(I)会社の場合、アドレスは、サンフランシスコ、カリフォルニア州94104、郵便番号：445である。(Ii)お客様の場合、本節に従って時々指定された受信者の他のアドレスを反映するために、会社に記録されたアドレスを更新します。すべての通知は、個人配信、国によって認可された隔夜宅配便(すべての費用を前払い)、電子メールまたは書留または書留(場合によっては、領収書の返送、前払い郵便)による配達を要求しなければならない。本協定には別途規定があるほか，通知は，(A)受信側が通知を受信した場合，(B)通知を出した側が本節の要求を遵守している場合にのみ有効である.
13.2本プロトコルは、本プロトコルに組み込まれた任意の他の文書および関連する証拠および添付表を参照することによって、本プロトコルに含まれる標的に関する本プロトコル当事者の一意および完全なプロトコルを構成し、本契約に関するすべての以前および当時の書面および口頭了解、合意、陳述および保証を置換する。疑問を生じないために、あなたの会社の取締役会メンバーとしてのサービス条項は、本合意の改正または代替とみなされてはなりません。
13.3本プロトコルは、本プロトコルの各々によって署名された書面のみによって修正、修正、または追加され、本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの各々によって署名された書面または放棄された場合に、遵守を放棄した当事者または複数の当事者によって署名された書面によってのみ放棄される。
13.4本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えるか、または任意の他の管轄区域でその条項を無効または実行することができない。
13.5本のプロトコルは、複数のコピーおよび電子署名方式で署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に1つの文書を構成するべきである。
本プロトコルが我々の理解を正確に明らかにした場合、添付の本プロトコルのコピーを実行し、以下の署名者に返却してください。
とても誠実にあなたのものです
Skillz Inc.
作者：/s/Andrew Paradise
名前：アンドリュー·パラディス
肩書：CEO
受け入れて同意します
ジェリー·ブルックハイマー
作者：ジェリー/ブルックハイマー
(署名)
Date: 5/11/22
表1付き
[わざと省略する]