展示品5.2と23.3

2022年8月5日

みずほ金融グループ有限公司

1-5-5千代田区大手町

東京100-8176，日本

女性たち、さんたち：

私たちはみずほ金融グループの米国法律顧問を務めており、みずほ金融グループは日本の法律登録に基づいて設立された有限責任株式会社(同社)であり、改正された1933年の米国証券法に基づいて米国証券取引委員会(SEC)に表 F-3の登録声明(登録声明)を提出し、br}債務証券に関連し、高級債務証券(高級債務証券)または従属債務証券(付属債務証券、および高級債務証券と共に)であってもよい。この証券は不確実な初公開発売総価格で発行、売却、交付される可能性がある

高級債務証券は、会社とニューヨークのメロン銀行が受託者(受託者)として2016年9月13日に発行される高級契約(高級契約)として発行され、二次債務証券は会社と受託者間の付属契約(付属契約と高級契約とともに発行)で発行され、日付は2021年9月13日となる

私たちは登録声明と契約を検討しましたが、すべてが登録声明の証拠品です。また、吾ら は、当該等の記録、プロトコル、文書及び他の文書の正本又は写し又は経核証又は規定に適合する写し、及び公職者及び当社の上級者及び代表の当該等の証明書又は類似文書を審査し、依存し、以下に記載された意見について、吾等の関連及び必要と考えられる他の調査を行った

以下の意見を提出する際には，すべての署名の真正性，自然人の法的行動能力，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，コピーや認証または該当するコピーとして我々に提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性，およびそのような後者の伝票の正本の真正性を仮定する.いずれかの証券を署名，認証，発行，交付する際に適用される契約は，当社以外のいずれか一方の有効かつ法的拘束力のある義務となると仮定する

以下の意見を提出する際には、さらに、(1)会社が日本の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、その組織文書と日本の法律とに基づいて正式に許可され、署名および交付された契約、(2)会社が契約を締結、交付および履行することは、その組織文書に違反または違反したり、日本または任意の他の司法管轄区の法律に違反したり(ニューヨーク州の法律に基づいてこのような仮定をしていない限り)、(3)契約の署名、交付および履行は、その組織文書に違反または違反したり、日本または任意の他の司法管轄区の法律に違反しない(ニューヨーク州の法律に基づいてこのような仮定をしない限り)、当社は(A)当社に対して拘束力のあるいかなる合意又は文書の違約又は違約を交付·履行することを構成せず、かつ(B)すべての適用される法規要件を遵守する

前述したことに基づいて、本明細書に記載された制限、仮定、および制限に適合することを前提として、当社取締役会が必要なすべての会社の行動をとると仮定し、その取締役会または当社の正式な許可者からなる正式に構成された代理委員会(この取締役会、委員会または許可者がここで会社の許可者と呼ぶ)が、当社に対して拘束力を有する任意の適用法律または合意または文書に違反することなく、任意の証券の発行および条項およびその発行条項を許可および承認すると考えられる。(B)証券の正式な署名·認証·発行·交付

当社授権側が承認した適用の最終引受、購入又は類似協定、及び当該合意と適用される契約の規定により、当該等の証券は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

我々の上記の意見は、(I)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編成、債権者権利に関連する他の債権者権利に関連するまたは影響を及ぼす他の同様の法律の影響を受け、(Ii)一般平衡法原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)、(Iii)善意および公平取引の黙示契約(Br)および(Iv)債権者権利に影響を与える外国の法律または外国政府または司法行動の可能性のある司法適用の影響を受ける

“契約”における当事者がニューヨーク市マンハッタン区にある米国連邦裁判所の管轄を受け入れる条項については，米国法典第28編第1331条と第1332条の連邦裁判所管轄対象の制限に注目している。“契約”における裁判所の選択に関する条項 (場所へのいかなる異議の放棄や裁判所が不便な裁判所であるかを含むがこれらに限定されない)については、ニューヨーク州裁判所第510条によれば、ニューヨーク州裁判所は、裁判場所を適宜brに移すことができ、米国法第28編第1404(A)条によれば、米国地域裁判所は、訴訟を1つの米国連邦裁判所から別の連邦裁判所に移転する権利があることに留意する

上記の意見を提供する際には、その通貨(またはその通貨が複合通貨の構成要素通貨である)の任意の司法管轄区域の法律に基づいて、任意の証券がドル以外の通貨で価格または支払いされている場合には、(A)同意、承認、許可、資格または命令がない場合、またはそれに提出または登録すると仮定する。当社が証券を発行又は売却するには、当該司法管轄権を有するいかなる政府機関又は機関又は裁判所が必要であり、(B)証券の発行又は売却及びその条項及び規定の遵守は、いかなる政府機関又は機関又は当該司法管轄権を有する裁判所のいかなる法規、規則、法規又は命令に違反するいかなる条項又は規定にも違反しない

私たちは、(I)ニューヨーク州法規は、外貨債務に対して、ニューヨーク州裁判所は、当該判決または法令が発効した日の為替レートで米国通貨に両替すべきである判決または法令を下すべきであることに留意し、および(Ii)外貨債務に対して、ニューヨーク州の米国連邦裁判所は、ドルに基づく判決を全部または部分的に行うことができるが、この裁判所が適用する為替レートについて意見を発表してはならないことに留意する

ニューヨーク州法律とアメリカ連邦法律を除いて、私たちはここでいかなる法律に対しても何の意見も発表しません。

本意見書を登録説明書の添付ファイル5.2として提出することに同意し、登録説明書に含まれる目論見書に含まれる法律事項のタイトルの下で私たちの名前を使用することに同意します

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