展示品5.1と23.2

2022年8月5日

みずほ金融グループ有限公司

1-5-5、Otemachi

東京千代田区100-8176、

日本です

みずほフィナンシャルグループです

表F-3の登録宣言

女性たち、さんたち：

本契約日を日付とする表F-3におけるみずほ金融グループ(Rizuho Financial Group，Inc.)債務証券(債務証券)に関する登録声明(登録声明)(登録声明)については，発行者の日本法律顧問として，登録声明の証拠物として我々の意見を提供することを求められている

本意見を提供するために，吾らは，会社定款細則，取締役会条例，承認及び認可規則及び発行者実行管理委員会条例の核証コピー，及び発行者の当該等の合意及びその他の証明書及び会社その他の記録及び文書，その他の事項，文書及び記録を検討し，以下に述べる意見を提出するために必要又は適切であると考えられる日本の法律問題を考慮した

上記の文書を審査し、関連すると考えられる日本の法律を考慮し、本稿で規定した仮定や制限を満たした場合には、以下のように考えられる

債務証券は、発行者がすべての必要な会社行動及び各当事者がすべての必要な合意を適切に実行した後、債務証券の支払いが全て完了した場合、債務証券の証明書が発行者によって正式に署名され、正式に認証及び交付され、他の必要な手続きが完了した場合、それぞれの関連協定、日本の法律及び会社規約、取締役会規則、承認及び認可規則及び発行者実行管理委員会の規則に規定された方法で行われる。また，債務証券は発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し，その管轄法律の条項に基づいて強制的に執行され，その制約を受けることができると仮定し，我々はこれに対して何の意見も持たず，構成発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を，そのbr}条項に基づいて強制的に実行することができる

本意見を述べるために、私たちは、(I)私たちが検討した任意の文書上のすべての署名または印鑑の印が真実であり、(Ii)私たちに提出されたすべての文書が正本として真実で完全であり、(Iii)私たちに提出されたすべての文書がコピーとして完全であり、その真および完全な正本であると仮定する。 (Iv)すべての表形式で提出された文書は、またはこのような形態で署名される。(V)発行者または公職者の文書、記録、および証明書に明示的または暗示的な宣言は真実であり、文書中の関連事実に適合し、(Vi)関係各当事者を代表して関連文書を署名または交付するすべての自然人署名者は、関連時間にそのような行動をとる十分かつ適切な法的能力を有し、(Vii)日本以外のいかなる司法管轄区域の適用法も、債務証券および他の関連文書の履行、合法性、有効性、有効性、または実行と衝突したり、その実行を阻止したりしない。和 (Viii)債務証券及びその他の関連文書は法的効力を有し、当事者に対して拘束力を有し、それぞれの適用法律(日本法律を除く)の下でそれぞれの条項によって強制的に執行することができる。私たちはまだ上記(I)~(Viii)で言及されたすべての事項を独立して確認していない

上記の意見は，以下の仮定に基づき，以下の に制限される：

(i)

本意見書は、本意見書に記載されている事項に厳密に限定されており、本明細書で特に言及されていない他の事項または文書に延長されていると解釈されてはならない

(Ii)

私たちは日本弁護士会のメンバーで、私たちの意見は本協定が発効した日まで日本の現行法律と解釈 に限られています。上記の意見が与えられたとき，ニューヨーク州法律やアメリカ合衆国連邦法律が管轄する事項については，発行者の米国弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPの法的意見に依存した

(Iii)

日本以外のどの国や国の要求に対しても、いかなる観点や意見も示唆しない

(Iv)

私たちは具体的な履行、禁止救済、または他の同様の救済措置の利用可能性について意見を述べない

(v)

上記の意見は、適用される破産、民事回復、破産、再編、詐欺的譲渡、執行猶予、または一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法的制約を受ける

(Vi)

上記の意見は、任意の適用される訴訟時効、時間経過、適切な裁判所手続き、公共秩序または政策、良好な道徳原則、誠実信用および公平な取引原則、および権利乱用原則によって制約される

(Vii)

上記の意見は、税収法律、条約、法規、またはガイドラインに関連するいかなる事項にも触れない

(Viii)

上記の文書または本意見書に関連する任意の他の文書で使用されるいくつかの用語、およびその中で表現されるいくつかの概念(I)は、日本語または日本の法律原則の下で対等な意味を有さない可能性があり、または(Ii)日本語または日本の法律原則に基づいて、法律実践において、私たちを含む日本人弁護士がそのような用語または概念に基づいて(場合によっては)単純な英語の意味に基づいて理解する意味とは異なる意味を有する可能性がある；

(Ix)

本稿では，日本語の法律概念は英語で表現されており，元の日本語用語で表現されていない関連する概念は、他の管轄区域の法律に存在する同等の英語用語に記述されている概念とは異なる可能性がある。外国の管轄区域に資格のある裁判官が日本の法律概念や表現をどのように解釈するかについては、以下の明確な条件の下でのみ依存することができます。すなわち、どのような解釈や責任問題も日本の法律によって管轄され、日本の裁判所に提出されます

(x)

本意見の発表後に本明細書で言及される可能性のある任意の文書の修正、補足、更新、延期、または他の修正については、私たちは意見を発表しない

(Xi)

上記のような日本の法律以外の任意の法律によって管轄されている任意の文書に規定されている義務の合法性、有効性、有効性又は実行可能性に関する意見は、日本の法律が日本の法律以外の関連法律の適用を許可し、このような文書に規定されている義務の合法性、有効性、有効性又は実行可能性を決定することを意味する

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私たちは、この意見を登録声明の証拠として使用することに同意し、登録声明に含まれる法律事項および民事責任強制執行タイトルの下で私たちの名前を使用することに同意します。この同意を与えたとき、私たちは、1933年の米国証券法(改正)またはその下の規則および条例によって同意を要求した人のカテゴリに属することを認めない

(IO/MKK)

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