添付ファイル1.1
みずほフィナンシャルグループです
(日本の法律により設立された株式会社)
引受契約の書式
[], 20[]
[代表名または名称]
本契約別表Aで指定されたいくつかの保険業者の代表として
女性たち、さんたち：
本協定に規定する条項及び条件を満たすことを前提として、日本の法律に基づいて設立された株式会社みずほ金融グループ(The Issuer)は、発行者の発行及び販売及び引受業者(総称して引受業者と呼ばれる。以下第11節に規定する代替された任意の引受業者を含む)と、発行者の発行及び販売及び引受業者について、当該付表Aに掲げる金額をそれぞれ共同で購入しなければならないことを確認する[ 証券への説明挿入] ([証券名を記入する], [そして…[証券名を記入する], / or]“メモ”)[代表名または名称を記入する]債券の発売·販売において引受業者(この身分で、すなわち代表)の代表を務めることに同意した
債券は以下の規定により発行される [2016年9月13日付の高級契約][期日は2021年9月13日の付属契約]発行者とニューヨーク·メロン銀行の間で、受託者と登録者(受託者)とする。本稿で使用する本契約には，本契約2.03節によりチケットフォーマットと条項を決定する任意の上級者証明書(本契約での定義のように)が含まれる.発行者と預託信託会社との間の締め切りが締め切り(後述第2(C)節参照)の書簡プロトコルによると，手形はCEDE&Co.名義で簿記形式で発行され，CEDE&Co.は預託信託会社(DTC)の代理者である
発行者は、改正された“1933年証券法”及びその下の“証券委員会規則及び条例”(“1933年法案”と総称する)に基づいて作成され、1933年法案(第405条)下の規則405及び表F−3(文書番号333−3)により自動棚登録声明を米国証券取引委員会(証監会)に提出した[])を含み、債券を含む債務証券に関連する株式募集説明書を含む。このような登録声明は、1933年の法案規則430 A、430 B、または430 Cに従って発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(規則430情報)を含む改正されたものであり、ここでは登録宣言と呼ばれる。本明細書で使用されるように、“予備入札説明書”という言葉は、1933年法案の下の規則424(B)に従って証監会に提出された任意の目論見書、および登録声明の発効時に含まれる入札説明書(規則430資料を省略)を意味し、用語“目論見書”は、初めて使用される(または1933年法案下の規則173 買い手の要求に応じて)債券販売確認に関連する目論見書を意味する。発行者が1933年の法案の下のルール462(B)に従って短い登録宣言(ルール462登録宣言)を提出した場合、ここで用語登録宣言に言及された任意の は、規則462登録宣言を含むとみなされるべきである。本協定(“合意”)における“登録説明書”、任意の予備入札説明書または目論見説明書への任意の言及は、“登録説明書”の発効日またはそのような予備募集説明書または目論見書(どのような場合に応じて決定される)の発効日から、“1933年法案”表F-3第6項に基づいて参照方式で組み込まれた文書とみなされ、“登録説明書”、任意の予備入札説明書または入札説明書の改正、改訂または補充のいずれかの提案法は、任意の“登録説明書”、任意の予備入札説明書または入札説明書の修正、修正または補充のいずれかの提案法とみなされるべきである
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Brは、その日の後に1934年の証券取引法(改正)およびその法案に提出された委員会規則および条例(総称して“1934年法案”と総称される)に基づいて提出された任意の文書を意味すると考えられ、これらの文書は、引用によって組み込まれているとみなされる。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、登録説明書および目論見書にこれらの用語が付与されている意味を有するべきである
あるいはその前に[][午前/午後](ニューヨーク市時間)，チケットの初販売時間(販売時間)，発行者は以下の情報(総称して販売時間情報と呼ぶ)：日付 の予備入札説明書を用意した[], 20[]そして、本プロトコル添付ファイルAに記載されている各自由作成目論見書(1933年法案第405条の定義によれば)
第1節陳述と保証
| (a) | 発行者の陳述と保証 |
発行者は、本契約日、販売時間、締め切りまで(以下の定義を参照)、 と各引受業者の合意を以下のように保証し、各引受業者に保証する
| (i) | 初歩募集説明書 |
委員会は、いかなる予備入札説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発表しておらず、各予備入札説明書は、提出時にすべての重要な点で1933年法案に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、陳述された状況に応じて必要な重大な事実の陳述を見落としておらず、誤解性を持たない。しかし、引受業者がその代表を介して発行者に書面で提供する任意の陳述または漏れについては、発行者は、任意の予備入札説明書で使用するために、いかなる陳述または保証も行わない
| (Ii) | 販売時間情報 |
販売情報は、販売時に含まれず、取引終了時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれず、その中の陳述が誤解されないように必要な重大な事実の陳述を見落としたりすることはない；発行者がいかなる 陳述または漏れに対してもいかなる陳述または保証もしないことを前提とする。この陳述または漏れは、販売情報時間中に明示的に使用された代表が書面で発行者に提供する任意の引受業者に関する情報に基づいており、一致する
| (Iii) | 発行者は目論見書を無料で発行しております |
発行者は、直接または間接的に準備、作成、使用、許可、承認または言及することもなく、直接または間接的に 準備、作成、使用、許可、承認または言及することなく、販売要約または購入チケット要約を構成する任意の書面通信(発行者またはその代理人および代表によって行われる各このような通信(以下、(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の通信を除く)。発行者は、株式募集説明書を自由に作成する)が、以下の書類を除く：(I)1933年法案第2(A)(10)(A)条又は1933年法案第134条の規定により、目論見書を構成しない書類、(Ii)予備目論見書、(Iii)目論見書、(Iv)本契約添付ファイルAに記載されている各自由作成目論見書(1933年“目論見書”第405条の定義により)、本契約添付ファイルB形式を基本的に採用した定価条項説明書、構成情報及び(V)の一部を含む[もしあれば、]任意の電子ロードショーや
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は事前に承認された他の書面通知を表します。このような各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての重要な点で1933年法案に適合し、または(規則433に規定された期間内に)1933年法案(その要求の範囲内)に従って提出された。さらに、各発行者が入札説明書を自由に作成し、販売情報および募集説明書との時間は衝突せず、販売時の販売情報と共に使用される場合には、そうではなく、募集説明書と共に成約時に修正または補足された場合(適用される場合)には、重大な事実の不真実な陳述は含まれず、その中の陳述に基づいて誤解されない陳述を行うために必要な重大な事実を記載することも漏れない。しかし、発行者は販売業者がいかなる発行者を通じて自由に定款の中で の使用に使用する代表が書面で発行者に提供するいかなる引受業者に関する情報を明確にすることによって、このような発行者が自由に定款中のいかなる陳述或いは漏れに対して何の陳述或いは保証をしないことを自由に書くことができない
| (Iv) | 登録説明書及び目論見 |
登録声明は、1933年の法令規則405で定義された自動棚登録声明であり、登録の日よりも3年前に委員会に提出されており、発行者は、1933年の法案“法案”規則401(G)(2)の使用登録声明またはその任意の発効後の修正案に対する委員会の反対通知を受けていない。委員会は、“登録声明”の効力を一時停止する命令を発行しなかったし、この目的のために、または1933年の法令第8 A条に従って発行者または手形の発行に関連する手続を開始または脅威しなかった。“登録声明”及びその任意の改正案の適用発効日まで、“登録声明”は、当時の改正又は補充(適用された場合)を経て、すべての実質的な点で改正された1933年法案及び1939年の“信託契約法”に適合し、その下の委員会の規則及び条例(総称して“信託契約法案”と呼ぶ)に該当せず、当時改正又は補充(例えば、適用される)される。重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれてはならない、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または必要な陳述を要求する重大な事実として記載されてはならない。株式募集規約及びその任意の改正又は補充の期日から、並びに締め切り、当時の改正又は補充(例えば、適用される)を受けた募集規約は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、また、当該等の陳述を行う場合に応じて当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を記載することを見逃さないであろう, 誤解してはならない；しかし、発行者は以下の事項について陳述或いは保証を行ってはならない：(Br)(I)受託者が“信託契約法”に基づく資格及び資格声明(表T-1)の登録声明部分を構成してはならない、又は(Ii)当該引受業者が登録声明及び募集定款によって明確に使用される代表を通じて発行者に書面で提供する任意の引受業者に関する資料に基づいて又は該当する任意の陳述又は漏れを行ってはならない。
| (v) | 合併後の書類 |
委員会に提出する際には、登録説明書、販売時間情報、および目論見書に参照して組み込まれた文書は、すべての重要な態様で1934年の法案の要求に適合しており、これらの文書には、重大な事実の不真実な陳述は何もなく、これらの文書がどのような場合になされ、誤解を持たないことを考慮して、そのように提出され、参照されて組み込まれた他の文書も含まれていない
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“登録声明”、“情報を販売する際”または“目論見書”は、本合意日後であるが、債券発売が完了する前に、このような書類が委員会に提出されたときは、1933年法案または1934年法案(状況に応じて)の要求にすべての実質的な面で適合しなければならず、販売情報の際に含まれるか、または引用によって組み込まれた他の情報と結合された場合、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれない、または陳述するために必要な重要な事実は含まれず、陳述する場合には、誤解されてはならない。しかし、発行者は、以下の事項について陳述又は保証を行ってはならない：(I)信託契約法受託者の資格及び資格宣言(表T-1)の登録声明部分を構成し、又は (Ii)引受業者は、代表を通じて、書面で発行者に任意の引受業者に関する任意の陳述又は漏れを提供し、発行された任意の陳述又は漏れを、販売資料の公表時に引用された文書で使用するために使用することができる
| (Vi) | 1933年法案で定められた地位 |
発行者は不合格発行者ではなく、経験豊富な発行者として知られており、いずれの場合も、1933年法案下の規則405で定義されているように、手形発行に関する1933年法案で指定された時間である
| (Vii) | 発行人の独立会計士 |
Ernst&Young ShinNihon LLC(安永会計士事務所)は、日本の“金融商品·取引法”(1948年法律第25号、改正)(FIEL)及びその関連法規が指す発行者及びその子会社の独立公共会計士であり、1933年の法案及び委員会及び公共会社会計監督委員会(米国)が可決した適用規則及び条例及び1933年の法案に要求された発行者及びその子会社の独立公認会計士である。すでに監査年度連結財務諸表と発行者の関連付記(年度財務諸表)は、販売情報と募集説明書の中で引用を通じて組み入れ或いは合併し、アメリカ公認会計原則(アメリカ公認会計原則)に従って作成した
| (Viii) | 財務諸表 |
| (1) | 年度財務諸表はすべての重大な方面で1933年法令と1934年法令の適用要求に符合し、すべての重大な方面で発行者及びその総合付属会社のその中に示された日付までの総合財務状況、及びその経営成果と現金流量がその中で指定された期間の変化を公平に報告した；年度財務諸表はすでに適用法律に従って作成され、関連期間内にアメリカ公認会計原則を一致的に適用したが、年次財務諸表に含まれる付記に開示された会計変化の影響は除外された |
| (2) | [アメリカ公認会計原則に基づいて作成した半年度連結財務諸表と発行者の関連付記(半年度財務諸表)は販売情報と募集説明書の中で参考方式で組み入れ或いは合併し、すべての重要な面で1933法案と1934年法案の適用要求に符合し、そしてすべての重大な方面で発行者及びその総合財務状況を公平に表現する |
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| 財務諸表に記載されている日付までの付属会社及びその経営業績、及び前記期間におけるキャッシュフロー変動、及びbr}半年度財務諸表は、適用法律及び関連期間内に一致して採用された米国公認会計原則に基づいて作成されているが、半年度財務諸表に掲載されている付記開示されている会計変動の影響は除外されている。] |
| (3) | [それは..[]月中期連結財務諸表および発行者の関連付記(中期財務諸表)は、販売時に、発行者およびその合併子会社が示された日までの総合財務状況およびその期間内のそれらの経営成果を公平に反映する、日本公認会計原則(日本公認会計原則)に従って作成された参考方法で、または合併販売情報および募集説明書を参照して格納または合併する。中期財務諸表は、法律の適用及び中期総合財務諸表に適用される日本公認会計原則に基づいて作成されているが、中期財務諸表に掲載されている付記開示の会計変動の影響は除外されている。] |
| (4) | 販売情報及び募集説明書に引用又は合併された発行者の選定された総合財務データは、その中に示された情報を公平に反映し、(I)以下の内容と一致した上で作成された[(x)]年度財務諸表[(Y)半年度財務諸表][又は(Z)発行者は、日本公認会計原則に従って作成され、安永会計士事務所の監査又は審査を受けた年度又は中期連結財務諸表(中期財務諸表を含む)]ここで、または (Ii)は、発行者が報告目的で保存されている会計記録に正確に由来する場合を除いて |
| (5) | [日本公認会計基準で精選されたみずほ銀行とみずほ信託銀行子会社(総称してみずほ銀行子会社と呼ぶ)の年次又は中期(有)数字は、合併又は独立ベース、又は統合又は非統合に基づいて、販売情報及び募集説明書に引用又は合併することにより、その中に示された情報を公平に提示し、銀行子会社の当該数字(目論見書に記載されている銀行子会社の管理会計記録に基づく数字を除く)は、(I)に関連する総合又は非統合、非統合、又は(I)に関連する総合又は非統合、当該等の銀行付属会社の年度又は中期財務諸表(どのような場合を対象とする)は、安永会計士事務所審査又は 審査を経て日本公認会計原則に従って作成され、関連期間内に一致して適用されるが、当該等の財務諸表付記又は(Ii)当該等の銀行付属会社が報告目的で保存している会計記録は除外する。] |
| (6) | 発行者及びその付属会社のその他の財務資料はすでに発行者及びその付属会社の会計記録(管理会計記録を含む)から参考方式で 販売資料及び募集定款に組み入れ、そして公平に表示された資料を提出した |
| (7) | 販売時間情報および募集説明書では、拡張可能な商業報告言語で含まれるか、または参照によって組み込まれた対話データによって、すべての重要な態様に必要な情報が公平に提示され、委員会が適用されるルールおよびガイドラインに従って作成されている |
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| (8) | 登録声明、販売時間情報および募集説明書または発行者が自由に作成する目論見書に含まれるまたは作成された前向き声明(1933年法案第27 A(I)(1)節および1934年法案第21 E(I)(1)節の定義に従って)、発行者は合理的な根拠なしに行われたり再確認されたりしないか、または発行者が誠実に開示されていない |
| (Ix) | 業務に大きな不利な変化はない |
販売情報および募集説明書に情報が提供された日から、募集説明書に別の規定があることを除いて、(A)財務またはその他の態様、または発行者およびその付属会社(企業とみなされる)の収益、商業事務または業務の見通しの面では、重大な不利な変化が発生していないか、または正常な業務プロセスにおいて発生した(重大な悪影響)にかかわらず、予期される重大な悪影響の変化に関連するいかなる発展も、(B)発行者または発行者の任意の付属会社は、発行者およびその付属会社(企業とみなされる)についていかなる重大な取引を行っていないか、および(C)発行者は、任意のカテゴリの株式または配当について宣派、支払い、または任意の形態の配当または割り当てを行っていない
| (x) | 成立すべき地位と良好な地位 |
日本の法律によると、発行者は正式に設立され、有限責任株式会社として有効に存在し、発行者 は会社の権力と許可を持ち、その財産を所有、レンタル、経営し、販売情報と募集説明書の規定に従って業務を展開し、本協定、契約、手形に基づいてその義務を締結し、履行している。日本の法律に基づいていかなる手順を講じて発行者を清算していない。発行者は、外国法団として業務を処理する正式な資格を有し、その資格を必要とする他の司法管轄区域内で良好な信用を有しており、財産の所有権やリースや業務の進行にかかわらず、上記の資格や信用を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない
| (Xi) | 主要付属会社は法団として設立され，信用が良好である |
本契約別表Bに記載されている表に記載されている発行者の各子会社(各主要付属会社、総称して主付属会社と総称する)は、正式に登録設立又は組織として存在し、有効に会社として存在し、そのような概念を適用した場合、その登録成立又は組織の司法管区の法律により、良好な信用を有し、会社権力及び権限を有し、その財産を所有、リース及び経営し、販売情報及び目論見に記載された業務を行う会社権力及び権限を有し、外国会社として取引業務を行う正式な資格を有し、かつこのような資格を必要とする各司法管区内で良好な信用を有する。そのような資格や良好な信用がない限り、財産の所有権や賃貸によるものであっても、業務の展開によるものであっても、実質的な悪影響を与えない限り、まだその管轄組織の法律に基づいて任意の主要付属会社の清算のために任意のステップを取っていない；売却情報と目論見書に別の開示がある以外、発行者は直接または子会社が所有する各主要付属会社のすべての発行済みおよび発行された株は正式に許可され、有効に発行され、十分に支払われ、評価できず、自由かつ明確な任意の保証権益、担保、質権、留置権、財産権負担、債権または持分を持っている。発行者は、付属会社が所有する任意の主要付属会社の株式流通株を直接或いは透過して、当該主要付属会社の任意の証券所有者の優先引受権又は同様の権利に違反して発行しない。発行者には子会社や付属会社構成は何もありません
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発行者の重要な付属会社(定義はS-Xルール1-02参照)であるが，本契約別表Bに記載されているものは含まれていない
| (Xii) | 発行者の資本化 |
発行者の認可、発行済み及び発行済み株式は販売資料及び株式定款の第br号に掲載された資本化及び負債(売却資料及び募集定款に記載されている転換可能な証券又はオプションの行使による後続発行(あればある)を除く)。発行者が発行した株式及び発行済み株の株式はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分に入金されており、評価する必要がない；発行者の発行済み株は発行者のいかなる証券所有者の優先引受権或いはその他の類似権利に違反していない。販売資料及び株式募集規約の開示者以外に、発行証券は、株式証、権利又はオプション、又は授権証、権利又はオプション、又は授権証、権利又はオプション、又は発行者又は任意の主要な付属会社の義務又は承諾に変換又は交換することができ、発行者又は任意の主要付属会社の任意の株式証券又は他の株式証券(又は当該任意の証券、引受権、権利、オプション又は義務)を作成、発行、販売又はその他の方法で処分することができるが、みずほ銀行株式会社及びみずほ信託銀行株式有限会社の優先株株式を除く。これらの は発行元が持つ
| (Xiii) | 本協定の許可 |
本プロトコルは、発行者によって正式に許可され、署名および交付され、発行者の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成しており、本プロトコルの実行が破産、資本非債務(詐欺的譲渡に関連するすべての法律を含むが、これらに限定されないが含まれるが)、再構成、執行猶予、または同様のbr法の制限を受ける可能性がない限り、発行者に対して強制的に実行されることができ、これらの法律は、一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、強制執行が一般的な公平原則の制約を受けない限り(強制執行が平衡法訴訟においても法的に考慮されてもよい)
| (Xiv) | 義歯の授権 |
本契約は、発行者から正式に許可され、発行者の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができるが、その強制実行は、一般的な公平原則の制約を受けない限り、一般的な公平原則の制約を受ける可能性がある(強制執行が衡平法訴訟においてまたは法的に考慮されるにかかわらず)
| (Xv) | 手形の授権 |
(I)手形は、本プロトコルに基づいて正式に発行および販売を引受業者に発行し、締め切り(以下に定義する)に発行者によって正式に発行され、認証された後、契約規定の方法で発行および交付され、本合意に規定された買値で交付され、発行者の有効かつ拘束力のある義務を構成する；および(Ii)手形はその条項に従って強制的に実行することができるが、強制執行は破産、無力債務(詐欺的譲渡に関連するすべての法律を含むが、再編、再編、限定されない)を含む。その実行が一般原則の制約を受けない限り、執行または同様の法律は、一般債権者の権利の実行に影響を与える
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衡平法(衡平法訴訟で強制執行を考慮しても法的に強制執行を考慮しても)、手形は契約予想の形式を採用し、契約の利益を享受する権利がある。
| (十六) | 付記と義歯についての記述 |
この等付記及び契約は、すべての重大な面で 販売時間資料及び募集規約に記載されている当該等の付記及び契約に関するそれぞれの陳述に適合又は適合し、基本的には、本契約日前に最後に引渡し契約者のそれぞれの形式を採用するか、又は採用する
| (Xvii) | 報告書の正確性 |
債務証券説明、付記説明、および税務説明などの各売却情報および目論見書のタイトル下の説明は、その中で言及された法律、法規および文書の規定またはそれに関連する法的結論を要約している限り、このような法律、法規、文書または結論は、すべての重要な点で公平に要約されている
| (Xviii) | 違反、違約、衝突はありません |
発行者又は任意の主要付属会社は、(I)その“会社定款”、取締役会の規定又は同様の組織文書に違反せず、(Ii)任意の政府、政府機関又は裁判所の任意の法律、法規、規則、判決、命令、令状又は法令に違反し、それら又はそれらのそれぞれの資産、財産又は業務に対して管轄権を有し、又は(Iii)任意の契約に含まれる任意の義務、合意、契約又は条件を違約又は遵守し、契約、住宅ローン、信託契約、ローンまたは信用協定、手形、レンタルまたは発行者、または任意の主要な付属会社がその制約を受ける可能性のある他のプロトコルまたは文書、または発行者または任意の主要付属会社の任意の財産または資産がその制約を受ける契約、住宅ローン、信託契約、ローンまたは信用協定、手形、リースまたは他のプロトコルまたは文書(総称してプロトコルおよび文書と呼ぶ)であるが、上記(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、これらの違反または違約により単独または全体に重大な悪影響を及ぼすことはない；並びに発行手形及び発行、交付及び履行本プロトコル、契約、手形及び発行者が締結又は発行する任意の他の合意又は文書、並びに本プロトコル及び販売資料及び募集規約内で行われる取引(発行及び売却手形、並びに販売資料及び目論見書に記載されている売却手形を使用して得られる金を含む)、並びに発行者は、本合意項の下での義務を履行する, 契約および手形は、すべての必要な会社の行動が正式に許可されており、通知または時間の経過または両方を合併しているか否かにかかわらず、発行者または任意の主要な付属会社の任意の財産または資産と衝突または構成違反、違約または償還事件(以下以下参照)を生じることはなく、または合意および文書に基づいて発行者または任意の主要付属会社の任意の財産または資産に対して任意の留置権、押記または財産権負担(衝突、違反、違約または償還事件または留置権、押記または財産権負担を除く)を発生または適用することはない。単独または合計は重大な悪影響をもたらさず)、このような行為は、(I)会社定款、取締役会条例または発行者または任意の主要付属会社の類似組織文書の規定に違反することもなく、または(Ii)任意の政府、政府、国内または海外機関または裁判所の任意の適用法律、法規、規則、規則、判決、命令、令状または法令を招くことはない
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Brは、発行者または任意の主要付属会社またはそれらのそれぞれの任意の資産、不動産または業務に対して司法管轄権を有する。本明細書で使用される返済イベントとは、手形、債券または他の債務証拠を与える任意の所有者(またはその所有者を代表して行動する任意の人)が、発行者または任意の主要付属会社に債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求するイベントまたは条件を意味する
| (Xix) | 労使紛争は存在しない |
発行者や任意の主要付属会社の従業員との間には労使紛争は存在せず，これらの労使紛争は単独または合計で重大な悪影響を及ぼすことになり，発行者の知る限りすぐには発生しない
| (Xx) | 法律手続き欠席 |
販売資料および募集説明書の開示者以外に、当社は、任意の裁判所または政府機関または機関にいかなる訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査 を提出することなく、または任意の裁判所または政府機関または機関(国内または外国を問わない)によって訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査を提出し、発行者の知る限り、発行者またはその任意の合併付属会社に脅威、または影響に対する訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査を提出し、発行者またはその任意の合併付属会社(所属状況に応じて決定される)に不利であると判断された場合、個別または全体の結果を招くことが合理的に予想される。重大な悪影響をもたらすか、またはその財産または資産に重大な悪影響を与えるか、または本プロトコル、契約またはチケット中の予期される取引を完了するか、または発行者が本プロトコルまたは本プロトコルの義務を履行すること；発行者又はその任意の合併付属会社が当事側又は彼等のそれぞれの任意の財産又は資産を標的とするすべての議決すべき法律又は政府の法律手続の総和であり、販売資料及び募集規約に記載されていない場合、業務に付随する一般的な定例訴訟を含み、発行者又はその任意の合併付属会社に不利であると判断された場合、重大な悪影響を招くことはないことを合理的に予想する
| (XXI) | 知的財産権を持つ |
発行者および主要付属会社は、十分な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または特許を出願できない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号、または現在経営されている業務を展開するために必要な他の知的財産権(総称して知的財産権)を所有しているか、またはこれらの特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または特許を申請できない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号または他の知的財産権(総称して知的財産権と総称する)を合理的な条件で取得することができ、単独または全体的に所有または所有できない場合を除いて、重大な悪影響を及ぼすことがない場合を除く。発行者または任意の主要付属会社は、任意の通知を受けていないか、または他人が任意の知的財産権について主張する権利または任意の事実または状況を侵害または抵抗していることを知っており、br}知的財産権が無効または発行者またはその主要な付属会社の利益を保障するのに十分ではなく、侵害または衝突(任意の不利な決定、裁決または裁断の標的)または無効または が不足しており、個別または全体的に重大な悪影響をもたらす
| (Xxii) | 操作がない |
発行者またはその任意の関連会社、この用語は、1933年法案の下の規則501(B)において定義されている(各関連会社および総称して関連会社と呼ばれる)(定義のような)発行者が引受業者または任意の販売エージェントをいかなる陳述もしないことを前提とする
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上記のような身分で行動する)であっても、発行者または任意の共同会社は、債券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または構成されているか、または合理的に予想することが意図されているか、または債券の売却または転売を促進する行動を直接または間接的に取らないであろう
| (XXIII) | これ以上の要求はない |
発行者が本プロトコル、本契約または手形項目の下での義務を履行するか、または本契約項の下または本契約項下の手形を発行、発行または販売するか、または本プロトコル、本契約および手形のために予期される取引を完了するか、または本プロトコル、本契約または本チケットのための適切な署名、交付または履行、または本プロトコル、本契約または本チケットのための適切な署名、交付または履行について、発行者は、任意の裁判所または政府機関または機関への提出または許可、承認、許可、命令、登録、資格または法令を必要としないが、以下の場合を除く：(I)作成または取得された手形；(Ii)[発行者は日本銀行法(1981年第59号法令、改正)(銀行法)に基づいて日本銀行庁(金融庁)への通知、(三)]発行者は、以下の項目の任意の必要な確認、通知、または報告[金融サービス管理局/日本金融庁(金融サービス管理局)]債券の早期償還や買い戻しについても含めて[当時適用されていた日銀の法律や法規の要求の範囲内であれば](Iii)次の各項目の通知及び報告[“銀行法”と“]日本の“外国為替·対外貿易法”(1949年法律228号、改正)(“外国為替·対外貿易法”)、(Iv)は、1933年の法案に基づいて提出されたいくつかの届出要求、及び(V)信託企業法案に要求される資格を有する
| (XXIV) | ナンバープレートと許可証を管理する |
発行者および主要付属会社は、適切な国、地方、または外国の規制機関または機関によって発行される許可証、許可、承認、同意および他の許可(総称して政府許可証と呼ぶ)を有し、それぞれの財産を所有またはレンタルするため、または現在それらによって運営されている業務を展開するために必要であり、単独または全体的に所有できない限り重大な悪影響を及ぼさない。発行者と主要な付属会社はすべて当該などの政府許可証の条項と条件を遵守しているが、このような条項と条件を遵守できなかった場合、単独或いは全体に重大な悪影響を与えない場合、すべての政府許可証は有効であり、すべての効力と効力を持っているが、このような政府許可証の失効或いは当該などの政府許可証が完全に発効できず、単独或いは全体に重大な悪影響を与えない場合は除外する。しかも、発行者或いは任意の主要な付属会社はいかなる撤回或いはいかなる当該政府ナンバープレートの修正に関する訴訟通知 を受けていないが、このような政府ナンバープレートが個別或いは全体的に撤回或いは改訂された場合、重大な不利な影響を招く
| (XXV) | 財産所有権 |
発行者及び主要付属会社は発行者及び主要付属会社が所有するすべての不動産に対して良好かつ販売可能な業権を有し、及びそれが所有するすべての他の物件に対して良好な業権を有し、すべての場合、いかなる場合も住宅ローン、質権、留置権、担保権益、請求権、制限或いは任意の形式の財産権負担はないが、(A)販売資料及び募集規約に記載されているように、あるいは(B)単独或いは合計による重大な悪影響を招くことはない；及びすべての賃貸及び分譲が発行者及び主要付属会社の業務を1つの企業と見なす
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発行者または任意の主要付属会社が販売資料および募集定款に記載された物件に保有する任意の声明は完全に有効であるが、発行者または任意の主要付属会社は、上記の任意のレンタルまたは分譲条項に基づいて提出された任意の形態の重大な請求を誰も知っていない、または発行者またはその主要付属会社が当該任意のレンタルまたは分譲条項に従って賃貸または分譲物件の権利を継続して所有していることを影響または疑問視する
| (Xxvi) | 保険 |
発行者及び主要付属会社は、それぞれの財産、運営、人員及び業務をカバーする保険を有し、この等の保険金額は であり、発行者及び主要付属会社についてそれぞれ合理的に信じ、発行者及び主要付属会社及びそのそれぞれの業務に関する損失及びリスクを保障するのに十分な保険を提供する
| (Xxvii) | ITシステム |
発行者と主要な付属会社はすでに商業上の合理的な制御、政策、プログラム及びbr保障措置を実施及び維持し、その重大な機密資料、及びすべての重大な情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称してITシステムと呼ぶ)及びすべての重大な資料(すべての個人、個人識別、敏感、秘密或いは監督された資料を含む)の完全性、持続的な動作、冗長及び安全を維持することを目的としており、このように実施或いは維持できない限り重大な悪影響を与えない。発行元によれば、brは、停止または許可されていない使用またはアクセスは発生していないが、大きなコストまたは責任がなく、または他の人に通知する義務がないか、または重大な悪影響を与えないものは除外される。発行元および主要子会社は現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関する契約義務を実質的に遵守している
| (Xxviii) | 主要付属会社に制限はありません |
任意の主要付属会社は現在、契約者またはその制約された任意の合意または他の文書に基づいて、発行者に任意の配当金を支払うこと、主要付属会社の持分について任意の他の割り当てを行うこと、発行者にその主要付属会社に提供する任意の融資または下敷きを発行者に償還すること、またはそのような主要付属会社の任意の財産または資産を発行者または任意の他の主要付属会社に譲渡することが直接的または間接的に禁止されているわけではない
| (XXIX) | 未公開の関係はない |
発行者或いはその任意の付属会社と発行者或いはその任意の付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客或いはサプライヤーの間に直接或いは間接関係はないが、1933年の法令或いは1933年の法令規則の規定により、登録説明書及び目論見の中に記述しなければならないが、登録説明書、販売時間資料及び募集定款はこのように記述されていない或いは記載されていない
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| (Xxx) | “投資会社法” |
発行者は必要ではない、または以下の場合、発行者が投資会社または投資会社によって制御されるエンティティとして登録することを要求しない：(br}1940年に改正された米国投資会社法およびその下で公布された規則および条例の意味範囲内)本明細書に記載された手形の発行および販売、ならびに(2)販売情報および募集説明書に記載された対応する純収益の適用
| (XXXI) | 会計制御と開示制御 |
発行者及びその合併子会社は、1934年法案の要求に符合する財務報告内部制御制度(定義は1934年法案第13 a-15(F)条参照)を維持し、そしてそれぞれの主要幹部と主要財務官或いは類似の機能を履行する人員によって設計或いはその監督下で設計し、アメリカ公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。発行者および各主要子会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御システムを維持する：(1)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される、(2)取引は、米国または日本GAAP(状況に応じて)に従って財務諸表を作成し、資産の責任を維持するために必要であると記録されている；(3)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；(4)記録された資産問責は、既存の資産と合理的な間隔で比較され、任意の差異に対して適切な行動をとる。 (5)登録説明書、販売時間情報、および募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互情報データは、委員会のルールおよびそのような言語に適用されるマニュアルに基づいて作成される[販売情報および募集説明書に記載されている以外は、]自発歩行者の最後の監査された合併財務諸表の日から、(A)重大な欠陥或いは の重大な欠陥が出現せず、それぞれ監査基準第5号、“財務報告内部制御監査”と“上場会社会計監督委員会財務諸表監査”中の定義が見られ、 発行者は財務報告の内部制御(救済されたか否かにかかわらず)と(B)発行者が財務報告の内部制御に重大な影響を与えない或いは合理的にそれに重大な影響を与える可能性の変化がある。発行者及びその合併子会社は、1934年法案の要求に適合する開示制御及びプログラム(1934年法案第13 a-15(E)条参照) を採用して、1934年法案又はFIELの下で提出又は提出された報告のうち、発行者が開示すべき情報を記録、処理、総括及び報告し、1934年法案又はFIEL(状況に応じて定める)の規則及び条例に規定された時間内に記録、処理、まとめ及び報告を確保し、その主要幹部及び主要財務官を含む発行者管理層に蓄積して伝達することを目的としている。開示に関する決定をタイムリーに下すことを適宜許可する。発行者及びその合併子会社は、1934年法案第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している
| (XXXII) | 税金を納める |
法律の提出を要求する任意の発行者および主要付属会社のすべての納税申告書が提出され、brなどの申告書が表示されているか、または他の方法で支払いを要求するすべての税金が支払われているが、即時抗告の評価は除外されている
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十分な準備金を取得して提供していますが、申告書を提出していない場合や個別または合計が重大な悪影響を与えない税金を納付していない場合は除外します。発行者及び主要付属会社は20年3月31日までの財政年度の所得税申告書を提出していません[]決済されており、個別または全体について評価または評価ができない限り、発行者および主要付属会社に対してこれに関連するいかなる評価もなされていないか、または合理的に予測されていない。発行者の帳簿上の発行者及び主要付属会社のいかなる最終年度のいかなる収入及び会社の税金負債の費用、課税項目及び備蓄 はすでにいかなる最終年度の追加所得税評価税或いは再評価に対応するのに十分であるが、いかなる不足があっても単独或いは合計による重大な不利な影響を招くことがなければ、例外である
| (XXXIII) | 統計と市場に関するデータ |
発行者は、販売時間情報または株式募集説明書に含まれる統計および市場関連データが、すべての重大な態様で信頼性および正確なソースに基づいているか、または由来することを信じないことに注意していない
| (XXXIV) | 反腐敗法 |
発行者または発行者によれば、発行者または発行者に知られており、発行者またはその任意の子会社を代表して行動する任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員、関連会社または他の人々は、改正された米国の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)、2010年イギリス“収賄法”または発行者またはその任意の子会社が受けた任意の他の司法管轄区域のいずれかと同等に適用される反腐敗法律、規則または法規(総称して、総称して、これを総称して、腐敗防止法)は、任意の金銭または他の財産、贈り物、任意の価値のあるものへの付与または許可を促進するために、メールまたは州間商業の任意の手段またはツールを使用することを含むが、これらに限定されず、いかなる腐敗防止法および発行元に違反し、発行者に知られている。関連会社の業務は腐敗防止法を遵守しており，これらの法律を遵守し続けることを確保するための政策や手続きを確保し，維持し続けることが期待される
発行者は、手形を直接または間接的に使用して得られたお金を発行することなく、または得られたお金を任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人々、実体または政府当局に貸与、貢献、または他の方法で提供し、いかなる反汚職法に違反する任意の外国人官僚に任意の金を支払うことができる
| (XXXV) | 資金洗浄法 |
発行者及びその子会社の業務は、いつでも適用される“1970年米国通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、これらの法規に基づいて制定された規則及び条例、並びにこれらの司法管区の任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)によって発行、管理又は実行される任意の関連規則、法規又はガイドラインに適合し、いかなる裁判所又はbrによっていかなる行動、訴訟又は訴訟も行われない
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発行元またはその任意の子会社のマネーロンダリング法に関連する政府機関、主管機関または機関、または任意の仲裁人が決定されているか、または発行元に知られている限り、脅かされている
| (XXXVI) | OFACや他の制裁と衝突していません |
発行者およびその任意の子会社、または発行者の知る限り、発行者またはその任意の子会社を代表して行動する任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人、関連者または発行者またはその任意の子会社を代表して行動するbr個人は、現在、米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、EU、陛下財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁機関と呼ぶ)が実施または実行する任意の制裁の対象ではなく、発行者またはその任意の子会社の所在地でもなく、販売情報および株式募集説明書に記載されていない限り、包括的領土制裁対象または目標に属する国または領土組織または居住する国または領土(各国は制裁対象国)である。発行者またはその任意の付属会社(I)は、手形発行によって得られたお金を使用することもなく、いかなる付属会社、共同事業パートナーまたは他の個人または実体に貸し出し、出資、または他の方法でこれらの収益を提供して、そのような融資を行う際に任意の制裁対象に属する任意の個人または実体の活動を支援することもしない。(Ii)取引所を直接または間接的に使用して得られ、取引に参加する誰(引受業者または投資家としても)が制裁規定に違反することをもたらすか、または(Iii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供することになるが、第(I)および(Iii)項の場合を除き、これは関連制裁によって許可される
| (XXXVII) | 反社会勢力 |
発行者、その付属会社、または任意の高級社員(ヤクーイン人)(本条第1(A)(Xxxvii)条については、当該語の意味は、会社資料等の開示に関する内閣府条例の第1条第31(A)項で定義された意味と同じである)発行者又はその任意の付属会社の株式が反社会勢力に属するという意味Hanshakaiteki 静行)は、第2条、引受に関する規則第23項等に規定されている。日本証券取引業者協会(反社会力)の証券、例えば組織犯罪集団 (反社会力)に限定されないブルユクダン)；発行者またはその子会社の管理に直接または間接的に参加する反社会的力がない；発行者、その任意の子会社または発行者またはその任意の子会社の任意の上級者(定義は上記参照)、どのような方法でも、いかなる反社会勢力の維持または運営に支持または参加しないか、または任意の反社会勢力の維持または運営を支持または参加するか、または知っている場合には、任意の反社会勢力と任意の禁止された関係がある
| (XXXVIII) | サバンズ·オクスリ法を守る |
発行者または発行者の任意の役員または上級職員が発行者として 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”の規定およびこれに関連して公布された規則および条例は、融資に関連する第402節、および認証に関する302および906節を含むすべての実質的な点で遵守されていない
| (XXXIX) | [注釈の状態 |
[手形は発行時に、押します平価通行証そして、発行者の間には、少なくとも発行者の現在および未来の他のすべての無担保、無条件および日付の二次債務と平等かつ公平に、少なくとも発行者の間に優先権がなく、いかなるイベントや状況も発生していない
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構成または発行者に知られているように、加速イベント(本契約で定義されるように)加速イベントは、(それぞれの場合、通知が発行されるか否かおよび/または経過時間および/または任意の他の要求を満たすか否かにかかわらず)合理的に信じられることができる]発行者は、FSAのいかなる観点または意見も、任意の実質的な点で発行者の以下の信念と矛盾または衝突することを知らない[期限まで(本文第2(C)節で定義されるように)、(I)適用される銀行法規に記載されている適用基準に基づいて、2006年に改正された金融サービス管理局公共大臣公告(Kokuji)第20号を含むが、手形は発行者となる資格のある二次資本、及び(Ii)]手形は発行者の総損失吸収能力に計上される(この用語は2015年11月9日に金融安定委員会が発表した決議と金融安定委員会が発表した総損失吸収能力(TLAC)条伝票のG-SIBの損失吸収と資本再編能力に関する原則で提出されている)。]
| (XL) | [“備考”リスト |
発行者はすでに獲得した[原則的承認]上に掲げる注釈について[関連証券取引所名 ](関連取引所など)[原則的承認]撤回されていません]
| (XLI) | 譲渡税 |
引受業者またはその代表は、印紙、発行、登録、伝票または譲渡税または他の類似税または税項(総称して移転税項と呼ぶ)を日本の税務または他の日本政府当局に支払わず、また、いかなる日本の税務または他の日本政府当局にも資本利益、所得税または源泉徴収税またはその他の税項を支払わない。(A)本協定に規定されている方法で手形を作成、発行または販売手形を引受人に交付し、(B)引受業者1人が非日本会社であると仮定し、日本の税務面では日本に常設機関がない。引受業者は、本プロトコルで予想される方法で購入者(後続購入者)にチケット、販売時間情報および入札説明書を売却および交付するか、(C)日本国外で本合意を締結、交付または履行するか、または(D)日本国外で契約または手形を発行、交付または履行するか、またはその中で予想される任意の取引を完了する
| (XLII) | 税金を前納する |
販売情報及び目論見書に記載されている以外に、発行者が非日本住民又は非日本会社(日本税法が付与した意味)の任意の手形所持者に支払う金は、日本の現行法律又は日本の任意の政治地域の税収によっていかなる源泉徴収又は同様の費用の制約を受けることはない
| (XLIII) | 日本の法律で定める効力 |
日本または日本の任意の政治的支店または代理機関の法律によれば、引受業者は、本協定の項での権利を実行する必要はなく、すなわち、手形を所有しているため、または本協定のチケットの署名、交付および履行または購入または売却のために、許可を得ること、資格を得ること、または他の方法で日本または日本の任意の政治的支店または代理機関で業務を展開する権利を有する必要がある。日本の適用法律によると、本協定、本契約、および本手形のいずれも適切な法的形態で存在し、その任意の政治的分岐またはその中のどの機関または機関も、発行者に対して本契約、本契約および本手形を強制的に実行する権利がある
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本プロトコル、契約または付記(状況に応じて)の日本またはその任意の行政区または機関における合法性、有効性、実行可能性または採択可能性を証拠として確保するためには、日本の任意の裁判所、機関または機関に本協定、契約または付記を記録しなければならない、または日本の任意の裁判所、機関または機関またはその任意の政治領域に任意の印紙、登録または同様の税金または関税を納付しなければならない
| (XLIV) | 法的選択；司法管轄権に同意する；代理送達法手続き を指定する |
ニューヨーク州の法律を本プロトコル，契約とチケットの適用法律として選択することは，日本の裁判所の承認を得，ニューヨーク州の法律を本プロトコル，契約とチケットそれぞれの適用法律として選択することは，有効かつ有効な法的選択である。本協定の規定によれば、発行者は、ニューヨーク州およびニューヨーク市に位置する米国連邦裁判所に撤回不可能に提出された提出、および発行者が任意の免除権および訴訟場所に対するいかなる異議も撤回できないこと、およびみずほ銀行株式会社によって撤回不可能な指定がその送達手続きの代理人として、発行者に対して合法的で有効かつ拘束力がある
| (b) | 将校証明書または役員証明書 |
発行者又はその任意の付属会社の任意の高級職員又は取締役は、手形発売について引受業者の代表又は代表弁護士に提出した任意の証明書を発行し、発行者が手形発売に含まれる事項について引受業者に陳述及び保証するものとみなさなければならない
第二節.引受業者への売却及び引渡し
| (a) | 備考 |
本プロトコルに記載されている陳述及び担保に基づいて、本プロトコルに規定された条項及び条件を満たした場合、発行者は、各引受業者に債券を発行して売却することに同意し、各引受業者は、付表Aにその名称に対向する一連の手形毎の元金総額を発行者に購入することに同意し、また、本規約第11節の規定により当該引受業者が購入義務がある可能性のある任意の追加元本金額を同意し、購入価格は、：[(固定金利 手形に適用)(I)属に属する[証券名を記入する], []元金の%[証券名を記入する]( に等しい[]当等元金のパーセント[証券名を記入する]その引受業者の手数料を引くと，それに相当する[]元金基数 基点)]そして[(変動金利手形に適用される)(Ii)属[証券名を記入する], []元金の%[挿入証券名 ](等しい)[]当等元金のパーセント[証券名を記入する]引受業者の手数料を引くと に等しい[]元金基点)]いずれの場合も、オフ時間(定義は後述)で支払われなければならない
| (b) | 債券公開発売 |
発行者は、販売業者は、代表が が望ましいと考え、販売情報に規定されている条項に基づいてチケットを初歩的に発売するため、本プロトコルの発効後直ちにチケットを公開発売しようとしていることを理解している。発行者は、引受業者が引受業者の任意の関連会社(販売エージェント)にチケットを提供および販売することができ、任意のそのような販売エージェントは、その購入したチケットを任意の引受業者または任意の引受業者によって提供および販売することができることを認め、同意する
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| (c) | 支払い |
手形の支払いと証明書の交付は で行わなければならない[][午前/午後](ニューヨーク時間)[]この日付の後のニューヨーク営業日(以下のように定義される)(第11条の規定に従って延期されない限り)、または発行者と合意された日付を代表して後のニューヨーク営業日(支払いおよび交付の時間および日付をここでは終了時間と呼ぶ)よりも遅くない。ニューヨーク営業日とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日のことで、この日はニューヨーク証券取引所での決済を許可する日であり、法律や行政命令がニューヨーク市銀行機関を通常許可または閉鎖する義務がある日ではありません
支払いは電信為替方式で発券人に電信為替で期限可能な資金を発券人が指定した銀行口座に送金しなければなりません。支払い対象は[代表の一人の名前]引受業者が購入するチケットのそれぞれの口座 について.各引受業者は、その代表が、購入に同意した手形の交付、入金、支払いを代行することを許可していることは言うまでもない[ 代表の1つの名前]または、その代理人は、期限までに資金を受信していない引受業者によって購入された手形について金銭を支払うことができるが、当該支払いは、本合意項の下での引受業者の責任を解除しない。本プロトコルの項では、各引受業者は、購入した手形を簿記形式で発行し、発行者またはその代表によってDTCまたはその委託者に入金する。発行者は、DTCにチケットクレジットをDTC指定されたアカウントに記入させることにより、引受業者またはその代表が購入価格を支払う場合に、チケットを各引受業者のアカウントに渡す
| (d) | 発行税 |
本プロトコルの条項によれば、発行者は、手形の作成、発行、販売および交付、ならびに引受業者および後続の購入者への手形の引受、分配、配布、および交付によって生じる任意の譲渡税、ならびに任意の利息および罰金、ならびに発行者が本プロトコルに従って支払うべき費用の償還に関連する任意の付加価値税を含む、(I)手形の作成、発行、販売および交付、ならびに引受業者および後続の購入者に手形を引受し、配布することによって生じる任意の譲渡税を負担して支払う
| (e) | 額面を登録する |
債券の証明書は額面が必要である[$200,000]または1，000ドル以上の整数倍)であり、締め切り前の少なくとも2つの完全なニューヨーク営業日前に、書面要求を表すbr名で登録される。手形を代表する証明書は、締め切り前の最後のニューヨーク営業日にニューヨーク市の販売業者に検査と包装を提供しなければならない
| (f) | 安定化 |
債券の発行及び発売については、1人以上の引受業者が、法律及び法規が許容される範囲内であり、遵守された範囲内で、発行者の代理人としてではなく、発行者の代理人として、超過配給又は他の方法で取引(公開市場又は他の態様)を行い、債券の市場価格を公開市場上に存在する可能性のあるレベルよりも高く支えることを期待し、開始すれば、このような安定した状態はいつでも終了することができる。債券発行日後30日および債券発行日 後60日以内に終了することができる。任意の安定および/または超過配給によって生じるまたは生じる任意の利益または損失は、引受業者によって負担されなければならない。引受業者は，発行者が本プロトコル計画により発行したチケットの総額が を超えないことを認めている
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第3節.条約
発行者と各販売業者の契約は以下のとおりである
| (a) | 提出を要求する書類 |
発行者は、ルール424(B)およびルール430 A、430 B、または430 Cに規定される時間内に、1933年法案に従って委員会に入札説明書を提出し、1933年の法案規則433によって要求される範囲内で任意の発行者が自由に作成する入札説明書を提出する。発行者は、募集説明書の発行日後、引受業者が手形の配給を完了する前に、1934年法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条の規定に基づいて、発行者が提出すべきすべての報告を迅速に委員会に提出し、代表から発行者に書面通知を出さなければならない(この書面通知は配給完了後に交付されなければならない)。発行者は、本協定締結日(ただし、いずれにしても成約時間前)以降の合理的な時間内に、募集説明書と発行者毎の自由作成目論見書のコピー(以前に交付されていない部分)を引受業者に提供し、数量は合理的な要求を代表する。発行者は、1933年法令で規定されている第(Br)条第456条(B)(1)(I)条に規定する時間内(その中のダンテを実行しない)し、いずれの場合も締め切りまでに今回の手形発行の登録料を支払う
| (b) | 写しの交付 |
発行者は、(A)最初に提出された標準に適合した登録説明書のコピーおよびその の各改訂をすべての引受業者に無料で交付し、それぞれの場合、すべての証拠物および提出された同意書を含み、(B)販売業者が販売手形を完了する前に、代表によって発行者に書面通知(販売完了後に交付されなければならない)、目論見書(目論見書のすべての修正および補足、および参照によって格納された文書を含む)、および発行者毎に株式募集説明書を自由に作成するコピー(販売が合理的に要求される可能性のある数を表す)、および発行者当たりの自由作成入札説明書の数を証明として交付する。引受業者が手形の配給を完了する前に、発行者は、その後、発行者が1934年法案に提出された文書に基づいて、株式募集説明書を更新、補充または修正して、更新、改訂または補充された目論見書が重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれていないこと、または陳述するために必要な重大な事実を含まないことを保証しなければならない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解はない
| (c) | 重大事件の通知と影響 |
引受業者が債券の配給を完了する前に、発行者は、直ちに代表者に通知し、書面通知の形で発行者に書面通知を出さなければならない(この書面通知は、配給完了後に交付されなければならない)、または主に債券の発行に関連するいつでも、発行者は直ちに代表者に通知し、その通知を書面で確認しなければならない：(I)登録説明書の任意の修正が提出されたか、または(I)目論見書の任意の補充または入札説明書または任意の発行者が入札説明書を自由に作成するための任意の修正が提出された。(Iii)証監会は、“登録説明書”の任意の修正または募集説明書の任意の修正または追加要求、または証監会が“登録説明書”の任意の意見または証監会によって提出された任意の他の要求に対して任意の追加情報を提供することを受け、(Iv)発行者は、日本または任意の他の司法管区の任意の証券取引所または任意の他の規制機関に提出された主に手形に関連する、または手形に直接関連する陳述を含む任意の資料(しかし前提は発行者サイト上で提供されるファイルは、代表にこのような通知を行う必要はない)
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(V)委員会または任意の他の政府または規制機関は、登録声明の有効性を一時停止するか、または任意の予備入札説明書、募集説明書、販売時間情報、または任意の発行者が入札説明書を自由に書くことを阻止または一時停止するか、またはこの目的のために、または1933年法案第8 A条に従って任意の法律手続きを開始または脅威する任意の命令を発行する。(Vi)発行者は、任意の司法管区内で債券の発売及び売却の資格を一時停止すること、又はその目的のために任意の法律手続きを開始又は脅迫することに関するいかなる通知を受けるか(発行者は、その合理的なbrを行うために、いかなる命令の発行を阻止し、登録声明の効力を一時停止するか、任意の予備募集規約、販売時間資料の使用を阻止又は一時停止すること、任意の発行者が自由に作成した入札規約又は入札規約、又は当該等の債券の資格を一時停止すること、及び、いかなる命令等を発行するか、等の命令を発行することを含む。発行者はできるだけ早く撤回を得るために合理的な最善を尽くすだろう)。(Vii)発行者は、1933年法案第401(G)(2)条又は規則401(G)(2)登録声明の使用に対して提出された任意の反対通知、並びに(Viii)条件、財務又はその他の態様又は発行者及びその付属会社(企業とみなされる)の収益、商業事務又は業務見通しに重大な影響を与える任意の重大な変化を受信し、そのとき、修正または補足された目論見書または任意の発行者が株式募集説明書 を自由に書くことは、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含むであろうか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実の陳述を見落としているであろう, 販売情報の時間，目論見書，あるいはこのような発行者が入札説明書を自由に作成して買い手に渡す際に存在する場合には，ミスリードしてはならない.この場合、またはその時間内に(I)に任意のイベントが発生する場合、発行者、発行者の代表弁護士、引受業者の代表または弁護士は、合理的な意見において、登録声明、販売時間情報、または募集説明書を修正または補充する必要があると考えられる。販売時間情報または募集説明書は、その時点に存在する状況に応じてその陳述が誤解されないように、または(Ii)登録声明、販売時間情報または募集説明書を修正または補充する必要があるために、重要な事実のいかなる非真実な陳述も含まれていない。法律を遵守するために、発行者は、直ちに準備して委員会に文書を提出し、引受業者および指定された取引業者に以下の内容に対する修正案または修正案または追加または補足を提供する。販売時間情報または募集説明書(または委員会に提出され、参照によって組み込まれた任意の文書)(その形態および実質は、引受業者の弁護士を合理的に満足させる)を経て、このように修正または追加された登録声明、販売時間情報または目論見説明書は、後続の買い手への陳述時に存在する場合に応じて、重要な事実の非真実な陳述または陳述の漏れを含まないであろう。販売時間情報または改正または補充された目論見書が適用法に適合することを誤解または確保してはならない。
| (d) | 改訂と増刊；価格補充文書の作成；発行者は自由に目論見書 を書く |
引受業者が債券の配給を完了する前に、発行者代表は、発行者に書面通知を発行する(この書面通知は、配給完了後に交付されなければならない)、または任意の時に、以下のいずれかの届出、改訂または補充が主に債券発売に関連する場合、発行者は、直ちに登録説明書を提出、修正または補充し、発行者が入札説明書、販売情報時間、および入札説明書を自由に作成する任意の提案通知代表を提出し、発効しない。代表の同意を得ずに修正や補足を行う(無理に同意を拒否してはならない)。代表がこのような届出、改訂、または補足文書を提出することに同意または代表することは、本プロトコル第5節に列挙されたいかなる条件を放棄することにはならない。発行者は代表満足の形式と実質に従って定価条伝票を作成しなければならず，次の規定の期限内に定価条伝票を提出しなければならない
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1933年法令第433(D)(5)(Ii)条の規定によると、債券発行の最終条項を確定した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く各引受業者に定価条項説明書の写しを無料で提供しなければならず、その数量は引受業者が合理的に要求しなければならない
| (e) | 記録保持 |
発行者は好意的に作成された合理的な手続きに基づいて、1933年法案第433条規則に基づいて委員会に提出されなかった各発行者が自由に目論見書を書く写しを保持する
| (f) | 手形の発売·販売の資格 |
発行者はその最大限の努力を尽くして、引受業者と協力して、合理的に指定された州と他の司法管轄区を代表する証券法に基づいて、債券に発行と販売の資格を持たせ、関連司法管轄区の債券販売に必要な時間内にこの資格を有効に維持するただし，前提として， 発行者は、法的手続書類を送達する義務がなく、又はその資格のないいかなる司法管轄区においても外国会社又は証券取引業者として任意の一般同意書を提出し、いかなる司法管轄区の業務についてbr税を支払う義務もない。発行者はまた、引受業者の合理的な要求を代表する必要な情報を引受業者に提供し、投資手形が関係司法管轄区の法律に基づいて合法であるかどうかを決定する
| (g) | 債券格付け |
カード発行人は必要なすべての合理的な行動を取らなければならない[ムーディーズ投資家サービス会社(Moody‘s Investors Service，Inc.)と標準プール格付けサービス有限責任会社(Standard&Poor’s Ratings Services LLC)]債券に関するそれぞれの信用評価を提供する
| (h) | 収益の使用 |
発行者は、売却チケットから受け取った純収益を、“販売時間情報”および“募株説明書”における収益使用に関する説明に規定されているように使用する
| (i) | [証券取引所に上場する |
発行者は、債券を関連取引所に上場させたり、取引を許可させたり、上場を維持したり、または任意の債券が返済されていない場合には、債券を別の取引所に上場させるために最善を尽くす。]
| (j) | 直接トルク |
発行者は引受業者と協力し、発行された手形がDTCの施設を介して清算と決済を行う資格があることを可能にするために最善を尽くす
| (k) | 財務大臣への通知 |
第2(C)節に規定する手続きが完了した後、発行者は“外国為替·対外貿易法”に基づいて日銀を通じて日本財務大臣に提出することを求めた報告書を速やかに提出する
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| (l) | 不法に祀ってはならない |
発行者またはその許可またはそれを代表して行動する誰であっても(発行者が販売業者およびその身分で行動する販売エージェントについていかなる陳述もしない限り)、そのような広告または意見を求めることは不法であるので、いかなる形態の広告に従事しても、またはチケットへの興味を求めることはない
| (m) | 安定がない |
発行者または任意の連属会社(発行者が引受業者およびそのような身分で行動しない任意の販売エージェントと契約を締結しないことを前提とする)は、手形の販売または転売を促進するために、発行者またはその付属会社の任意の証券の価格を安定または操作することを意図して、直接的または間接的にいかなる行動も取らないであろう
| (n) | 販売紙幣の制限 |
本契約の締結日から締め切りまでの期間内に、br代表の事前書面の同意なしに、発行者は、直接または間接的に発行、販売、要約または同意して販売してはならず、任意の他のドル建て価格の選択権を付与し、または他の任意のドル建て製品を譲渡または処分してはならない[上級/部下]発行者の債務証券
| (o) | 公告 |
本合意日から債券販売完了日後90日までの期間内に、発行者はできず、合理的で実行可能な範囲内で、合理的で実行可能な範囲内であり、合理的で実行可能な範囲内ではなく、そのすべての付属会社及び代表発行者が行動する他のすべての当事者は、：任意の公告を発行するか、または任意の記者会見または他の財務会議に参加することができ、その公告または会議は、チケットの配布に重大な影響を与えることが合理的に予想され、代表が関連通知を受けた後に迅速かつ合理的に反対する(この通知は、発行者が公表または参加する前に合理的に提供されなければならない)が、発行者または連合会社は、適用される法律または任意の適用可能な証券取引所の規則に従って、代表に関連通知を提供した後に行われる公告または開示を除外しなければならない
| (p) | 登録声明の満了 |
登録宣言の初期発効日の3周年が、すべての債券が最初に引受業者によって販売される前(その代表が初期販売完了後直ちに発行者に通知される)である場合、3周年前に、発行者がそうしていない場合、発行者がそうする資格がある場合、新しい保留登録宣言を提出し、債券の公開発行が継続することを可能にするために任意の他の必要な行動をとる。ここで言及された登録声明には、委員会によって発効が宣言された新しい登録声明が含まれなければならない
| (q) | 損益表を提供する |
発行者は、実際に実行可能な場合には、1933年法案第11(A)節及びそれに基づいて公布された委員会第158条の規定に適合し、少なくとも12ヶ月の期間をカバーし、自発歩行者の第1財政四半期が登録報告書の発効日(定義第158条参照)の後に計算を開始することを示す利益報告書を手形保持者及び代表にできるだけ早く提供する
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第4節.支出の支払い
| (a) | 費用.費用 |
他に書面の約束がない限り、発行者は、(I)作成、保存、印刷、および交付の最初に行われた登録声明、予備募集説明書、販売時間情報または目論見書(財務諸表および証拠物を含む)およびそれらの各修正または補足、発行者またはその代表によって作成、使用または言及された任意の自由な株式募集説明書、および上記のいずれかの内容の修正および補足を含む、本プロトコルの義務の履行に関連するすべての費用の支払いまたは手配に同意する。委員会に支払われるべき手形に関連する届出費用(第456(B)(1)条に規定される時間内に、適用されるような)、これに関連するすべての印刷費用、および合理的な要求を表す数量で引受業者および取引業者にコピーを郵送および交付すること、(Ii)本プロトコル、引受業者間の任意のプロトコル(例えば、ある)、契約、ならびに発行、購入、販売、発行または交付手形に関連する他の書類の準備、印刷および交付を含む；(Iii)債券証明書の準備、発行及び引受業者への交付は、債券の発行、売却及び交付時に支払うべき任意の譲渡税及びDTCに関連する任意の費用を含む。(Iv)発行者の弁護士、会計士及びその他の顧問の費用及び支出。(V)引受業者の弁護士の費用及び支出。(Vi)証券法第3(F)条の規定により債券に対する資格を有する, (Vii)受託者および任意の代理が債券に関連するすべての費用および支出、受託者およびそのような実体の弁護士が契約および債券に関連する費用および支出を含む、(Viii)発行者および投資家が債券の販売に関連する任意の経路上で負担する費用および支出を含むが、これらに限定されない。ロードショーまたは投資家プレゼンテーションスライドおよびグラフ作成に関連する費用、ロードまたは投資家プレゼンテーションに参加する任意のコンサルタントの費用および支出[(Ix)債券の取引所への上場に関連して支払うべき任意の費用](X)金融業監督管理当局(ある場合)に発売に関する任意の支出及び申請費用、並びにDTCが簿記事項の譲渡を許可する手形に関連する任意の支出及び申請費用を提出及び承認すること。(Xi)手形格付けに関連するいかなる支払費用も、(Xii)手形の発売および販売に関連する任意の届出費用、および(Xiii)本契約の第1(A)(I)から1(A)(V)節に記載された違反に起因する、改革引受業者が締結した任意の手形販売契約に関連するコストおよび支出(任意の損害賠償または法律または契約責任に関連する他の対応金額を含むがこれらに限定されない)
| (b) | 協議を中止する |
代表が本協定第5節又は第10(A)(I)節の規定により本協定を終了した場合、発行人は、保険者の合理的な弁護士費及び弁護士費を含む、そのすべての自己負担費用を保険者に返済しなければならない
第五節保険者義務の条件
本プロトコルの下で複数の引受業者の義務は、本プロトコルに記載されている発行者の陳述及び保証の正確性に依存し、発行者又はその任意の子会社の任意の高級職員が本プロトコルの規定により交付された証明書、発行者が成約前又は成約時にそのチノ及びその他の義務を履行する場合、並びに次の他の条件：
| (a) | 発行人弁護士の意見 |
閉鎖時間または前に、(I)Simpson Thacher&Bartlett LLP、発行者を代表するアメリカの弁護士と
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(Ii)発行者の日本側弁護士Nagashima Ohno&Tsunematsuは、日付がすべて締め切りであり、フォーマットおよび実質内容は、保険者の弁護士を合理的に満足させ、他の保険者のこのような手紙の署名またはコピーとともに、本契約添付ファイルA-1、添付ファイルA-2、添付ファイルB-1および添付ファイルB-2にそれぞれ記載されている
| (b) | 引受業者弁護士の意見 |
締め切りまたは締め切りの前に、代表者は、締め切り、形態、および実質的に満足できる有利な意見および開示手紙、ならびに他の各販売業者の署名または複製された手紙のコピーを引受業者の米国人弁護士Davis Polk Wardwell LLPから受信しなければならない
| (c) | 上級乗組員証明書 |
締め切りまたは締め切り前に、営業情報および募集説明書(本契約日後にそれに対するいかなる修正または補足も含まない)が情報を提供した日から、発行者およびその子会社(企業とみなされる)が財務的または他の側面にある場合、または収益、ビジネスまたは業務の見通しの面で、いかなる重大な不利な変化も発生してはならない、または通常の業務プロセスにおいても、予想される重大な不利な変化に関連するいかなる発展も生じてはならない。(A)このような重大な不利な変化が発生していないこと、または予期される重大な不利な変化に関連するいかなる事態の発展も発生していないこと、(B)本プロトコルの第1(A)節の陳述および保証が真実、正確であり、効力が終了時間および締め切り時に明確に行われていることと同じであり、(C)発行者がすべてのプロトコルを遵守し、それが終了時間または前に履行または満たされるべきすべての条件を満たすことを示す、終了時間または前に発行者幹部の証明書を受信すべきであることを表す
| (d) | 会計主任証明書 |
本協定に署名する際に、代表は、発行者会計担当者の証明書を受信しなければならず、日付は ，フォーマットおよび実質内容は、他の販売業者が署名または複製したこの証明書のコピーと共に、販売時に含まれるいくつかの財務諸表および財務情報、募集説明書、ならびに発行者および主要付属会社の他の財務情報に関するものである
| (e) | 会計主任証明書を取ってください |
終了時間または終了前に、発行者会計官の証明書を受信したことを表し、その日付は、終了時間であり、本条項の第5項(D)段落に従って提供された証明書に記載されている陳述を繰り返しているが、指定された日付は、終了時間の前の3営業日よりも遅くなく、他の販売業者に署名または複製された証明書のコピーを提供しなければならないことを示している
| (f) | 会計士慰問状 |
本協定に署名する際には、代表は、本契約日に安永会計士事務所が発行した書簡を受信しなければならない。書簡のフォーマットおよび実質的な内容は、満足させるものであり、販売情報および募集説明書に含まれる財務諸表および特定の財務情報に関する他の引受業者が署名または複製したこのような書簡のコピーを受信しなければならない
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| (g) | みんなへの慰問状 |
締め切りまたは締め切りの前に、代表たちは安永会計士事務所から手紙を受け取ったはずである。各手紙の日付は締め切り であり、この条項第5項(F)に従ってセグメント的に提出された手紙に記載されていることを繰り返しているが、具体的な日付は締め切りの3営業日を超えてはならないという大意である
| (h) | 格付けを維持する |
終値までの手形の格付けは少なくとも[“ ” by Moody’s and “ ” by S&P]そして、発行者は締め切り時に、代表たちが満足する形で、代表たちに各格付け機関の確認書を提出し、債券がこのような格付けを持っていることを確認しなければならない。本協定の署名以来、任意の国が認めた統計格付け機関(1934年法案第3(A)(62)節で定義されているように)は、発行者又はその任意の子会社の手形又は任意の他の証券の格付けを任意の格下げ、低減又は撤回してはならず、これらの証券格付け機関は、公開発表してはならない、又は発行者又はその任意の子会社が発行又は保証した手形又は任意の他の債務証券又は優先株の格付けを監督又は審査の下にあり、負の影響を与える可能性がある
| (i) | [上場を許可する |
市を受け取る時間或いは前に、債券はすでに関連取引所での上場を許可しなければならないが、br発行の正式な通知規則の制限を受けなければならない。]
| (j) | 契約と付記 |
手形の署名および交付は、閉鎖時間の前または閉鎖時間に発生しなければならず、契約は、閉鎖時間において完全に有効であり、 で有効でなければならない
| (k) | 他の文書 |
引受時間または前に、本プロトコルで予想されるチケットの発行、販売および交付、または本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証の正確性を証明するか、または任意の条件の満足状況を証明することができるように、引受業者の大弁護士に、または任意の条件の満足状況を提供しなければならない；発行者は、本プロトコルで予期されるチケットの発行、販売および交付、および本プロトコルに記載された他の取引に関連して取られたすべての手続きについて、形態的および実質的に引受業者の代表および大弁護士を満足させるべきである
| (l) | 協議を中止する |
5節で規定された任意の条件が履行時または要求履行時に代表的な満足または放棄を得られない場合、代表は、終了時間または前の任意の時間に、本プロトコルを終了することを送信者に通知することができ、第4節で規定されたおよび第1節、第7節、第8節、第9節、第13節、第14節、第15節、16節、17節、18節、20節および21節を除いて、いずれも他の者に対していかなる責任も負わない
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第六節債券の発売と転売
| (a) | 提供と販売プログラム |
各引受業者は、“1933年法案”規則405に定義された任意の自由作成募集説明書の使用計画(発行者が委員会に提供した、参照によって登録声明および発行者が発行したいかなるニュース原稿にも組み込まれていない任意の書面情報を含む)を使用していないことを本明細書に記載し、同意し、同意するが、(I)入札説明書を自由に作成することは、引受業者が入札説明書を使用するためにのみ、規則433に従って自由作成募集説明書を委員会に提出する義務をトリガしない場合を除く。(Ii)添付ファイルAに列挙されているか、または上記第1(A)(Iii)節または第3(D)節に従って準備された任意の発行者が、入札説明書(任意の電子ロードショーを含む)を自由に書くか、または(Iii)引受業者によって準備され、発行者によって事前に書面で承認された任意の自由に入札説明書を書く。上記の規定にもかかわらず、引受業者は、発行者の同意なしに、本契約添付ファイルBが指す定価条金表を使用することができる。各販売業者は、それぞれ、共同声明ではなく、その関連会社が米国以外の任意の司法管轄区でチケットを提供、販売、または交付していないことを保証し、同意し、および、適用された法律に適合する場合でなければ、またはそのような司法管轄区でチケットを購入および転売することを可能にするために必要な行動を取っているか、または任意の行動を取っているか、または自費で任意の行動をとることを可能にするために、任意の必要な行動をとるであろう
| (b) | 特殊関係人 |
発行者は、各販売業者と約束し、最終的にチケットを後続購入者に割り当てることを決定する前に、発行者は、発行者が引受業者が作成した潜在的後続購入者のリストから発行者のすべての特別な関係者の代表を識別して通知し(以下、第6(C)節参照)、発行者が引受業者のリストを受信した後、できるだけ早く合理的に実行可能な場合には、本プロトコルによるチケット配布の一部として、引受業者から任意の特別なチケットをできるだけ早く購入することを約束する
| (c) | 日本販売制限令 |
これらの手形はなくてもFIELに基づいて登録されず，日本特別税収措置法(1957年第26号法，改正本)(“特別税収措置法”)の制約を受けている。各引受業者は、それぞれ、共同で発行者に陳述、保証、同意することを意味する：(I)発行者が日本で直接又は間接的にいかなる日本人住民にも(本項(I)項で使用する用語は、日本に居住する任意の個人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)又は他の人がいかなる手形を直接又は間接的に再発売又は転売することもなく、直接又は間接的に日本国内に又はその利益のためにいかなる手形を発売又は販売することもない。FIELの登録要件によって免除され、FIELおよび任意の他の適用される日本の法律、法規、および政府ガイドラインを他の方法で遵守しない限り、または任意の日本人住民の利益のために、(Ii)それは、いかなるチケットも直接的または間接的に提供または販売されておらず、本“合意”に従ってその配布の一部として、いかなるチケットを直接または間接的に提供または販売することもなく、またはその人の利益のためにいかなるチケットも販売しない。(Y)非日本住民個人又は非日本会社も含まれず、上記のいずれかの場合において、当該人は、発行者と特殊関係(当該人を特別税務措置法第6条(4)に記載の特殊関係人と呼ぶ)又は(B)特別税務措置法第6条(11)第1項で指定された日本金融機関である。上記(Ii)項の制限があるにもかかわらず、特別税収措置法により、みずほ証券米国有限責任会社, 発行者の特別な関係者は、引受業者として行動し、任意の他の引受業者から残りの債券を買収または購入することを許可され、債券配布の一部として、その他の引受業者は を取得できなかった
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Br}は、引受業者として発行元から購入または購入されたすべてのチケットを後続の購入者に販売する
第七節.賠償
| (a) | 保険者の賠償問題 |
発行者は、各保険業者、その関連会社、販売代理、役員および高級職員、および1933年法案第15節または1934年法案第20節の意味で任意の保険業者を制御することに同意した各人は、以下のようになる
| (i) | 規則430 Bに従って登録説明書の一部とみなされる任意の情報、またはその中で記載されなければならないと言われている重要な事実を含む、“登録説明書”(またはその任意の修正)に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述または非真実な陳述によって生じるか、またはその中で陳述されなければならない重要な事実、または陳述を誤解または発生させないか、または任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書に含まれる任意の真実でない陳述、またはいわゆる真実でない陳述を書くための任意の損失、責任、クレーム、損害および費用を含む、“登録説明書”(またはその任意の修正)に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述またはそうでないと言われていることによって生じるか、または基礎的な任意の損失、クレーム、損害、および費用を含む。販売情報の時間または入札説明書(またはその任意の修正または補足)、または任意の予備入札説明書、任意の発行者が自由に作成した入札説明書、販売情報または募集説明書(またはその任意の修正または補足)において、陳述を行うために必要な重大な事実の任意の漏れまたは告発された漏れは、陳述された場合には、誤解性を有さない。 |
| (Ii) | 発生した任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用を賠償するが、任意の政府機関または機関によって開始または脅威された任意の訴訟、任意の調査または訴訟、またはそのような非真実な陳述または漏れ、またはそのような告発された任意の真実の陳述または漏れに基づいて提起された任意のクレームを解決するために支払われる総金額に限定されるが、(以下第7(D)節に別段の規定がある場合を除く)任意のこのような和解は、補償者の書面の同意を得なければならない |
| (Iii) | 任意の政府機関または機関によって開始または脅威を調査、準備または抗弁する任意の訴訟または任意の調査または法的手続き、または任意のそのような非真実の陳述または漏れ、またはそのような告発された任意の真実の陳述または漏れ、および任意のそのような費用が上記(I)または(Ii)によって支払われていない場合、合理的に引き起こされる任意およびすべての費用(選択された弁護士を表す費用および支出を含む)である |
しかし前提は本補償プロトコルは、規則430 Bに従って登録説明書の一部とみなされる任意の情報、または任意の予備募集説明書、任意の発行者が入札説明書、販売時間情報または募集説明書(またはその任意の修正または補足)を自由に作成し、その使用のために書面で明示的に提供する任意の情報を含む、規則430 Bに従って登録説明書の一部とみなされる任意の情報、または任意の発行者が入札説明書、販売時間情報または入札説明書(またはその任意の修正または補足)を自由に書くことによって、その販売業者に依存し、その使用のために書面で明示的に提供される任意の情報を含む、“登録説明書”(またはその任意の修正)中の任意の非真実な陳述または漏れまたは告発された非真の陳述または漏れによって引き起こされる任意の損失、責任、クレーム、損害または費用には適用されない
| (b) | 発行者、その役員、上級者への賠償 |
各保険者は、賠償発行者、その取締役、“登録声明”に署名した各上級職員、及び1933年法案第15節又は1934年法案第20節に示された制御発行者の各人(ある場合)に同意し、本条第7条(A)項に記載されたいずれも及び全ての損失、責任、クレーム、損害及び費用の損害から保護することができるが、いかなる真実でない陳述又は漏れに限定される
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登録説明書(またはその任意の修正)または任意の 予備募集規約、任意の発行者が自由に募集規約、販売時間情報または募集説明書(またはその任意の修正または補足)で作成された、規則430 Bに従ってその一部とみなされる任意の情報、およびその代表を介して発行者に書面で提供される、明示的に使用される任意の情報を含む、登録説明書(またはその任意の修正)または任意の で行われる
| (c) | 当事者に対する訴訟 |
各補償者は、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く各補償者に通知を出さなければならず、本契約項の下で賠償を要求する可能性のある任意の訴訟を通知しなければならないが、このように通知されていないが、補償者は、その補償者が重大な損害を受けない範囲内のいかなる責任も免除せず、いかなる場合においても、本賠償協定以外に負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。上記第7(A)に基づいて保障されている当事者であれば，保障されている当事者の弁護士は 代表が選択すべきであり，上記第7(B)に基づいて保障されている当事者であれば，発行者が保障されている当事者の弁護士を選択しなければならない。補償者たちはこのような訴訟の弁護に自費で参加することができるしかし前提は賠償側の弁護士は(賠償される側の同意を得ない限り)賠償される側の弁護士を同時に務めてはならない。いずれの場合も、賠償当事者は、同じ一般的な告発または状況のために、同じ司法管轄区域内で発生する任意の訴訟または単独で類似または類似または関連する訴訟に関連する費用および支出(地元弁護士を除く)を負担しない。補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、開始されたまたは脅威について行われた訴訟、任意の政府機関または機関による調査または法的手続き、または本第7条または第8条に従って賠償または分担を求めることができる任意のクレーム(補償された当事者が実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協または同意を達成してはならず、そのような和解、妥協または同意(I)が、そのような訴訟、調査、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む。訴訟手続きまたはクレーム、および(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動していない陳述または承認を含まない
| (d) | もし返済を得なければ，同意せずに和解に達する |
被補償者が被補償側弁護士の費用及び支出を補償されることを要求された場合、当該補償側は同意し、(I)当該補償者が前記請求を受けて45日以上和解に達した場合、その書面の同意を得ずに達成された第7(A)(Ii)条に記載の性質のいかなる和解にも責任を負うべきである。(Ii)補償者は、和解が成立する少なくとも30日前に和解条項に関する通知を受けなければならず、(Iii)補償者は、和解が成立した日までに、請求に従って補償者に賠償してはならない
第8節.貢献
本条項第7条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されないか、又は損害を受ける側がその中で言及されたいかなる損失、責任、クレーム、損害又は費用の面で損害を受けないようにすることができない場合、各賠償者は、損害者が発生したこのような損失、責任、クレーム、損害及び費用の総金額を支払うべきであり、(I)適切な割合で一方の発行者及び保険者が受けた相対的利益を反映している。本協定に基づいて手形を発行するか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法により許可されていない場合は、適切な割合で当該相対的利益を反映するだけでなく
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上記(I)項において、発行者及び保険者は、このような損失、責任、クレーム、損害又は費用の陳述又は漏れ、並びに任意の他の関連平衡法の考慮をもたらす点で、対応する過ちを負担しなければならない
発行者と引受業者が本プロトコルにより債券を発行して得られる相対的利益は、発行者が本プロトコルにより債券を発行して得られた総収益純額(費用控除前)の割合と同じとみなされる一方、引受業者が受信する総引受割引は、目論見書に規定されている債券の初期発行価格総額の割合と同じであるとみなされる
発行者および引受業者の相対的な非は、他の事項に加えて、重大な事実または漏れまたは告発された漏れに対して行われた任意の真実でないまたは告発された非真実の陳述が、発行者または販売業者および双方が提供する情報に関連するbr}の相対的な意図、知識、情報の取得、および訂正または漏れを防止する機会に関連するかどうかを、br}を参照することによって決定されるべきである
発行者及び保険者は、第8条に規定する分担が比例配分(保険者がそのために1つの実体とみなされていても)又は任意の他の分担方法によって決定される場合には、第8条に記載されている衡平考慮を考慮していない場合は、不公正かつ公平である。第8条に記載されている賠償者側で発生した損失、責任、クレーム、損害及び費用の総額は、調査、準備、又は抗弁の際に合理的に発生した任意の法律又はその他の費用を含むものとみなされる。または、任意の政府機関または機関が起動または脅威する任意の調査または手続き、またはそのような非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または疑惑の漏れに基づく任意のクレーム
第8条の規定にもかかわらず、いかなる引受業者が支払う金額は、本条項による手形の購入及び売却の総価格を超えてはならない。このような真実でない又は告発された不真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより、その引受業者が支払うことを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない
詐欺的失実陳述罪(1933年法案第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない
本第8条については、1933年法案第15節又は1934年法案第20節でいう引受業者の各人(ある場合)及びその各引受業者を制御する関連会社、上級管理者、役員及び販売代理は、当該引受業者と同じ出資権利を有し、発行者の各取締役、登録声明に署名した発行者の各上級職員及び1933年法案第15節又は1934年法案第20節の意味する発行者を制御する各人(ある場合)は、発行者と同じ出資権利を有しなければならない。本条項第8条によれば，引受業者のbrへの出資のそれぞれの義務は，本契約別表Aにおいてそのそれぞれの名称に対する手形元金金額に比例し，連携ではない
第9節.存在を述べ，保証し，継続するプロトコル
本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された発行者またはその任意の子会社の上級職員または取締役証明書に含まれるすべての陳述、保証、およびプロトコルは、(I)任意の引受業者またはその関連会社、販売エージェント、任意の制御引受業者、その高級職員または取締役、または発行者を制御する任意の人またはその代表による任意の調査、および(Ii)手形の交付および支払いにかかわらず、完全に有効でなければならない
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第10節.プロトコルの終了
| (a) | 普通に終わる |
以下の場合、代表は、締め切り時間の前の任意の時間に、本プロトコルを終了することを発行者に通知することができる：(I)本プロトコルの署名日から、または登録声明において情報を提供するそれぞれの日付から、販売情報または募集説明書の時間(本契約日後のいかなる修正または補足も含まない)、任意の重大な不利な変化、または予期される重大な不利な変化に関連するいかなる発展も、条件、財務、または他の態様においても、収益面においても、発行者およびその子会社(企業とみなされる)のビジネスまたはビジネスの見通しは、正常な業務過程で生じるか否かにかかわらず、または(Ii)日本、イギリス、米国または他の国際金融市場に何らかの重大な不利な変化が発生した場合、いかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または他の災害または危機、または国または国際政治、金融または経済状況または通貨レートの予想変化の変化または発展に関連する任意の場合、その影響は以下のとおりである。代表者は、(I)債券の販売が不可能または不適切である、債券販売契約または交付債券の強制実行、または(Iii)発行者またはその任意の付属会社の任意の証券が、任意の取引所で取引を一時停止または実質的に制限されているか、または(Iv)東京証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所株式取引所(前米国証券取引所)、ロンドン証券取引所、ナスダック証券市場またはシンガポール証券取引所-ST市場における一般的な取引が一時停止された場合、または実質的に制限されていると考えている。取引の最低価格または最高価格が確定したか、または要求価格の最大範囲, 上記のいずれかの取引所または上記のシステムまたは委員会、金融サービス管理局、イギリス上場管理局、ロンドン証券取引所有限会社、シンガポール金融管理局または任意の他の政府機関(東京証券取引所が通常のプロセスで適用される1日の限度額または振幅を除く)、または(V)日本または米国の商業銀行または証券決済または清算サービスに重大な中断が発生したか、またはヨーロッパのClearstreamまたはEuroClearが重大な中断を発生したか、または(Vi)日本の税収予想変化に関連する任意の変化または発展が発生し、発行元に悪影響を及ぼす。手形またはその譲渡、または(Vii)日本、イギリスまたは米国の任意の関係当局は、銀行業務の一時停止を発表した。
| (b) | 負債.負債 |
本契約が第10項に基づいて終了する場合は、第4項に規定されている以外は、いずれも他の者に対して責任を負わず、第1項、第7項、第8項、9項、13項、14項、15項、16項、17項、18項、18項、21項は終了後も有効である
第11節.1社または複数の引受業者の違約
1つまたは複数の引受業者がそれを購入することができないか、またはそれらが本brプロトコルに従って購入に同意したチケット(違約手形)を購入することができなかった場合、それは、その後36時間以内に1人または複数の非違約引受業者または任意の他のbr引受業者を配置してすべて(すべて以上)の違約手形を購入する権利があることを表すが、36時間の期間内にそのようなスケジュールが完了していないことを表す場合：
| (a) | 違約手形の数が本プロトコルによって購入されたチケット元金総額の10%を超えない場合、違約手形を構成するすべてのチケット を共通に比例して購入するのではなく、非違約手形のそれぞれを別々に購入すべきである |
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| 彼らそれぞれの購入義務[一連]備考[延滞手形を構成する]ここでは，以下の義務を負う[このような一連の]すべての非違約引受業者の付記 |
| (b) | 違約手形の数が本プロトコル項で購入しようとするチケット元金総額の10% を超えた場合、引受業者が発行者に通知した後、本プロトコルは終了し、非違約引受業者は何の責任も負わない |
本第11条に基づくいかなる行動も、その違約に対するいかなる違約保険者の責任を免除することはできない
このような違約が本プロトコルの終了を引き起こさない場合、任意の代表または発行者は、入札説明書または任意の他のファイルまたはスケジュールを任意の必要な変更を行うために、閉鎖時間を7日以下延期する権利がある。本明細書で使用されるように、用語引受業者は、第11条に従って保証人を置換する任意の者を含む
第十二条通告
本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信フォーマットで郵送または送信され、確認された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。保険者への通知は直接代表に送らなければならない[住所.住所]；発行元に通知します。住所：日本東京千代田区大町1号5-5、郵便番号：100-8176、ファックス：+81 3 5224 1057、財務企画部に注意してください
第13節.相談や受託関係がない
発行者は、(A)手形の初期発行価格及び任意の関連割引及び手数料を含む本プロトコルによる手形の売買を確認し、同意する：(A)発行者と数名の引受業者との間の独立した商業取引であるが、一方、 (B)本協定で行われる発売及び取引を引き起こす手続については、各引受業者は、依頼者としてのみ行動し、発行者又はその任意の株主、債権者又は従業員又は他の当事者の代理人又は受託者ではなく、(C)発行者に有利な相談または受託責任をすでにまたは負担している引受業者はなく(当該引受業者が他の事項について意見を提供しているか否かにかかわらず)、本プロトコルで明確に規定されている義務を除いて、発行者に対していかなる義務も負っていない；(D)引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、発行者とは異なる利益に関連する広範な取引に従事することができ、(E)引受業者はいかなる法律、会計を提供していない。発行者はすでに適切と思われる範囲内でそれ自身の法律、会計、監督と税務顧問に相談した
第14節.当事者
本プロトコルは，保険者，発行者およびそれぞれの相続人の利益に適用され，拘束力がある。本協定におけるいかなる明示的又は言及された内容も、引受業者以外の任意の個人、商号又は会社、発行者及びそのそれぞれの相続人、本プロトコル第7節及び第8節に記載された制御者、高級管理者及び取締役及びその相続人及び法定代表者に任意の法律又は平衡法上の権利、救済又はクレームを与えるものと解釈してはならない。本協定及び本協定のすべての条件及び規定は、引受業者、発行者及びそのそれぞれの相続人、並びに上記制御者、高級管理者及び取締役及びその相続人及び法定代表者に、いかなる他の個人、商号又は会社の利益でもなく、唯一かつ唯一の利益を提供することを目的としている。いかなる引受業者から手形を購入した購入者は、その手形を購入しただけで相続人とみなされてはならない。発行者の引受業者による任意の審査、本プロトコルで意図された取引、またはこのような取引に関連する他の事項は、発行者を代表することなく、完全に引受業者の利益のために行われる。
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第15節司法管轄権に同意する；法的手続き書類を送達する代理人を指定する；陪審裁判を放棄する
| (a) | 発行者が手形所有者および引受業者の利益に撤回不可能に同意し、同意することは、本協定または手形によって引き起こされる、または本協定または手形に関連するその義務、責任または任意の他の事項に対する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きは、すべての手形の満期および満了直前の金額が支払われるまで、または任意のそのような法的訴訟まで、またはそのような法的訴訟までニューヨーク州裁判所またはマンハッタン市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国裁判所およびその中の任意の控訴裁判所で提起することができる。このような支払いが終了する前に開始された訴訟または法的手続きは、そのような各裁判所本人およびそれ自体、その財産、資産および収入について行われる任意の訴訟、訴訟、または法的手続きの非排他的管轄権に撤回することができず、撤回することができない |
| (b) | 発行者は、みずほ銀行を指定し、指定し、現在アメリカニューヨーク10020号アメリカ通り1271号にあるオフィスを許可することができません：管理役員アメリカ法律コンプライアンス部は、その指定、指定および代理として、その財産、資産および収入、任意およびすべての法律手続き、伝票、通知および書類の受信、受け入れ、確認のために、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する上記のいずれかの米国連邦またはニューヨーク州裁判所において、その義務、責任、または本協定、手形または任意の追加合意によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の他の事項について提起された訴訟または法律手続き、およびこれらの裁判所のために規定された法律手続きに基づいて、指定者、指定者、および代理人に対して行われることができる訴訟または訴訟は、みずほ銀行の指定、委任および許可を理解し、同意することができる。発行者又は他のいかなる個人又は実体も、これ以上の行動を取らず、本協定の署名の日から直ちに発効しなければならない。発行方向の各引受業者は、上記の指定、任命及び許可をみずほ銀行有限公司に通知し、当該等の指定、任命及び許可を受けたことを示している。何らかの理由で，本契約項下の上記指定者，指定者，代理人が当該等の指定者，指定者，代理人を担当しなくなった場合，発行者は，代表者が満足する条項と本第15条の目的に応じて，ニューヨーク市マンハッタン区で新たな指定者，指定者，代理人を指定することに同意する。カード発行者はまた、このような訴訟において、任意およびすべての法的手続き、伝票、通知、および文書を送達することに同意し、同意することができない, 本条項15条に記載されているプログラム文書の写し(当該代理人の委任が任意の理由で無効であることが証明されたか否かにかかわらず、またはその代理人が送達を受け入れまたは確認しなければならない)を、関連する代理人に送達するか、または訴訟または訴訟を提起するために、航空書留または書留航空便、前払い郵便で、本プロトコルによって指定されたまたは本プロトコルに従って指定された住所に複製を郵送する。発行人は、そのような指定者、指定者、および代理人が送達に関するいかなる通知も発行することができず、送達または任意の訴訟または手続において下された任意の判決の有効性を損害または影響を与えるべきではないことに同意する。本協定の任意の規定は、任意の方法で保険者が法律を適用して許可された任意の他の方法でそのような法律手続き、伝票、通知および文書を送達する能力を制限すること、または法律が許可された他の司法管轄区域内で法律を適用して発行者に対する管轄権を得ること、またはそのいずれか一方に対して訴訟、訴訟または訴訟を提起する能力を有するとみなされてはならない。法的に許容される最大範囲内で、発券者は、ここで撤回できず、無条件にその現在または後に、上述した本合意またはマンハッタン区、ニューヨーク市に位置する米国連邦裁判所、またはマンハッタン市に位置するニューヨーク州裁判所によって提起された上記の訴訟、訴訟または法的手続きに反対する可能性があり、ここでさらに撤回不可能かつ無条件に放棄し、これらの裁判所で抗弁またはクレームを提起しないことに同意する。そのような裁判所で提起された訴訟または訴訟手続きは、不便な法廷で提起される。本プロトコルの全部または一部が終了した後、本第15条の規定は依然として有効である。 |
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| (c) | 発行者は、適用される法律の許容範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を撤回することができない |
第16節.免除の放棄
発行者またはその任意の財産、資産または収入が可能であるか、またはその後発行者に帰属する任意の免除権を有するか、または発行者に帰属する任意の免除権：任意の司法管轄区域内で、主権、任意の法律訴訟、訴訟または法律手続き、相殺または反申立、任意の裁判所の司法管轄権、法的手続き文書の送達、判決時または判決前の差し押さえ、判決の執行に協力する差し押さえまたは判決の執行の免除権、または任意の済助または強制執行判決を与えるための他の法律手続きまたは法律手続き。本プロトコル、契約、または発行に関連する任意の追加のプロトコル項目の下、またはそれに関連する義務、責任、または任意の他の事項については、発行者は、法律が適用される範囲内で、無条件に無条件に放棄し、抗弁しない、またはそのような免除を要求することに同意することができ、そのような救済および強制実行に同意することができる
第17節.外国税
発行者が本契約項の各保険者に支払うすべての金は、日本または発行者によって事務所が設けられているか、または支払いとみなされている任意の他の司法管轄区が現在または後に徴収、源泉徴収または評価されなければならず、またはbrの任意およびすべての現在および将来の収入、印紙税または他の税収、徴収費、費用、源泉徴収または控除のために免税または控除されてはならない。(I)当該保険業者が上記司法管轄区域と何らかの関係があるために徴収するいかなる税も含まれていないが、本合意項の下の保険者としての参加および(Ii)米国またはその任意の政治区分によって保険業者の全純収入に対して徴収される任意の所得税または特許経営税(このようなすべての非排除税項、すなわち外国税項)は含まれていない。発行者が法律の実施又はその他の理由で支払うことができず、本契約項の下で支払うべき外国税の一部を支払い又は送金した場合、法律の許容範囲内で、本協定項の下の対処金額は、各保険者に生成して送金し、すべての外国税(このような増加した外国税(このような増加した外国税を含む)を差し引いた後、その金額は、外国税が適用されない場合に支払うべき金額に等しい
第18節判決貨幣
いずれの裁判所で判決を得るためにも、本契約項の下で満期になった金をドル以外の任意の通貨に両替する必要がある場合、双方の当事者は法律で許容される最大範囲内で同意しなければならず、使用される為替レートは正常な銀行手続きに基づいて、引受業者は最終判決を下す前のニューヨーク営業日にニューヨークでドルの為替レートを購入することができる。発行人は、引受業者または任意の引受業者または任意の引受業者の任意の関連会社の任意の金に対して負担する義務に対処し、ドル以外の通貨で任意の判決を下しても、当該引受業者または制御者または関連会社が他の通貨の任意の金を受信した後の第1のニューヨーク営業日前に解除されてはならず、当該引受業者または制御者または関連会社が通常の銀行手続きに従ってドルを購入することができる範囲内に限定される。このように購入されたドルが、本プロトコルの下で最初に当該引受業者または制御者または関連会社に支払う金額よりも少ない場合、発行者は、関連通貨の購入または関連通貨への両替に関連する任意の保険料および両替費を含む、当該引受業者または制御者または関連会社の損失を個別の義務として賠償することに同意する。このように購入したドルが、本契約の引受業者または支配者または関連会社が最初に支払うべき金額よりも大きい場合, 当該引受業者又は制御者又は関連会社は、本契約項の下で当該引受人又は制御者又は関連会社が最初に支払うべき金額以外の金額に相当する金額を発行者に支払うことに同意する。
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第19項.代表的権力
保険者の本契約項の下での任意の行動は、代表保険者がとることができ、代表がとるこのような行動は、保険者に拘束力を有する
第20節.米国特別決議制度を認める
| (a) | もし引受実体の任意の引受業者が米国特別決議制度の下で訴訟手続きの制約を受けた場合、当該引受業者の本プロトコルの譲渡および本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権益および義務に対する効力は、当該譲渡の米国特別和解制度下での効力と同じになる |
| (b) | もし、保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度によって訴訟手続きの制約を受けた場合、本合意によって当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使の程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の程度を超えてはならない |
本20節で用いたように：
？“BHC法案附属会社”は，用語“付属会社”を付与する意味を持ち，“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
| (i) | この用語は、12 C.F.R.(Br)節252.82(B)節で定義および解釈されたカバーエンティティ； |
| (Ii) | “米国連邦法規”第12編(Br)第47.3(B)項に基づいてこの用語を定義し解釈する保証銀行；または |
| (Iii) | この用語は12 C.F.R. 節384.2(B)節で定義と解釈される |
？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、 はその解釈に基づく
米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう
第二十一条。管治法
本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
第二十二条。時差
時間は本プロトコルの中心的な内容である.本稿では別に規定がある以外に，具体的な時間はニューヨーク時間を指す
第二十三条。統合する
本プロトコルは、発行者と保険者との間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意および了解(書面であっても口頭であっても)、またはその中の任意のプロトコルおよび了解の代わりになる
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第二十四条。改正または免除
本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、および本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でおよび本プロトコルの当事者によって署名されない限り、任意の場合に無効である
第二十五条。分割可能性
本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能であると認定された場合、その条項(無効または実行不可能である限り)は無効であるべきであり、本プロトコルには含まれていないとみなされるべきであるが、本プロトコルの任意の残りの条項は無効にされない
26節. は項に対応する
本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである
第二十七条。品目の効力
本ファイル中の章タイトルは便宜上，本ファイルの構築に影響を与えるべきではない
[後続署名ページ]
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上記の条項が私たちの合意に対するあなたの理解と一致した場合、本プロトコルのコピーに署名して発行者に返却してください。本文はすべてのコピーと共にその条項に従って保険者と発行者の間の拘束力のある合意になります
とても誠実にあなたのものです
| みずほフィナンシャルグループです。 | ||||
| By: |
|
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| 名前： | ||||
| タイトル： | ||||
[引受契約署名(Br)ページ]
| 確認して受け入れる 以上の最初に書き込まれた 日付まで： |
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| [代表名] | ||||
| By: |
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| 授権署名人 | ||||
| [[代表名] | ||||
| 差出人： |
|
|||
| 授権署名人] | ||||
上には[自分自身/彼ら自身]そして本契約別表Aとして指名された複数の保険者の代表である
[保証契約書にサインする]
付表A
| 引受業者の名前または名称 |
元金金額： [備考名を挿入する] |
|||
| [引受業者の名前または名称を記入する] |
$[] | |||
| [] | ||||
|
|
|
|||
| 合計する |
$[] | |||
|
|
|
|||
[付表A]
付表B
主要付属会社
みずほ銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社
みずほ証券株式会社です
[付表B]
添付ファイルA
販売時間情報
| • | 予備募集説明書日付： [], 20[] |
| • | 定価条項説明書、日付は [], 20[]基本的に添付ファイルBの形で |
| • | [Edgaにアーカイブされている各発行者が自由に説明書を書くことを示す] |
[添付ファイルA]
添付ファイルB
定価条項説明書
[証券名 を記入する]締め切り20[]
発行元：
予想安全格付け：*
提供された証券：
発行価格：
期日：
金利：
国債基準：(固定金利手形のみ)
国庫券基準価格/収益率：(固定金利債券のみ適用)
米国債との基準金利差：(固定金利手形のみ)
再見積 収益率：(固定金利手形のみ)
利子付日：
日数：
ランキング：
取引日：
決済日：
営業日数：
最小額：
リスト：
請求書と交付：
連合席先頭マネージャーと連席簿記管理人
連合席管理人
CUSIP：
ISIN：
*注：安全格付けは、証券の購入、販売、または保有に対する提案ではなく、指定された格付け機関の随時の一時停止、修正、または撤回の影響を受ける可能性があります
この 通信は，その通信を提供してくれる人にのみ利用される.本通信は、任意の管轄区で誰かに任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成するものではなく、当該管轄区で誰にもこのような要約または要約を提出することは違法である
発行者は、本通信に関連する発行について、米国証券取引委員会に登録説明書(目論見書を含む)と 予備入札説明書の補編を提出した。投資する前に、発行者および今回発行されたより完全な情報を取得するために、登録説明書の中の募集説明書、予備入札説明書の補編、および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読まなければなりません。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。代替的に、発行者、任意の引受業者、または発行に参加する任意の取引業者は、以下の方法で要求する場合、株式募集説明書および予備入札説明書の追加を送信するように構成される[代表名を挿入する] で[][あるいは…[代表名を挿入する]はい[]].
[添付ファイルB]
添付ファイルA-1
発行者米国弁護士が第5(A)条に基づいて提出しなければならない意見表
[添付ファイルA-1]
添付ファイルA-2
提出待ちの発行人アメリカの弁護士は手紙の表を見せます
第5条(A)によれば
[添付ファイルA-2]
添付ファイルB-1
発行者日本大弁護士は第5条(A)条に提出すべき意見表に基づいて
[添付ファイルB-1]
添付ファイルB-2
第5(A)条に交付された発行者日本大弁護士による書簡形式の開示
[添付ファイルB-2]