2022年8月5日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

Registration No. 333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

Kabushiki Kaisha瑞穂金融グループ

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

みずほフィナンシャルグループです

(登録者氏名英文訳)

日本です		98-1028207
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

1-5-5大手町

千代田区、東京100-8176、日本

+81-3-5224-1111

(登録者は主に事務室の住所と電話番号)

みずほ銀行株式会社

アメリカ大通り1271

ニューヨーク市、郵便番号：10020

(212) 282-3000

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

すべての通信のコピーを送信してください：

斎藤隆弘 Simpson Thacher&Bartlett LLP 方舟山仙谷山森ビル 六本木41階9-10，1-Chome 東京南区、106-0032、日本 +81-3-5562-6214		ジョイン·R·グレイ デイビス·Polk&Wardwell LLP 泉花園ビル33階 1-6-1六本木ヒルズ 日本東京南区106-6033 +81-3-5574-2600

一般への販売を開始することが提案された約日：本登録声明が発効した後、時々施行される

本表に登録されている証券が配当または利息再投資計画のみに基づいて発売された場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次の枠を選択してください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表 が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ

登録者が1933年に証券法規則405で定義された新興成長型会社であるか否かをチェックマークで示す。新興成長型会社

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された過渡期間を使用しないことを再選択マークで示す。ガンギエイ

？新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準を編纂発表した任意の更新を意味する

目論見書

みずほフィナンシャルグループです

(日本での登録成立)

優先債務証券

二次債務証券

私たちは時々1つまたは複数の製品の中で優先債務証券または二次債務証券を提供するかもしれません。私たちは総称して債務証券と呼びます

私たちは異なるシリーズ、異なる時間、異なる金額、異なる価格、異なる条項で、本募集説明書に記載されている任意の債務証券の組み合わせ を発売時または前に確定するかもしれない。本目論見書は、債務証券の一般条項及び債務証券発行の一般的な方式について述べている。本募集説明書の付録に債務証券の具体的な条項 を提供します。これらの目論見書付録はまた、債務証券の発行の具体的な方法を説明し、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または修正することが可能である。あなたが任意の債務証券に投資する前に、あなたは、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を含む、本募集説明書および任意の適用可能な目論見付録を読まなければならない

本募集説明書に含まれる債務証券は、1社または複数の引受業者、取引業者、代理店で発売することができ、購入者に直接発売することもできる。本募集説明書の付録 は流通計画の具体的な条項を提供する

適用される目論見書副刊には、目論見書副刊に含まれる債務証券が任意の証券取引所に上場する情報(例えば適用)が含まれる

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。？米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された最新20-F表年次報告書の項目3.D.キー情報とリスク要因、および適用される目論見書補編におけるリスク要因タイトル下の任意の他のリスク要因を参照

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこの債務証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるかどうか、または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年8月5日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
前向きな陳述に関する警告的声明			3
リスク要因			4
みずほフィナンシャルグループです。			5
資本化と負債化			6
収益の使用			7
債務証券説明書			8
税収			25
ERISAのいくつかの考慮事項			25
分配計画(利益相反)			25
専門家			27
法律事務			27
民事責任の強制執行			27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			28

i

この目論見書について

本目論見書は，我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている債務証券を、時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。私たちが債務証券を売却するたびに、債務証券と発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。株式募集説明書に含まれる情報が本募集説明書に含まれる情報と異なるか、または衝突する場合、目論見書付録は、本募集説明書の代わりになる。私たちの任意の債務証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録、および関連する任意の無料で書かれた目論見書、およびタイトルbr}nに記載されている他の情報を読む必要があります。あなたは本募集説明書の中でより多くの情報を見つけることができます

私たちは、本入札説明書、私たちまたは私たちを代表して作成された任意の適用可能な入札説明書、または無料で書かれた入札説明書に含まれている、または参照して組み込まれた任意の情報以外の情報を提供することを許可していません。参照によって統合することは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することを推薦することができることを意味します。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の正確性に責任を負いませんし、これらの情報の正確性を保証することもできません。私たちはそうしないし、証券の売却を許可しないいかなる司法管轄区でも証券を販売しないつもりだ。引用によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の情報を含み、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを含む、本募集説明書、吾などによって作成された任意の適用可能な目論見説明書、または無料で書かれた入札説明書に現れる情報を偽注文してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書および任意の目論見書補編において、文脈が別に説明されていない限り、MHFG、WE、YOUおよびOURは、みずほ金融グループおよびその合併子会社を指す。？みずほ金融グループとは、みずほ金融グループのことです。また、文脈が別に説明されていない限り、これらの提案法は、私たちが本稿で言及したすべての時期に現在の形で存在しているように、私たちを指しています。

米国証券取引委員会報告に用いられる主要財務諸表は、米国公認会計原則 (米国公認会計原則)に基づいて年次及び半年毎に作成されているが、当社の登録管轄及び日銀監督目的に用いられる主要財務諸表は、日本公認会計原則 に基づいて作成されている(日本公認会計原則)。他に説明がある以外に、本募集説明書について、私たちはすでにアメリカ公認会計原則に基づいて財務情報を報告した。別の説明または文脈で別の要求がない限り、私たちの財務諸表中のすべての 金額は円で表されます

米国の公認会計原則は日本の公認会計原則とは一定の違いがある。アメリカ公認会計原則と日本公認会計原則とのいくつかの違いの説明については、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した最新年度報告Form 20-F の第5項を参照してください。経営と財務回顧及び日本公認会計基準との入金を参照してください。あなたは、米国GAAP、日本GAAP、および他の国/地域で公認されている会計原則との間の差異、およびこれらの差が、本募集説明書または添付の目論見に含まれるまたは引用された財務情報にどのように影響を与える可能性があるかをより全面的に理解するために、自分の専門コンサルタントに相談しなければならない

本明細書または任意の目論見付録に含まれるまたは合併された吾のような財務情報 は、本明細書または目論見付録に指定された米国GAAPまたは日本GAAPまたは参照によって本明細書またはその中に組み込まれた関連文書の規定に従って提供される。参照によって本明細書に組み込まれたファイルリストについては、本明細書でより多くの情報を見つけることができるか参照によって会社に組み込まれていることを参照してください

1

本目論見書及び任意の目論見書の付録において、ドル、ドル及び$への言及は米国の合法通貨を指し、円及び人民元への言及は日本の合法的な通貨を指す。あなたの便宜のために、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、いくつかの円の金額をドルに変換する内容を含むことができる。しかしながら、これらの換算は、これらの円金額がすでにまたは可能性がある、または関連するレートでドルに両替されてもよいという陳述と解釈されてはならない

本募集説明書および任意の目論見補足資料では、米国公認会計原則に基づいて提案された円数字およびパーセンテージは、示された数字として四捨五入され、日本公認会計原則に基づいて提案された円数字およびパーセンテージは、表示された数字に切断されているが、管理会計に基づく数字は除外されており、これらの数字は、それぞれの場合、他の説明がない限り四捨五入されている。しかしながら、場合によっては、数字の合計が合計金額に一致するように表中の数字が調整され、これらの数字は関連文書でも言及されてもよい

私たちの財政年度は3月31日に終わるだろう。会計年度とは指定されていない年とは例年のことです

本募集説明書では、私たちが他に説明がない限り、私たちのすべての財務情報は総合に基づいて報告されています

2

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書および本募集説明書に引用された財務諸表およびその他の文書には、当社の財務状況および将来の経営業績に関する当社の経営陣の意図、信念、現在の期待および目標に関する前向きな陳述が多く含まれています。これらの陳述は前向きな陳述を構成し、改正された1933年の“証券法”第27 A条(“証券法”)と改正された“1934年米国証券取引法”第21 E条(“証券取引法”)の意味を満たしている。多くの場合、しかし、すべての場合ではありません。私たちは、目的、期待、信じ、努力、推定、期待、意図、可能、計画、確率、プロジェクト、リスク、求めるべき、努力、目標、および私たちまたは私たちの経営陣に関連する同様の表現を使用します。あなたはまた、戦略、計画、または意図の議論によって 前向き陳述を識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、リスク、不確実性、仮説の影響を受ける可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になったり、潜在的な仮定が間違っていることが証明された場合、私たちの実際の結果は、私たちが現在予想している結果とは大きく異なる可能性がある

私たちの実際の結果または表現は、これらの事項に関連する任意の前向き陳述で表現または示唆された結果または表現と大きく異なる可能性がある。 したがって、前向き陳述において予期される任意のイベントが発生または発生することを保証することができず、または発生した場合、それらが私たちの運営結果、キャッシュフロー、または財務状況にどのような影響を与えるか である。法律に別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由で行われたものであっても、書面でも口頭でも、更新、変更、または他の方法でいかなる前向き声明を修正する義務はない

3

リスク要因

私たちの債務証券への投資を決定する前に、あなたは、あなたの特定の投資目標および財務状況に基づいて、私たちの最新の20-F年度報告書に記載されているリスク要因の項目に記載されているリスク、本明細書に組み込まれたForm 6-K報告および適用される目論見書の付録に記載されているこれらのリスク要因の任意の更新、および本入札明細書に引用または組み込まれたすべての他の情報、ならびに任意の適用可能な目論見補足材料および私たちが推薦する任意の適用可能な目論見説明書を考慮しなければならない

4

みずほフィナンシャルグループです

私たちは日本の法律で規定されている有限責任株式会社です。私たちは銀行、信託銀行、証券、その他の金融サービスに関する業務に従事しています。より多くの情報を知るためには、米国証券取引委員会に提出された最新年次報告Form 20−Fの項目4.会社に関する情報を参照してください

5

資本化と負債化

次の表は、米国公認会計基準に基づいて公表されている2022年3月31日までの総合資本と債務を示している。この表を、本募集明細書に引用されている総合財務諸表および関連付記とともに読まなければなりません

		2022年3月31日まで(4)
		(単位：百万円)
負債：
短期借款		¥	30,665,378
長期債務(1)(2)(3)			12,578,216
総負債		¥	43,243,594
株本：
MHFG株主資本：
普通株は額面がなく、48億株の発行を許可し、すでに2，539，249，894株 を発行した			5,816,834
利益を残す			2,665,608
その他の総合収益，税引き後純額を累計する			440,112
差し引く：在庫株、コスト計算普通株4，659，024株			(8,342	)
MHFG株主総株式			8,914,212
非制御的権益			528,019
総株		¥	9,442,231
総資本と負債		¥	52,685,825

メモ：

(1)	私たちは定期的に優先手形と二次手形を発行する。私たちは2022年4月に合計15億ユーロの優先手形を発行した

(2)	我々は2022年6月に79億元の無担保固定期限二次手形を償還し、2022年7月に合計15億ドルの優先手形を償還し、2022年7月に海外特殊目的会社が発行した15億ドルの無担保固定期限二次手形を償還した

(3)	みずほ銀行は2022年6月に470億元の無担保固定期限二次手形を償還した

(4)	外貨為替レートは以下の通りです：人民元121.44=1ドル。

6

収益の使用

我々の債務証券売却の純収益およびこれらの収益の使用は，適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書で説明する

7

債務証券説明書

以下は、本募集説明書の下で提供可能な優先債務証券および二次債務証券(総称して債務証券と総称する)のいくつかの一般的な条項および規定の概要である。発行された特定一連の債務証券の具体的な条項及び条項、並びに以下に概説する一般条項及び条項を当該等の証券の範囲(ある場合)に適用し、適用される目論見書の付録又は無料で書かれた目論見書に説明し、当該説明書又は目論見書は、吾等がこのような発行に関連する文書を交付することを許可する。ここで提供される一般的な条項及び条項が、適用される目論見書の副刊又は無料で書かれた目論見書中の条項と何か不一致がある場合、適用される目論見書の副刊又は無料で書かれた目論見書中の条項及び条項が適用される

この部分は概要なので、債務証券の様々な側面を説明していない。それは、関連する一連の債務証券の発売に関連する6−Kフォームの現在の報告の証拠物として使用される優先債券および二次債券(以下に説明する)および優先債務証券の規定によって完全に制限される。あなたはこの文書を参照してもっと多くの情報を理解しなければならない

一般情報

私たちは時々私たちとニューヨークのメロン銀行との間の高級契約に基づいて1つまたは複数の一連の優先債務証券を発行するかもしれません。私たちはそれを高級受託者と呼び、日付は2016年9月13日で、時々修正または補充を行います。吾等は、時々、吾等とニューヨーク·メロン銀行との間の付属契約(期日は2021年9月13日、時々改訂または補充される)に基づいて1つまたは複数のシリーズで二次債務証券を発行するか、または吾等と付属受託者との間で締結された新しい付属契約(例えば、適用される)に基づいて二次債務証券を発行することができる。二次債務証券には固定満期日があってもよいし、固定満期日がなくてもよい。高級契約と付属契約は、本募集説明書では総称して高級契約と付属契約と呼ばれることがあり、それぞれ契約と呼ばれ、高級受託者と付属受託者は、目論見書において受託者と呼ばれることがある。文脈により、本稿で使用する用語高級契約、付属契約、付属契約は、改訂または補充された当該等の契約を指すことができる

契約規定、または が適用されれば、私たちは元金総額が私たちが時々許可する可能性のある債務証券を超えないことを規定します。この2つの契約制限または(適用される場合)は、私たちが契約に従って発行する債務証券の金額を制限することもなく、私たちまたは私たちの任意の子会社が生成する可能性のある他の債務または他の債務のいかなる制限も含まないか、または(適用される場合)は、私たちまたは私たちの任意の子会社に対して発生する可能性のある他の債務または他の債務のいかなる制限も含まない

各シリーズの優先債務証券はみずほ金融グループの直接、無条件、無従属、無担保債務を構成し、ランキング 平価通行証一方、みずほ金融グループの他のすべての無担保債務(二次債務を除く)に優先順位はない(法定優先の例外を除く)は時々返済されていない

各シリーズの二次債務証券はみずほ金融グループの直接、二次、無担保債務を構成し、ランク付けされるPari 通行証そしてお互いに偏愛していない。一連の二次債務証券の従属順位の性質および範囲、ならびに一連の二次債務証券に適用される他の付属条項は、適用される目論見書または一連の二次債務証券に関連する無料で書かれた目論見書に説明される

適用される目論見書の副刊又は自由作成目論見書に規定されている条項

適用される目論見書補充書類又は無料で書かれた目論見書は、適用された場合に、提供される特定一連の債務証券に関する以下の条項及びその他の情報を指定する。このような情報には、

•

債務証券の発行日

8

•

債務証券の名称と種類

•

債務証券のランキング、二次債務証券の従属条項を含む；

•

発行された債務証券の初期元本総額及び当該等の債務証券元本総額のいずれかの限度額

•

債務証券の発行価格

•

発行可能な債務証券の額面

•

債務証券がどのような貨幣で価格を計算するか、あるいは元金、割増(あれば)及び利息(あれば)はどのような貨幣で支払わなければならないか

•

債務証券元金およびプレミアム(ある場合)を支払う1つまたは複数の日付；

•

債務証券は、利息の1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)、またはそのような金利を計算する方法(例えば、適用可能)である

•

利子の発生日、支払日又は支払日及び関連記録日の決定方法、並びに利息計算の根拠；

•

債務証券の元本または任意のプレミアムまたは利息が指数または式を参照して決定できる場合、そのような金額は、日本の金融庁、金融庁、または他の適用規制機関の適用規制資本または他の要求が許容される範囲内で決定される

•

元金、保険料、利息を支払う方法と場所；

•

支払利息の延長または延期または支払利息のキャンセル、ならびに延期、延期またはキャンセルの期限および効果を有する権利または要求がある；

•

一連の債務証券に関連する任意の他のまたは異なる違約、修正または任意の加速権利またはチノのイベント (本募集明細書の規定と異なる場合)、および一連の二次債務証券の従属順位の性質および程度、および一連の二次債務証券に適用される他の従属条項、および債務証券が資本または規制、格付けまたは他の目的に適合するいくつかの負債に必要な属性に関連する法律法規を含む、法律または法規または格付け機関基準に適用される必要または提案された任意の条項；

•

債務証券の転換や交換特徴

•

本入札明細書の規定と異なる場合、任意の控除または控除された税収、評価、または政府費用に追加債務証券金額を支払う場合

•

私たちの選択によれば、債務の全部または一部、償還、償還または前払い債務の1つまたは複数の期限、1つまたは複数の価格、および債務の条項および条件；

•

どのような場合においても、債務証券保有者は、規定された満期日及びその条項及び条件の前に、適用される規制資本又は金融サービス管理局又は他の適用規制機関の他の要求が許容される範囲内で、債務証券の償還を要求することができる

•

受託者、受託者、認証、計算、支払代理人、譲渡代理人、または任意の一連の登録者を含む債務証券の任意の代理人の識別

•

債務証券の要約、売却、または交付に適用される任意の制限；

9

•

債務証券義務の履行に関する本募集明細書の規定とは異なる任意の規定

•

重要なアメリカ連邦や日本の税収面の考慮事項

•

債務証券は帳簿以外の形で発行されるかどうか

•

証券取引所に債務証券が上場している

•

私たちは、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券(本募集明細書の規定と異なる場合)の条項および条件を発行することができる

•

金融サービス管理局または他の適用規制機関に適用される規制資本または他の要件、またはそれに関連する、またはそれに関連する特定の一連の債務証券に適用される任意の減記、増記、自己救済規定または他の規定；および

•

特定一連の債務証券に適用される任意の他の具体的な条項又は条件は、関連契約の規定に抵触してはならない

債務証券は原始発行割引債務証券として発行することができる。元に発行された割引債務証券は、市場金利よりも低い金利で利下げまたは利息を計上せず、その元金を下回る割引で販売することができる。適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書は、このような証券に適用される任意の重大な所得税、会計、および他の特殊な考慮事項に関する情報を含む

さらに を発行する

みずほ金融グループは、特定の一連の債務証券保有者の同意なしに、本募集説明書および適用可能な入札説明書の補編で提供されるのと同じ条項および条件で追加債務証券を発行する権利を保持し、追加債務証券は、一連の債務証券の元本総額を増加させ、一連の債務証券と合併して単一のシリーズを形成するしかし前提はみずほ金融グループは、米国連邦所得税の目的でない限り、一連の債務証券と同じCUSIP、ISIN、または他の識別番号を有する任意の他の債務証券を発行してはならず、このようなさらなる債務証券は、一連の債務証券と交換可能であるとみなされる。みずほ金融グループは、未返済債務証券保有者の同意を得ずに、契約に基づいて他の債務証券を発行することも可能であり、独立した一連の一部として、本プロトコルが提供する債務証券とは異なる条項を有する

追加額の支払い

みずほ金融グループは、債務証券について支払われるすべての元金および利息を源泉徴収または控除することができない、または日本または日本を代表する任意の政治的分岐、または課税(日本の税収)を課税する権利がある任意の現在または将来の税収、関税、評価税、徴収費または任意の性質の政府課金 のためであり、法律がそのような控除または控除を要求しない限り、そのような徴収または控除を要求する。この場合、みずほ金融グループは、控除または控除後に受信された純額 が、そのような控除または控除なしに当該債務保証について受け取るべき対応する金額に等しくなるように、各債務保証の所持者に必要な追加金額(このような金額をここでは付加金額と呼ぶ)を支払わなければならない

しかし、債務保証のいかなる支払いについても、減額または減額する必要はなく、いかなる追加金も支払う必要はない

(i)

債務証券の所有者又は実益所有者を与え又は代表し、当該所有者又は実益所有者は非日本住民又は非日本会社であり、当該債務証券について当該債務証券について日本の税項目を負担しなければならない。その理由は、当該債務証券(A)が日本と何らかの関連があり、当該等を保有しているだけではないからである

10

(Br)債務担保、又は(B)“日本特別税収措置法”(1957年第26号法案、改正“特別税収措置法”)第6条第4項に記載されているみずほ金融グループと特殊関係にある者(みずほ金融グループの特殊関係者)

(Ii)

債務保証を代表する所有者または実益所有者(A)には、そのような任意の控除または控除が免除されるが、その国籍、居住地、身分、または日本との関連に関する証明、情報、文書または他の証拠を提供することは、受取人情報(以下のように定義される)を提供すること、またはみずほ金融グループまたは支払い代理人に書面免税申請(以下の定義)を提出することを含む任意の要件を遵守することができない。または(B)その利益受信者情報は、参加者(定義は以下参照)および関連国際決済機関を介して支払代理人に適切に伝達されていない

(Iii)

債務証券保有者又は実益所有者を付与又は代表し、日本税務については、当該所持者又は実益所有者は、日本個人住民又は日本会社とみなされる(ただし(A)利息受給者資料を提供するか、又は免税書面申請を提出する指定金融機関(以下に定義する。)及び(B)日本個人住民又は日本会社が正式に通知する(直接又は参加者又はその他の方法により)日本税項を納付しなければならない支払代理人の地位は、みずほ金融グループが源泉徴収又は控除するものを除く)。この日本個人住民または日本会社は、その指定された日本国内の支払代理機関を通じて債務保証に関する利息を受け取るため)

(Iv)

債務保証の所有者または実益所有者またはその代表に、支払いのための債務保証を提示する(提示が要求されるように)、債務保証の所有者または実益所有者が30日以内の任意の日に債務保証を提示すると、そのような追加金額を得る権利がある場合は、この限りではない

(v)

任意の債務担保元金又は任意の利息を支払う所持者又はその代表であり、当該所有者が受託者又は組合企業であり、又は当該債務証券の唯一の実益所有者ではないが、日本の法律では、税務目的のために、この支払は、受益者又は財産付与者が当該受託証券又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者について得られた収入内であり、各場合において、当該受益者又は財産授権者が当該債務担保の所有者であり、当該受益者又は財産授権者が当該等の追加額を得る権利がない

(Vi)

いずれの場合も、上記(I)~(V)のいずれかの組み合わせである

債務証券が清算組織の参加者又は金融仲介機関(各参加者)によって保有されている場合、みずほ金融グループが日本の税収又は日本の税収による控除又は控除の支払を得るために、債務証券の関連受益者が(I)非日本人住民個人又は非日本企業であり、いずれの場合もみずほ金融グループの特別な関係者ではない場合、又は(Ii)第6条に規定する特定のカテゴリに属する日本金融機関(指定金融機関)である場合、特別税収措置法第11段落及びその下の内閣命令(その下の省庁条例及びその他の条例、すなわち“税法”)は、債務保証の実益所有者が関与者に関連債務保証を委託する際には、当該参加者が当該債務保証の実益所有者が日本の税金の控除又は控除の要求(受取者情報)を免除することができることを証明し、参加者に当該債務保証の恩恵を受ける者がこのような免除を受けないか否かを通知しなければならない。債務証券を含む関連実益所有者が非日本人住民個人または非日本会社がみずほ金融グループの特別な関係者となる場合

債務担保が参加者によって保有されていない場合、みずほ金融グループは、日本の税収または日本の税収による控除または控除の支払いを得るために、債務担保に関する実益がすべて(I)非日本住民である場合、またはこの2つの場合においても日本市民ではない非日本会社である

11

みずほ金融グループまたは(Ii)指定金融機関の特殊関係者は、この法案によれば、当該債務証券の実益所有者は、利息を受信した各br日前に、みずほ金融グループまたは支払代理人(場合によっては)に免税申請を提出しなければならない(場合によっては)彦和帝清新国寿)(みずほ金融グループ又は任意の支払代理人から(場合に応じて)取得可能な書面免税申請)は、その他の事項のほかに、債務証券実益所有者の氏名及び住所(適用する場合は、日本個人又は会社ID番号も含む)、債務証券の所有権、関連利息支払日、支払利息金額及び当該債務証券実益所有者が免税申請を提出する資格を有する事実、及びその身分及び住所に関する書類証拠を明記しなければならない

本節で使用される関連日とは、債務保証の任意の支払いが初めて満了した日を意味するが、支払代理人がその満期日またはその日の前に支払金の全額を正式に受信していない場合、その日とは、その金の全額をそのように受信した日を意味し、その証明書に従って所持者にこれを示す通知を正式に発行することを意味する

追加金額を支払う義務は、(I)任意の遺産、相続、贈与、販売、消費税、譲渡、個人財産または任意の同様の税金、評価または他の政府費用、または(Ii)債務証券の元金または利息を控除または控除することによって支払われるべき任意の税金、評価または他の政府費用には適用されない提供債務証券および契約に別の規定がない限り、みずほ金融グループは、日本、米国またはその任意の関連政治区分またはその任意の税務機関が、その契約または債務証券の発行によって徴収される可能性のあるすべての印紙税および他の関税(ある場合)を支払わなければならない

さらに、米国国税法1471-1474条、米国財務省条例およびその下の任意の他の公式指導(FATCA)、FATCAについて締結された任意の政府間合意、または任意の司法管轄区域で実施される、またはFATCA、任意の他の管轄区域の法律下の同様の立法または任意のそのような政府間合意に関連する任意の法律、法規または他の公式指導に基づいて実施される任意の控除または控除に基づいて、追加的なお金は支払われない

債務証券の元本または利息について言及する場合は、債務証券や契約に規定されている日本の税金に関する任意の追加支払額を含むものとする

違約事件と加速事件

優先債務証券

一連の優先債務証券に関する違約イベントは、優先契約の下で以下のいずれか1つまたは複数のイベントとして定義され、補充契約で修正することができ、我々は、本募集説明書および適用される入札説明書の補足または自由な目論見書の中で、各イベントを違約イベントと呼び、発生し、継続して発生する

(i)

みずほ金融グループは、みずほ金融グループがこの期限内に支払いによって違約を是正しない限り、一連の優先債務証券の利息または元金の満期時に違約を継続し、満期日後30日以内に違約を継続する

(Ii)

みずほ金融グループは、このシリーズの任意の優先債務証券またはこのシリーズの優先債務証券に関連する優先契約に記載されている任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守せず、期限は90日であり、この日から90日以内に、高級受託者はまずみずほ金融グループに書面通知を出し、みずほ金融グループに救済を要求し、みずほ金融グループに救済措置を要求しなければならない(以下の保持者が違約事件が発生したときに受託者に通知する場合は、加速すべきである)

12

このシリーズの当時返済されていなかった優先債務証券の元本金額(このような通知は、違約イベントを指定し、救済を要求し、その通知が以下に述べる違約通知であることを説明しなければならない)；

(Iii)

日本の破産法(2004年第75号法案、改正された“破産法”)、“日本民事復興法”(1999年第225号法案、改正された“民事復興法”)、“日本企業再編法”(2002年第154号法案、改正された“企業再編法”)、“日本会社法”(2005年第86号法案、改正)、任意の管轄権のある裁判所は、瑞穂金融グループの破産または資金が相殺されないと判断し、または日本破産法(2004年第75号法案；破産法)、日本“公法”(2005年86号法案)に基づいて改正された。“会社法”または他の同様の日本の法律は適用され、その法令または命令は、60日以内に解除されていないか、または保留されていないものでなければならない。または管轄権のある裁判所は、みずほ金融グループの破産または債務またはその全部またはほぼすべての財産またはその事務の清算について、引受人または清算人、受託者または受託者または譲受人の法令または命令を発行しなければならず、その法令または命令は、60日以内に解除されていないか、または放置されていないものとしなければならない

(Iv)

みずほ金融グループは、破産法、民事復興法、会社再編法、会社法、または任意の同様の日本の適用法に基づいて、破産裁決または再編を求める手続を提起し、またはそのような手続を提起することに同意し、または破産または破産の受付人、清算人、受託者または譲受人を任命することに同意し、またはその全部またはほぼすべての財産、またはみずほ金融グループが有効な決議を採択し、その事務を清算し、解散しなければならないが、合併または合併を除外しなければならない提供当該等の合併又は合併において継続又は後任の会社は、当該一連の優先債務証券及び優先契約項の下でのみずほ金融グループの責任を効果的に担っている

失責通知に関する規定と出さないそれは.高級契約により、上級受託者は、上級受託者が既知のすべての違約状況を関連系列優先債務証券の所持者に通知しなければならない。上級受託者は、違約事件が発生してから90日以内に通知を転送し、違約が通知を転送する前に訂正されない限り、通知を転送しなければならない。しかしながら、高級債務証券の元本または利息に違約が生じない限り、上級受託者は、受託者の担当者が当該通知を差し押さえることが系列優先債務証券所持者の利益に合致することを誠実に決定した場合には、当該通知を発行しないことができる

違約事件発生時の加速優先契約規定は、補充契約が別途規定されていない限り、一連の優先債務証券が発生し、持続的にいかなる違約事件が発生した場合、優先受託者又は当該一連の未償還優先債務証券元金総額が25%以上の保有者を保有している場合は、みずほ金融グループ(及び受託者、所持者に通知する場合)に書面通知を出し、当該一連の優先債務証券の元本及び受取利息が直ちに満期及び対応することを宣言することができる

二次債務証券

一連の二次債務証券に適用される加速事件は、適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見説明書に記載され、一連の二次債務証券に関連する付属契約で説明される

失責の加速と免責を撤廃する

優先債務証券については、場合によっては、加速により満期になった優先債務証券元金が弁済されていない場合を除いて、場合によっては、加速により満期になった優先債務証券元金が弁済されていない場合を除いて、任意またはすべての事件が治癒、免除または他の方法で救済された場合、一連の優先債務証券元金総額が多数を占める保有者は、過去の加速声明を廃止したり、一連の優先債務証券の過去の違約を放棄したりすることができる

13

収益の運用

違約事件(優先債務証券)または任意の清算、破産または同様の手続きが発生した場合、関連契約下の受託者がみずほ金融グループから受け取った任意の資金は、以下の順序で使用されなければならず、これらの条項および減記条項は、適用される入札説明書補足文書または自由に書かれた目論見書に記載され、付属契約に記載される

(i)

第1に、適用された受託者および任意の支払い代理人に、合理的な補償を含む資金を受け取った債務証券シリーズの費用、手数料、および支出を支払うこと

(Ii)

第二に、一連の債務証券の元金が満期になっていない場合、一連の債務証券の利息を支払わなければならない

(Iii)

第三に、徴収された一連の債務証券の元金が関連契約に従って満期になった場合、一連の債務証券が当時未払いであったすべての元金および利息、および超過元金の利息を支払い、一連の債務証券の全満期および未払いを全額弁済するのに不十分である場合、元金および利息の合計を比例して支払うべきであり、元金および利息は元金または元金よりも利息よりも優先される

(Iv)

最後に、みずほ金融グループまたはその権利を合法的に享受している他の任意の人に残りのお金(あれば)を支払う

受託者は証券保有者を代表して行動して代償を得た

当該等の契約規定又は(適用されるように)は、債務証券に関する受託者は、当該等の債務証券保有者の指示に基づいて誠実に取られた又は漏れたいかなる行動についても責任を負うことはなく、当該等の指示は、受託者が得ることができる任意の救済について任意の法的手続を行う時間、方法及び場所、又は受託者が獲得した任意の信託又は権力の行使に関するものである。また、この等の契約書には、受託者が失責中に必要な慎重な基準で行動する権利があることを規定する条文が記載されており、関連契約の下の関連債務証券所有者が補償を行い、受託者を満足させ、その後、所有者の要求に応じて任意の権利又は権力を行使しなければならない。これらの規定及び他の規定の制限に適合する場合には、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の保有者は、関連受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法及び場所、又は関連受託者に付与された任意の信託又は権力を行使することを指示することができる

個別証券保有者に対する訴訟の制限

契約の規定によると、債務証券の個人所有者は関連契約に基づいてみずほ金融グループに対していかなる訴訟を提起してはならず、 は以下の行為が発生しない限り、期限を超えた元金と利息の支払いについて訴訟を提起してはならない

(i)

(優先債務証券の場合)所持者は、違約を継続している受託者に書面で通知しなければならない

(Ii)

影響を受けた一連の債務証券元本総額の25%以上を保有する保有者は必ず備えなければならない

(a)

受託者に書面で当該訴訟を提起すること；及び

(b)

受託者に合理的な賠償を提供する

(Iii)

受託者は、上記の請求を受けてから60日以内にこの訴訟を提起しなければならない

14

(Iv)

1つのカテゴリ投票の影響を受けた系列債務証券元本の多数の所持者は、上記所持者の指示と一致しない指示を受託者に行ってはならない

しかし、任意の債務証券所有者は、期限を過ぎた任意の元金および利息を強制的に実行する権利が影響または損害を受けないように、それぞれの満期日または後に訴訟を提起する提供二次債務証券の場合、上記の規定があるにもかかわらず、上記二次債務証券保持者の権利は、任意の減記イベントをトリガすることによって引き起こされる権利の制限および一時停止を受ける。疑問を生じないためには，付属契約又は付属債務証券の関連条文に記載されている付属及び減記規定の効力を損なうものと解釈してはならない

聖約

合併、合併、販売、または 譲渡それは.この契約は、債務証券保有者の同意なしにみずほ金融グループが合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、賃貸または譲渡を可能にする条項を含むか、または適用される場合、その全部またはほぼすべての財産または資産を任意の人または個人に譲渡することを可能にする条項を含む提供(I)みずほ金融グループが、合併又は合併又は売却、譲渡、譲渡、リース又は譲渡の存続者であるか、又は(Ii)みずほ金融グループがそのうちの1人以上の相続人に合併し、又は売却、譲渡、譲渡、リース又は譲渡の方法で当該等の財産又は資産を取得したものが株式会社である(I)みずほ金融グループKabushiki Kaha)日本の法律組織によれば、みずほ金融グループの債務証券およびこの契約に基づいて発行されたすべての一連の証券の義務を負い、取引発効後、優先債務証券については、違約事件がなく、二次債務証券については、加速事象が発生せず、br}が継続されている他の条件を満たす

提案された合併、合併、売却、譲渡、譲渡、レンタル或いは譲渡を完成する前に、みずほ金融グループは高級管理者証明書と弁護士意見を提出し、上述の条件と契約中の条件が満たされたことを表明しなければならない。受託者は、最終的には責任を負うことなく、その役人の証明書と大弁護士の意見に依存する権利がある

みずほフィナンシャルグループコンプライアンスの証拠それは.契約中にbr条項があるか、あるいはみずほ金融グループが毎年受託者にその主要な幹部、財務或いは会計官僚が発行した短い証明を提供することを要求し、みずほ金融グループが契約下のすべての条件と契約を遵守する状況を理解していることを証明する

差し押さえ訴訟の制限

優先債務証券の所持者及び上級受託者が認め、受け入れ、同意及び同意し、日本首相が規定する第2項措置(当該日を含む)を確認してから30日以内(当該日を含む)トクテダイニ·ゴソチ)すなわち、日本の預金保険法(1971年法律第34号、改正本)(“預金保険法”)(又はその任意の後続条項)第126条の2第1項第2項に規定する措置は、私たちのいかなる資産を差し押さえる行動を開始するのではなく、みずほ金融グループに適用する必要があり、日本の首相が預金保険法第126-16条(又はその任意の後続条項)により指定されて禁止されているbrを添付する

みずほ金融グループは、日本の首相で規定の第2項措置を確認しなければならない(Tokutei dai Nigo ソチ)みずほ金融グループに申請し、上級受託者と優先債務証券の所持者に当該事件に関する書面通知を提出する必要がある。みずほ金融グループは、このような書面通知を提供することができなかったか、または遅延した場合、前項に記載された確認、受け入れ、同意、および合意の効力を変更または遅延させてはならない

15

限られた権利は所有者が相殺する

適用法に適合する場合には、優先債務証券の各保有者が優先債務証券の任意の権益を受ける際に同意し、 (A)みずほ金融グループが日本の破産法(2004年第75号法案、改正)、日本民事復興法(1999年第225号法案、改正)、日本“会社再編法”(2002年第154号法案、改正)、日本“会社法”(2005年第86号法案、改正)又は他の同様の適用法に基づいて破産裁決又は再編を求める訴訟を提起しなければならない。当該等の訴訟が継続している限り、又は任意の司法管轄権を有する裁判所が法令又は命令を公布した限り、みずほ金融グループが破産又は債務を返済することができないと判断し、又は当該法律に基づいて提出された再編を承認し、かつ当該法令又は命令がまだ解除又は棚上げされていない限り、又は(B)日本の首相が確認して指定した第2項の措置(トクテダイニ·ゴソチ)みずほ金融グループに申請する必要がある場合、みずほ金融グループは、みずほ金融グループが優先債務証券または優先契約の下で、またはそれに関連する任意のお金の行使、クレームまたは保留のいずれかの相殺、賠償または保留の権利を放棄することはない

資産や負債の移転を許可する

みずほ金融グループの合併または合併または合併に関する高級契約における能力、またはその全部またはほぼすべての財産または資産を、契約に記載された任意の個人または個人に売却、譲渡、または譲渡する能力にもかかわらず、優先債務証券の各所有者および上級受託者は、みずほ金融グループの資産(みずほ金融グループの子会社の株式を含む)または負債またはその任意の部分を譲渡する行為を確認、受け入れ、同意し、同意する。預金保険法第126-13条(またはその任意の後続条項)に基づく日本の裁判所の許可を経て、日本預金保険会社が預金保険法第126-5条(またはその任意の後続条項)に基づいてみずほ金融グループの資産の認可を代表し、管理し、処分することを含む任意の譲渡を含み、いずれもそのような譲渡は、当該等の要件についてその財産又は資産を売却、譲渡、譲渡、又は譲渡することを構成しない

放電する

補充契約には別の規定があるほか、みずほ金融グループは、他の事項を除いて、各契約の下で任意またはすべての一連の債務証券(譲渡および交換を除く)に対するすべての義務を履行することができる

(i)

関連契約の条項に従って、すべての未償還債務証券または関連契約によって返済されていないこのような シリーズ債券の元金および利息を支払いまたは手配する

(Ii)

このようなすべての未償還債務br証券またはそのようなシリーズをログアウトするために、(場合に応じて)支払代理人または登録員に交付される；または

(Iii)

二次債務証券であれば、付属債券に規定されている減記条項に基づいて、付属債券の下のすべての未償還の一連の証券は減記により解約しなければならない

全口義歯の改良

二次債務証券の場合、関連する二次債券に記載されている付属条項は、任意の既存または将来の債権者を損なう優先債務(関連する一連の二次債務証券の定義について)の修正または修正を行ってはならない。いずれの場合も、このような修正は債権者に有効ではない

16

所持者の同意を得ずに修正するそれは.みずほ金融グループと受託者は、契約ごとに発行された債務証券の所持者の同意なしに補充契約を締結することができる

(i)

みずほフィナンシャルグループの後継会社がこの契約項目の義務を担っていることを証明した

(Ii)

債務証券保有者を保護する条約を増加させる

(Iii)

曖昧さを是正したり不一致を訂正したり

(Iv)

契約の追加、変更、または削除のいずれか(提供このような増加、変更または削除は、いかなる実質的な側面においても、未償還債務証券の所有者の利益に悪影響を与えるべきではない)

(v)

一連の債務証券の形式または条項を決定する

(Vi)

後任の受託者が委任を受けた証拠

(Vii)

二次債務証券の場合、みずほ金融グループが改正時に適用される関連法律および法規がそうすることを許可されていることを前提として、特定の一連の二次債務証券に適用される任意の減記、自己救済または他の条項に基づいて減記された元金および利息の償還が許可される

所有者の同意を得て修正するそれは.影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額が多数以上の保有者の同意を得て、みずほ金融グループおよび受託者は、これらの契約に任意の条文を追加するか、または契約の任意の条文を変更またはキャンセルするか、または各契約に従って発行された債務証券保有者の権利を任意の方法で修正することができるしかし前提は影響を受けていないすべての所有者は同意し、みずほ金融グループと受託者は債務証券の条項をいかなる変更も行ってはならない

(i)

任意の一連の債務証券の最終満期日を延長するか、またはそのような債務証券元金の任意の分割払いの最終満期日を延長すること

(Ii)

元金額を下げる

(Iii)

金利を下げたり利払い時間を延長したりするのは

(Iv)

償還時に支払うべき金額を減らす

(v)

任意の一連の債務証券の任意の元に発行された任意の金額の割引、割増または利息を含む、元金を支払う通貨または他の条項を変更すること；

(Vi)

みずほ金融グループが債務証券に任意の追加金額を支払う義務brの源泉徴収または控除の任意の税金、評価、または政府費用を変更する(ある場合)

(Vii)

債務証券が示す対応する満期日または後に任意の債務証券元金および利息を受信する権利を損害する

(Viii)

満期または満期後に任意の債務証券の任意の支払いに対して訴訟を提起する権利を損害する；

(Ix)

任意の特定の一連の債務証券の割合を低減し、一連の債務証券の修正は、その所有者の同意を得る必要がある；または

(x)

二次債務証券の場合、付属契約に基づいて締結された任意の特定の一連の二次債務証券の付属協定および付属条項に関連する任意の条文を修正または修正する

17

受託者について

契約により委任された任意の受託者は、関連契約下のすべての義務及び責任を所有し、及び、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)により契約受託者に対して負うすべての義務及び責任を有する

契約規定、又は適用される場合、一連の優先債務証券(優先債務証券の場合)の違約事件又は一連の二次債務証券(二次債務証券の場合)の加速事件が発生した場合、債務証券に関する受託者は、関連契約を行使してそれに付与された権利及び権力を行使し、その慎重さ及び技能は、慎重なbr個人がそれ自身の事務を処理する場合に行使又は使用する程度及び技能と同じであると規定される。違約や加速事件がない場合には、受託者は、関連契約において明確に規定されている又は信託契約法に適用される職責を履行すればよい

関連契約及び信託契約法の条文の規定の下で、受託者は、権利又は債務証券に付与された任意の権利、信託又は権力を行使する義務がなく、所有者がそのような権利、信託又は権力を行使する際に招く可能性のある任意の損失、コスト、責任又は支出について、受託者に合理的に満足できる補償及び/又は保証を提供しなければならない

受託者が吾等や吾等の任意の付属会社の債権者となったり、場合によっては債権支払いを取得したり、そのような債権について徴収された何らかの財産を現金化したりする場合には、その等の契約書には制限が記載されており、信託契約法には、そのような債権に対する制限も記載されている。受託者は、高度な契約の受託者になることを許可されるとともに、従属契約の受託者としても担当することができ、他の取引に従事することができ、任意の衝突の利益(信託契約法310(B)節で定義されるような)を得る場合には、このような衝突または辞任を除去しなければならないことが条件である

契約規定又は(適用される場合)は、吾等は、受託者及び前身 受託者毎に賠償し、関連契約又はその下の信託の受け入れ又は管理により発生又はそれに関連する任意の損失、法的責任又は支出、及び任意の法的責任に関する当該等の者の職責を履行し、任意の法的責任について弁護又は調査の正当な発生を要求するコスト及び支出を含むが、当該等の損失、法的責任又は支出が受託者又はその前身受託者の不注意又は信用喪失によるものである場合は例外である

私たちおよびその子会社および関連会社は、任意の受託者またはその関連会社と通常の銀行関係およびホスト施設を維持することができる

後任受託者

契約 の規定、又は適用される場合は、一連の債務証券の受託者が辞任又は吾等を免職することができ、後任受託者がその任命を受けた後に発効することができる。契約要件または(適用される場合)任意の後任受託者は、資本および黒字の合計50，000，000ドル以上の会社でなければならず、米国または任意の州または地域またはコロンビア特区の法律に基づいて組織および業務を行う会社でなければならない。一連の債務証券である後任受託者の任命を受けることができない者は，受け入れられた場合を除いて，当該後任受託者が資格を有し，関連契約及び“信託契約法”の適用条項の規定を満たしている

資金の償還

これらの契約規定，又は適用される場合は，みずほ金融グループが任意の債務の元金又は利息を支払うために受託者又は支払代理人に支払う特定の一連の債務証券のすべての金を規定する

18

支払いの2年後も受取人がいない担保が満期になってみずほ金融グループに支払い、受託者または支払代理人のこれに対するすべての責任は終了し、法律で許可された範囲内で、この債務担保の所有者はその後、みずほ金融グループにのみその権利のある任意のお金を請求しなければならない

ニューヨーク州の法律は

契約と債務 証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される(適用される場合)

法律書類を送って管轄区に提出することに同意しました

契約によれば、みずほ金融グループは、ニューヨーク県の任意の連邦または州裁判所に提出された契約または任意の債務証券によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または法的手続きにおいて、手続き文書を取り消すことができず、みずほ金融グループは、これらの裁判所の管轄権に撤回することができないみずほ銀行をその認可代理人として撤回することができない

金の受け取り方

グローバル手形(定義は以下に示す)に代表される債務証券の元本、利息、および追加金額は、適用される目論見書の副刊または自由に書かれた目論見書が別に規定されていない限り、ドル ドルで支払われる。関連契約条項の規定の下で、支払代理人は、所有者が利益を得るために、債務証券元金および利息を支払うために受信されたすべての金 を信託形態で保有する。みずほ金融グループは、支払代理人に、支払日に預託信託会社(DTC)にその受け取ったこのような金額を直接支払うように促す。

記帳、交付、表

DTC

債務証券は最初に簿記形式で投資家にのみ発行される。各一連の債務証券は、最初に1枚または複数の完全に登録されたグローバル手形(グローバル手形)の形態で現れるだろう。グローバル手形はCEDEE&Co.の名義で発行·登録され、同社はDTCの代理者として債務証券の証券信託機関となる。Br}グローバル手形は最初にニューヨーク·メロン銀行に預けられ、DTCの受託者となる

グローバルチケットの実益権益の所有権は、DTC(参加者)に口座を持っている人、または参加者(ヨーロッパ決済およびClearstreamを含む)によって権益を持っている人に限られる。グローバルチケットにおける実益権益の所有権は、DTCまたはその代行者が保持している記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者以外の個人の利益に関する)に表示され、所有権の譲渡は、DTCまたはその代人によって保存された記録のみによって行われる。 かつ証明書形式の債務証券が発行される前に，唯一の登録所持者がDTCの指定者であるcede&Co.，または後任ホスト機関の指定者である場合を除き

投資家は、DTCを介して(彼らがシステムの参加者である場合)、またはシステムに参加する組織によってEuroClearまたはClearstreamを含むグローバルチケットの権益を直接所有することができる。EuroClearとClearstreamはDTCを通じてその参加者がグローバルチケットを持つ権利を代表する。恩恵を受けるすべての人は，DTC，ヨーロッパ決済，Clearstreamとその参加者によって間接的にその権利を行使することしかできない

DTCはニューヨーク銀行法に基づく有限目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法はニューヨーク銀行法が指す銀行組織であり、連邦準備システムのメンバーであることを提案している

19

“ニューヨーク統一商法”とは，決済会社と，取引法第17 A条の規定により登録された決済機関をいう。DTCは，その参加者が証券を持ち，参加者の口座の電子帳簿分録を変更することにより，参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要性を解消する.直接参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などは、直接または間接的に、参加者の清算によって、または参加者とホスト関係を維持する他の人 を介してDTCシステム(間接参加者)に間接的にアクセスすることができる

ヨーロッパ清算銀行

EuroClearは、参加組織が証券および証券の入金権益を保有し、参加者または他の証券仲介機関の口座に電子入金変更を行うことによって、参加者間およびその参加者と特定の他の証券仲介機関の参加者との間の証券取引の清算および決済を促進する。欧州清算銀行は欧州清算銀行の参加者に保管、管理、清算と決済、証券貸出と貸借及び関連サービスを提供する。欧州清算銀行の参加者には、投資銀行、証券ブローカー、取引業者、銀行、中央銀行、超国家機関、委託者、投資マネージャー、会社、信託会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。欧州決済システムの非参加者は、欧州決済システム参加者又は任意の他の証券仲介機関の口座を介して債務証券の入金権益を保有及び移転することができ、当該証券仲介機関は、1つ又は複数の証券仲介機関を介して当該他の証券仲介機関と欧州決済機関との間に立ち、証券の入金権益を保有することができる

投資家は欧州決済銀行または他の証券仲介機関の口座を通じて債務証券を買収、保有または譲渡することを選択し、このような仲介機関の債務証券二級市場取引決済における決済手続きを守らなければならない。欧州清算銀行は債務証券に関するいかなる譲渡制限も監督または実行しないだろう。投資家 は、欧州決済銀行又は任意の他の証券仲介機関の口座に入金することにより、債務証券の権益を取得、保有、譲渡し、それとその仲介機関との関係を規範化する法律及び契約条項、 及びそのような仲介機関と相互の間の仲介機関(ある場合)との関係を規範化する法律及び契約条項を遵守しなければならない

欧州決済会社は、ベルギーの法律により、欧州決済会社の記録上の証券を持つ投資家は、欧州決済会社の証券に保管されている交換可能権益プールに共通財産権を持ち、その金額はその口座に記入された証券利息金額に等しいと提案している。欧州清算銀行が破産した場合、ベルギーの法律により、欧州清算銀行の参加者は、欧州清算銀行口座にクレジットされている証券権益の金額及びタイプを返還する権利がある。EuroClearがすべての参加者の債権を支払うのに十分な特定のタイプの証券の預金資本がない場合、これらの参加者はEuroClearの記録にこのような証券権益を記録している場合、ベルギーの法律によれば、このタイプの証券のうち一定の金額の権益を有するすべての参加者は、ベルギーの法律に従って実際の預金証券の利息の比例シェアを返す権利がある。ベルギー法によれば、欧州清算銀行は、配当金、投票権、および他の権利のような任意の債務証券権益の所有権利益を、その記録にそのような証券権益を記入する任意の人に渡さなければならない

欧州決済システムによる実益保有債務証券の割当てについては，欧州決済システムの条項と条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座に記入する

Clearstream

Clearstreamは，ルクセンブルク法に基づいて登録が成立し，銀行や専門信託機関の許可を得たと提案している。Clearstreamは，その参加機関が証券を持ち，以下の口座の電子課金変更によりその参加者間の証券取引の清算と決済を促進する

20

その参加者は，実際の移動証明書の必要を解消する.Clearstreamは，その参加者に保管，管理，国際取引証券の清算や決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは、Clearstreamと欧州清算銀行との間の取引決済を促進するために、欧州清算銀行事業者と電子架け橋を構築している。ルクセンブルクの登録銀行として、Clearstreamはルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社を含む世界的に公認された金融機関である。米国では，Clearstreamの顧客は証券ブローカーや取引業者や銀行に限られており，債券発行の引受業者も含まれている可能性がある。Clearstreamクライアントとホスト関係を保持する他の機構は，Clearstreamの間接アクセス権限を得ることができる.ClearstreamはDTCの間接参加者である

Clearstream実益により保有する債務証券の割当ては，ClearstreamのルールとプログラムによりClearstream参加者の現金口座に記入される

他の決済システム

私たちは特定の一連の債務証券のために任意の他の清算システムを選択することができる。我々が選択した決済システムの清算·受け渡し手続きは，適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書で説明する

振替

DTCシステム内での債務証券の購入はDTC参加者またはDTC参加者によって行われなければならず、DTC参加者はDTCの記録で債務証券の信用を得る。債務証券の各実購入者は全世界手形権益の実益所有者であり、その所有権権益はDTC参加者および間接参加者記録に順次記録されている。利益を得たグローバル手形権益所有者は、DTCによる債券購入の書面確認を受けることはないが、彼らは、DTC参加者または債務証券を購入した間接参加者によって提供された取引詳細を提供する書面確認と、彼らの保有債券の定期報告書とを受け取る。債務証券の所有権権益の譲渡は、DTC参加者と全世界の手形権益を代表する実益所有者が行動する間接 参加者の帳簿に記入された分録によって達成されなければならない。債務証券の課金システムの使用を停止しない限り、グローバル手形権益の実益所有者は、債務証券における所有権権益を表す認証形態の債務証券を受信しないであろう

DTC参加者間の振込はDTCルールに従って通常の方法で を行い、当日の資金で決済される。欧州清算銀行とClearstreamの参加者間の振込は，それぞれのルールと操作手順に従って一般的に行われる

債務証券に適用される譲渡制限を遵守する場合、直接または間接的にDTC保有者間の市場横断譲渡、およびEuroClearまたはClearstream参加者による直接または間接的な市場間譲渡は、関連する欧州ホスト機関によってDTCルールに従って関連する欧州国際清算システムを代表してDTCで行われるが、これらの市場間取引は、そのシステム内の取引相手がそのルールおよび手続きに従って、その既定の最終期限(欧州時間)内に関連する欧州国際清算システムに命令を渡す必要がある。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCで証券を交付または受信し、DTCに適用される通常の当日資金決済プログラムに従って支払いまたは支払いを受けることによって、それに代わって最終決済を行うように行動するように関連する欧州ホスト機関に指示を出す。欧州清算銀行とClearstream参加者はヨーロッパホスト機関に直接コマンドを送信しない可能性がある

時間帯の違いにより，EuroClearやClearstreamで債務証券を持っていない人と取引してEuroClearやClearstreamで受信した証券の信用がカウントされる

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後続の証券決済処理において，日付はDTC決済日以降の決済システム営業日である.この処理中に決済されたこれらのクレジットまたはこれらの証券の任意の取引は、営業日に関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。EUROCLARまたはClearstreamは、EUROCLAR参加者またはClearstream参加者がDTC参加者に証券を販売するためにEUROCLARまたはClearstreamで受信した現金をDTC決済日に価値で受け取るが、DTC決済後の決済システム営業日にのみ関連するEUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

責任に対する制限

DTC，EuroClear とClearstreamはグローバルチケット権益の実実益所有者を知らない.DTCの記録は、これらの債務証券をそのアカウントに記入したDTC参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は、世界的な手形権益の実益所有者でもない可能性がある。同様に、EuroClearおよびClearstreamの記録は、これらの債務証券がそのアカウントに登録されているEuroClearまたはClearstream参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者は、グローバルチケット権益の実益所有者でもない可能性もある。DTC、欧州決済、およびClearstream参加者、および間接参加者は、その顧客を代表して保有株式の課金を継続する

DTCの通知、投票、支払い手続き

DTCまたはその世代の有名人がグローバルチケットの登録所有者または所有者である限り、DTCまたはその世代の有名人は(状況に応じて)グローバルチケットに代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。契約で規定されたプログラムを除いて、グローバル手形権益の実益所有者は、DTCの適用プログラムに該当しない限り、当該権益を譲渡してはならない

みずほ金融グループは、DTCは、交換のために債務証券を提出することを含む債務証券保有者を可能にする任意の行動をとることを予想しており、その1つ以上の参加者の指示に限定され、DTCのグローバルチケットにおける権益は、そのアカウントに記入され、参加者がすでにまたは指示した債務証券総額元金金額の一部のみである

預託証明書は、その参加者、その参加者からその間接参加者、および参加者および間接参加者によってグローバルチケット権益の実益所有者に通知および他の通信を伝達し、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要求によって制限されるであろう

支払いエージェントは、簿記の形態で保有されている債務証券に関する任意の通知をDTCに送信または転送する

DTC手順に従って参加者 の許可を得ない限り、DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、債務証券に同意または投票しないだろう。通常のプログラムによると、DTCは記録日後にできるだけ早くみずほ金融グループに総合的な依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の同意権や投票権を記録日に債務証券をその口座に記入する参加者に譲渡する

帳簿形式で保有されている債務証券の元本および利息は、支払いエージェントによって直ちに利用可能な資金をDTC会社または他の指定された人に譲渡する。DTCのやり方は、DTCレコードに表示されたそれぞれの保有量に基づいて、DTCが支払い期日に支払いを受けないと信じる理由がない限り、関連する支払日にその参加者アカウントの貸方をクレジットすることである。DTC参加者および間接参加者の全世界手形権益受益者への支払いは、長期的な指示および慣例によって制限され、DTCまたはみずほ金融グループの責任ではなく、これらの参加者および間接参加者によって責任を負うことになり、以下の任意の法律または法規要件の制約を受ける

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は時々発効するかもしれない。DTCへの債務証券の元本および利息または他の金額の支払いはみずほ金融グループの責任であり、これらのbrを参加者に支払うことはDTCの責任であり、グローバル手形権益の実益所有者にこれらを支払うことは参加者および間接参加者の責任である

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstreamの参加者間のグローバルチケットの権利の譲渡を促進するために、上記のプログラムに従う予定であるが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムはいつでも停止する可能性がある。みずほ金融グループまたは受託者、登録者、または支払いエージェントは、DTC、EuroClearまたはClearstream、またはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者が、それぞれの業務を管理するルールおよび手順に従って負う義務については、いかなる責任も負わないであろう

担保債務証券のグローバル手形交換

DTCがいつでも世界的な手形の受託者として働きたくない場合、または90日以内に後任の担当者を指定することができない場合、または優先債務証券に関する違約事件または二次債務証券に関する加速事件が発生し、継続して発生する場合、みずほ金融グループは、グローバル手形と交換するために、br認証の形態で債務証券を発行する。任意のグローバル手形の実益権益と引き換えに交付される証明的債務証券は、DTC要求またはDTC要求を表す名前で登録される(その慣例に従って)。このような交換は、全世界の手形の実益すべての人に無料で提供されなければならないが、証明書債務証券を受信した者は、その人が支払代理人のオフィスでそのような証明書債務証券の受け渡しを受けない場合、保険、郵便料金、輸送、および他の関連費用を負担しなければならない。債務証券は無記名で発行することはできない。上記の限られた状況を除いて、グローバル手形の権益所有者は、信用証明形式で債務証券の実物受け渡しを取得する権利がない

信用証明債務証券の元金と利息は、ニューヨーク市の機関オフィスでみずほフィナンシャルグループで支払わなければならない。このオフィスは、最初は受託者の会社信託オフィスでなければならず、住所はニューヨークグリニッジ街240番地、ニューヨーク、郵便番号：10286、または支払い代理人のオフィス(最初はニューヨークメロン銀行であるべき)である提供みずほ金融グループの選択によれば、支払利息は、みずほ金融グループ登録簿上の最後の住所(例えば、登録証券)または所持者書面命令で指定された他の住所に支払われるべきか、またはみずほ金融グループ登録簿上の最後のアドレス(例えば、登録証券)または所持者書面命令で指定された他の住所に支払うべきか、またはみずほ金融グループの登録簿上の最後のアドレス(例えば、登録証券)または所持者書面で指定された他の住所に支払われるべきであるさらに提供すれば支払代理人は、信用証明債務証券の任意の利息(満期日を除く)を支払うことができ、元金金額が少なくとも10，000，000ドルの債務証券の登録所有者に対して、電子資金を介して直ちに利用可能な資金を受取人が維持するドル口座に移行することができる提供この登録所有者は、支払日(または支払エージェントが適宜受け入れを決定する他の日)に遅れない15日前に、当該brアカウントを指定する支払エージェントに書面通知を発行することを選択することができる。この指定が撤回されない限り、保有者は、当該債務証券について当該等の指定を行い、当該債務証券が将来保有者の任意の支払いに対処する場合には、引き続き有効でなければならない

任意の債務証券が任意の証券取引所に上場している場合、その債務証券は、その証券取引所の任意の適用規則によって管轄される

他の プログラム

適用される二次債務証券募集説明書副刊は、このような二次債務証券に適用される任意の減記、減記、買い戻し、または他の規定の手続きを説明することができる

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債務証券の登録·譲渡·交換

書記長は債務証券に関する登録簿を維持するだろう。各債務保証登録所有者の名前は 登録簿に記録される。いずれの場合も、みずほ金融グループ、受託者、登録者、および支払い代理人は、その名義で任意の債務担保を登録する者を、その債務担保の絶対所有者と見なすことができ、誰も逆通知の影響を受けない

所有者の選択に基づいて、債務担保及び契約書に記載されている制限を満たした場合、債務担保は、登録官事務室で異なる認可額面の債務証券の等額元本総額を譲渡又は交換して、交換又は登録譲渡に供することができる。譲渡登録のための交換又は提示のための任意の債務保証を提出するには、適切な裏書きを与えなければならない。又は譲渡書面又はその他の書類が添付されており、その形式は契約書に明記されている。交換又は譲渡時に発行された債務証券は、交換を要求する所持者又は指定譲受人(場合により定める)の名義に登録され、登録所に交付され、又は指定譲受人が要求し、リスク及び費用を負担し、指定譲受人が要求する住所に郵送される。いかなる債務証券の譲渡または交換にはいかなるサービス料も徴収されないが、いかなる非一般郵便の配信費用も徴収されないが、みずほ金融グループまたは登録機関は、任意の債務証券の譲渡または交換に関連する印紙税、税金、政府料金または保険料を支払うのに十分な金の支払いを要求することができる

図例を有する信用証明債務証券を譲渡、交換または置換する際には、みずほ金融グループが他の同意がない限り、登録者は、その例を有する信用証明債務証券 のみを交付する

身元検証エージェント

契約が許可され、または適用される場合、受託者は債務証券について1人または複数の認証代理人を指定することを許可する。この 認証エージェントは，受託者を代表して債務証券を認証することを許可され，その認証エージェントによって認証された債務証券は契約の利益を享受する権利があり， のすべての目的に対して有効かつ義務的であり，まるで受託者によって認証されているかのようになる.受託者は，契約により網羅的に記述されているように，認証エージェントを随時変更することができる

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課税する

本募集説明書が提供する債務証券の購入と所有に関する重大な日本税収と米国連邦所得税の結果は、適用される目論見書の付録に述べる

ERISAのいくつかの考慮事項

本募集説明書が提供する債務証券の購入と所有に関するいくつかの重大な結果は、適用される目論見書の付録に記載される。改正された1974年の“米国従業員退職収入保障法”(ERISA？)第1章と改正後の1986年の“米国国税法”第4975 条は、本募集説明書の購入及び保有債務証券に関するいくつかの重大な結果を規定している

分配計画(利益相反)

一般情報

私たちは時々、本入札明細書に記載されている債務証券を提供する1つまたは複数の方法を列挙するかもしれない

•

引受業者またはトレーダーを通じて

•

私たち自身に頼っています

•

エージェントを介して

•

1つまたは複数の特別な目的エンティティによって；

•

取引所を適用する規則に基づいて取引所を介して分配する；

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

債務証券の発行に関連する目論見書の補編には、発行条項が列挙される

•

発行予定の取引と債務証券の説明

•

引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

•

債務証券の購入価格と売却から得られる収益

•

引受業者又は代理店が補償する任意の保証割引及び手数料又は代理費等の項目を構成する

•

公開価格；

•

販売店に提供、転売、または支払う任意の割引または割引；

•

債務証券はそれに上場することができる証券取引所である

取引業者に許可または再販売されるか、または取引業者に支払う任意の公開発行価格、割引、または特典は、時々変更される可能性がある

債務証券の発行が引受業者を使用する場合、債務証券は、引受業者自身によって購入され、交渉取引を含む一定の公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で時々転売される可能性がある。債務証券は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受団を有さない1つ以上の引受業者から公衆に発行することもできる。別の規定がない限り

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募集説明書付録には，特定の条件を満たさない限り，引受業者は発行された債務証券の購入義務がなく，また，募集説明書付録に別段の規定がない限り，引受業者が何らかの債務証券を確実に購入した場合，彼らは発行されたすべての証券を購入するであろう

みずほ証券米国有限責任会社または私たちの任意の他のブローカー関連会社が私たちの証券の流通に関与している場合、このような発行は、金融業界規制機関規則5121または任意の後続条項の適用要件に従って行われる

本募集説明書が提供する債務証券の包販発行については、適用される法律および業界慣例に基づいて、引受業者は、安定入札に入ることによって、銀団援護取引を実施するか、または懲罰的入札を実施することを含む、本募集説明書が提供する債務証券の市場価格を安定させ、維持または他の方法で公開市場上優勢に影響を及ぼす可能性のあるレベルに影響を与えることができる

•

安定入札とは，証券価格をフック，確定または維持するための任意の入札または任意の購入を完了することである

•

銀団補充取引とは、発行に関連する空手形を減少させるために、引受団を代表して任意の入札または任意の購入を行うことを意味する

•

懲罰的入札とは，シンジケートメンバーが最初に売却した発行済み証券をシンジケート補充取引の形で購入した場合，主引受業者がそのシンジケートメンバから今回の発行に関する売却許可権を回収することを許可する手配である

これらの取引は、取引所または自動見積システム上で行うことができ、債務証券が取引所または自動見積システム上に上場している場合、またはその自動見積システム上で取引を行うことができ、または非処方薬市場であろうとなかろうと。引受業者はこのような 活動に参加する必要もなく、開始後にこれらの活動を継続する必要もない

取引業者が本募集説明書が提供する債務証券の販売に利用された場合、元本として債務証券を取引業者に売却する。そして、トレーダーは、転売時に取引業者によって決定された債務証券を異なる価格で公衆に転売することができる。取引業者の名称及び取引の条項は、その取引に関連する目論見書の付録に記載される

債務証券は、私たちによって1つまたは複数の機関購入者に直接販売されてもよく、または時々指定された代理人によって、変更可能な1つまたは複数の固定価格で販売されてもよく、または販売時に決定された異なる価格で販売されてもよい。本募集明細書に係る債務証券の要約又は売却に参加する任意の代理人は、当該募集に関連する入札説明書の付録に名称を記載し、吾等が当該代理人に支払わなければならない任意の手数料を示す。適用された募集説明書の付録に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くして行動するだろう

適用される目論見書付録にこのことが示されている場合、ライセンスエージェント、引受業者または取引業者は、あるタイプの機関に要約を募集し、募集説明書補足説明書に規定されている公開発行価格 に従って、将来の特定の日の支払いと受け渡しを規定する遅延交付契約に基づいて債務証券を購入する。これらの契約は募集説明書付録に規定されている条件の制約のみを受け、募集説明書付録は募集説明書付録に契約募集のために支払う手数料を規定する

当方との合意により、引受業者、ディーラー、代理店は重大な誤った陳述や漏れにより当方の賠償を受ける権利がある可能性があります。通常の業務プロセスにおいて、引受業者、ディーラーおよび代理は、私たちおよびその子会社または付属会社の顧客であり、それと取引するか、またはサービスを提供することができる

本募集説明書が提供する一連の債務証券は新たに発行される証券であり、既定のbr取引市場はない。公開と販売のために証券を売却された引受業者は

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は発行された債務証券で市を行うことができるが，引受業者はこのようにする義務がなく，別途通知することなくいつでも市行為を停止することができる.本募集説明書が提供する債務証券は、国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。この目論見書が提供するどの債務証券にも市場がある保証はありません

共同経営会社の市営取引

みずほ証券米国有限責任会社または我々の他の関連会社は、初期販売後に債務証券に関連する市取引に、本入札説明書と適用される目論見書付録 を使用することができる。これらの取引は、購入や販売時の市場価格に関する交渉価格に従って実行されてもよいし、他の価格で実行されてもよい。これらの付属会社はこのような取引で依頼人や代理人として機能するかもしれない。これらの連属会社は、いかなる債務証券でも市をする義務はなく、予告なくいつでも市活動を停止することができる

市取引で販売される債務証券には、本目論見書の日付以降に発行される債務証券と、本募集説明書の期日より前に発行される債務証券とが含まれる

市取引の取引と決済日および購入価格の情報は、別の販売確認書で買い手に提供される。販売確認書で別途通知されない限り、本募集説明書は市取引に使用されています

専門家

みずほ金融グループの2022年3月31日までの年次報告書に記載されているみずほ金融グループの連結財務諸表、及びみずほ金融グループの2022年3月31日までの財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永新日本有限責任会社が監査し、その報告書に掲載されており、これを含めて参考に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている

安永新日本有限責任会社住所は1-1-2日本東京千代田区由楽町100-0006

法律事務

アメリカ連邦法律とニューヨーク州法律に対する債務証券の有効性は、私たちのアメリカ弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPと彼らのアメリカ弁護士Davis Polk&Wardwell LLPによって任意の引受業者、取引業者、または代理人によって伝達される。私たちの日本人弁護士Nagashima Ohno&Tsunematsuは、日本の法律に関するいくつかの法務を伝えてくれるだろう

民事責任の強制執行

みずほ金融グループは日本の法律に基づいて設立された有限責任株式会社です。そのすべての役員と役員 は非アメリカ住民である。みずほ金融グループの全部または大部分の資産およびこれらの非住民の資産は米国国外にある。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達することができないか、または米国連邦または州証券法における私たちまたは米国にいるその人たちに対する民事責任条項に基づく裁判所判決を実行することができないかもしれない。私たちの日本人弁護士Nagashima Ohno&Tsunematsuは、日本での実行可能性に疑問があることを教えてくれました。

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米国連邦や州証券法のみに基づくオリジナル訴訟や日本の裁判所で提起された米国裁判所判決を執行する訴訟における民事責任。

私どもの速達サービス代理はみずほ銀行株式会社です

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

利用可能な情報

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。登録声明は、添付された展示品を含み、私たちに関する他の関連情報を含んでいます。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書において、登録説明書に含まれる情報の一部を省略することを可能にする。我々は、“取引法”の情報要求を遵守し、“取引法”に基づいて、米国証券取引委員会に年次報告、特別報告、その他の情報を提出する

米国証券取引委員会はまた、ウェブサイトがhttp：//www.sec.gov/であり、その中には報告、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれており、これらの情報は電子的にアメリカ証券取引委員会に記録されている

我々は現在、取引法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、委託書の提供及び内容を規定する規則を遵守することを免除している。“取引法”によれば、取引法に拘束されている米国の会社のように財務諸表を頻繁にまたは迅速に発表する必要はありません。しかしながら、監査された財務諸表を含む年次報告書を引き続き私たちの株主に提供し、監査されていない運営結果を含む一時的なプレスリリースと、時々許可されているか、または別の要求がある可能性のある他の報告書を発行します

私たちのアメリカ預託株式はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはMFGです

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、参考情報を本募集説明書に含めることを許可しています。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、このbr情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書は、参照によって組み込まれる

•

2022年7月1日に提出した2022年3月31日現在の20-F表年次報告(アーカイブ番号001-33098)

•

現在の表 6-K，日付は2022年7月14日であり，実行幹事の変更に関連している

•

我々の現在の表 6-Kは、期日は2022年7月29日であり、その中には、2022年6月30日および2022年6月30日までの3ヶ月の財務状況と経営業績が含まれており、日本公認会計基準に基づいて提出されている

今回の発行終了前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)又は15(D)条に基づいて提出したすべての後続報告は、引用により本募集説明書に入るものとみなされる。さらに、その後、米国証券取引委員会に提出された任意のタブ6−Kは、参照によって本入札説明書に組み込まれることを明示的に示し、参照によって組み込まれるべきであるとみなされるべきである。参照によって組み込まれた文書は、米国証券取引委員会に文書を提出するか、または文書を提供する対応する日に、本入札説明書の一部となるべきである

本入札明細書の場合、引用的に本明細書に組み込まれるか、または参照で本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されたものとみなされるべきである。修正または置換文は、以前の文を修正または置換したことを宣言する必要はありません、または任意の他の文を含む

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これは修正または置換された文書に列挙された情報である.いかなる目的についても、修正または代替陳述は、修正または代替陳述がなされたときに不実陳述、重大な事実の非真実な陳述、または陳述が記載されなければならない重要な事実を構成することを認めるとみなされるべきではなく、または陳述された場合には、誤解されない陳述を陳述する必要がある。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない

書面または口頭要求に基づいて、本募集説明書のコピーを受信した各人に、引用および株式募集説明書に入っているが、本募集説明書と共に交付されていない任意の文書のコピーを無料で提供する。手紙を書いたり、以下の住所に電話してこれらのファイルのコピーを請求することができます

みずほフィナンシャルグループです

1-5-5千代田区大手町

東京100-8176，日本

注意：投資家関係部

電話：+81-3-5224-2029

ファックス：+81-3-5224-1058

上述した以外に、本募集説明書には、当社のインターネットサイト上の情報が含まれているが、サイトはHttp：//www.mizuhogroup.com.

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第II部

目論見書不要の資料

第八項です。

上級者と役員への賠償です

日本会社法(“会社法”)第330条及び第402条第3項は、“日本民法”(“民法”)第643~656条の規定を、それぞれ我々の役員及び役員との関係に適用する。民法第三巻第二章第10節は、第643~656条を含み、役員又は執行幹事に適用される場合は、他の事項を除いて、実際に規定する

(1)	取締役や会社幹部は、その管理会社事務所に依頼する費用の前払いを要求することができる

(2)	取締役や会社幹部は、その会社の事務所の管理を依頼する費用を支払い、その費用を利息とともに返済することを要求することができる

(3)	取締役や役員が管理委託事務所に必要な義務を担っている場合には，会社にその代わりに義務を履行したり，義務を履行しない場合には，十分な保証を提供したりすることができる

(4)	取締役又は役員が管理委託事務により損害を与えた場合は、落ち度がない場合は、会社に賠償を請求することができる

会社法第404条第4項によれば、会社は、関連費用又は義務が取締役の職務遂行に必要又は不必要であることを証明しない限り、指名委員会、監査委員会又は報酬委員会のメンバーである取締役が提出した上記(1)~(3)項に記載の要求を拒否してはならない。本登録声明の証拠物として提出された引受契約フォーマット は，引受業者が我々の役員，高級管理者，その他の制御者の何らかの責任を賠償·分担することを規定している

私どもの役員と上級管理者はある程度役員と上級管理者が責任保険証書を保険に加入します

“会社法”によると、私たちは、法律や法規の規定が適用されている範囲で、私たちの役員や幹部が職責を履行できなかったことによる責任を免除することができ、法律や法規の規定が適用された範囲で誠実に職責を履行し、深刻な不注意がないことを前提としている。“会社法”によると、当社の定款は、外部取締役と合意し、サービスによる責任を制限することを許可しています。この合意項の下の責任限度額は、外部取締役が誠実かつ重大な過失なくその職責を履行する場合は、(I)人民元2，000万元以上の予定金額又は(Ii)法律法規に規定されている金額のうち高い者を基準としなければならない。 は、会社定款の関連規定により、すべての在任している外部取締役とこのような合意を締結した

第九項です。

展示品です

参照によって本明細書に組み込まれる、本明細書に含まれるExhibit Indexを参照する

II-1

第10項。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)	オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(a)

1933年“証券法”第10(A)(3)節又は“証券法”に要求される任意の目論見書を含む

(b)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形式によって反映されてもよく、数量および価格の変化が合計で 有効登録書中の登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

(c)

登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含めること

ただし，前提として， 上記(A)、(B)および(C)段落の要件が発効後修正案に含まれる情報が、取引所法案第13節または第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された報告書に登録者 が含まれている場合、参照によって登録説明書に組み込まれるか、または規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれる(登録説明書の一部として)

(2)	証券法項のいずれかの責任を確定するためには、各項目の発効後の改正案は、発効後の改正案で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時これらの証券の発売は初期とみなされなければならない善意の提供します

(3)	改正が発効した方法では、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券はログアウトされます

(4)

任意の遅延発売開始時または連続発売期間中に、リスト20-F第8 A項に要求される任意の財務諸表を含むように、登録レポートの発効後修正案を提出する。“証券法”第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はないが、登録者は、募集説明書に第(4)項に規定する財務諸表を含み、募集説明書中の他の全ての情報が少なくとも当該財務諸表の日付と同じ他の必要な情報を確保しなければならない。上記の規定にもかかわらず、登録者が取引法第13節又は取引法第15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれている場合には、参照により登録説明書に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F 8 A項で要求される財務諸表及び情報に組み込むために発効後の修正案を提出する必要はない

(5)	証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて：

(i)

登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出されなければならない各募集説明書は，第430 B条に基づいてなされた登録声明の一部として，証券法第415(A)(1)(I)，(Vii)又は(X)条による発売に関連しており，証券法第10(A)条に要求される資料を提供する場合は，各募集説明書は とすべきである

II-2

募集説明書に記載されている発売中の証券の第1の販売契約の発効または第1の販売契約の発効後に初めて目論見書を使用した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれる。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、募集説明書における証券に関する登録声明の新たな発効日とみなされ、証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意のその供え物です。しかしながら、売買契約時間がその発効日より前の買い手にとっては、登録宣言の一部である登録声明または入札説明書になされた任意のbr声明、または参照によって組み込まれたか、または登録声明または目論見の一部として組み込まれた文書になされたいかなる声明も、その発効日の直前に登録声明または入札説明書になされた任意の声明または任意の文書になされた任意の声明を置換または修正することはない

(6)	証券法に規定されている登録者が証券の初回流通において任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、次のいずれかの通信方式で当該購入者に証券を提供または売却する場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、その購入者に証券を提供または売却するとみなされる

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書

(Ii)

以下の署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

(7)	署名された登録者は、証券法項の下の任意の責任を決定するために、登録者が取引法第13条または第15条(D)に従って提出された各年次報告書を、参照して登録説明書に組み込むように、その中で提供される証券に関連する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたそのような証券は、初期発行とみなされるべきである善意のその供え物です

以下に署名した登録者は，受託者が米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて，信託契約法第310条 (A)の項に従って行動する資格があるか否かを決定するために申請を提出することを承諾する

証券法による責任の賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者 を許可する可能性があり、登録者は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと米国証券取引委員会に通知されている。登録者が取締役、登録者の上級職員、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払われた費用のクレームを支払うかを制御する場合、当該取締役、上級職員又は制御者が登録されている証券について提出する場合、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な司法管轄権裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する

II-3

展示品索引

1.1		引受契約の書式
4.1		高級契約は、みずほ金融グループとニューヨークメロン銀行が高級受託者として2016年9月13日とし、2016年9月13日に提供されたForm 6-K報告書(委員会ファイル番号001-33098){brを参考にして掲載されています
4.2		付属会社は、2021年9月13日にみずほ金融グループとニューヨークメロン銀行が付属受託者として、2021年9月13日に提出した表格6-K(委員会文書番号001-33098)を参考に合併したものです
4.3		高級債務担保表*
4.4		二次債務担保のフォーマット*
5.1		Nagashima Ohnoと常松の観点
5.2		Simpson Thacher&Bartlett LLPの観点
23.1		安永新日本有限責任会社が同意した
23.2		Nagashima Ohnoと常松の同意(添付ファイル5.1参照)
23.3		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(添付ファイル5.2参照)
24.1		授権書(署名ページに含まれる)
25.1		ニューヨーク·メロン銀行表T-1上の高級契約受託者資格宣言
25.2		ニューヨーク·メロン銀行表T-1上の付属契約受託者資格宣言
107.1		届出費用表

*	取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告書は、必要に応じて、修正または証拠として提出され、参照によって本明細書に組み込まれることができる

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれがF-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年8月5日に日本の東京で本登録声明が次の署名者によって署名され、正式な許可を得ることを正式に促した

授権書

これらのプレゼントによってすべての人を認識し、本登録声明の下に署名したすべての人は、ここでケニア Koshimizu、Makoto Umeiya、Akifumi Kohashi、Nobuhiro Ishikure、Hirouki MasudaおよびHideki Takagiまたはそれらのいずれか1つまたは複数を真実かつ合法的なものとして構成し、指定する事実弁護士代理人と、任意およびすべての身分で、その人およびその人の名前、場所および代替を代替する権利が完全にあり、本登録声明に対する任意およびすべての修正案および発効後の修正案に署名し、そのような届出に関連する証拠品および任意および他のすべての文書にそれぞれbr}を付与する事実弁護士そして，代理人は，その場所内及び周囲で必要とされなければならないすべてのことを行い，かつ，その人が可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的に従って完全に行動する権利があり，ここで述べたすべてのことを承認及び確認する事実弁護士一方、代理人またはその任意の代替者は、それなどを合法的に行ったり、手配したりすることができる

1933年に改正された証券法の要求によると、本登録声明は、以下の者によって指定された身分及び日付で署名された

名前.名前		タイトル		日取り
/s/木原雅弘 木原雅弘		取締役会メンバー；総裁、グループCEO(代表CEO) (首席行政官)		2022年8月5日
/s/Makoto Umeiya Makoto梅屋		取締役会のメンバー (執行幹事を代表する)； 財務コントロールと会計グループの責任者/グループ首席財務官 グループ首席デジタル革新官/グループCDIO (首席財務官と首席会計官)		2022年8月5日
/s/若林元なら 若林本則		取締役会のメンバー 上級行政官 リスク管理グループ·グループCRO担当者		2022年8月5日
/s/亀山信弘 亀山信弘		取締役会のメンバー 上級行政官 人的資源部/グループCHRO担当者		2022年8月5日
/s/今井誠司 今井誠司		取締役会のメンバー 社長 (Kaicho)		2022年8月5日
/s/平沼久明 平沼久明		取締役会のメンバー		2022年8月5日
/s/小林出水 小林が水を出す		取締役会のメンバー		2022年8月5日

アメリカでの許可代表は

差出人：		/s/小山秀樹
名前：		小山蘇蘇
タイトル：		管理役員アメリカ法律とコンプライアンス部 みずほ銀行株式会社

正式な許可の代表として

アメリカみずほフィナンシャルグループ