添付ファイル10.4

アメリカのウェール社は
2020年株式インセンティブ計画

公演株式単位協議通知書

当社及び参加者は、本件効力株単位付与通知を受信したことを確認し、本協定に添付されている(添付ファイルAを含む)(“当該合意”)の条項及び条件、当社2020年持分インセンティブ計画(“計画”)及び本績効力株単位付与通知の条項に上記のように同意する。参加者も、本契約の下で株単位を表現する代償として、当社の2020年の持分インセンティブ計画または当社またはその任意の連属会社が維持する任意の他の計画の下で任意の他の持分インセンティブ奨励を得ることを期待しているか、または獲得する権利がないことを認め、3年間、上記で述べた付与の日から計算する。

参加者の署名及び以下の当社代表の署名を経て、参加者及び当社は(I)本通知及び本協定及び(Ii)に基づいて参加者にコピー又はその審査のための計画付与及び管限業績株式単位を提供することに同意した

また、参加者は、当社、その連属会社及びその譲受人及び相続人が、報酬が任意の特定の税金待遇に適合するか、又はいかなる特定の税金待遇に適合するかを保証する責任がなく、いかなる陳述や承諾もなされていないことを確認した。参加者は、当社、その連属会社及びその従業員、取締役、上級管理者及び株主は、参加者が当該賞がいかなる特定の税収待遇に適合していないと認定したことによるいかなる税金、罰金、利息又はコストに対してもいかなる責任を負わず、彼らの中の誰もいかなるタイプ又は性質の責任も負わないことに同意する。

アメリカのウェール社は

業績シェア単位合意-組み入れられた条項と
条件.条件
 

A.PSU賞を授与します。米国Well Corporation(以下“会社”と略す)は、“業績共有単位合意通知”(以下、“PSU付与通知”と略す)で指名された参加者(“参加者”)にPSU付与通知に記載された業績シェア単位(“PSU”)数の贈与を付与し、参加者が過去及び/又は引き続き会社又は子会社に雇用された報酬、その他の良好かつ価値のある対価として、PSU付与通知に規定されている授与日(“付与日”)から発効する。当社の2020年株式インセンティブ計画(“計画”)と本プロトコル(本プロトコル添付ファイルAを含む)に記載されている条項と条件に基づいて、計画14節の規定に基づいて調整することができます。各PSUは、本明細書に規定された時間および条件に適合して株式を取得する権利を表す。しかしながら、PSUが取得して帰属するまででない限り、参加者は、その影響を受ける任意の株式を発行する権利がない。任意の株式を実際に納入する前に、PSUは当社の無担保債務を代表し、当社の一般資産からしかお支払いできません。本プロトコルまたはPSU付与通知に別途規定されていない限り、本計画で定義されている用語は、本パフォーマンス共有単位プロトコル(以下、“プロトコル”と略す)で定義されているものと同じ意味でなければならない。

B.PSUへの帰属。参加者が会社または子会社および本プロトコル条項に雇用され続ける場合、PSUは、付与通知、本プロトコル、および本プロトコル添付ファイルAに記載された金額および時間内に取得および帰属する資格がある。参加者は、授与日から授与日までの3周年終了までの3年間の履行期間(“履行期間”)が終了した後、直ちに本契約に基づいて帰属していないPSUを一切没収しなければならない。

C.PSUを割り当てまたは支払います。

(1)参加者が獲得および帰属するPSU(ある場合)は、本プロトコルおよび添付ファイルAの帰属に適用されるPSUの後、管理上実行可能な場合には、できるだけ早く株式の形態(簿記形態または他の形態で)で参加者に割り当てられ、いずれの場合も、帰属後60(60)日以内に割り当てられなければならない(疑問を生じないために、この締め切りは、第409 a条の“短期延期”免除を遵守することを目的とする)。上記の規定にもかかわらず、参加者は、財務条例第1.409 A-2(A)(8)節の規定による有効な選択に規定された日に、PSUの配布または支払いを延期することを選択することが許可されなければならない。参加者が前の文に基づいて延期選択を行わなかった場合、会社は、分配または分配が連邦証券法または任意の他の適用法に違反することを合理的に決定した場合にのみ、PSUを終わらせるために分配または支払いを延期することができ、分配または支払いは、会社が分配または支払いを行うべきであることを合理的に決定すべきであり、財務条例1.409 A-2(B)(7)(Ii)節で要求される最も早い日に行われないことを前提とする。また、第(C)(1)項の規定による遅延支払い又は割当がPSUが第409 a条に規定されているか、又は違反する場合は、支払い又は割当を遅延させてはならない。

(2)すべての株式による分配は、会社が株式全体の形で作成しなければならない。

D.株式を発行する条件。以下のいずれかまたは全ての条件を満たす前に、当社は、任意の株式のために任意の1枚または複数の証明書を発行または交付することを要求してはならない、または任意の株式を簿記形式で保有することを可能にする：(A)その株式が当時上場しているすべての証券取引所に上場することを許可する；(B)任意の州または連邦法律または米国証券取引委員会または他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、当該株式の任意の登録または他の資格または免除を完了する管理人は、その絶対的な適宜決定権に基づいて必要または必要であると考えなければならない

(C)任意の州または連邦政府機関の任意の承認または他の承認を取得し、管理人は、その絶対的な適宜決定権に従って、そのような承認または承認が必要または望ましいものであることを決定しなければならない；および(D)当社は、(E)(1)節で許可された1つまたは複数の代価の形態である可能性がある株式の発行によって満了した任意の税務責任を受信しなければならない。

E. Tax Obligations.

(1)会社(または雇用または保留参加者の親会社または子会社)は、PSUの株式発行または本協定に従って生成された任意の課税事件に適用される連邦、州、地方および外国所得税および雇用税源泉徴収要件(任意のFICA義務の従業員部分を含む)を満たすために、適用される雇用エンティティへの送金を控除または差し引く権利がある。会社(またはその親会社または子会社は、場合に応じて)は、そのような支払いを差し引くことができ、または、参加者が取引法第16条の制約を受けている場合、参加者は、そのような金銭を以下の1つまたは複数の形態で納付するように会社に指示することを許可されなければならない

(I)現金または小切手；

(Ii)PSUに基づいて発行可能な株式純額を抑留することを選択し、その当時の公平な市価は、参加者が司法管轄区域に適用される連邦、州、地方および外国所得税および賃金税目の適用に応じた最高法定源泉徴収率を超えず、会社(またはその親会社または子会社、場合に応じて)の源泉徴収義務を履行するために必要な金額を超えない

(Iii)管理人が不利な会計結果を回避するために要求した一定期間内に保有する既存株式を当社に提供し、当時の公平な市価が当社(又はその親会社又は付属会社、場合に応じて)が源泉徴収義務を履行するために必要な金額を超えないようにする。この等の源泉徴収義務は、参加者が司法管区に適用される連邦、州、地方及び外国所得税及び賃金税の最高法定控除比率に基づいて規定され、当該等の法定控除税率は当該等の課税所得に適用される

(4)十分な数の株を売却し，他の方式で管理者が自ら決定した方式(仲介人や他の方式を問わず)で参加者に交付され，その等の源泉徴収に必要な金額に相当する

参加者が確認して同意すると，当社は，参加者またはその法定代表者に発行可能な株式を交付することを拒否したり，参加者またはその法定代表者がその任意の株式を簿記形式で保有したりすることができ，その控除金が第(E)(1)節のタイムリーな額に応じて納入できないことを前提としている.

(2)“規則”第409 A条。本賞の目的は、“規則”第409 a条の規定を遵守すること、又は“規則”第409 a条の免除要件を満たすことであるため、許容される最大範囲において、本賞の解釈及び管理方式はこれと一致しなければならない。もし各当事者が授標が規範第409 a条に適合していないと好意的に思っている場合、双方は第409 a条に適合するように本合意を修正しようと誠実に試み、同時に本協定項の下で予想される経済的利益を維持するために努力しなければならない

(3)責任.当社またはその親会社または子会社がPSUに関連する任意の源泉徴収義務に関するいかなる行動であっても、参加者は最終的にPSUに関連するすべての課税課税に責任を負わなければならない。当社及びそのいかなる親会社又は付属会社も、付与、帰属又は引渡し販売単位又はその後の販売をどのように処理することはありません

株式です。当社とその親会社や子会社は参加者の納税義務を削減または解消するためにPSUを構築する義務もありません。

F.株主としての権利。参加者または参加者を通して申立を提出した者は、本契約に従って交付可能な任意の株式について、その株式を代表する証明書(簿記の形態であってもよい)が当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録に発行および記録されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を所有し、参加者に(電子を介してブローカーに渡すことを含む)ように交付されるであろう。本契約には別途規定があるほか、当該等の株式の発行、記録及び交付後、参加者は自社株主が当該等の株式に対するすべての権利を有することになるが、以下の付録A第7節の規定に適合しなければならず、そうでなければ、参加者は当該等の株式に関する配当金(有)を受け取る権利がない

G.PSUは譲渡できない.遺言または相続法および分配法に基づいていない限り、PSUに関連する株式が発行され、その株式に適用されるすべての制限が無効にされない限り、任意の方法でPSUを売却、質権、譲渡または譲渡することはできない。PSUまたはその中の任意の権益または権利またはその一部は、参加者またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負わないか、または譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡、または任意の他の方法で処理されなければならず、そのような処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されなければならず、任意の試みの処置は、前の文の許可を得ない限り、無効および無効でなければならない。上記の規定にもかかわらず，署長の同意を得て，署長が要求可能な任意のこのような条件やプログラムに基づいて，PSUを許可された譲渡者に譲渡することができる.

H完全合意；法律を適用する。本計画はここで引用して参考にする.本計画、PSU付与通知および本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルAを含む)は、本プロトコルの標的に関する双方の完全な合意を構成し、本プロトコルの対象に関する当社および参加者のすべての以前の約束および合意を完全に代替し、参加者が当社の雇用協定または要約書と別途規定されていない限り、会社が参加者と署名した書面または本計画によって許可された他の方法でなければ、参加者の利益に不利な修正を行うことができない。本協定はデラウェア州国内実体法によって管轄されているが、デラウェア州の法律選択規則に管轄されていない。

一、サービス継続を保証しない。参加者は、本プロトコルのホームスケジュールに基づいてPSUを付与し、それに基づいて株式を発行することを認め、同意することは、雇用され、この報酬が付与され、または本プロトコルの下の株式を獲得する行為によって得るのではなく、会社(または参加者の親会社または子会社を雇用または保持する)の意思に従ってサービスプロバイダとして継続することによってのみ得られる。参加者はさらに、本プロトコル、本プロトコルの下で計画された取引、および本プロトコルに規定された付与スケジュールは、帰属期間内、任意の期間、またはサービスプロバイダとして採用を継続しない明示的または黙示的な約束を構成せず、理由があるか否かにかかわらず、参加者または会社(または参加者の親会社または子会社を雇用または保留する)に任意の方法で関与する権利を停止してはならないことをさらに確認し、同意する。

J.行政管理。行政長官は、本計画および本協定を解釈し、それに一致する本計画および本協定の管理、解釈および適用規則、ならびにこのような規則の解釈、修正、または撤回を行う権利がある。管理人がとったすべての行動および行われたすべての解釈と決定は最終的であり，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力がある.法律の適用が許容される範囲内で、委員会のメンバーまたは取締役会のメンバーは、計画または本協定に関連するいかなる行動、決定、または解釈に対してもいかなる個人的責任も負わない。

K.調整。署長は、その全権を適宜決定した場合に、PSUの全部または一部の帰属を加速することができる。参加者は、本プロトコルおよび本計画(本計画第14条を含む)に規定されている場合には、PSUが調整、修正、終了される可能性があることを認めている。

L.通知。本契約条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、会社の主要事務所で会社秘書によって会社に渡され、参加者に発行される任意の通知は、PSU贈与通知に規定された参加者住所を参加者に送信しなければならない。本第1(L)項からの通知によれば，いずれもその後，その方に通知するために異なるアドレスを指定することができる.任意の通知は、電子メールで送信または書留で送信され(証明書の受信を要求する)、米国郵便サービス機関または現地同等機関によって定期的に維持されている郵便局または支店(前払い郵便)に格納され、正式に発行されたとみなされるべきである。デラウェア州一般会社法(“DGCL”)第232条(E)に規定する制限に適合する場合、参加者は、(I)を介して会社記録中の参加者のファックス番号にファックス電気通信を送信することに同意し、(Ii)会社記録中の参加者の電子メールアドレスに、DGCL又は会社の会社登録証明書又は定款に従って参加者に送信する任意の通知に電子メールを送信する。(Iii)電子ネットワーク上に掲示され、特定の掲示に関する通知を参加者に個別に発行するか、または(Iv)参加者の任意の他の形態の電子伝送を行う(定義はDGCL参照)。この同意は、参加者が書面で当社に通知する方法で取り消すことができ、DGCL第232条に規定されている場合には撤回と見なすことができる。

証券法を守る。参加者は、本計画及び本協定の目的は、必要な範囲内で“証券法”及び“取引法”のすべての規定を遵守すること、及び証券取引委員会がこれに基づいて公布した任意及びすべての適用される法律、法規及び規則、並びに各州の証券法律法規を遵守することであることを認めている。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本計画の管理とPSUの付与はこの適用法の規定に適合しなければならない。

N.第16条の制限を適用する。本計画または本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、参加者が“取引法”第16条の制約を受けている場合、“計画”、“PSU”、および本プロトコルは、“取引法”第16条の下の任意の適用免除規則(取引法第16 b-3条のいずれかの改正を含む)に規定されている任意の追加制限を遵守しなければならず、これらの制限は、この免除規則を適用する要求である。本協定は、適用法が許容される範囲内で、その適用免除規則に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

O.相続人と譲り受け人。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。第1(G)節及び本計画に規定する譲渡制限に該当する場合、本協定は、双方の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

参加者の権利の制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈されるべきではない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。参加者は，当社の一般的な無担保債権者のPSUの貸手金額と利益に対応する権利のみを有している。

添付ファイルA

疑問を免れるために，いずれの場合も，業績期間中に第1弾の時価マイルストーンに達していなければ，どのPSUも利益を上げない。上記の各部分の時価がマイルストーンに達した場合(各部分間に挿入してはならない)，上記各部分はすでに稼いでいると決定すべきである.業績期間中にある特定の部分の時価マイルストーンに達した範囲で、業績期間中により高い部分の時価マイルストーンを実現すれば、どの未稼ぎPSUも未返済状態を維持し、稼いだ資格がある。契約期間最終日までに稼いでいない任意のPSUはすぐにキャンセルして没収しなければなりません。

(A)いずれかの株式の時価が最初の帰属期間にマイルストーンに達した場合、そのロットまたは複数の株式が稼いだ引受単位総額は、(I)最初の帰属期間に稼いだ引受単位数および(Ii)1，500，000株のうち少ない者を超えてはならないが、参加者持続サービス(以下、定義)から最初の帰属期間の最後の日(“最初の帰属日”)までの規定を受けなければならないが、以下の規定を除く。第1のホーム期間中、上述した制限のために帰属していない任意の稼いだPSUは、未完了状態を維持し、第2のホーム日および/または最終ホーム日に帰属する資格があるべきである。

(B)任意の部分の時価が第2のホーム期間にマイルストーンに達した場合、ロットまたは複数の部分が稼いだPSUに帰属する総金額は、(I)第2のホーム中に稼いだPSUの数(上記(A)の第1のホーム期間に稼いだ帰属制限を含み、第1のホーム日に帰属していない任意のPSU)および(Ii)の追加の1，500，000株(すなわち、上記(A)のセグメントに従って帰属が許可されたPSUに加えて合計3，000，000株)を超えてはならない。参加者が第2の期間まで継続的にサービスする最後の日(“第2のホーム日”)に制限されるが、以下の規定は除外される。1，500，000株を超える株式が最初の帰属期間中に稼いだ株式であって、上記(A)の段落に記載されている帰属制限により最初の帰属日に帰属できなかった場合、第2の帰属日に帰属する資格があるが、第2の帰属日の総累積帰属限度額は3，000，000株である。

(C)いずれかの株式の時価が最終帰属中にマイルストーンに達した場合、ロットまたは複数の株式が稼いだPSUに帰属する総金額は、(I)最終帰属中に稼いだPSUの数(第1の帰属期間および/または第2の帰属中に含まれる、上記(A)および(B)段落で説明した帰属制限のために、第1の帰属日または第2の帰属日(状況に応じて)に帰属しない任意のPSU)および(Ii)の追加の4，500，000株(すなわち、場合によっては)を超えてはならない。合計7，500，000株に，上記(A)と(B)段落で規定した転帰収入を許可するPSU)を加えたが，参加者の継続サービスは最終期限の最終日(“最終転帰日”)まで継続しなければならず，以下の規定は除外した。第1の帰属期間および/または第2の帰属期間に稼いだ株式単位が占める株式は、3，000，000株を超え、上記(A)および(B)の段落に記載されている帰属制限のために、第1の帰属日または第2の帰属日(誰にも適用されない)に帰属できなかった任意の株式は、最終帰属日に帰属する資格があるが、最終帰属日の総累積限度額は7，500，000株である。

参加者による会社およびその子会社へのサービスが最終帰属日前に任意の理由で終了した場合、帰属していないPSUは直ちに失効し、没収されるべきである。しかし、上記の規定にもかかわらず、参加者が会社およびその子会社へのサービスを終了した場合(I)会社が理由なく終了し、(Ii)参加者によって十分な理由で終了した場合、または(Iii)参加者の死亡または障害により(このような条項は、2020年6月18日に締結された参加者が会社と締結した雇用契約で定義されており、いずれも“良好な離職終了”である)。(I)適用可能な時価マイルストーンに達した任意の稼いだPSUは、終了日から直ちに帰属しなければならず、(Ii)任意の残りの稼いでいないPSUは、(A)終了日後12ヶ月以内(サービス終了が死亡または障害による終了である場合)、または(B)終了日後6ヶ月以内(サービス終了が会社によって理由なく終了する場合、または参加者によって十分な理由で終了する場合、第(A)項および(B)項の場合、履行期間のより早い満了に基づく)。そして、この尾部の間に任意の時価マイルストーンに達した後に利益と帰属となるであろう。さらに、尾部中に帰属していないPSUは、尾部の満了後に直ちにキャンセルおよび没収されなければならない

本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者がもはや“最高経営陣”またはそれ以上の職に就いている会社およびその子会社の従業員ではなく、会社の会長または取締役の他の身分でサービスを継続し、委員会が合理的に承認した場合、会社またはその任意の連結会社または子会社またはその任意の相続人または譲受人の高度な運営および/または実行機能に就いている場合、参加者はサービスを終了するとみなされる