EX-10.4.1

添付ファイル10.4.1

2回目の修正と再記述

Gogo Inc.2016年

総合インセンティブ計画

第1節.目的

2回目の改訂·再改訂されたGogo Inc.2016総合インセンティブ計画(“計画”)の目的は、以下のようにGogo Inc.およびその株主の利益を促進することである：(I)役員および他の重要な従業員および優れた能力を有する取締役を誘致し、維持すること、(Ii)業績に関連するインセンティブ措置によって幹部および他の重要な従業員および取締役を激励し、より長期的な業績目標を達成すること、および(Iii)これらの個人がGogo Inc.の長期成長および財務成功に参加できるようにすることである。

第2節.定義

(A)ある定義.本明細書で使用される未定義の大文字用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“調整イベント”は，4(F)節で与えた意味を持つ.

“採択日”とは、取締役会が本計画を可決した日を意味する。

連属会社とは、(I)株式オプションの奨励に関して、当社の“親会社”(規則424(E)節で定義されているような)または“付属会社”(規則424(E)節で定義されているような)のいずれかの会社を意味し、(Ii)他のすべての目的について、任意の人の場合、(直接または間接)当該者によって制御され、制御され、またはその者と共同で制御される任意の他の者を意味する。

“代替的裁決”は13(B)節で与えられた意味を持つ.

報酬“とは、本計画に従って参加者に付与された任意の業績奨励、制限株式、制限株式単位、オプション、株式付加権、繰延株式単位、配当等値、または他の株式ベースの報酬を意味し、単一の報酬に2つ以上のタイプを組み合わせた報酬を含む。

授標協定“とは、本計画に従って授標が付与されたことを証明する任意の書面合意、契約または他の文書または文書を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

参加者の場合、(A)参加者が会社または用語を定義する雇用主との雇用または同様の合意の一方である場合、その合意に与えられた意味を有するべきであり、(B)参加者が合意の一方でない場合は、(I)参加者が参加者の責務または責任の履行を拒否または無視するか、または参加者がそれに報告する会社の上級管理者または他の役員の具体的な指示を無視することを意味する。(Ii)参加者が意図的、無謀または不注意なものとして、またはしないことは、当社またはその任意の連属会社の名声の損失または損害をもたらす可能性があり、または任意の従業員または他の人々の安全を脅かす可能性がある。(Iii)参加者の詐欺、汚職または窃盗行為

参加者の会社に対する責務に関連しているか、または雇われている間に、または参加者が重い罪または不誠実または道徳的退廃に関連するいかなる犯罪を犯しているか、(Iv)参加者が会社の政策または基準に実質的に違反しているか、または任意の法定または一般法における会社への忠誠の義務、または(V)参加者が任意の1つまたは複数の参加者が遵守しなければならない競合禁止、非招待、秘密または他の制限的な契約に実質的に違反する。

“制御変更”という意味は

(I)任意の個人、実体又は“集団”(第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示される実体又は“集団”)は、当社が当時償還されていなかった株式又は当社がその時点で議決権を有する証券の合併投票権の50%以上の実益所有権を取得する(取引法の公布の第13 d-3条に示す)；又は

(Ii)当社の再編、合併または統合を完了し、または当社の全部またはほぼすべての資産を売却し、再編、合併、合併または売却の直前に当社の株式を保有する者は、その後、現在存在または生成された法団または他のエンティティが当時発行した証券の合併投票権の50%以上を直接または間接的に所有していない。

いずれの場合も，このようなイベントが規則409 a節で指す“制御権変更”を構成する限りである.

それにもかかわらず、会社が米国破産法に基づいて破産、清算または再編を申請した場合、またはそのような手続きによって発生したいかなる再編も、“制御権変更”が発生したと見なすべきではない。

“制御価格変動”とは、制御権変動を招く任意の取引とともに提供される1株当たりの株価を意味する。約価のいずれかの部分が現金以外の方法で支払われている場合、又は1株当たりの株価が当該取引に関する支払価格を超えている場合には、制御価格の変動は委員会が誠実に決定しなければならず、その変動は制御権が変更される直前に構成されなければならない。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“委員会”とは、取締役会の報酬委員会または取締役会または報酬委員会が時々指定する他の取締役会委員会を指し、この委員会は、2人以上の取締役会メンバーからなり、各メンバーは、取引所法令に基づいて公布された規則16 B-3に示される“非従業員取締役”であり、法律または証券取引所規則が適用される範囲内で取締役会の“独立メンバー”である

“会社”とは、Gogo Inc.，デラウェア州の会社、およびその任意の継承者を意味する。

“コンサルタント”系とは、当社及びその付属会社に誠実なサービスを提供する自然人コンサルタント及びコンサルタント(

融資取引において証券を提供または売却するか、または会社証券の市場を促進または維持する)。

“繰延年度金額”は、第9(A)節で与えられた意味を持つべきである。

“延期裁決”は9(A)節で規定した意味を持つべきである.

繰延株式単位“とは、第9条に基づいて参加者の会社の帳簿に記入された口座の単位であり、当該単位は、口座を決済する際に株の公平な市場価値に等しい価値の株式又は現金を得る権利を表す。

“指定受益者”とは、参加者が委員会が決定した方法で指定された受益者を指し、参加者が死亡した場合に参加者に対応する金を受け取ることをいう。参加者が有効に指定されていない、指定された受益者を参加者の財産とする。

“障害”とは、適用される奨励協定に別の定義が加えられない限り、会社の長期障害保険政策に規定されている障害、および委員会が本計画の目的として障害になる資格があると判定された場合、参加者の雇用またはサービスの任意の他の終了を意味し、参加者が雇用主と締結された“障害”という言葉を定義した雇用または個人解散費協定の一方である場合、その参加者に支給される任意の報酬について、“障害”は、その合意に規定された意味を有するべきであることを前提とする。さらに、規則409 a節で制限された任意の賞について、障害は、規則409 a節で述べた意味を有するべきである。

配当金等値“とは、本計画第11条に基づいて付与された、株式配当に基づく現金又は株式支払の権利を意味する。

“発効日”とは、取締役会が本計画を可決した後、当社が正式に構成された株主総会において多数票で通過するか、又は株主が正式に有効な書面で承認又は再承認の代わりに同意する日をいう。

“選択的繰延株式単位”は、第9(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“合資格取締役”は非従業員の取締役会メンバーを指す。

従業員“とは、当社、任意の付属会社、または任意の他の雇用主(委員会が自ら決定する)の任意の上級者または従業員を指す。

“雇用主”とは、当社及び任意の付属会社を指し、委員会が適宜決定し、雇用主に指定された任意の商業組織を指すこともできるが、当社は当該実体のすべてのカテゴリに議決権を有する証券合計投票権の少なくとも20%を直接又は間接的に所有しなければならない。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“執行官”係とは、同法により公布された第16(A)-1(F)条に示されるいずれかの“官”をいう。

“公平な市価”とは

(I)任意の既存の証券取引所または国家市場システムに証券が上場している場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に報告された、または委員会が信頼できる他のソースによって報告された決定日に取引所またはシステムによって報告された株式の終値(または販売が報告されていない場合、終値)である場合；

(Ii)当該株式が認可証券取引業者によって定期的にオファーされているが、売却価格が公表されていない場合、その公平な市価は、決定日前の最終市場取引日に当該株式の最高入札と最低価格との平均としなければならない。

(Iii)当該証券が既定の証券取引所または国家市場システムに上場していない場合、委員会は、規則第409 A節の合理的な推定方法に基づいて、以前の12ヶ月以内に達成された独立した評価に依存するが、その公平な市価を誠実に決定することを含むが、これらに限定されない。

“独立特別行政区”とは、任意のオプションから独立して付与された株式付加価値権を意味する。

任意の参加者(A)について、参加者が会社または用語を定義する雇用主との雇用または同様の合意の一方である場合、プロトコルに与えられた意味を意味し、(B)参加者が合意の一方でない場合、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する(参加者の同意なし)

(1)その参加者の基本給が大幅に減少した

(2)参加者の年間報酬機会が大幅に減少する(参加者の年間報酬を計算する方法に重大な悪影響が生じることを含む)

(3)参加者の責務、責任または権力の実質的な減少；または

(Iv)支配権変更直前の参加者の主要作業場所から50マイルを超える移転；

ただし、当該参加者は、上記のいずれかの状況を知ってから60日以内に、その雇用関係を十分な理由で終了する意図があることを当社に書面で通知しなければならない(当該通知は、当該参加者が依存する具体的な終了条項を明記し、当該条項が雇用終了の根拠とすることができる事実及び状況を合理的に詳細に記述しなければならない)、当該参加者は、その通知を受けてから少なくとも30日以内に当該状況を救済する等の通知を当社に提供しなければならないが、当社はその期間内に当該状況について救済を行うことはしていない。

“インセンティブ株式オプション”とは、本計画第7節により付与された株式購入のオプションであり、このオプションは、本基準422節の要求に適合するインセンティブ株式オプションとして指定される。

“新規雇用主”とは、支配権変更後、参加者の雇用主、又はその雇用主の任意の直接又は間接親会社又は任意の直接又は間接的に多数の持分を保有する子会社を意味する。

“非法定株式オプション”とは、本計画第7節により付与された株を購入するオプションであり、当該オプションは奨励的株式オプションとなるつもりはない。

“非米国裁決”は3(F)節で与えた意味を持つ.

“オプション”とは、奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションを意味する。

“参加者”とは、委員会が本計画の奨励を受ける従業員、合格した取締役、またはコンサルタントを選択することを意味する。

“業績賞”とは、制限株式、制限株式単位、オプション、業績株、延期株、延期株、業績単位、特別行政区、その他の持分に基づく奨励または他の奨励に対する奨励を意味し、その付与、行使、投票または決済(全部または一部)は、特定の業績目標の実現に依存する。

“業績周期”とは、委員会が業績賞を受賞または付与する程度を決定するために選択された業績を評価する時間帯を意味する。

“業績目標”とは，委員会が第5(C)節に基づいて業績賞を獲得または付与する程度を決定するために業績周期のために決定した目標である.

“業績奨励”とは、本計画第5節により付与された株式(又はその現金等価物)を取得する契約権利の業績奨励をいう。

“業績単位”とは、本計画第5節に基づいて付与された業績奨励、すなわちドル建ての単位(または参加者の現地通貨建ての単位)を意味する。

“譲受許可者”は，第15(B)節で与えられた意味を持つ.

“計画”はこの協定の前文に与えられた意味を持っている。

既存計画“とは、Aircell Holdings Inc.株式オプション計画およびGogo Inc.2013総合インセンティブ計画を意味する。

“先行計画賞”とは、Aircell Holdings Inc.株式オプション計画に従って以前に参加者に付与された株式オプション報酬、またはGogo Inc.2013総合インセンティブ計画に従って参加者に付与された報酬を意味する(定義はGogo Inc.2013総合インセンティブ計画参照)。

制限期間“とは、委員会が選定した期間を意味し、その間、本計画の条項に基づいて、制限株式、制限株式単位または繰延株式単位(どの場合に応じて定める)の付与が没収および/または制限譲渡される。

“限定株式”とは、本計画第6節又は参加者に付与された株式をいう。

“限定株式単位”とは、本計画第6節又は付与された株式建て単位をいう。

“本規則第409 a条”は、本規則第409 a条及びその下で公布された適用規則、条例及びガイドラインをいう。

“サービス”とは，従業員やコンサルタントにとって，会社とその子会社や関連会社に雇用され続けること，あるいは，資格に適合する取締役にとって取締役会でのサービスを指す.

“サービス賞”とは、時間の経過または固定期間内にサービスを継続することのみに応じて付与された報酬を意味する。

“株式備蓄”は第4(A)節で与えられた意味を持つ.

指定報酬“とは、本規則第409 a節に該当する非制限繰延補償の報酬を意味し、本計画に従って付与された他の報酬(制限株式単位および繰延報酬を含むがこれらに限定されない)を含むことができ、そうでなければ、本規則409 aの免除に適合しない。

“株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。

“株式付加価値権”または“株式付加価値権”とは、当社の現金および/または株を受け取る権利を意味し、その額は、(I)行使日の1株の公平な市価が、委員会が授出日に定めた指定価格の超過(ある場合)に(Ii)指定数を乗じた株よりも高い。

“株に基づく報酬”には、第10(A)節で与えられた意味がある。

“サブプラン”は第3(F)節で与えられた意味を持つ.

“子会社”とは、すべての投票権を有する株式カテゴリの総投票権の50%(50%)以上を当社が直接又は間接的に所有する任意の商業エンティティ、並びに形態にかかわらず、当社が当該組織の総合併持分の50%以上を直接又は間接的に所有する任意の他の商業組織をいう。

“10%の保有者”は第7(B)節で与えられた意味を持つ.

“サービス終了”という言葉は、資格に適合する取締役にとって、その合格取締役がもはや取締役会メンバーではない日を意味し、従業員にとっては、参加者が従業員でなくなった日を意味し、コンサルタントにとっては、コンサルタントが会社またはいかなる雇用主にサービスを提供しなくなった日を意味し、具体的には委員会によって決定される；しかし、任意の特定の奨励については、規則第409 A節およびその公布された規則、条例、および指導によって定義されるように、サービス終了は“離職”を意味すべきである。

“投票権”が支配権変更の定義で使用される場合には、その保有者が年間役員選挙で全投票権のパーセンテージを投票できるように指定された数の投票権証券を指し、“投票権証券”とは、年次役員選挙で投票する権利を有する会社のすべての証券を意味する。

(B)性別と人数。文脈には別の説明があるほか，本計画で使用する男性語は女性，単数は複数，複数は単数を含むべきである.

第三節委員会の権力

(A)資格。計画に参加する者は委員会が適宜適宜選択した従業員(当社の任意の高級者を含む)、顧問及び合資格取締役から構成されなければならない。

(B)授賞条項の授与と締結の権限。本計画条項を満たすことを前提として、委員会は、奨励対象(ある場合)、奨励タイプ、および任意およびすべての奨励の条項および条件を決定するための適宜の決定権を有しており、奨励される株式数、奨励を付与する時間、奨励の条項および条件、および適用される奨励協定を含むが、これらに限定されない。委員会は、異なるタイプの賞、異なる参加者が同じタイプの賞を受賞すること、および同じ参加者が獲得する可能性のある各タイプの賞のために、同じまたは異なる時間に発行されるか否かにかかわらず、異なる条項および条件を制定することができる。

(C)行政管理。その計画は委員会によって管理されなければならない。委員会は、本計画の運営に適切であると考えられる行政規則、ガイドライン、やり方を通過、修正、廃止し、本計画の条項と規定を説明するために、唯一かつ完全な権力と裁量権を持たなければならない。委員会の決定(決定を下すことができなかった決定を含む)は、会社、株主、雇用主および従業員、取締役、コンサルタント、参加者、指定受益者およびその人の後継者、後継者または譲受人を含むが、これらの決定に関する任意の訴訟において尊重されなければならないが、すべての人に拘束力を持たなければならない。

(D)委員会の権限。委員会は、委員会が規定する条件及び制限に応じて、執行者ではない参加者に奨励するために、賞を授与する権限及び権力を会社の最高経営責任者に譲渡することができる。委員会はまた、管理計画を協力するために代理人(会社の上級管理者または従業員であってもよい)を任命し、許可協定または他の文書を含む委員会を代表して合意に署名することを許可することができる。本計画を管理するために生じるすべての費用は、任意の弁護士、コンサルタント、または代理人を採用する費用を含むが、会社が支払わなければならない。

(E)制限的チェーノおよびその他の条件。上記一般性を制限することなく、委員会が本計画に従って任意の報酬を付与することができる条件は、当該報酬を付与される参加者が書面で何らかの条件(例えば、基礎株式譲渡能力の制限)に同意することであるか、または

当社および/またはその1つまたは複数の関連会社(競争に参加しないが、従業員および顧客を誘致しない、機密情報を開示しない契約を含むが、これらに限定されないが、これらの契約は、サービス終了後および報酬制約された株式が参加者に譲渡された後に発効する可能性がある)をサポートすることができるが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、参加者には、任意のこのような契約に違反する前に、報酬から得られた任意の利益、収益、または他の利益を提出するように要求される。

(F)米国以外に本部を置く参加者。当社又はその任意の付属会社又は共同会社の所在国/地域の現地の法律及び法規の規定又は現地の報酬慣行及び政策に適合するために、本協定で規定されている最大発行可能株式数及び任意の単一参加者に付与された最高報酬の制限を受け、委員会は、(I)米国国外で雇用された参加者に付与された報酬の条項及び条件(“非米国報酬”)、(Ii)修正された行使手続きのサブ計画を作成し、その場合に必要又は提案することができる他の修正(“サブ計画”)を修正することができる。(Iii)計画に関連する任意の必要な政府規制手続き、免除または承認を取得、遵守、または他の方法で反映するために適切であると考えられる任意の行動をとり、(Iv)S 431 ITEPA 2003による共同選挙を英国参加者に要求する。非米国賞の授与や二次計画の設立に対する委員会の決定は完全に自発的であり、委員会が完全に適宜決定する。委員会は、任意の二次計画を随時修正、修正、または終了することができ、そのような修正、修正、または終了は、事前に参加者に通知することなく行うことができる。当社、子会社、連合会社、および委員会のメンバーは、いかなるサブ計画の変更、改訂、または終了によって、いかなる参加者に対してもいかなる責任も負いません。任意のサブ計画または任意の非米国報酬(I)によって提供される福祉および権利は、会社、子会社、または関連会社によって提供されるにもかかわらず、完全に自主的である, 任意の解散料、退職費、解散料、または他のサービス年末報酬、休暇、ボーナス、長期サービス金、賠償、退職金または退職福祉、または任意の他の支払い、福祉または権利を計算する際には、参加者の賃金または参加者の現地雇用主に雇用された補償の一部とみなされてはならない。ある計画が終了した場合、委員会は、支払うべき日の前に非米国賠償金の支払いを指示することができ(または支払い額の延期を指示することができる)、委員会は、そのような金を一度または分期に支払うことを適宜決定することができる。

第4節.ご褒美に使える最高額

(A)番号。すべての場合において、本第4条の規定に該当する場合には、本計画により奨励が付与される最高株式数は21，475，000株(“株式備蓄”)である。第4(B)節の規定にもかかわらず，奨励的株式オプション発行の最高株式数は8，050，000株を超えてはならない.奨励に関連して付与された任意の株式(オプション及び株式付加価値権を除く)は、当該奨励に関連する各(1)株のうち1.45株に計上され、この限度額には計上されない。株式は、国庫形式で保有している株または会社が他の用途の許可を受けていないが発行されていない株から得ることができる。

(B)奨励金等を廃止、終了又は没収する。第4(A)節に規定する株式数を除いて、任意の理由で満期になって行使されていない、キャンセルされたか、終了されたか、または他の方法で決済されていない株の奨励または以前に存在する計画によって奨励された株式は、本計画に従って付与されてもよい(以前の存在計画によって奨励された任意の株式は、以前に存在する計画に基づいて付与されてはならない)。しかしながら、(I)計画(または以前に存在する計画)から発行された既存株が、(Ii)任意の報酬(または以前に存在する計画報酬)または任意の報酬(または以前に存在する計画報酬)の一部として適用税を支払うために差し押さえられた他の発行または発行可能な株、および(Iii)未償還オプションまたは他の奨励(または以前に存在する計画報酬)を行使するために適用される税金を支払うために入札された株が、その計画に基づいて将来の発行に使用されることができない限り、将来の発行に使用することができない。もし株式付加価値権と購入株権が同時に授与された場合、第8(B)条に基づいて行使する時にはその中の1つのみを行使することができ、他方の項は提出しなければならない場合、直列購入株権及び株式付加価値権規定の制限を受けた株式数は1回だけ計算しなければならない(2項の奨励を同時に計上することはない)。調整イベントによって仮定、変換または置き換えられた奨励された株式は、第4(A)節で規定された最高制限をさらに低下させることはない。

(D)条件を満たす董事賞制限。第4(B)及び4(F)条に別段の規定があるほか、いずれの年においても、合資格取締役が合資格取締役サービス補償として付与される奨励金の最高合計付与日公正価値は以下のとおりである

(I)管理局議長ではない合資格取締役の場合、いずれの年間の最高限度額は$250，000である

(Ii)董事局議長の合資格役員として、いずれの年間の最高限度額は$350，000である。

それにもかかわらず、この制限は、年度の全部または一部と委員会の現金前払金の代わりに、合格役員を選挙する際に授与される賞には適用されない。

(E)最低帰属要求.第13条によって許容される任意の加速帰属に加えて、または参加者が死亡、障害、または退職した場合、決定された他の帰属要件または条件について委員会によって制限される可能性があり、各報酬は、付与された日から計算される少なくとも1年の帰属期間がなければならない。前述の規定にもかかわらず、最低帰属要求は、株式総数が株式備蓄の5%を超えない奨励には適用されない。

(F)資本構造調整。本計画によって発行可能な株式の数および種類、ならびに任意の未償還報酬の数、カテゴリ、使用価格、業績目標または他の条項によれば、任意の非常に配当または割り当て、株式配当、株式分割または株式の組み合わせまたは任意の再構成、資本再編、業務合併、分割、株式交換、当社の清算または解散または当社に影響を与える他の同様の取引またはイベント(このような任意の取引またはイベントを“調整イベント”と呼ぶ)を反映するために、取締役会によって自己調整されなければならない。

(G)再定価禁止.(I)取締役選挙で投票する権利を有する当社の株式保有者の過半数が事前に承認されていない限り、または(Ii)任意の調整事件によって引き起こされない限り、委員会は、以前に付与された株式または株式付加権を廃止するために、または以前に付与された株式または株式付加価値を廃止するために、任意の新しい奨励または任意の現金支払いを行う権利がないか、または以前に付与された株式または株式付加権を廃止するために、修正または認可されていない任意の使用価格または任意の発行された株式付加価値の基準価格を低下させる権利がない。

第5節.業績奨励

(A)要約すると.委員会は、誰が業績賞、業績賞の数および種類、各参加者が各または任意の業績周期で獲得する株式および/または業績単位価値または他の現金ベースの業績賞のシェア、およびこのような業績賞に適用される業績目標を決定する権利がある。このような業績目標に対するどんな調整も委員会によって承認されなければならない。委員会は、各業績周期の継続時間(業績周期の継続時間が異なる可能性がある)を決定し、いつでも1つ以上の業績周期が存在する可能性がある。業績賞は、奨励の種類、参加者に付与された株式シェア及び/又は奨励価値、適用された業績目標及び委員会が決定した計画に抵触しない他の条項及び条件を具体的に説明しなければならない奨励プロトコルによって証明されなければならない。業績奨励を発行する際には、いかなる株も発行せず、会社は業績株、業績単位あるいは他の業績奨励を支払うために資金を確保する必要もない。

(B)表現賞を受賞する.業績賞は、委員会が授与日の前、その時、または後に決定した制御権変更を含む、具体的な業績目標の達成または任意のイベントの発生に基づいている。規定された業績目標を達成するほか、委員会は贈与の日に委員会が規定した条件で業績賞を支払うことができる。委員会は、任意の業績賞を付与する条件として、最低サービス年限(任意の適用実績目標を達成することを除く)の達成を要求することもできる。

(三)業績目標。委員会は適宜、委員会が業績周期のために決定した以下の1つまたは複数の標準の相対的または相対的な実現状況に基づいて業績目標を決定することができる：企業価値、会社株主総リターン(支払いされた配当を含む)、営業収益、純収益、営業収益、売上高、基本または希釈後の1株当たり収益、利子税前収益または利前収益。税項、減価償却及び/又は償却、未計算利息及び税項前収益又は未計上利息、税項、減価償却及び/又は償却前収益から資本支出を減算し、会社収益の増加又は基本又は償却1株当たり収益、収入増加、株価表現、投資資本収益率、資産、持分又は売上高、営業収入、収入、純額

収入、経済増加値、利益率、キャッシュフロー、投資キャッシュフロー、自由キャッシュフロー、費用レベルの改善または実現、資本支出レベルおよび/または運営資本レベル、予算および費用管理、債務削減、毛利、市場シェア、コスト削減、職場健康および/または安全目標、従業員満足度目標、販売目標、多様な目標、従業員留任、キープロジェクトの完了、契約または了解覚書下の航空機、戦略計画の策定および実施および/または協同目標の実現、ならびに実行幹事でない人については、委員会が決定するかもしれない他の基準。業績目標は、全社に基づいてもよいし、1つまたは複数の業務部門、部門、子会社または製品に対してもよいし、絶対的であってもよく、1つまたは複数の比較可能な会社または複数の会社をカバーする指数に対する業績であってもよい。業績サイクルの業績目標を策定する際に、委員会は、会社または任意の雇用主との再編、非持続的な経営、非一般的または非一般的なプロジェクト、資本損益、配当金、株式買い戻し、他の異常、非一般的または非日常的なプロジェクトに関連する費用またはコスト、および会計変化の累積影響を含む、米国公認会計原則に従って決定された、財務諸表、財務諸表付記または管理職が年次報告で議論および分析する任意のまたはすべての“非常にまたは一般的でない”を排除することができる。委員会はまた、会社に影響を与える異常または非日常的な事件、適用税法または会計原則の変化を確認するために、公平と考えられる場合に任意の業績周期の業績目標を調整することができる, または委員会が決定する可能性のある他の要因(企業が参加者に差し引くことのできない補償を支払うことをもたらす可能性のある任意の調整を含むが、これらに限定されない)。

(d) [保留されている]

(E)消極的裁量権。第5項のいずれかの逆の規定があっても、委員会は、(I)個人表現又は委員会が適切であると考えられる任意の他の要因に基づいて、第5(H)項に従って任意の参加者に支払うべき金額を減少又は廃止し、(Ii)規則又は手続を作成し、各参加者に支払う金額を、他の方法で承認された最高額よりも低い額に制限する。

(F)肯定的情状決定権.計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、計画第4(A)節に規定する発行可能な最高株式数に該当する場合、委員会は、個人の業績又は委員会が適切であると認める任意の他の基準に応じて、現金、株式、又はそれらの任意の組み合わせの形態で任意の参加者に配当を支給する権利がある。

(G)業績目標達成状況の証明.業績周期が終了した後、当該業績周期について任意の支払い又は帰属を行う前に、委員会は、実行可能な範囲内で、既定の業績目標に関連する業績シェア又は他の業績奨励の数、及び業績に基づいて獲得又は帰属する業績単位の数量及び価値をできるだけ早く書面で証明しなければならない。

(H)給付金の支払い.得られた業績報酬に関連する株式の支払又は交付は参加者に割り当てられ、参加者が死亡した場合は参加者に割り当てられる

業績周期の終了及び委員会が上記第5(G)項に規定する認証を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く指定受益者に資金を提供するが、委員会が決定したこのようなボーナスを支払う任意の他の条件が満たされるまで、獲得した業績奨励に関する在庫を参加者に配布してはならない。委員会は、稼いだ業績賞が現金、株式、現金、株式または両方を組み合わせた形で分配されるかを決定すべきであり、対処株の価値または数量は、委員会が上記第5(G)段落で認証された日の株式公平市価に基づいて決定される。委員会は、追加サービスを履行することを条件としてその株を付与することを含む、株式の付与または交付について適切と思われる任意の条件を適用する権利がある。

(I)新たに資格に該当する参加者。本第5条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、委員会は業績周期の開始後に業績賞を受賞する資格のある任意の参加者に対して適切と思われる規則、決定、調整を制定する権利がある。

第六節限定株及び制限株式単位

(A)ロット。制限株式および制限株式単位は、委員会が決定した1つまたは複数の時間に参加者に付与することができる。本計画の下で任意の制限株式又は制限株式単位の付与日は、委員会が当該等の制限株式又は制限株式単位を付与する日、又は委員会が決定した他の日とする。制限株式及び制限株式単位は付与協定によって証明されなければならず、この協定は(I)制限株式株式数及び各参加者に付与される制限株式単位数、(Ii)制限期間及び(Iii)委員会が決定した他の条項及び条件、計画に抵触しない配当権又は配当等価物を含み、証券法に関する事項の慣用陳述、保証及び契約を含む。制限株式の付与は、参加者名で登録された株式を代表する証明書又は会社記録中の簿記項目(又は当社が時々決定する他の合理的な方法)を発行することによって証明されなければならない。限定的な株式単位の奨励を行う際には、いかなる株も発行されず、当社も予約基金にそのような報酬を支払う必要はありません。

(B)転帰。本計画により参加者に付与される制限株式及び制限株式単位は、制限期間の制限を受けなければならない。委員会が付与時又は付与後に別の決定がある場合を除き，参加者がその日に会社に雇用され続ける場合には，制限期間は参加者奨励協定に規定されたスケジュールに従って終了しなければならない。委員会はまた、第5(C)節に記載された1つまたは複数の業績目標に基づいて、制限株式および制限株式単位の報酬について業績に基づく帰属条件を設定することができる(時間に基づく帰属を代替または補充する)。

(C)限定株式及び限定株式単位の決済。制限株式報酬の制限期間が満了した場合、会社は、株式または制限株式報酬を証明するための記帳分録に適用される制限を撤廃しなければならない

また、限定的な株式報酬を証明する株式を、参加者または参加者の法定代表者に渡すことを要求しなければならない(または他の方法で、これらの株式の発行が本計画によって適用されないことを証明する)。任意の制限株式単位の制限期間が満了したとき、委員会は、(I)支払日における1株の公平な市価に相当する現金支払、(Ii)1株または(Iii)現金と株式の任意の組み合わせを得ることを適宜決定する。

(D)譲渡に対する制限.本協定又は付与協定に別段の規定がある以外は、限定期間内に限定株式及び制限株式単位を売却、譲渡、譲渡、質抵当、期間保証又はその他の方法で譲渡してはならない。参加者が本計画の規定を遵守していない場合、売却、譲渡、譲渡、質権、ヘッジまたは制限株式および制限株式単位のいずれのこのような試みも無効である。

第七節株式オプション

(A)ロット。委員会は委員会が選定した合資格者に株式購入の選択権を適宜付与することができる。奨励株式オプションに属さない各オプションまたはその部分は、非法定株式オプションとしなければならない。規則424節で定義されたように、当社または任意の親会社または付属会社の従業員を除いて、いかなる者も奨励株式オプションを付与してはならない。各奨励株式オプションは取締役会が本計画を可決した日から10年以内に付与されなければならない。参加者が任意の例年に初めて奨励株式オプションを行使した株式の公平な時価総額は、100，000ドルまたは422節で許可されたより高い限度額を超えてはならない。参加者が任意の例年(本計画または当社または規則424節に定義された任意の親会社または付属会社の任意の他の計画に従って)に株式オプションを奨励するように指定された株式の公平な市価総額(授出日に定められた)が100，000ドルを超える場合、または規則によって定められたこれらのより高い限度額を超える場合、このような株式購入権は、非法定株式オプションを構成しなければならない。各購入持分は付与協定によって証明されなければならず、この協定は当該株式購入規約を受けた株式数、当該株式購入に関連する行使用価格、当該購入株権を行使する時間及び条件、及び当該株式購入のすべての他の条項及び条件を明記しなければならない。

(B)株式数及び買取価格。オプション制約された株式数とオプションを行使する際に購入可能な株の1株当たり購入価格は委員会によって決定されるべきであるが、オプションを行使する際に購入可能な株式の1株当たり購入価格は、そのオプションを付与した日の株式の公平な市場価値の100%を下回ってはならない。また、当該等購入株権を付与する際に当社(又は規則424節で定義されているいずれかの親会社又は付属会社)の全ての種類の株式総投票権の10%以上の株式(“10%保有者”)を有する者に株式購入奨励権が付与されている場合、1株当たりの購入価格は、規則に要求される価格(現在、公平市価の110%)とし、株式購入株式を奨励する。

(C)時間とトレーニング能力を鍛える。オプションの行使可能な期間は委員会によって決定されるが、付与日の10年後に行使されてはならない。また、株式オプションが10%の保有者に付与されるべきである場合、そのオプションは、付与日後5年後に行使されてはならない。委員会は株式オプションがいつでも累積または非累積分割払い、一部または全部行使できるかどうかを決定しなければならない。委員会は、行使可能な引受権または一部引受権を株式の全株式に対してのみ行使することを要求することができる。

(D)練習方法.株式購入権は、以下のように行使することができる：(I)購入予定株式数を記載し、全数支払い(又は当社を満足させるための関連金の支払いを手配する)及び(Ii)当社が合理的に要求する可能性のある書類を署名する書面通知を当社に発行する。オプションを行使する際に、会社の株式が成熟した証券取引所または国家市場システムに上場していない場合、オプション所有者は、そのオプションの発行価格を現金で支払わなければならない。会社の株式がオプションを行使する際に既定の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、オプション所有者は、(A)オプションの実行価格を現金で支払うことができ、(B)行使日に決定された総公平時価が行使オプションによって支払われるべき総購入価格に等しい株式(実際に交付または会社によって制定された認証手続)を交付することにより、(C)権限会社が行使日に決定された交付すべき総公平時価の全株式を差し押さえることができる。この義務を履行するために必要な額に相当するが、会社が適用される会計原則に従って増加した補償費用を確認することはないと委員会が判断したことが条件であり、(D)会社が受け入れ可能なブローカー·トレーダーが撤回不可能な行使通知を現金形式で提出するか、または(E)(A)、(B)、(C)および(D)の組み合わせを提供する, いずれの場合も、そのオプションに関連する入札プロトコルで規定された範囲内である。第(B)から(E)条のいずれかに基づいて、当社には、いかなる選択も承認しないことを決定する全権裁量がある。購入価格を支払う必要がある株式の断片的な部分は無視され、満期の残りの金額は株式購入者によって現金で支払われる。代表株の株式は、その全購入価格及び任意の源泉徴収(第15条(A)条に基づいて決定される)が支払われた(又は当該等の支払いのために当社が満足できる手配を行う)まで交付してはならない。

第八節株式付加価値権

(A)ロット。株式付加価値は、委員会が決定した1つまたは複数の時間に参加者に付与されることができる。株式付加価値権は、オプションとともに付与することができ、委員会が授権日または後に別の決定がない限り、適用される範囲内で、当該オプションの条項および条件は、当該オプションと実質的に同じであるか、または任意のオプションとは無関係であるか、独立して付与可能でなければならない(“独立SARS”)。本計画の下で任意の株式付加権の付与日は、委員会が株式付加価値権を付与する日又は委員会が適宜決定した他の未来の日とする。株式付加価値権は付与された日から10周年の当日または後に行使してはならない。株式付加価値権は1部にしなければならない

付与協定は、管限として当該等の株式付加権に関連するオプション(ある)条項の付与協定の一部として、又は独立特別行政区に関する単独付与協定に基づいて、各場合において、委員会が決定した計画に抵触しない条文が掲載されており、証券法の事項に関する慣用的な陳述、保証及び契約を含む。

(B)時間とトレーニング能力を鍛える。株式付加価値権の行使期間は委員会によって決定されるが、株式付加価値権付与日から10年遅れて行使されてはならない。委員会は株式付加価値権が累積または非累積分割払いおよび一部または全部で行使できるかどうかを任意の時間に決定しなければならない。オプションと同時に付与された株式付加価値権は、株式付加価値権に関連する1つまたは複数の行使可能な1つまたは複数の日に行使を開始しなければならない。株式購入と同時に付与された株式付加価値権は、同等数の株式購入権を行使する権利を放棄した後にしか行使できず、その時点で関連株購入権を行使できる株についてしか行使できない。

(C)定住。第13条の規定によれば、株式付加価値を行使する際には、参加者は、委員会が決定した形で現金または株式を受け取る権利があり、その公平な市場価値は、その現金金額に等しいか、または株式と現金との組み合わせであり、その総価値は、その金額に等しい

(I)行使日における株式の公正時価は、委員会が当該株式付加価値権を付与した日に決定した価格のいかなる増加よりも高く、当該株式付加価値権付与日の株式の公平時価を下回ってはならない

(二)株式付加価値権を行使する株式数；

しかし条件は、授出日に、委員会が株式付加価値権を行使する際に支払わなければならない1株最高額を全権的に決定できることである。

第九節繰延株式単位

(A)ロット。独立繰延株式単位は、参加者が遅延を選択してそれに対応する任意の補償または配当金額を受け取るかどうかを考慮することなく、委員会が決定した時間に参加者に付与することができる。本計画の下の任意の独立繰延株式単位の授出日は、委員会が当該独立繰延株式単位を付与する日又は委員会が適宜決定する他の未来の日付とする。さらに、委員会が決定した固定日において、委員会が決定した条項および条件の規定の下で、委員会は、会社または子会社が支払うべき年間報酬の全部または一部の年間報酬および/または年間奨励金(“繰延年間金額”)および任意の他の奨励(“繰延奨励”)の徴収を延期し、代わりに選択的報酬を選択的に奨励することを参加者に選択的に延期することを可能にすることができる

繰延年間金額については、繰延株式単位(“繰延株式単位を選択可能”)は、(I)繰延年間金額を(Ii)その等の補償および/または年間配当金を支払った日の株式の公平な市価または(この計画に基づく繰延奨励に属する)繰延奨励を受けなければならない株式数で割った最大整数に等しい。各繰延株式単位の奨励は授出協定を証明としなければならず、この協定は(X)繰延株式単位に関連する株式数、(Y)繰延株式単位の支払い時間及び形式及び(Z)委員会が決定した計画に抵触しない条項及び条件を示す必要があり、証券法の事項に関連する慣用的な陳述、保証及び契約、及び規則第409 A条によって必要とされる可能性のある規定を含む。本計画に基づいて繰延株式単位を付与した後、当社は参加者のために名義口座を設立し、当該口座に参加者に付与された繰延株式単位数を記録しなければならない。繰延株式単位に報酬が付与された場合、参加者にはいかなる株式も発行されない。繰延株式単位は、制御権変更、サービス終了、または報酬プロトコルに記載されている、これらの繰延株式単位の指定された日に支払うことができる。

(B)株主としての権利。委員会は、繰延株式単位の報酬を得た参加者のアカウント、および配当等価物の支払いの程度に配当等価物クレジットまたは現在支払いを行うかどうかを決定しなければならない。委員会が付与日または後に別の規定がない限り、(1)クレジット参加者アカウントの任意の現金配当または割り当ては、関連配当または割り当てのために決定された記録日に追加の繰延株式単位に投資されたとみなされるべきであり、その額は、(A)記録日の配当または割り当ての価値を(B)その日の株式の公平な時価で割ることによって得られる最大の整数に等しい。および(Ii)そのような配当金または割り当てが株式または他の証券の株式で支払われる場合、これらの株式および他の証券は、配当金または割り当てられた繰延株式単位の同じ帰属、表現、および他の制限の支払いに適用されることに制限されなければならない。参加者は、当該繰延株式単位の株式が当該参加者又はその受益者に発行されるまで、本計画に従って付与された繰延株式単位について株主権利(当社の株主の任意の事項について投票する権利を含むがこれらに限定されない)を有していない。

(C)帰属.委員会が授出日または後に別の規定がない限り、各繰延株式単位報酬のうち独立繰延株式単位からなる部分は、これに関連して入金された任意の配当等価物と共に、制限期間によって制限される。委員会が付与時に別の決定があり、参加者がその日にその雇用主にサービスを継続しない限り、繰延株式単位の制限期間は、参加者奨励協定の規定に従って失効する。委員会は、適宜、第5(C)節に掲げる1つの業績目標又は他の業績目標に基づいて、繰延株式単位の奨励(時間に基づく帰属の代わり又は補充)について業績に基づく帰属条件を確立することができる。繰延株式単位賞に含まれる部分

繰延株式単位の配当金を選択することができ、それに入金された任意の配当等価物と共に、いかなる制限期間の制限を受ける必要もなく、没収しなくてもよい。

(D)選挙をさらに延期する。参加者は、繰延株式単位または他の奨励(または奨励の分割払い)に関する株式を指定期間までまたは指定されたイベントまでさらに遅延させることを選択することができるが、いずれの場合も委員会の承認を受け、委員会が決定した条項の規定を受けなければならず、すべては委員会が適宜決定する。委員会が採択した任意の例外を除いて、これらの選択は、一般に、本第9条または第13条に基づくか否かにかかわらず、少なくとも5年間の引渡しを遅延させなければならない、これらの繰延株式単位(またはその任意の分割払い)の以前の決済日の少なくとも12ヶ月前に行わなければならない。すべての参加者にさらなる延期の機会を提供する必要はなく、異なる参加者に提供されるさらなる延期機会については、異なる条項および条件が適用される可能性がある。

(E)定住。本第9条及び第13条の規定の下で、当該等繰延株式単位毎の授出協定により指定された日を証明するために、参加者は、委員会が適宜決定した(I)当該支払日に相当する株式の公平な市価に相当する現金支払、(Ii)1株又は(Iii)現金及び株の任意の組み合わせを得る。

第10節.その他株式奨励

(A)要約すると.委員会は、委員会が決定した金額及び条項及び条件に応じて、本計画条項が他に記載されていない他のタイプの株式又は持分に関する奨励(“株式奨励”)を奨励する権利がある。株に基づくすべての補償は奨励協定によって証明されなければならない。このような株ベースの報酬は、当社または任意の付属会社に雇用された誘因として、または高級社員または他の主要従業員に対する当社または任意の付属会社の任意の責任を履行するための報酬として、現金で支払わなければならないか、または当社の任意の他の責任について支払わなければならない報酬とすることができる。このような株式ベースの報酬は、実際の株式シェアを譲渡する必要があるか、または株式価値に基づく金額を現金または他の方法で支払う必要がある場合があり、米国以外の司法管轄区域で適用される現地法律を遵守または利用することを意図した奨励を含むことができるが、これらに限定されない。株式ベースの報酬に基づく任意の他の条項は、すべての(または任意のカテゴリ)参加者に適用されるときに統一される必要はなく、任意の参加者に付与される他の各株式ベースの報酬(同時に付与されるか否かにかかわらず)は、異なる条項を有することができる。

第11項配当等価物

(A)要約すると.配当等価物は、委員会が決定した1つまたは複数の時間に参加者に発行されることができる。配当等価物は、他の報酬と共に付与されてもよいし、他の報酬とは無関係に、他の報酬と一緒に付与されてもよいし、独立して発行されてもよい。本計画の下の任意の配当等価物の付与日は、委員会が配当等価物を発行する日、または委員会が自ら決定した他の日となる。配当等価物は、配当等価物を管理するために関連する報酬条項(ある場合)の報酬プロトコルの一部としても、独立配当に関する個別報酬プロトコルに基づいても、書面で証明されなければならない

いずれの場合も、等価物は、証券法事項に関する慣行陳述、担保、および契約を含む委員会が決定した計画に抵触しない規定を含む。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、賞が授与される日まででなければ、その賞に関連する配当金または配当等価物を参加者に支払うことはできない。

第十二条雇用又はサービスを終了する。

(A)本規則の要求の規定の下で、参加者の障害、死亡、または任意の他の場合によって当社に雇用されたことを終了するか、または当社のサービスとしてのサービスを終了する場合、報酬の行使、キャンセル、または他の方法で処置することに関するすべての条項は、委員会によって決定されなければならない。

(B)制御権変更に関する終了.第12項に相反する規定があっても、第13項は、制御権変更時の報酬の処理を決定しなければならない。

第13節.制御権の変更

(A)制御権の変更.委員会が別に決定、授権協定に規定または第13(B)または13(D)条に規定されていない限り、制御権が変化した場合、

(I)そのような未解決の裁決は、取り消し、終了、行使可能または帰属の加速、任意の制限期間の失効または和解または他の支払いが発生してはならないが、そのような未解決の裁決は、新しい雇用主によって付与または負担されるべきか、または新しい雇用主の代わりに新しい権利(そのような付与、負担または代替の裁決が“代替裁決”とされる)でなければならないが、任意の代替裁決は、：

(A)成熟した米国証券市場で取引された株式又は株式所有者が支配権変更取引において受信した他の持分証券に基づく

(B)同じまたはより良い行使またはホームスケジュールと、同じまたはより良い支払い時間および方法を含むが、これらに限定されないが、同じまたはより良い行使またはホームスケジュールと、同じまたはより良い支払い時間および方法とを含むが、同じまたはより良い行使またはホームスケジュールを含むが、そのような報酬の下で適用される権利、条項および条件に実質的に等しいまたはそれより優れた権利を参加者(または何らかの参加者の各々)に提供すること；

(C)報酬と実質的に等しい経済的価値(制御権変更時に決定される)を有するが、任意のオプションまたは特別行政区の経済的価値は、報酬当時の価格差価値以外のいかなる価値も反映しなくてもよいという理解がある

(D)規則第409 A条に適用された任意の追加税、利息、または罰金に規定された賠償を招くことはない

(E)支配権が変化してから24ヶ月以内に参加者の雇用を理由なく終了したり、参加者が辞任する十分な理由がある場合、条項と条件があります

(I)パフォーマンス賞を除いて、終了参加者が所有する未完了の報酬は、帰属となって行使可能でなければならず、そのような未完了のサービス報酬の制限期限は満了し、

(Ii)制御権変更およびサービス終了時に、終了した参加者が所有する各優秀な業績賞の額は、(X)業績期間内の当該参加者の目標報酬機会と(Y)より大きい業績目標パーセンテージとの積に等しい額とみなされるべきである(必要または適切であれば、これらの業績目標は、比例して割り当てられなければならない。“制御方法”変更までの日およびサービス終了日またはその前日までに終了した財政四半期の最終日までの業績周期で完了した部分を反映する.業績奨励のうち前項の規定で付与されていない部分は、直ちに没収とキャンセルを行い、何の報酬も支払わない。

(Iii)支払い。第15条(L)で許容される範囲内で、本契約項で支払われるべきすべての金額は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く全額支払わなければならないが、いずれの場合も終了後10営業日より遅くなってはならない。

(Ii)第13条(B)に別の規定がある以外に、他の報酬が選択可能でない場合、又は制御権が変更され、全ての株式を現金に両替又は現金に変換する権利がある場合には、制御権変更を構成する取引が完了する直前に、(A)全ての非帰属報酬(表現報酬を除く)が付与されなければならず、当該等の未完了報酬の制限期間が満了する。(B)制御権変更時に業績周期が行われている各優秀業績賞は、(X)当該参加者の業績周期に関する目標報酬機会と(Y)制御権変更日までに達成された業績目標のパーセンテージとの積(必要又は適切であれば、達成された業績周期部分を反映するために比例的に分配又は調整されなければならない)とみなされるべきである。制御権変更が完了した後、他のすべての業績報酬は無効、キャンセル、没収されます。(C)帰属または制限期間が経過したすべての制限株式、制限株式単位、業績報酬、繰延株式単位、および他の株式ベースの報酬の株式は、その報酬を保持する参加者に発行または解放されなければならない。

(Iii)第13条(B)の規定に適合する場合には，支配権が変化した場合，株式の株式は(I)別の証券の組合せに交換される

(I)会社又は他のエンティティが現金又は財産を所有している場合、又は(Ii)他の会社又は他のエンティティの証券以外の現金又は財産である場合、統制権変更前に設立された委員会は、第13(A)(I)条に従って報酬の一部又は全部を負担又は置換し、第13(A)(Ii)条に従って報酬の任意の残りの部分を引き渡し、キャンセルして現金支払いと交換することを一任することができる。

(B)第409 A条。第13条(B)項には何らかの規定があるにもかかわらず、任意の指定された賞については、代替賞が当該賞の不適合材料として修正されたとみなされる場合(規則409 a条に定義されているように)、又は第409 a条に違反した場合は、代替賞を提供してはならず、逆に、当該賞は、第13条(A)(Ii)に規定されている又は授標協定に別段の規定があるものとみなされる。

(C)制御権変更前に無断で終了する.委員会が付与時または後に別の決定がない限り、制御権変更が発生する3ヶ月以内に理由なく雇用またはサービスを終了された任意の参加者は、本計画(本第13条を含むが、これらに限定されない)についてのみ、制御権変更が発生する前に雇用またはサービスを継続し、その後直ちに終了されるとみなされるべきである。

(D)委員会適宜決定権。本第13条には、授権協定に別段の規定がない限り、支配権変更の直前に構成された委員会が自ら決定した場合、(X)(A)に等しい現金支払い(例えば、第13(A)条又はその他の規定)に付与されたオプション及びSAR報酬、超過した部分(例えば、あれば)と引き換えに、すべての報酬をキャンセルしなければならない。このオプションまたは特別行政区の行権価格に対する制御価格の変化、および(B)付与または制限期間が経過した他の付与がすべての場合、制御価格の変化には、(Y)その報酬に含まれる株式の総数が乗算されるが、条件は、：

指定された報酬は、現金支払いと引き換えにキャンセルされなければならない。このような支払いが“規則”第409 A条に従って追加的な税金または利息を徴収する必要がない限り。委員会は、制御権変更を構成する取引が完了する直前の任意の未決定の報酬の全部または任意の部分に対する任意の制限期間の行使、帰属または失効を適宜加速することができるが、任意の指定された報酬の行使に対してこのような加速、帰属または失効を行使してはならず、そのような行使が“規則”第409 A条に基づく任意の追加の税金、利息、または罰金をもたらすことを前提としている。

第14節計画の施行日、修正、修正、終了

本計画は採択された日から発効すべきであるが，発効日の発生に応じて，本第14条に基づいて早期に終了しなければ，発効日から10周年まで有効でなければならない。取締役会または委員会は、いつでも任意の理由で本計画の終了または一時停止を決定することができ、時々、証券取引所の承認を得ることを含む、任意の規制の承認を得た場合に、本計画を終了または一時停止することができる

そして株が発売され、適用されれば、計画を修正したり修正したりすることができる。しかし、正式に構成された会社の株主総会で過半数の議決で可決されておらず、計画のいかなる修正や修正も、(I)計画下で参加者が獲得すべき利益を大幅に増加させてはならない、(Ii)第4(F)節で明確に規定されているほか、計画に拘束されている株式数を増加させ、(Iii)計画に参加する資格のある人員種別を修正する。(Iv)授出日に公平な市価未満の行使用価格または参考価格で株式購入または株式付加価値を発行することを許可すること(V)計画に従って付与された任意の奨励の期限をその元の満期日に延期した後または(Vi)委員会が適用されると考えられる任意の規制要件(当時上場している任意の取引所の規則を含むがこれらに限定されない)に従って株主に計画を承認するために、任意の他の方法で計画を大幅に修正することを可能にする。本計画には反対の規定があり、参加者の同意に影響を受けていないにもかかわらず、取締役会または委員会は、本計画の前に付与された任意の報酬に悪影響を与え、または規則第409 A条に従って追加税金、利息、または罰金を徴収するために、いかなる方法でも本計画を修正、修正または終了してはならない。

第15節一般規定

(A)抑留。雇用主は、任意の国、州、省、市または他の司法管轄区の法律に規定されている源泉徴収税を満たすために必要な任意の金額の税金(本計画によるか他の方法によるか)を含むが、法律が源泉徴収を要求する所得税、資本利得税、譲渡税、および社会保険納付を含むが、これらに限定されない、現金参加者に支払われるすべての現金金額から雇用主を差し引く権利がある。株式形式で報酬を支払う場合、委員会が適宜決定し、参加者は、その株式について源泉徴収が必要な任意の税額を雇用主に支払うことを要求されるべきであるか、または代替として、雇用主は、その公平な市場価値が必要な源泉徴収額に等しい株式の数を保持する権利がある(または参加者に入札を選択する機会を提供する権利があるべきであるが、会社が加入者に発行された株式を差し止めた場合、源泉徴収金を支払うために参加者に発行することができる株式を差し押さえている場合、会社はいくつかの株を抑留し、その時価は抑留の日に確定するべきであるが、責任を回避して会計を奨励するために必要な金額を超えてはならない。さらに指定された裁決について, いずれの場合も、“米国連邦保険支払法”(FICA)に基づいて徴収された税金及び“規則”第3401条に基づいて徴収された任意の関連米国連邦源泉徴収税を支払う以外は、本第15(A)条に基づいて指定された奨励に係る株式又はその他の金額(計画及び適用される奨励協定により決済の際又は前を除く)を源泉徴収してはならず、いずれの場合も、指定された奨励すべき株式又はその他の金額の価値は、指定された奨励(決済の直前又は直前を除く)に基づいて徴収された税額を超えてはならない。FICAと“規則”第3401条に基づいて徴収された任意の関連米国連邦源泉税。参加者は、本計画によって付与された任意の賞のすべての源泉徴収税および他の税金結果に責任を負います。

(B)決裁の譲渡不可性.本契約または授標協定に別段の規定がある以外は、授賞は売却、譲渡、譲渡、質権、ヘッジ、または他の方法で保証されない限り、保証されてはならない

遺言や世襲と分配の法則。しかし、委員会は参加者(委員会が締結した条項及び条件に応じて)を許可し、参加者の子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義理の父、婿、息子の嫁、義兄、兄嫁、養子関係を含め、参加者の家族を共有する任意の人(テナントまたは従業員を除く)を無料で譲渡することができる。これらの人は，50%以上の実益権益を持つ信託と，これらの人(または参加者)が議決権権益を持つ任意の他のエンティティ(“譲渡許可者”)を50%以上持っている.参加者は、いかなるヘッジや他の方法で株価変動リスクを移転する取引を行ってはならないが、付与されていない、または稼いでいない報酬を遵守しなければならない。本計画または任意の授権書に対するいかなる修正も、前述の文以外の譲渡を許可してはならない。参加者が本計画の規定を遵守していない場合には、売却、譲渡、譲渡、質権、ヘッジ又は奨励を阻害するいかなる企みも無効である。法的に規定されている範囲を除いて、任意の参加者の任意の権利または利益は、その参加者の任意の留置権、義務、または責任によって制限されない。本計画によれば、参加者に付与されたすべての報酬に関する権利は、参加者が生きている間に、その参加者またはその許可された譲受人(例えば、適用される)によってのみ行使される。譲受人を許可される権利は、参加者と会社との間の1つまたは複数の合意条項の制約を受けなければならない譲受人に譲渡される権利に限定されなければならない。

(C)補償は制限されない.本計画は、当社が他の計画を策定したり、本計画が明確に許可されていない方法でその従業員に現金または財産補償を支払う権利を制限すると解釈することはできません。

(D)就業権がない。誰も受賞を要求したり、受賞したりしてはならず、受賞は、参加者に雇用主の雇用に保持されている権利を与えると解釈されてはならない。本計画に基づいて授与される賞と将来授与されるどの賞も完全に自発的であり、会社が完全に適宜決定する。当社が賞を授与するか、将来的に賞を授与するかは、このような保留が授与時に明確に宣言されているか否かにかかわらず、任意の他の賞を授与する義務が生じているとみなされてはならない。本計画は構成とみなされてはならず、参加者から部分雇用及び参加計画を構成する条項及び条件と解釈されてはならず、構成とみなされてはならず、参加者は会社とのいかなるタイプの雇用又は労働関係を構成しているとみなされてもならない。雇用主は、いつでも参加者を解雇する権利を明確に保持し、いかなる責任も負わず、本契約及び授標に関するいかなる合意も別途規定されていない限り、本計画の下でいかなるクレームも負わない。当社は、当該計画に参加する条件として、受賞者に同意を求め、上記の内容を書面で認める権利を明確に保留している。また、参加条件として、当社は、受賞者に書面での同意収集、雇用主から当社および第三者への個人データの移転、保存、使用を要求する権利を明確に保持している。

(E)株主としての権利はない.計画および授標協定に含まれる適用授標条項の制約の下で、任意の参加者、許可譲受人、または指定

受益者は、株主として、本計画に従って割り当てられた任意の株に対して、彼または彼女がその株式の所有者になるまで、任意の権利を有しなければならない。

(F)適用された法律、法規または企業政策による没収、取り消し、または“回収”奨励。当社は、施行日または後に有効な適用法律、法規または証券取引所規則によって許容または要求される範囲内で、行使、帰属または決済が計画下の報酬に従って発行された任意の奨励または売却によって付与または帰属された任意の報酬および獲得または計算すべき任意の収益を参加者に没収し、当社に提出し、または行使、帰属または決済または売却によって付与または帰属された任意の報酬および獲得または計算すべき任意の収益を没収し、当社に提出または償還することを要求することができる。本計画に従って付与された報酬(ならびに本計画に従って奨励または本計画に従って奨励発行された任意の株の売却に関連する収益または計上すべき収益)はまた、委員会が時々通過して参加者に伝達する可能性のある没収および補償に関する一般的な適用政策を遵守しなければならない。どのような政策も(委員会によって適宜決定される)このような政策を採択する際に、受賞されていない賞に適用されるか、または予想に基づいてのみ適用されてもよい。

(G)図則の作成.本計画およびその規則および条例の有効性、解釈、管理および効力、および本計画に関連する権利は、デラウェア州の法律に完全に基づいて決定されなければならない(本計画の解釈または解釈を別の管轄区域の実体法に提出することが可能な法律紛争または法的選択原則には関連しない)。

(H)“建造規則”文脈が必要な場合、使用男性は女性を含むとみなされるべきであり、その逆も同様であり、使用単数は複数を含むものとみなされるべきであり、その逆も同様である。本計画のいかなる条項を解釈または解釈する際には、本計画が当社によって起草されたものであることを考慮してはならない。

(I)法律と取引所の要求を遵守する。本計画及びその下での報酬の付与及び行使、並びに本計画の下での当社のいかなる義務も、すべての適用される連邦、州及び外国の法律、規則及び法規、並びに任意の規制又は政府機関が必要とする可能性のある承認、並びに株式上場取引所の任意の規則又は法規を遵守しなければならない。当社は、当社が合理的な努力で証券取引所の上場または株式登録または資格または任意の連邦、州または外国の法律、規則または法規の下で他の必要な行動を完了することを可能にするために、任意の奨励に基づいて株式の発行または行使を延期することができ、任意の参加者に、適用される法律、規則および法規に従って株式の発行または交付について適切だと思う陳述を行い、適切と思われる情報を提供することを要求することができる。当社は、本計画のいかなる規定により、いかなる奨励の行使を認める義務があるか、又は他の方法で株式を売却又は発行し、そのような法律、規則又は法規に違反し、本条項による任意の奨励の行使又は和解のいかなる延期も、そのような奨励の期間を延長してはならない。当社またはその役員または上級管理者は、その延期によって失効した報酬(またはその奨励に基づいて発行可能な株)について参加者にいかなる義務または責任を負うこともありません。

(J)延期。“規則”第409 a節の要求に適合する場合、委員会は、委員会が時々制定した条項および条件に従って、報酬の行使を延期し、本計画に従って許容される任意の報酬、または任意の行動によって株式の発行または交付、または現金の支払いを延期することができる。規則第409 A節に規定されている規定の下で、参加者は、委員会が時々決定した条項および条件に応じて、任意の奨励金(奨励株ではなく株式購入権の行使によって発行可能な任意の株式を含むがこれらに限定されない)に関連する他の対処株または現金株式を遅延させることを選択することができる。

(K)責任制限；賠償。取締役会または委員会の任意のメンバー、ならびにCEOまたは委員会の任意の他の代表または代理人は、計画に誠実に関連するいかなるものとしても、非作為、解釈、解釈、構造または決定に責任を負うことはなく、現在または取締役会または委員会のメンバー、最高経営責任者および委員会の各代表または代理人であったすべての人は、任意の申立、訴訟によって、それについて責任を負わなければならない。または彼または彼女は、本計画に従って取られた任意の行動または法的に許容された最大程度の行動または行動をとることができなかったために参加可能な手続きをとることができるが、会社の会社登録証明書および/または定款、および時々発効する可能性のある任意の取締役および上級管理者責任保険には別の規定がある者を除く。上記賠償権利は排他的であってはならず、当該等の者から独立して、当社の定款の細則又は附例、契約、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の賠償権利を有するべきである。

(L)決裁の改訂。もし委員会が関連する要素を考慮して上記の行動が会社に有利であると考えた場合、委員会は、計画条項に抵触しない任意の方法を支払いまたは行使する前の任意の時間に積極的に行動し、修正、修正または終了することができ、これらに限定されないが、以下の1つまたは複数の日を変更することができる：(A)行使可能なオプションまたは株式付加価値権、(B)利益を得るとみなされる業績シェアまたは業績単位、または(C)制限的株式、制限株式単位、繰延株式単位およびその他の株式ベースの奨励は没収できない、しかし、未償還オプションは、その元の行権価格を低下させるか、または他の方法で再価格を構成する方法で改訂、他の方法で修正または交換してはならない(第4(F)節で述べた取引に関連するものは除く)。委員会がそのような行動がその賞の下での参加者の権利に悪影響を及ぼすと認定された場合、委員会のどのような行動も参加者の同意を得なければならない。本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、委員会は、任意の係属中の裁決の全部または任意の部分の任意の制限期間の実行可能性または帰属または失効を任意の時間に加速させる権利がある。本計画には反対の規定があり、参加者の同意に影響を受けていないにもかかわらず、委員会は未解決の裁決を修正、修正または終了してはならず、いかなる方法でも裁量権を行使してはならず、それにより、“規則”第409 A条に基づいて追加的な税金、利息、または罰金を徴収することになる。

(M)409 aコンプライアンス。適用の場合，このプランの管理方式は“規則”第409 a節の要求と一致すべきである.合理的かつ可能な場合、本計画の管理方法は、“規則”第409 a条に基づいて参加者に即時税務確認および付加税を徴収することを回避すべきである。財務条例第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節で定義された“一連の分割払い”の形態で支払われた特定の報酬と見なすことができる任意の場合、参加者または指定受益者がそのような金を受け取る権利は、当該財務条例の目的に従って一連の個別支払いを受ける権利とみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、当社又は委員会、又は当社の任意の取締役、高級職員又は従業員は、いかなる者にも責任を負わない。規則第409 A条は、当該等の報酬に適用され、当該等の報酬は、参加者又はその任意の受益者又は譲受人に不良な税務結果をもたらす。本計画または任意の奨励協定に相反する規定があっても、取締役会または委員会は、本計画または任意の未完了の報酬を一方的に修正、修正または終了することができ、報酬の形態または任意のオプションまたはSARの行使価格を変更することを含むが、これらに限定されず、法律または法規の変化により、または規則第409 A条に従って追加の税金、利息または罰金を徴収することを回避するために、適用される米国の法律を遵守するために必要または適切であると取締役会または委員会が完全に裁量することを前提とする。

(N)従業員を指定するいくつかの条文に適用される。本計画または任意の報酬協定には逆の条項があるにもかかわらず、参加者がサービスを終了する際に、彼または彼女が本規則第409 a条に示す“指定従業員”である場合、サービス終了時またはサービス終了(定義は409 a節参照)のために参加者に支払う必要がある任意の“非限定繰延補償”金額(規則409 a節の意味で、規則409 a節に従ってこのような支払いに適用されるすべての例外を考慮した後)は、規則第409 a節に従って徴収された税金、利息、および罰金を制限するために、サービス終了6ヶ月後に延期されなければならない。彼または彼女がサービス終了後の最初の6ヶ月以内に本来取得する権利がある任意のこのような支払いは、サービス終了6ヶ月後の最初の賃金日(第409 a条に適合する支払日が他に適用されない限り)、またはその後30日以内に累積および支払いされ、利息を含まない。これらの規定は、“規則”第409 A条による税金、利息、罰金の徴収を避けるために必要な範囲内でのみ適用される。

(O)福祉に影響を与えない。従業員福祉計画、政策、または計画に別途明確な規定がない限り、参加者がそのような計画、政策、または計画の下で参加者の権利を計算する際に、報酬に関連するいかなる対応金額も補償とみなされてはならない。

(P)企業行動に制限はない.本計画は、(A)その資本または業務構造の調整、再分類、再分類または変更、または合併または合併、または解散、清算、売却または譲渡に当社がその資本または業務構造の調整、再分類、再変更、または解散、清算、売却または譲渡に影響を与える権利または権力、または(B)必要または適切と考えられる任意の行動をとる権利または権力を制限するものと解釈してはならない。

(Q)タイトルと説明。本稿のタイトルやタイトルは参考と便宜のみであり，本計画の一部と見なすべきではなく，本計画の構築にも用いられてはならない.