Integra Resources Corp.: Exhibit 99.1 - Filed by newsfilecorp.com

証券法が許可されない限り、本協定条項に従って発行された任意の証券の所有者は、その証券発行日の4ヶ月後の一日前に当該証券を取引してはならない

ブリティッシュコロンビア州の会社INCELA RESOURCES Corp.借り手として

保証人であるカナダブリティッシュコロンビア州会社Integra Resources Holdings Canada Inc

A.借り手は、借り手に最大20，000，000ドルまでの元金を提供する非循環定期転換可能なローンを提供することを要求している

借入者は、本契約に規定する条項と条件に応じて借入者に要求された融資を提供することに同意する。

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そこで，本プロトコルに記載されている前提と相互約束を考慮して，本プロトコルの各当事者は以下のように同意する

誰にとっても、“アカウント”は、PPSAにおいて“アカウント”として定義されたその人の任意の“アカウント”を意味し、その後増加する可能性のある用語は、すべての売掛金およびその人に不足している他のお金を含むが、これらに限定されない。

買収“とは、(A)個人またはその任意の業務または部門のすべてまたは実質的なすべての資産を買収すること、(B)任意の人の株式、共同権益、会員権益または持分の持株権を買収すること、または(C)借り手または貸手となるべき者が生存エンティティである場合に限り、任意の取引または一連の関連取引である限り、個人またはその任意の業務または部門の全部または実質的な所有資産を買収することを意味する。

前金“とは、締め切りの初期前払いおよびその後の任意の前払いを含む、貸金の下での貸金の前払いを意味する。

一人の“付属会社”とは、直接または間接的に制御され、第1の人によって制御され、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”を含む)は、株式所有権、契約または他の方法によって、任意の人の管理および政策を示す権力を直接またはもたらすことを意味する。

“プロトコル”、“本プロトコルの下で”または同様の表現は、時々修正、追加、再記述、および置換された本プロトコルを意味する。

反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で任意の貸金者又はその任意の付属会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する“反海外腐敗法”アメリカ合衆国の法律によると外国公職者汚職法(カナダ)、およびそれに関連する任意の許可された立法または行政命令。

(A)すべての適用される連邦、州、省、地方、市政、外国および国際の一般法、民法および衡平法規則、および任意の政府当局が時々有効かつ法的効力を有するすべての適用される法律、法規、法令、法典、条約、附例、規則、政策および規則の条文；

(B)すべての判決、命令、裁決、判決、公式命令、令状および強制令であり、すべての判決、命令、裁決、判決、公式命令、令状および強制令は、その人がその当事者である訴訟、法律手続きまたは事項において任意の政府当局に法的効力を有するか、または政府当局またはその財産に拘束力を有するか、または取引または事件に適用される。

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“適用される証券法”とは、各報告管区のすべての適用される証券法及びその法律の下での対応する規則及び条例、並びに任意の報告管区の証券監督機関の適用公表の課金表、規定された表、政策声明、国又は多国間文書、命令、一括裁決及びその他の適用される規制文書を意味する。

許可“とは、任意の許可、同意、承認、決議、許可証、許可証、特許権、免除、届出、公証または登録を意味する。

“破産法”は改正された“米国破産法”(米国連邦法第11編第101条とその後)を指す。

“借り手”とは、ブリティッシュ·コロンビア州の法律に基づいて設立された会社であるIntegra Resources Corp.とその相続人と許可された譲受人を意味する。

“借り手監査人”とは、いつでも正式に借り手監査人に任命された特許会計士事務所をいう。

“営業日”とは、一年のうち土曜日、日曜日または法定休日を除いて、銀行がバンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、オンタリオ州トロントで営業する日のことです。

カナダドル、カナダドル、カナダドルとはカナダの合法的な通貨のことです。

カナダの貸手“とは、現在または後にカナダ連邦または省レベルの法律に従って存在するすべての貸手を意味する。

資本リース“とは、国際財務報告基準に適合すると判定された資本リースの任意のリース、許可、または同様の取引を意味する。

現金等価物“とは、誰にとっても、(I)米国政府またはその任意の機関またはツール(米国の全ての信用および信用が支援のために使用される限り)、またはカナダ政府またはその任意の省によって発行された、または直接および完全に保証または保証された証券を意味し、いずれの場合も、その満期日は購入日から1年を超えない；(Ii)カナダまたは米国連邦政府の任意の他の機関、米国の任意の州、その任意の政治領域、またはその任意の公共ツールによって発行される任意の随時販売可能な直接債務；またはカナダの任意の省または地域、その任意の政治的区画、またはその任意の公共機関であって、それぞれの場合、標準プールは少なくとも“A-1”を格付けし、ムーディは“P-1”を格付けする。(Iii)標普によって“A-1”に評価されるか、またはムーディによって“P-1”と評価され、米国またはカナダの任意の州の法律に従って組織された任意の人によって発行される任意の商業手形；(Iv)米国で登録成立、資本及び黒字が5億ドルを超える認可信用商業銀行又は任意のカナダ特許銀行の定期預金、預金証、通貨市場預金、銀行引受為替手形及び商業手形は、いずれの場合も、その満期日は上記の者が買収した日から1年を超えない。(V)通貨市場基金への投資であり、その資産は実質的に上記(I)及び(Ii)項に記載されたタイプの証券又はツールからなり、(Vi)会社、病院、市政委員会または学校取締役会が買収の日にAのDBRS、A 2のムーディーズまたはAのスタンダード格付けの直接義務を有する取引可能および自由に取引可能な証券を証明し、いずれの証券も買収日から180日以内に満了する, (Vii)通常業務中に行われる銀行口座預金、及び本プロトコルで許可されている他の預金。

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“支配権変更”とは、貸手が書面で放棄しない限り、以下のいずれかのイベントまたは状況が発生することを意味する

(A)任意の人(または団体、証券法の想定および適用法の解釈に従って一致する)、合併、買収、株式交換、再編、計画または任意の他の取引または一連の取引によって、借り手の議決権のある株式を取得するか、または借り手の議決権のある株式に変換または交換可能な証券、または借り手の議決権のある株式を取得する権利にかかわらず、そのような買収後およびそのような転換または交換またはそのような権利の行使を実施した後、借り手が議決権を有する株式の35%以上に相当する権利；

(A)任意の融資先のすべてまたは実質的なすべての資産または事業を公平な原則で販売、レンタル、譲渡、独占許可、または他の方法で処理すること

(B)任意の貸手の任意の付属会社は、もはや借主によって直接または間接的に完全に所有されていない；または

(C)任意の貸金者が有効日に存在する任意の他の制御権変更。

“締め切り”とは、融資項目の下で最初に前払いされた日付を意味する。

“担保”とは、担保人によって担保または担保される財産、および貸金先が現在存在または今後獲得する任意の他の財産を意味し、不動産であっても非土地であっても、有形または無形財産であっても、これらの財産はいつでも保証人によって管轄される可能性がある。

“担保口座”とは、米国の融資先が米国で開設した任意の預金口座、証券口座、投資口座、または商品口座を意味する。

“普通株”とは借り手の資本における普通株のことであり、“普通株”とはそのいずれかを意味する。

“適合証明書”は、表Bに添付されているフォーマットの適合証明書を指します。

“説明書類”とは、1つの法人、その定款、合併又は継続又は他の相類文書及びその定款又は細則について、組合、その組合契約及び登録証明書について、又は信託又は基金、その信託声明及び登録証明書(適用される場合)について、又は任意の他の法人団体に属する者については、その者の組織及び管理文書を指し、当該文書は随時改訂される。

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契約“とは、任意の人と締結された契約、サプライヤー協定、特許経営権またはレンタル、または誰から取得されたライセンス、特権、および他の権利を意味する。

“制御”または“制御”とは、直接または間接的に、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する方向を有する権力、または投票権を有する証券、所有権権益、または契約または他の方法によって、その人に対して同様の機能を果たす管理委員会、取締役会、管理パートナー、受託者、または他の人の多数のメンバーを選挙する権力を意味する。

“制御プロトコル”とは、貸主がその唯一の合理的な適宜決定権の下で、(A)借主又はその任意の子会社が米国に預金口座又は商品仲介証券仲介機関(借り手又はその任意の子会社が当該機関に証券口座又は商品口座を開設する)、(B)借主又はその子会社(場合によって決まる)、及び(C)貸金者が当該合意に基づいて当該協定に基づいて当該等の預金口座、証券口座又は商品口座に対する制御権を取得する制御プロトコルをいう。

“転換”とは、本協定第2.5節の規定に従って、借り手の任意の前払の未償還元金を全部または部分的に普通株に変換することをいう。

変換価格“とは、初期事前変換価格またはその後の事前変換価格を意味する(場合に応じて)。

“転換株式”とは、借り手の普通株のことであり、本契約第2.5節の規定により、任意の前払の全部又は一部が元金を返済していない金額を転換した後、貸手に発行可能な普通株である。

変換可能証券“とは、借り手が転換可能、行使可能、または普通株に交換可能な証券を意味する。

“会社保証人”とは、借り手又は任意の他の貸金者が現在又はそれ以降に存在するすべての子会社、並びに貸主に署名して貸金者に債務の保証を行う他の者を意味し、“会社保証人”とは、そのいずれか一方を意味する。締め切りまでに会社の保証人は

“違約”とは、通知の要求、時間の経過、または両方を兼ねていなければ、“違約事件”を構成するイベントや場合のことである。

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“Delamar”とは、Delamar鉱業会社、オレゴン州の法律に基づいて存在する会社、及びその相続人及び許可された譲受人を意味する。

“Delamarプロジェクト”とは、Delamarが所有するDelamar金鉱採掘プロジェクトであり、790個の未特許の鉱脈、砂鉱と鉱場主張、及び16個の税務ブロックを含み、その中に特許を獲得した採鉱主張及びあるレンタル権と地権権益を含み、アイダホ州南西部約8，673ヘクタール(21，431エーカー)をカバーし、ボイシ南西約80キロ(50マイル)に位置し、詳細は下記付表Aを参照されたい。

“開示記録”とは、借り手が締め切り前の12ヶ月以内に連結所及び各申告管轄区証券監督管理機関に公開提出したすべての情報通状、募集説明書(予備募集説明書を含む)、年間情報表、発売覚書、財務諸表、重大な変化報告及びプレスリリースを意味する。

“不合格株”とは、誰にとっても、その人によって発行され、その条項または任意の契約、合意、または手配に従って発行された任意の株を意味する

(A)償還可能、回収可能、支払わなければならない、または購入しなければならない、他の方法で退職または終了した債権、またはその人の債務に変換可能な債権：(I)固定または整理可能な日付、(Ii)任意の所有者の選択の下、または(Iii)その人の制御および適宜決定権の範囲内に完全にない場合に発生した場合、各状況は、満期日後180日前の任意の日に発生するか、または

(B)上記(A)項に記載の任意の他の株式に変換することができる。

(A)賃金、配当、特許権使用料、手数料、管理費、コスト及び支出返済、取締役費用、経理人費用、ローン、配当、株式償還、利益分配、利息又は二次債務又はその他の身分でローン当事者に支払う株主、パートナー、単位所有者、役員、マネージャー、上級者、従業員、所有者又は債権者又はその他の身分の者のいずれかの支払額は、支払いがローン当事者の株主、パートナー、単位所有者、役員、マネージャー、上級者、従業員、所有者又は債権者又はその他の身分で支払われるものにかかわらず、または融資先の収益または資本支払いに関する任意の他の直接的または間接的な支払い；しかし、以下の項目は分配とみなされてはならない：(一)保証支払い、賃金、ボーナス(予算外の特別ボーナスを含まない)、および時々手数料を支払う善意の通常の業務中の融資先の従業員、および(2)通常の業務中の融資先の従業員、高級管理者、取締役、マネージャー、代理人、請負業者または顧問の正常な業務過程における合理的かつ検証可能な費用精算、および(2)融資先取締役会が誠実に決定した融資先の従業員

(B)借主およびその付属会社の任意の発行者の入札に起因する任意の株式および株式の買い戻し、引下げまたは償還を含むが、これらに限定されない現金または財産のための株式証券の買い戻し、撤回または償還

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(C)いかなる人も、任意の元金、利息、費用、配当または他の金額を支払いまたは返済し、そのような元本、利息、費用、配当または他の金額は、任意の付属債務(貸手と締結された任意の付属債務協定または延期協定に関連する条項の許可者を除く)または任意の留保債務(本定義の残りの部分に他の規定があることを除いて)またはその人の株式所有者またはその人の任意の所属会社または他の関連先の債務について支払いまたは償還することである

(D)誰が当該人の株式所有者、当該人の連結者又は他の連結者又は当該人の株式所有者に行った任意の融資又は立て替え金(当該融資又は下当金の受取人が借りた債務を相殺する方法を含む)であるが、当該ローン又は立て替え金が直ちに当該人の株式を引受するために使用される場合は例外である

(E)誰でも公平な市価未満の代価で、その任意の財産または資産を、その人の任意の株式所有者、その人の連属会社、または他の関連者またはその人の株式所有者に譲渡する。

“ドル”“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“発効日”とは、2022年7月28日、すなわち本協定の双方が署名し、交付し、発効した日を意味する。

“財産権負担”とは、任意の担保、債権証、質権、担保権、留置権、担保譲渡、所有権保留、委託、賃貸、質権、担保権益又は他の担保契約又は信託、相殺権又は任意の債務、責任又は義務の支払に対して担保効力を有する他の手配を意味し、“財産権負担”、“財産権負担”、“財産権負担”及び“担保”は相応の意味を有するべきである。

“環境法”とは、すべての連邦、省、州、市、国、県、地方および他の法律、法規、法規、条例、法律、規則、条例、政策、ガイドライン、証明書、承認、許可、同意、指示、基準、判決、命令およびその他の許可、ならびに一般法、民法および他の判例または当局を指し、いずれの場合も、国内でも海外でも、任意の時間に法的効力を有し、全てまたは部分が任意の環境事項に関連しており、任意のライセンス、命令、指示、証明書、承認、同意、登録、登録、任意の環境的事項に関連して、所有または保持されなければならない任意の種類のライセンスまたは他の許可。

(A)任意の場合または物質、熱、エネルギー、音、振動、放射または匂い、これらの場合または物質、熱、エネルギー、音、振動、放射または匂いは、地球およびその周囲の大気の任意の構成要素に影響を与える可能性があり、または人間の健康または任意の植物、動物または他の生物に影響を与える可能性がある

(B)任意の廃棄物、有毒物質、汚染物質、汚染または危険物、または任意の廃棄物、有毒物質、汚染物質、汚染または危険物を地球およびその周囲の大気に保管、放出または排出する任意の構成要素；

(C)地球およびその周囲大気の任意の構成要素、人間の健康または任意の植物、動物または他の生物を保護および保全する工程。

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株式証券“とは、(追加の対価の有無)株式または証券に変換可能、行使可能または交換可能な株式または証券を購入する権利を付与する株式または任意の他の持分を意味する。

“等値金額”とは、1つの通貨の金額について、確定時に適用される為替レートによって決定された第1の通貨の金額に基づいて、購入可能な別の通貨の金額をいう。

“従業員退職収入保障法”シリーズとは1974年“従業員退職収入保障法”第4章を指す。

取引所“とは、トロント証券取引所またはトロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはニューヨーク証券取引所、または借り手の普通株がその後その上に上場し、そのような普通株の主要取引市場を構成する他の証券取引所をいうが、取引所は、カナダ証券取引所、NEO取引所、トロント証券取引所のNEX取締役会または他の同様の規模のカナダまたは米国証券取引所、またはカナダまたは米国に位置しない任意の証券取引所を含むことができない

“為替レート”とは、任意の金額のドルまたはカナダ元に関する為替レートを意味する。本プロトコルによれば、任意の理由で別の通貨のドルまたは他の通貨に両替され、その逆も、ドルまたはカナダドルを両替するための即時為替レートを意味する。カナダ銀行は適用日の約取引が終了した時、ドルを他の通貨あるいはドルを他の通貨に両替する見積もりを、卸売取引の見積もりとします。

既存の特許権使用料プロトコル“は、Delamarプロジェクトに関連する別表7.1(K)”既存の特許権使用料プロトコル“に記載されたプロトコルを意味する。

“財務諸表”は、本プロトコル第8.1(B)及び(E)節に記載された借主及びその付属会社がある特定の日及びその時点で終了した期間の総合財務諸表を指し、貸借対照表、損益表及び留保収益表、キャッシュフロー表、及び各場合の比較数字(以前の報告書との比較期間が存在する場合)を含み、これらはすべて一致して適用される国際財務報告基準に従って総合的に作成、維持、及び陳述される。

任意の担保の“第一級担保権益”とは、貸金者が本協定の要求に基づいて登録したこのような担保権利と担保を、その中に含まれる担保権益と担保を記録し、完備することを意味し、このような担保品がいかなる他の財産権負担の制約を受けないことを前提とし、許可された財産権負担は除外し、また、貸金人が保有するこのような担保品の担保権益と担保は、いかなるこのような許可された財産権負担よりも優先されるが、適用可能な優先的なものは除外する。

“財政四半期”とは、各財政年度の初日から計3ヶ月の期間と、当該財政年度内にその後の3ヶ月連続期間を指す。

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“財政年度”とは，借主の財政年度を指し，毎年1月1日から毎年12月31日まで終了し，借り手取締役会が貸手の書面による同意を得て別の財政年度を設立しない限り，無理にこの同意を拒否してはならない

“資金支援のある債務”とは、誰にとっても、国際財務報告基準に基づいて債務を構成するとみなされる当該人の債務を意味するが、これらに限定されない

(A)借入金(貸越を含むが、限定されない)またはクレジット展示期間を表す支払手形および引受為替手形に代表される債務；

(C)人の要求に応じて発行された信用状、保証状及び保証保証金

(D)満期時に支払われていない満期に対応する決済純額および終了または早期終了時に支払われるべき終了支払いを含むが、満期に対応する決済純額および終了または早期終了時に支払うべき終了支払いを含むが、これらに限定されないすべてのヘッジ債務およびそのようなヘッジ契約の終了時に任意のヘッジ取引に従って不足する任意の他の金額

(E)当該財産権負担によって担保された債権が負担されているか否かにかかわらず、当該人の財産上の任意の財産権負担によって保証される債務

(F)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明されるすべての債務(借金に関連しているか否かにかかわらず)、または債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明されていないが、“国際財務報告基準”によって借金債務とみなされるすべての債務；

(H)すべての特許権使用料義務(借金に関連するか否かにかかわらず)；

(I)売買及び借戻し取引及び資本賃貸項の下でテナントとしてのすべての義務

(K)上記(A)~(J)項に記載の債務の任意の部分または全部に対して任意の方法で提供される担保または賠償(通常の業務中の受託または保管のための裏書き譲渡可能手形を除く)。

(A)任意の政府、議会または立法機関、任意の規制または行政当局、機関、委員会または委員会、および関連する場合に管轄権を有する任意の他の法規、規則または規則制定エンティティ

(B)前記条文のいずれかの許可範囲内で、または前記条文の任意の法規、規則または規則に従って行動する者；および

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(C)関連する場合に管轄権を有する任意の司法、行政または仲裁裁判所、主管当局、仲裁廷、または委員会。

担保“とは、出資債務の任意の部分または全部に対して任意の方法で提供される保証または賠償を意味する(通常の業務中の受託または保管のための裏書き譲渡可能手形を除く)。

“危険材料”の意味は7.1(Ll)節のこの用語と同じ意味である。

ヘッジ取引“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する(上記のいずれかの任意のオプションを発注することを含む)。これらの取引がいかなる主プロトコルによって制限されているか否か、または任意の主プロトコルによって制限されているか否かにかかわらず、および(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の総プロトコル、任意の国際為替総プロトコルまたは任意の他の総プロトコルの条項および条件規定、またはこのような主プロトコル、任意の国際為替総プロトコルまたは任意の他の総プロトコルの条項および条件規定によって制限された任意の種類の任意およびすべての取引および関連確認書は、任意の主プロトコルおよびその添付表の下の任意のこれらの義務または法的責任を含み、各取引の目的は、ヘッジレートまたは為替変動、または融資、クレジット、証券または通貨推定値のリスクである。

“国際財務報告基準”とは、借り手にとって、国際会計基準理事会によって発表された国際財務報告基準を指す。

“初期予備回転株価”とは、本プロトコル第2.5節に従って時々調整された最低持分融資によって発行された1株当たり普通株価格の低い者1.22カナダドルおよび44%の割増を意味する。

“破産手続”とは、“破産手続”の規定に基づいて、誰又は実体が展開されたか、又はそれに対して展開された任意の手続を意味する“破産と破産法案”(カナダ)や“会社債権者手配法”(カナダ)、または改正された“米国破産法”の任意の条項に基づいて、または債権者のための利益譲渡、正式または非公式の執行猶予、債務立て直し、債権者との一般的な延期、または再編、手配または他の救済を求める手続きを含む任意の司法管轄区域の任意の他の破産法または破産法に基づく。

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“Integra Holdings Canada”系とは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社及びその相続人及び譲受人を意味する。

“Integra Holdings US”系とは、ネバダ州の法律に基づいて設立された会社とその相続人および譲受人を指す。

“利子付日”とは、例年の3月、6月、9月、12月の最終日のことです

“投資”とは、誰(“投資家”)であっても、直接的または間接的なものを意味する

(A)株式証券の投資家は、任意の他の人またはその中の任意の実益権益を購入または他の方法で取得する

(C)投資家は、任意の他の人の債券、手形、債権証、または他の債務証券またはその中の任意の実益権益を購入または取得する

(D)融資、下敷き、または任意の他の人にクレジットを提供するが、(I)通常の業務中に引き起こされる支出を支払うために従業員に下敷きし、(Ii)通常の業務中に他の人にサービスを販売または提供することによって生じる売掛金を除く

しかし、買収は投資を構成しない；“投資”と“被投資”はこれに基づいて解釈されるべきだ。

“知識”とは、借り手にとって、担当官が合理的な照会を経て知っている場合を指す。

借主“とは、Beedie Investments Ltd.およびその相続人および許可された譲受人を意味する。

“ローン文書”とは、借入先が本プロトコルまたは本プロトコルに関連する規定に基づいて、現在または以降に交付される本プロトコル、保証、および他のすべての文書を意味する。

“貸手”とは借り手と会社の保証人を指し、“貸手”とは彼らのいずれか一方を意味する。

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借り手保証“とは、借り手が履行および交付した債務の形態および実質が貸金者を満足させる保証を意味する。

重大な悪影響“とは、貸手が個別的または全体的に以下の各項目に重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に考えている任意の事項、イベント、または状況を意味する

(A)融資当事者の全体業務、財務状況、運営、財産、資産または業務

(B)融資当事者が建設と生産のためにDelamarプロジェクトを推進し、発展させる能力

(C)融資当事者が全体として本協定又は任意の他の融資書類に従って支払い及び義務を履行する能力；

(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性；または

(E)担保機関によって付与された任意の財産権負担は、担保機関によって付与されるか、または融資者に付与される権利または救済措置の優先順位を主張するが、貸金者は、その合理的な情動権の下で無関係または重複すると考えられる財産権負担は除外される。

“重要な契約”は、任意の融資者にとって、(I)Delamarプロジェクトの持続的な発展に対して慎重または必要であり、(Ii)条項および条件を含む任意の契約文書または他の合意(すべての項目文書を含む)を意味し、これらの条項および条件が修正された場合、または一旦違約、終了、更新または不履行があれば、本契約の日に本契約の日に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

“満期日”とは、締め切り後36ヶ月の日付を意味するが、貸金人が締め切り後36ヶ月未満の合理的な行動の下で、以下の各条件を満たす場合、満期日は締め切り後に12ヶ月から48ヶ月まで延長しなければならない

(A)土地管理局が貸金者に満足させる書面確認は、業務計画が完了したと考えられていることを示す

(B)無責任行為または責任喪失事件はその時点で発生または継続していない

“最低持分融資”とは、借り手が完成した株式融資を、借り手の普通株からなり、現行の市場価格で完了し、株式承認証がなく、総金額が5，000，000ドル以上である初期前払いの条件として、融資者またはその関連会社を含めて1，000，000ドル以上投資することを意味する。

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“モデル”とは、借り手がDelamarプロジェクト(Respecによって作成された期日が2022年3月22日のDelamarプロジェクト採鉱計画の条項に基づいて組み込まれている)について準備した寿命と財務モデル(事前実行可能性研究モデルと内部モデルを含む)を用意し、融資者が満足する形式と実質を採用し、合理的に行動し、初期前払い前に貸手を交付し、貸手によって受け入れられ、借り手によって更新され、貸手によって時々承認され、合理的に行動し、本合意の要求又は予想に適合する。この契約で言及されたすべての範は、貸手によって承認された最新の手本を指すべきである。

債務とは、ローン当事者が本プロトコル項の下で、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての現在および将来の債務、債務および債務、直接または間接、絶対または有、満期または未満期を意味し、すべての元金(元金の利息を含む)、利息(違約金利で計算される利息を含む)、費用、賠償金、費用および費用を含むが、具体的には、適用される全体費、プリペイドおよび予備費を含む。

(A)借り手の従業員持株計画が通常の過程で借り手の高級職員および従業員に割り当てられ、彼らが雇用された補償として、彼らの雇用契約および借り手の管理政策に適合すること；

(B)融資方向別の貸手が提供する下敷きまたは他の分配は、貸金側の双方が貸手に担保を提供し、それぞれのすべての財産に有効な一次保証権益を設定していることを前提としている。

“許可された財産権負担”とは、誰にとっても、以下の項目を指す

(A)期限が切れていない税金、差額、評価税、または他の政府の課金または徴収の財産権負担(または期限を過ぎて未払いの場合、その人は適切な法的手続きによって勤勉に異議を唱えている)

(B)資金担保資本および資本リースを購入し、これらは融資可能な債務である

(C)車庫留置権、運送業者留置権、建築業者留置権、大家または賃貸人留置権、物質人留置権および他の留置権、特権または他の同様の性質の費用などの法律が課すまたは許可された早期財産権負担のような法律であり、これらの法律は、未満期または延滞債務に関連しているか、または満期または債務を滞納している人が適切な手続きによって努力し、誠実に抗弁している

(D)労働者補償法、失業保険又は他の社会保障立法又は同様の立法に基づいて、その正常な業務中に発生した、当時期限を超えていなかった、又は他の方法で金を支払うことによって弁済できなかった分担金又は流動債務の財産権負担であるが、このような財産権負担の額は、そのような現在の債務に比例しなければならない

(E)通常の業務中に生成された労働者補償、雇用保険、年金、社会保障および他の同様の債務に関連する財産権負担(ERISAによって適用される財産権負担を除く)は、期限を超えているか、または努力している適切な訴訟が誠実に異議を唱えていないが、融資先の帳簿上で“国際財務報告基準”に要求されている程度に十分な額で、そのような債務を支払う準備金が用意されていることを条件とする

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(F)借主である任意の賃貸証書又は分譲契約において、借款又は分譲証書によって行使可能な財産権負担又は任意の財物権利を保持し、当該等の財産権負担又は権利は、レンタル料が納付されることを保証するか、又は当該賃貸証書又は分譲証書を保証する条項が遵守されることを保証するものであるが、当該レンタル料は当時期限を超えていなかったが、当時は各要件において当該等の条項に適合していた

(G)任意の採鉱申請索、借款、ナンバープレート、承認または許可の条項または任意の法律または法規条文に従って、任意の政府当局の権利を保持または帰属して、そのような任意の借款、ナンバープレート、許可または許可または要求を年または他の定期的な支払いを継続する条件として終了すること；

(H)公共事業機関または政府当局が要求した場合、公共事業機関または政府当局が借り手側の業務に関連するために発生または負担する任意の財産権負担は、担保財産の価値に実質的な欠陥を与えることはない

(I)任意の政府当局の元の承認書または任意の政府当局の任意のリース条項に明示された任意の保留、制限、ただし本および条件

(J)特許のない採鉱要件については、適用範囲内で、連邦土地におけるアメリカ合衆国の最高所有権と州の州土地の最高所有権

(K)土地用途、またはその上に確立され得る任意の構築物の性質に対する任意の適用可能な州、市および他の政府当局の任意の適用可能な制限、他人または他人によって保持されている土地上の地権、通行権、地役権または他の同様の権利、下水道、電線、電報および電話線、石油および天然ガスパイプラインおよび他の同様の用途に適用される通行権、または任意の貸手が不動産を使用するために適用される区分または他の制限、または業権保持、例外状況、権利、欠陥、横領または違反行為、任意の貸手のビジネス経営における財産の価値を実質的に欠陥させることなく、またはそれの使用を損害すること

(L)法律又は政府当局の命令又は他の要求に規定された回収義務又は他の保証義務を適用して現金の任意の財産権負担；

(M)貸主が適宜承認する既存の特許権使用料契約および任意の将来の特許権使用料義務

(N)金融機関への定期預金、口座および信用残高への財産権負担は、500，000ドル以下である

(A)貸手(合理的に行動する)は、貸金人(合理的に行動する)について十分な積立金を信納するか、または貸金人(合理的に行動する)が合理的な予想がその人に不利であると信じた後、貸金人は、その財産権負担が請求された総金額について十分な備蓄金を設定し、その備蓄金の運用は合理的に行われる。基金や債券はその代償をもたらすだろう。(B)とは，この議論が実際に証人権利の実行を遅らせている限りである.

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“資金のある債務を許可する”とは、繰り返さないことを意味する

(B)購入金による権益保証または資本賃貸に代表される債務は、総額300万ドル以下であるが、1500000ドル以下であり、オフィスおよび住宅賃貸残高は含まれていない

(E)債務が期限を超えていないか、または期限を超えていないか、または期限を超えているか否かにかかわらず、融資者が適切な手続きによって誠実に抗弁しているが、このような債務が実質的な悪影響をもたらさないことが前提であることを前提とした、貿易債権者の不足額と、通常業務中の計上金とからなる債務

(F)既存のすべての特許権使用料契約および貸手が自ら適宜承認する任意の将来の特許権使用料義務に関連する債務

(G)回収または他の保証義務に関連する法律に規定された任意の債務を適用すること

“許可された会社間融資”とは、任意の融資方向の別の貸手が発行する融資であり、貸主がその貸手のすべての個人財産に対して優先的に担保権益を有することを前提としている。

(B)一方の貸金側の他方の貸金側への投資であるが、このような融資双方は、貸金者に担保を提供し、貸金者にそのすべての財産に一流の担保権益を享受させるべきである

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(D)通常の業務プロセスにおいて売掛金を構成するクレジットの延期；

(E)合弁企業を含む他の投資であるが、本条(G)による投資または許可された投資は、任意の試験期間内に合計500，000ドルを超えてはならない。

“譲渡を許可する”とは、借り手またはその任意の付属会社の譲渡、売却、レンタル、許可、譲渡または処分を意味する

(B)借り手の合理的な判断の下で、借り手の正常な業務中に経済的に実行可能に維持または使用されない老朽化、過剰または古い設備；

(C)借り手およびその付属会社が任意のテスト期間内に合計500，000ドル以下の他の資産；および

個人“とは、任意の個人、独資企業、会社、会社、共同企業、非法人団体、協会、機関、実体、当事者、信託、合弁企業、産業または他の司法実体、または任意の政府機関を意味する。

運営計画“とは、Delamarプロジェクトに関連する運営計画を意味し、その形態と実質は、貸金者を満足させ、合理的に行動させ、貸手に渡し、貸手によって受け入れられ、借り手によって随時更新され、貸手によって承認され、本合意の要求または予想に従って合理的に行動する。この文書で言及されているすべての操作計画は、貸手によって承認された最新の操作計画でなければならない。

PPSAとは“個人財産安全法”(ブリティッシュコロンビア州)

プロジェクトファイル“とは、任意のプロトコル、契約、ライセンス、ライセンス、文書、レンタル、地権、または他の文書を意味し、これらのプロトコル、契約、ライセンス、文書、レンタル、地権または他のファイル(I)は、Delamarプロジェクトの開発に関連するか、またはDelamarプロジェクトの開発に関連するか、および(Ii)任意の融資者または任意の融資者の代わりに時々署名されるか、または他の方法で借主のために締結または発行される。

“財産”とは、誰にとっても、その財産、資産、および企業の全部または任意の部分を意味する。

“優先購入権”とは、借主が第8.6節の規定により借り手に優先購入権証券を購入する権利をいう。

“優先購入権決済”とは，優先購入権に応じて不定期に優先購入権証券を発行する行為である.

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購入債務“とは、任意の貸手が、任意の貸手によって生成または負担される任意の債務として、または任意の貸手によって得られた任意の財産または資産の全部または一部の購入価格を支払うために生成または負担される任意の債務を意味するが、そのような財産または資産を買収する協定が締結される直前に、任意の貸手またはその関連会社が、そのように取得された財産または資産またはその中の任意の権益を所有または所有していないか、またはその財産または資産またはその部分に対して任意の権益を所有しているか、または所有していない。

“購入金担保権益”とは、担保購入金債務の任意の貸金先による財産権負担であるが、条件は、(1)当該等財産権負担は、基本的にこのような資産の購入と同時に生じるものであり、(2)この財産権負担は、当該等購入金債務から資金を提供する財産以外のいかなる財産も妨げないこと、(3)このように担保された購入金債務の金額は、当該購入金獲得後に増加していないことである。及び(Iv)いかなる当該等財産権負担によって担保された購入金債務の本金額は、いつでも当該物件の買収時の元の購入価格の100%を超えない。本定義では、“買収”という言葉は資本賃貸に限定されるものではないが、“買収”という言葉は相応の意味を持つべきである。

“四半期利子期間”とは、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日までの3ヶ月ごとの期間を指す

任意の人の場合、“関係者”は、任意の人、その人の連属会社、その人の株主(例えば、適用される)、その人またはその人の株主に関連して距離を置いていない人、任意の1人または複数の人によって直接または間接的に制御される任意の会社またはエンティティ、およびそのような者のいずれかに関連するか、または距離を維持しない任意の1つまたは複数の人を意味する。

“報告司法管轄区域”とは、有効日までのカナダのすべての省·地域を含む借入者が“報告発行者”であるカナダのすべての司法管轄区域を意味する。

必要な承認“とは、借り手または任意の政府当局、取引所、任意の規制当局または他の人々が必要とする任意の第三者、投資家、株主または取締役会の承認、同意または免除を意味する

(A)本条例の想定に従ってこの融資を承認し、この融資について保証する

(B)融資が第2.5条に基づいて任意の転換を行う場合には、融資者に普通株を効率的に発行すること

(C)第2.5条に基づいて融資を任意に転換する際には、貸金者への普通株の発行に関連する任意の優先購入権、優先購入権、又は同様の権利を放棄する。

“レペック”とは、レペックの部門である地雷開発協会を意味する。

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“責任者”とは、借り手の最高経営責任者、最高財務官、または総法律顧問を意味する。

保証“とは、5.1節で述べた担保および保証を含むが、これらに限定されないが、保証者が時々保有する保証および保証、保証または保証支払いおよび義務の履行を意図していることを意味する。

株式“とは、優先株および普通株式、または会社、共同または他の他の所有権または株式を含む任意の会社の株式の任意のカテゴリまたはシリーズの株式を意味し、株式、単位または資本に限定されないが、これらの株式、単位または資本は、会社、共同または他の人の収益に参加する残りの権利を有するか、またはその会社、共同体または他の人が清算または清算したときにその資産を共有する。

法定留置権“とは、融資先の任意の財産または資産の財産権負担を意味し、この財産または資産は、誰にも有利である(例えば、政府当局に限定されない)任意の適用法律に従って設立または生成される。

“二次債務”とは、貸金者が満足する条件に従って、合理的に行動し、債務に属するすべての既存及び将来の債務、負債及び義務を履行し、延期することを意味する。

“後続下敷き”とは、最初に下敷きになった後にローンの下の任意の下敷きを意味する。

任意の人にとって、“付属会社”とは、その人および/またはその1つまたは複数の付属会社が、そのエンティティの大多数の取締役(または同様の機能を実行する者)を正常に選挙することができるように、十分な投票権株式を直接または間接的に所有または制御する他の人、および任意の組合または信託(例えば、その人および/またはその1つまたは複数の付属会社が50%を超える利益または資本権益を有するか、またはその1つまたは複数の付属会社と手を組んで所有することができる)を意味する。文意に明確な要求があるほか、ここで言及するいずれの“付属会社”も借り手の付属会社を指す。

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“税”とは、施行された日からまたは将来のいつでも、適用される法律に基づいて支払うべき、徴収、徴収、控除または評価されるすべての税金、徴収費、関税、源泉徴収、控除および同様の収用、徴収、徴収、控除または評価を意味し、“税”は相応の意味を持つべきである。

“テスト期間”とは、4四半期連続した任意の期間を意味する。

“トリガ事項”とは、借り手が公開発売、私募または株式供給の方法で普通株および/または転換可能証券を発行することを意味し、貸手およびその共同経営会社は比例して参加することができるが、借り手が任意の“市価”に従って発売されて当該カレンダー年に発行された普通株式および/または転換可能証券は含まれておらず、その日に限り、そのようなすべての発行された総金額が5，000，000ドル未満であることを前提としている。

“トリガまたはシャットダウン日”とは、トリガイベントが発生した日を意味する。

トリガ価格“とは、トリガーイベントに従って借り手が現金を犠牲にして発行された普通株および/または変換可能証券の場合、融資者以外の購入者がそのような普通株および/または変換可能証券のために支払う1株当たり普通株および/または変換可能証券の購入価格を意味し、トリガーイベントに従って現金による価格以外の普通株および/または変換可能証券の発行を意味し、取締役会が善意に基づいて決定された1株当たり普通株および/または変換可能証券の価格を意味する。このような普通株及び/又は転換可能証券が現金対価で発行された場合、借り手は当該等の現金対価を受け取るべきであるが、普通株1株当たり価格に関する取り決めは20日を超えるVWAPを超えてはならず、借り手が普通株の当該等の推定値について公平な意見を得なければならない。

統一商法とは、任意の適用司法管轄区域内で時々施行される“統一商法”(または任意の類似または同等の法律)を意味する。

アメリカ合衆国とは、アメリカ合衆国、その領土と財産、アメリカ合衆国の任意の州とコロンビア特区を意味する。

“無制限現金”とは、融資当事者にとって、いつでも銀行でカナダドルまたはドル建ての現金で、貸手の名義でカナダまたはアメリカの銀行口座に入金され、その口座は貸手が満足し、合理的に行動し、その人がその口座の唯一の受益者であることを意味する

(B)当該現金の償還は、誰の債権が事前に弁済されているか、または任意の他の条件が弁済されているか否かに依存しない

(C)当該等の現金又は口座に財産権負担がない(貸金者を受益者とする財産権負担を除く)

(D)借り手は、そのような現金を自由かつ即時に得ることができる

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さらに、(I)無制限現金は、保証、回収、または他の同様の義務のために必要または指定されたすべての現金または近い現金を含まないべきであり、(Ii)融資先が米国に位置する預金銀行口座を保有するように、銀行口座預金機関は、貸手が満足する条項に従って融資者と預金口座制御協定を締結しなければならない。

“アメリカの貸手”とは、現在または後にアメリカ合衆国の連邦または州法律によって存在するすべての貸手を意味する。

“米国人”とは，米国証券法のS規則902(K)条に定義されている“米国人”を意味する。

“米国証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“アメリカ愛国者法案”はテロを阻止し妨害するために必要な適切な道具を提供することで、米国の団結と強化を強化する(バー3冊目)第107-56号(2001年10月26日法律に署名)。

“議決権を有する株式”とは、投票権を有する者の証券又は任意の種類の株式を意味し、当該者は、その人の管理委員会、取締役会又は他の類似管理機関のメンバーを選挙する際に投票する権利を有する。

VWAP“とは、取引所における普通株の出来高加重平均取引価格を意味し、または任意の必要な取引所が承認または許可された場合に、貸手および借り手によって承認された普通株が取引される他の主要証券取引所の出来高加重平均価格を意味し、その計算方法は、総価値を関連期間の証券取引量で割ることである。

本プロトコルに別途定義がない限り、本プロトコルで使用される各会計用語は、国際財務報告基準に与えられた意味を有し、任意の貸借対照表項目または損益表項目に言及すると、国際財務報告基準に基づいて作成された適用報告書に基づいて計算される当該項目を指す。本協定で規定されているすべての財務諸表は米ドルで報告し、関連期間に一貫して適用される“国際財務報告基準”に基づいて作成し、作成しなければならない。

別の説明がない限り、本プロトコルで言及されるすべての通貨金額はドルで計算される。

以下の付表は、本プロトコルに添付され、参照されて本プロトコルに組み込まれる

付表A	Delamarプロジェクト
付表B	コンプライアンス証明書
付表5.1(D)	担保不動産担保と除外財産
付表7.1(B)	貸手側情報·会社構造と資本化
付表7.1(D)	財産と資産の所在地

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付表7.1(F)	融資債務と保証
付表7.1(G)	必要な承認
付表7.1(K)	資産の所有権
付表7.1(N)	保険
付表7.1(O)	材料契約
付表7.1(Q)	訴訟を起こす
付表7.1(T)	税金.税金
付表7.1(W)	預金とその他の担保口座
付表7.1(Y)	関係者契約

本合意の条項および条件によると、貸手は非循環転換可能な定期融資(“ローン”)を提供することに同意し、承諾し、借り手は元金最大20，000，000ドル(“融資限度額”)を借り入れることができる。決済日には、借り手は10，000，000ドル(“初期前払い”)に相当する融資を抽出しなければならない。最初の下敷きの後、借り手は、融資に残っている未立て替え部分を時々借り入れることができ、最低金額が2，500，000ドルの1件以上の後続立て替え金である。条件は、第8.4節に規定する財務契約を遵守することを含む6.2節に規定する前提条件を満たすことである。ローンは非循環ローンでなければならず、ローンによって返済されたいかなる金額も再借入してはならない。

満期日の30日前または後に、貸金の場合、前払金は提供または提供されないが、本契約第2.4条の規定により事前にキャンセルおよび終了されなければならない。その日または以前にローンから抽出されなかったいかなる金額も終了してログアウトしなければならない。

プリペイドは、Delamarプロジェクトの探査と開発、およびDelamarプロジェクトに関連する一般的な運営資金用途のためにのみ融資先に提供される。

借主又は貸手は、締め切り後30ヶ月後の任意の時間に、他方に書面で通知した場合には、融資項の下の余剰利用可能資金を廃止することができる。キャンセルの日または以前にローンから引き出されなかったいかなる金額も終了してログアウトしなければならない。

2.5.1第2.5.7節の規定の下で、融資元本を償還する前のいずれか1回または複数回、または借り手が借り手に任意の前金を前払いしようとしている元金の全部または一部を貸主に通知する場合、貸手は、融資元金の全部または任意の部分(すべての課税および未払い予備費およびすべての計算および未払い利息と共に、課税および未払いの複利を含む)(“変換金額”)を、変換金額を初期前転価格またはそれに続く予転価格で割った(場合に応じて)に等しい借入者資本において十分かつ評価できない普通株式数(“指定された数”)に変換することを選択する権利がある。ただし、(A)任意の後続前払いを表す融資の任意の変換金額は、後続の前払いに関連するために取引所によって承認または許可されなければならず、金額は、第2.5.3節に従って後続の前払い価格で普通株式に変換され、(B)計算されなければならないバックアップ費用または利息(または本プロトコル項目の下で変換されるべき任意の他の費用または支出)を表す任意の変換金額である。後日の転換時に取引所の承認または許可を得る必要があり、その金額は、1株当たりの普通株価格で普通株式に変換され、1株当たりの普通株価格は、そのような予備費用または利息に等しい(または本協定に従って変換されなければならない任意の他の費用または支出)日前の取引日に市に受信されたときの普通株式の取引所における市価に等しい, 適用される場合)は本合意の条項に基づいて支払います。貸手は、10.12節の規定に基づいて借り手に通知を行い、転換日(“転換日”)を具体的に説明しなければならない。初期前払い株式交換価格、後続前払い株式交換価格、および株式交換金額はいずれもカナダドル単位であるべきであり、普通株数を指定するための株式交換金額は、前払い日に前払金ごとに決定されるカナダドルで表される同値金額であるべきである。任意の変換が任意の後続の前払い、未払い、および支払われていない予備費または利息(または本プロトコルの下の任意の他の費用または支出、例えば適用される)に関連する場合、借り手は、本2.5.1節に規定する通知を受けた後、直ちに取引所に申請し、このような後続の前払い、予備費または利息(または本プロトコルの下の任意の他の費用または支出を適用する)の承認または許可を求めなければならない。

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2.5.2第2.5.1節の費用、利息、または支出に関する規定の下で、貸金者が選択的に変換することができる初期立て替え金の任意の未償還残高の変換金額は、1株当たりの普通株の価格で普通株に変換され、1株当たりの普通株の価格は初期前払い変換価格に等しい。2.5.1節の規定によれば、転換日において、貸主は、その転換金額に相当する総引受価格(1部“初期予約価格”)で指定された数の普通株を引受したとみなされ、第2.5.2節で借り手に支払われた初期予約価格総額に基づいて、借主借り者の当該等変換金額の全額と自動的に相殺され、転換日から発効する。したがって、このような変換金額の全額は、借り手によって貸手に支払われたとみなされ、初期前払い引受総価格は、貸手によって借り手に支払われたとみなされる。

2.5.3各適用取引所の規則および政策および第2.5.1節の規定の下で、貸手は、転換された任意の後続前払いの任意の未償還残高の転換金額を選択することができ、1株当たりの普通株価格を普通株に変換し、1株当たりの価格は(本協定条項によって時々調整される“後続の前払い転換価格”)に等しい。(A)一般株式市場価格から取引所規則および政策に規定される最大許容割引を減算し、(B)普通株30取引日VWAP以上のプレミアム価格を差し引く。いずれの場合も、後続の前払いが宣言された直前の取引日の終値と、その後の前金の発行日よりも前の取引日とが終了したときに計算される。2.5.1節の規定の下で、転換日において、貸主は、その転換金額に等しい総引受価格(“後続予約価格”)で指定された数の普通株を引受したとみなされ、借り手は、第2.5.3節で借り手に支払われた後続予約価格総額に基づいて、借り手が貸主の当該等変換金額の全額と自動的に相殺し、変換日から有効である。したがって、このような変換金額の全額は、借り手によって貸手に支払われたとみなされ、その後のすべての前払い引受代金は、貸手によって借り手に支払われたとみなされる。

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2.5.4各取引所の規則および政策(適用される株主承認要求を含む)および第2.5.7節の制約の下で、取引所が30取引日連続している間に、各取引日の取引終了時に、普通株のVWAPが初期予備回転株価50%以上のプレミアム(“初期先行販売強制転換トリガ条件”)に等しい場合、借り手は、違約または違約イベントが発生することなく継続しなければならない。保証人に書面通知(“初期前払い強制変換通知”)を発行する権利があり、初期前払い強制変換トリガ後の任意の時間に使い捨て権利(“初期前払い強制変換権利”)を行使する権利がある。このような選択の場合、選択は、貸金者に、初期前払い元金金額の最大50%および元金金額(当算および未返済の複利を含むすべての予備費用およびすべての利息を含む)への変換を促すものであり、転換金額を構成し、本契約第2.5.1節および第2.5.2節(適用に準じて)に従って普通株(“初期前払い強制転換株式”)に変換しなければならない。本2.5.4節に従って強制転換を行う場合、借り手は、貸手の要請の下で、合理的な商業努力を行い、初期強制転換株式を購入する可能性のある1つ以上の人を決定し、紹介して、貸主が保有する任意のまたは全ての初期強制転換株式の売却を支援しなければならない。それにもかかわらず, 最初またはそれ以降の初期事前強制変換トリガ後の任意の時間に、任意の5つの取引日に連続する通常株式のVWAPが、その時点で有効な初期早期強制変換価格の120%を下回る(“初期早期強制変換終了”)場合、借り手は、初期早期強制変換通知を発行する権利がない。決定性を向上させるために、任意の初期前払い強制変換の終了後、初期前払い強制変換の終了後の連続する30取引日以内に後続の前払い強制変換トリガイベントが発生した場合、借り手は、第2.5.4条に従って貸主に変換を促す権利を回復すべきであり、任意の後続の初期前払い強制変換の終了時に終了しなければならない。借り手はすべての合理的な商業努力を尽くし、借り手が強制転換のために貸手が発行した任意の普通株に流動資金を提供すべきであるが、借り手は貸手のいかなる取引について目論見書を提出する義務がなく、借り手もこのような取引についていかなる代理或いは引受関係の形で貸手にいかなる義務或いは承諾を負うべきでもない。

2.5.5各取引所の規則およびポリシー(適用される株主承認要求を含む)および第2.5.7節の制約の下で、取引所が30取引日連続している間に、各取引日に終了したときに計算される普通株式VWAPが、任意の後続前払いの後続前払い割引価格の50%プレミアムに等しいかまたはそれを超える場合(“後続前払い強制変換トリガ要因”)であれば、借り手は、違約または違約イベントが発生せず、かつ継続している場合には、貸し手に書面通知(“その後の事前強制変換通知”)を発行し、その後の事前強制変換トリガ後の任意の時間に使い捨て権利(“その後の事前強制変換権利”)を行使する権利を有するようにする権利がある。第2.5.1節および第2.5.3節によれば、貸金者に後続立て替え元金金額の最大50%および元本金額(すべての予備費用およびすべての利息とともに、課税および未返済の複利を含む)を転換させることを選択し、普通株に変換しなければならない(“後続前払い強制転換株式”)。本2.5.5節に従って強制転換を行う場合、借り手は、貸手の要請の下で、合理的な商業努力を行い、後続の強制転換株式を購入する可能性のある1つ以上の人を決定し、紹介して、貸手が保有する後続の強制転換株式の任意または全部の売却を支援しなければならない。それにもかかわらず, 最初またはそれ以降の事前強制変換トリガ後の任意の時間に、任意の時間に連続する5つの取引日内の普通株式のVWAPが、その後の有効な事前強制変換価格の120%を下回る(“その後の事前強制変換終了”)場合、借り手は、その後の事前強制変換通知を発行する権利がない。決定性を向上させるために、任意の後続の事前強制変換終了が発生した後、その後の事前強制変換トリガがその後の事前強制変換終了後に開始された連続する30取引日以内に発生しなければならない場合、借り手は、第2.5.5条に従って貸主変換を促進する権利を回復すべきであり、その後の任意の事前強制変換終了が発生したときに終了しなければならない。借り手はすべての合理的な商業努力を尽くし、借り手が強制転換のために貸手が発行した任意の普通株に流動資金を提供すべきであるが、借り手は貸手のいかなる取引について目論見書を提出する義務がなく、借り手もこのような取引についていかなる代理或いは引受関係の形で貸手にいかなる義務或いは承諾を負うべきでもない。

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2.5.6金額を変換した後、貸手または貸手の共同会社または連合会社(定義証券法参照)は、転換金額が変換可能ないくつかの普通株式の所持者として、転換日に借り手の帳簿(その中央証券登録簿を含む)に記入しなければならず、借り手は、可能な範囲内で融資者または貸手に書面で指示された他の者に、そのような普通株の証明書または他の証拠をできるだけ早く提出しなければならない。

2.5.7貸金者が任意の転換金額の一部を普通株に変換することを禁止し、その部分を変換した場合、貸金人は、融資者と共同または一致して行動する任意の個人または会社と共に、発行された普通株式および発行された普通株式(これらの株主が共同所有している他のすべての普通株を考慮して)合計実益20%以上を所有するか、またはその行使を制御または指示する(“20%ハードル”)。借り手が適用される証券法及び各適用取引所の規則又は政策(適用等)に基づいて株主の承認及び取引所の承認を得ない限り。貸手が融資者に20%以上のハードルを超える可能性のある転換金額の一部を転換しようとしていることを融資者に書面で通知する場合には、借り手は、取引所の規則及び政策を適用して株主の承認を求めるために、すべての商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。上記の規定にもかかわらず、本第2.5.7節は、取引所の承認または許可を経て、以下のいずれかの許容される取引に関連するいかなる転換金額も阻止してはならない

(A)任意の(I)買収入札、手配計画、合併、合併または他の類似の取引または一連の取引の方法ですべての普通株式所有者に普通株を購入する要約を提出することに関連し、(Ii)普通株の資本再編、再分類または変更(株式分割または合併による変更を除く)、それにより、普通株は証券または他の財産または資産に変換されるか、または(Iii)一回の取引または一連の取引において借り手およびその子会社の全部または実質的にすべての総合資産の任意の売却、リースまたは他の譲渡；すべての場合、貸手がこのような取引に参加することを許可します平価通行証他のすべての普通株式保有者に基づいて、または

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(B)任意の取引の場合、例えば、貸主は、その変換のために受信された一般的な株式を、貸手とは無関係な第三者に実質的に同時に(またはその後直ちに)売却または譲渡する(第三者は、引受業者または配給または流通エージェントを含むことができる)。

2.5.8任意の変換可能金額変換可能価格および任意の変換金額変換後に交付可能な普通株式数は、以下のように調整されなければなりません

(I)発行された普通株式をより多くの数の普通株式に細分化または再分割すること；

(Ii)発行された普通株式をより少数の目的株式に減額、合併または合併すること、または

(Iii)発行普通株(または交換可能または普通株に変換可能な証券)を定め、すべてまたは実質的にすべての発行済み普通株の所有者に配当方式で普通株式を発行する(普通株式保有者が引受権を行使して普通配当金を徴収して普通株式を発行する場合を除く)の記録日

(このような事件のいずれかを“普通株組換え”と呼ぶ)この普通株再編の記録又は発効日の直後に発効する株式交換価格は、その記録又は発効日の前日に発効した株式交換価格に点数を乗じて調整しなければならない。分子は、その普通株再編前に発行された普通株式総数でなければならず、分母は、交換可能又は普通株に変換可能な証券が配布された場合を含む、当該普通株再編直後に発行された普通株総数である。これらの証券がその記録または発効日に普通株に交換または変換された場合、発行される普通株の数である。このような調整は，本条(A)項で指す任意のイベントが発生するたびに，次々と行われるべきである.本第2.5.8節(B)及び(C)条に基づいて発行された普通株式数を計算することについては、株式配当方式で普通株を発行するものは、株式配当記録日に作成されたものとみなされる。

(B)借り手が記録日を定めた場合、発行された普通株式所有者のすべてまたはほぼすべてに権利、引受権または株式承認証を発行し、普通株(または普通株に変換または交換可能な証券)を承認または購入する権利を持たせ、普通株(または普通株に変換または交換可能な証券)を引受または購入し、その1株当たり価格(または1株当たり変換または交換価格)が、この記録日に本条例第2.5.8節に規定された有効普通株当たり転換価格よりも低い、変換価格は、記録日が発効した変換価格にスコアを乗じて決定された価格に等しくなるように記録日の直後に調整されなければならず、分子は、記録日に発行された普通株式総数に普通株式数を加えなければならず、その数は、記録日に承認または購入された追加の普通株式総数の総購入価格(またはそのように提供された変換可能証券の総変換または交換価格)を記録日当たりの普通株変換価格で割った数に等しい。ここで、分母は、記録日に発行された普通株式総数に、引受または購入のための増発普通株式総数(または発行された変換可能証券または交換可能な)である。このような記録日時が決定されるたびに，このような調整を逐次的に行うべきである.任意の権利、オプションまたは株式承認証がこのように発行されていない場合、またはそのような権利、オプションまたは株式承認証が満了前に行使されていない場合、交換株価は、その時点で発効した交換株価に再調整されなければならない(記録日が確定されていない場合、または, 当該等の権利、オプション又は株式承認証(所属状況に応じて決定される)を行使する際には、実際に発行された普通株(又は普通株に変換可能な証券)の数に応じて発効する交換株価。

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(C)借り手が、発行された普通株式の所有者のすべてまたはほぼすべての所有者に配信するために、任意の時間に記録日を決定しなければならない場合：

(I)普通株式以外の任意の種類の株式は、普通株式所有者が引受権を行使して分配された株式を含まず、普通株が通常プロセスで支払う配当金の代わりに、当該株式の形態で配当金を徴収する

(Ii)権利、選択権または株式承認証(第2.5.8節(B)項でいう権利、選択権または株式承認証を含まない)；または

各場合、各交換価格は、記録日に有効な交換株価にスコアを乗じて決定された価格に等しくなるように記録日の直後に調整されなければならず、分子は、記録日に発行された普通株式総数に記録日を乗じた1株当たり普通株式交換価格であり、これらの株式または権利、オプションまたは株式証またはそのように割り当てられた資産の1株当たり公平市価を減算しなければならない(借り手取締役会によって合理的に決定され、このように決定されなければならない)。このうち分母は、その記録日に発行された普通株式総数にその記録日を乗じた普通株式交換価格である。このような計算のいずれについても、借り手が所有しているか、または借り手の口座のために保有している任意の普通株は、未返済ではないとみなされるべきである。このような記録日時が決定されるたびに，このような調整を逐次的に行うべきである.このような割り当てがそうされていない場合、交換株価は、その時点で発効した交換株価(記録日が規定されていない場合)に再調整されるか、または株式または権利、オプションまたは株式証または債務または資産に関する実際の割り当て証拠(どの場合に依存するか)に基づいて、その時点で有効な交換株価に調整されるべきである。本条(C)第(Iv)段落において、“通常のプロセスで支払われる配当金”という言葉は、株主が通常のプロセスで支払われる現金配当金を選択する代わりに、任意の証券または他の財産または資産の価値を含むべきである。

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(D)発行された普通株式の任意の再分類または他の変更に属する場合、合併、合併、手配または他の再構成(分割、再分割、減少、合併または合併を除く)による変更を含むが、これらに限定されない場合、融資者は、任意の転換額を変換する際に任意の転換額を受け取る権利があり、この再分類または他の変更によって貸金人が受け取る権利のある株式および他の証券または財産の種類および金額を受け入れなければならない。貸手は，変換時までに獲得する権利のある普通株式数の登録所有者である.必要があれば、第2.5節の貸金者のその後の権利及び利益に関する規定の適用状況に応じて適切に調整し、それに応じて、第2.5節の規定に応じて、任意の転換金額変換後に交付可能な任意の株式又は他の証券又は財産に可能な限り適用する。このような調整は、借り手および貸手の取締役が承認した補充票によって行われ、その中に列挙されなければならず、いずれの場合も最終的に適切な調整とみなされなければならない。

(E)本第2.5条に規定する調整が、本明細書で指すイベントの日付の直後に発効すべきである場合、借り手は、イベント発生後に延期することができ、融資者には、記録日の後であるが、イベントが発生する前にイベントに必要な調整のために、変換後に発行可能な追加の普通株式を発行して、調整を有効にすることができる。しかしながら、借り手は、調整が必要なイベントが発生したときにそのような追加の普通株式を取得する権利があることを証明する適切な書類を貸手に交付し、転換日およびその後、または貸手がそのような追加の普通株の記録保持者になるべきだったより後の日(本条(E)の規定がないように)に、そのような追加の普通株について任意の割り当てを行う権利があることを証明しなければならない。

(F)2.5節に規定する調整は累積的であり、連続的な細分化、再分割、減少、合併、合併、分配、問題、又は第2.5節の規定による任意の調整を招く他のイベントに適用されるが、本2.5節の他の規定にかかわらず、株式交換価格の上昇をもたらす調整(上記(D)項で説明した合併または合併発行された普通株または任意の再分類または発行された普通株に関連する他の取引を除く)を行ってはならず、このような調整がその時点で発効した株式交換価格を少なくとも1%増加または減少させる必要がない限り、株式交換価格を調整する必要はない。ただし，本条(F)のために行う必要のないいかなる調整も繰越し，その後の任意の調整で考慮しなければならない。

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(G)2.5節に規定する調整に何らかの問題が生じた場合、借り手の監査人が合理的かつ誠実な方法でこの問題を最終的に決定すべきであり、借り手の監査人は、借り手のすべての必要な記録を調べる権利があるべきであり、この決定は、借り手および貸手に対して拘束力を有する。

2.5.9本プロトコルのいずれかの変換金額を変換する際に発行された任意の普通株式が、カナダの任意の政府機関に提出または登録または承認する必要がある場合、または借り手が変換後に普通株式を有効に発行するか、または変換に従って発行された人によって取引される前に、借入者がカナダまたはカナダの任意の省法律下の任意の他の要件を遵守する必要がある場合、借り手は、そのような提出、登録、承認または遵守を保証するために必要なすべての合理的な行動をとるであろう。しかし，そのような人の特定の状況やその行動のいずれかによってのみ，このように提出，登録，承認または従う必要があれば，借り手はそのような行動をとる必要はない.いずれの場合も、借り手は、任意の転換金額変換後に発行可能な任意の普通株式を証明するために、任意の証券監督管理機関に目論見書を提出することを要求されないであろう。

2.5.10金額変換時には、借り手は断片的な普通株式を発行する必要がない。借り手は、借り手の代わりに断片的な普通株式を発行するために、その断片的な普通株式を次の完全な普通株式に丸めなければならない。

2.5.11借り手は、本2.5節に規定する任意の調整または再調整を必要とするイベントが発生した後、時々貸手に借り手の証明書を提出し、調整または再調整が必要なイベントの性質および必要な調整金額を説明し、計算方法および計算根拠の事実を合理的に詳細に列挙しなければならない。第2.5節に規定する任意の調整または再調整が必要ないかなる論争についても、借主の監査人によって決定されなければならない。なぜなら、彼らはこの場合に公平であると合理的に考える可能性があるからである。

2.5.12借り手は、本条2.5節で述べた転換金額の変換をもたらす可能性のある任意の購入可能な普通株式数について記録日を設定する意図があることを示す通知を貸主に発行しなければならないが、いずれの場合も、通知は、イベントの詳細およびイベントの記録日および有効日を示す必要があり、借り手は、通知発行日にのみイベントの関連詳細を指定しなければならない。この通知は、適用される記録日の前に10営業日以上に発行されなければならない。

2.5.13借り手は、使用可能な普通株式を随時承認され、使用可能な普通株式を予約および保持し、本2.5節で説明した変換用途にのみ使用可能であり、貸手に、本条項に従って保有する任意の変換権利(各変換金額を含むが、これらに限定されない)を行使した後に発行可能な普通株式数を条件付きで貸手に配布しなければならない。借り手は貸金人と約束し、このように発行可能なすべての普通株は全額納付と評価できない普通株として適時かつ有効に発行しなければならない。

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2.5.14貸金人と借り手は、融資元金がまだ返済されていない限り、借主が別の同意がない限り、融資者およびその関連会社は、任意の“空手形”を直接または間接的に保有してはならず、任意の長期契約、株式交換、物見、償還、カバーまたは同様の取引または任意の他の手配を締結してはならず、借り手の証券価値が将来的に下落した場合にのみ、借り手またはその任意の相続人の任意の証券(普通株を含むが、普通株に限定されない)のいずれかの証券を得ることができる。

貸主が継続的に違約した場合に支払いを加速することを要求する権利がある場合には、融資の未償還元金金額及び他のすべての未償還債務は直ちに満期とし、借入者が満期日に支払う。

違約事件が発生していない限り、継続している限り、借り手は、事前に10営業日の書面通知を貸主に発行した後、前金の未償還元金または一部の未償還元金(複利を含む)を貸金者に支払うことにより、前金の最低金額が5，000，000ドルであり、1，000，000ドルの倍数またはすべての未返済の前金である限り、貸主に完全または一部の未返済の前金を前払いすることができる。(Ii)いずれかの立て替え金が当該立て替え日の30ヶ月後の当日又は前に前払いされた場合、費用(“全額費用”)は、下敷きが立て替えられた日から当該立て替え金及び満期日から30ヶ月後(早い者を基準とする)に積算されるべき利息の費用(“全額費用”)に等しく、当該費用(“全額費用”)は、当該立て替え金に適用される金利から、これまで当該立て替え金が返済されていない元金について支払われた利息額を差し引いて計算される。(Iii)任意の前払いが前払い日の30ヶ月後に発生した場合、前払い元金の2%に相当する費用(“前払い”)が前払いされ、(Iv)融資が全額前払いされている場合、他のすべての未返済債務である。本契約第2.5.4節又は第2.5.5節に基づいて任意の前金又は部分前払いを強制的に変換する場合は、第3.2節に基づいて自己資本金又は部分前払いを自発的に前払いし、強制変換の条件としなければならない, 借り手は、前払元金の3%に相当する費用を貸主に支払わなければならないが、これのために全ての費用を支払う必要はない。すべての前払いは前払いの優先順位で未清算の前払いに適用されなければならない。上述したにもかかわらず、本条項第2.5.7節の規定により、貸金者が未清算前払を全部又は部分的に転換することを禁止した場合、未済前払の全部又は一部を前払いすることはできない。借り手には他に事前返済の権利がありません。

違約事件の発生および債務の満期日前の加速は、自発的に前払いした債務の未償還元金金額とみなされ、(1)任意の立て替え日の30ヶ月前に加速された場合、借り手は、債務の他の未返済金額を除いて、このような立て替えごとに貸金者に全費用を支払う。(2)任意の立て替え日の30ヶ月後の日付または後に加速した場合、借り手は、債務の他の未返済金額以外に貸主に前金費用を支払う。いずれの場合も，借り手が3.2節に基づいてスピードアップの日後の次の営業日に債務元金を前払いするようになる.借り手は、満期日までに債務が加速した場合に支払うべき全額費用と前払金は罰ではなく、違約金であり、借主が故意の違約により全額費用や前払い費用の支払いを回避しないようにすることを目的としている。

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4.2節の規定の下で、前払金の日(当該日を含む)ごとに、前払の未償還元金は、満期前と満期後の利息、違約、任意の未払い金の判決に計上し、当該等の債務がすべて清算されるまで、年利率は8.75%である。2024年7月31日までに、利息は計算され、四半期ごとに複利し、各四半期の利息期間が終了した時点で元金を計上しなければならない。2024年9月30日までの四半期利子期間から、2024年8月1日からその後の融資元金の利息は、四半期ごとの利子期間終了時に四半期ごとに現金で支払い、違約や違約事件が発生し続けない限り、借り手は2024年8月1日以降から9月30日までの四半期利子期間からのいずれかの利息期間を選択して課税利息を支払う権利がある。2024借り手に借り手普通株式を発行し、その合計価値は、前の5つの連続する5つの取引日支払日普通株のVWAPが利息金額を計算しなければならない金額に等しい。

違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、貸金人の選択の下で、4.1節に支払うべき融資の未償還元金の利息に応じて3.75%の年利率(“違約率”)が追加的に増加し、違約事件がトリガされる直前の利子支払日に発効し(明確にするために、利息支払日は前月のカレンダー月に発生し、任意の利息支払日に利息が支払われなかった場合)、貸金者の要求に応じて支払わなければならない。

借り手は、有効日から日別に計算され、有効日後の融資項目のいずれかの立て替え金のいずれかの前提条件が満たされていなくても、(1)融資限度額間の差額に等しいローンの未抽出部分について貸主に予備料金(“予備料金”)を支払うことに同意する。(Ii)計算日までのローン項目の未返済立て替え金に、年利2%(1年365日で計算)を乗じて、四半期ごとに予備費用を支払い、2022年9月30日から発効日以降の各支払日に借金を支払う。予備費は、第2.2条に規定する満了又は第2.4条に規定する取消しのうち早い者が終了する。

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借り手は融資額の1.50%に相当する承諾料(“承諾料”)を貸主に支払わなければならない。本契約が発効した日までに、承諾料300，000ドルはすべて稼いでおり、次のように支払わなければなりません

(A)貸手が2022年5月19日の条項説明書に署名する際に、貸手に100，000ドルを支払う

(B)200000ドル、締め切りで支払い、最初の前払いから差し引かれます。

4.5.1別の説明がない限り、元金を返済していないいかなる利息も日割りで計算され、適用された支払日に月ごとに借金を支払わなければならない。支払利息日が営業日でない場合は、当該日に満期になった利息は次の営業日に支払わなければならず、元金は引き続き利息を計上し、当該次の営業日に支払わなければならない。利息は立て替え金が支払われた日から計算し、立て替え金の任意の部分が返済または返済された日まで計算しなければならない。すべての利息の計算は1年365日と実際に経過した日数に基づいていなければならない。

4.5.2別の説明がない限り、本プロトコルでは、金利、手数料または他の金額が“年利”であることが言及されている場合、または同様の表現が使用される場合、その利息、手数料、または他の金額は、365日の1年で計算されるべきである。達成するために“利子法”(カナダ)本協定項のいずれかの利息又は費用は、ある日例年以外の期間で計算され、このような計算で決定された当該金利が年利率として表される場合、その金利に当該カレンダー年の実日数を乗じ、その期間(又は複利期間)が終了し、当該他の期間の日数で割ることに等しい。本プロトコル項での金利は名目金利であり、実金利や収益率ではない。利子再投資の原則は、本協定項のいかなる利息計算にも適用されない。

4.5.3本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、融資文書に規定されている、徴収、保留または抽出された任意の利息、保険料、手数料または他の金額または任意の金利が、他の方法で本プロトコル347条の規定に違反する場合“刑法”(カナダ)，第8条“利子法”(カナダ)または任意の相続人または同様の立法、または融資者がそのような補償規定の制限を受けた任意の法律に従って合法的に徴収および徴収する権利がある場合、その金額または金利は、条文に違反しない最高額に低減されなければならない；超過額が徴収されたまたは徴収された場合、融資者は、超過した部分を債務を相殺するために使用すべきであり、方法は、まず、貸主に支払わなければならない金額または金利または任意の利息を減少させ、その後、融資者が支払うべき任意の費用、手数料、費用、支出または他の貸手の利息を構成する額を減少させることである“刑法”(カナダ)そしてその後、それ以上の金額を返金します。

4.6.1本プロトコルによれば、借り手は、融資者に元金、利息、および他の金を直接支払わなければならず、借り手は、時々書面で示された住所および口座でこれらのお金を支払わなければならない。貸手が午後5時前の営業日に受け取ったこのようなすべての支払い(バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州時間)は、貸金人が当日に受信したとみなされ、営業日のその時間後に支払われたお金は、次の営業日に受信されたものとみなされるべきである。

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4.6.2任意の金額が非営業日の日付で満了した場合、支払い日は次の営業日に延期されなければならない。本契約で定める利息は、貸手が支払いを受けた日まで継続して発生して支払わなければならない。

貸金人は慣例に従って債務を開設と維持する口座を開設しなければならない；この口座に登録されている情報は構成されなければならない表面的に見ると明らかな間違いがない場合の義務的な証拠。貸手は可能ですが借り手に債務の補充証拠として必要な元票の発行と交付を要求する義務はありません。

ローンの発行と債務保証として時々貸手に提供される担保は以下の内容を含むべきであり、すべての書類の形式と実質は貸主を満足させるべきである

(A)各会社保証人は、適切な支払いおよび債務の履行を保証する無限の保証を提供する

(B)各カナダの融資者によって署名された一般保証協定は、貸金者を受益者とし、カナダの融資者が現在およびその後に獲得したすべての財産について担保権益を付与する

(C)各米国の貸主によって署名された保証協定は、貸主を受益者とし、米国の貸金者が現在およびその後に獲得したすべての個人財産について担保権益を付与する(ただし、貸主と合意された例外は除外し、合理的に行動する)

(D)貸手は、アイダホ州法によりDelamarによって執行された担保に基づいて、付表5.1(D)に記載されたDelamarプロジェクトに関するDelamar不動産権益の担保権益を付与する(“財産を除く)

(E)適用される融資当事者は、借り手が現在又は今後存在する各付属会社のすべての既存及びその後の直接及び間接株式の担保権益に対して付与された証券質権契約を付与する

(G)融資者が任意の時間に提出した要求に応じて、任意の株主または他の関連者ローンについて合理的な行動、副次的地位、および延期合意をとるべきである

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(H)貸金者がいつでも提出した要求に応じて、貸金人はその合理的な適宜決定権の下で融資当事者によって時々与えられる他の担保及び保証を規定するが、別表5.1(D)において“財産を除く”と特定された不動産権益のいかなる保証も含まれない。

上記(A)、(B)および(E)セグメントに列挙された保証は、“初期前払い保証”である。上記(C)，(D)および(F)の項に列挙された担保は“事後前払い保証”である.

融資当事者は、直ちに署名して貸金人に交付し、又はこのような習慣法律意見及び担保文書を貸主に交付することを促進しなければならない。この等の習慣法律意見及び担保文書は、他の会社の保証人が現在及び買収後のすべての不動産及び動産(別表5.1(D)において“除外財産”として明確に決定された不動産権益を含まない)及び第5.3節で示された任意の担保を、任意の子会社となる者に担保を付与しなければならない。または貸手またはその弁護士が、証券所の押記または押記された財産のさらに記載された確認書または通知または文書を合理的に考えて、証券に含まれるすべての資産および付属会社が発行された株式の押記を設定および維持するために、これらの資産がどこにあるかにかかわらず、それを記載することができる。融資当事者は、任意の適用法律(融資声明を含む)に基づいてすべての登録および届出を迅速に行い、任意の保証を含む保証が完全に有効かつ実行可能であるように、融資者またはその弁護士が必要と合理的に思うすべての習慣的な意見を提出しなければならない。各融資者は、融資者が署名なしに、そのような融資声明または同様の文書を提出することを許可するか、または融資者が要求を出したときに、融資者がそのような融資声明または同様の文書に直ちに署名することができない場合、融資者の代理人としてそのような融資声明に署名することができる。各貸金側は、本保証書は、本契約が発効した日に発効する適用法律に基づいて作成されていることを認め、適用法律の変更には、異なる形式の書類を署名·交付する必要がある可能性があるため、貸手は本保証書の修正を要求する権利がある, 補充または置換(貸手は、要求に応じて正式に許可され、署名され、借り手に属する任意の担保のいずれかの修正、補充または置換を提出しなければならない。これらの改正、補充または置換は、締め切りに応じて担保の意図と一致する)：(I)法定改正、裁判所裁決または他の理由による適用法の任意の変化を反映し、(Ii)すべての適用司法管轄区域で適切な形態の担保を設立および登録することを促進するか、または(Iii)任意の貸金側保証を含み、すべての適用法の下で完全に有効かつ強制的に実行可能であるすべての担保を保証する。

借り手は、任意の貸手の子会社が設立されてから20営業日以内に、(1)貸手が設立または設立された子会社の名称、日付および管轄権、および子会社の一般的な業務説明を書面で通知しなければならない。及び(Ii)当該付属会社を当該等の債務の会社保証人にする方法は、貸金者に貸金側担保を交付し、当該付属会社及びその代表が正式に署名したそのすべての財産について一流担保権益を創設する貸金側担保と共に、後者の説明書類の核証コピー及び当該貸金側担保及び担保の執行を許可する取締役会決議の核証コピー、及び貸金側弁護士の当該付属会社の地位、その貸金側保証及び担保に対する適切な許可及び実行及びその有効性及び執行可能な常習法律意見、及び全体形式及び実質はすべて貸人が合理的に受け入れられる文書である。また、当該付属会社のすべての発行済み株式及び発行済み株式を貸金者に担保し、当該等の債務の優先的担保権益とする。

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各貸手は、時々署名および交付に同意し、その各子会社に、時々合理的に必要とされる可能性のあるすべての他の文書および保証を随時署名および交付させて、本プロトコルの下で予想される保証を提供する。具体的には、本プロトコルによって要求される保証権益制約を受ける特定の資産リストが含まれるべきである補足または追加保証プロトコル、譲渡および質権プロトコルを含む。

本協定は発効した日から発効します。しかし、貸主が本合意の下で初期前払いを支払う義務は、締め切り前または当日に以下の条件を満たし、これを条件としなければなりません(貸手が適宜放棄しない限り)

(A)貸手は、各文書が完全に有効であり、形態および実質が貸金者を満足させ、合理的に行動する文書を受信する(貸手が交付を放棄しない限り)

(4)各借り手側取締役会決議の核証写しは、各当事者が所属する融資文書に規定されているそれぞれの義務の実行、交付および履行を許可する

(V)貸主が満足する方法で正式に登録された初期前払い保証金の正式な署名コピー(締め切り後60日以内に交付され、貸金者が満足する方法で正式に登録される郵便初期前払い保証書の正式な署名コピーと共に)

(6)免除、解除および延期(適切な場合には登録可能な形態で)は、融資者がこのような免除、解除および延期の保証(ある場合)または約束を満足的に提供するのではなく、証券によって保証される担保に影響を与えるすべての財産権負担をカバーする

(Vii)貸主の外部法律顧問から貸金者への意見書、その他の事項を除いて、これらの意見書は、これらの融資者の生存に関連する；融資文書の適切な許可、署名、交付、および実行可能性；初期前払い保証によって付与された保証権益の登録、有効性および改善(その後、すべての適用法律およびすべての適用証券法に従って、第2.5節に規定された変換後に株式を効率的に発行する際に、すべての適用法律およびすべての適用された証券法に基づいて、その後提出された意見に基づいて、郵便初期前払い保証とそれの締め切り後60日以内の登録)を解決する

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(B)貸手は、各伝票の効力および形態および実質的な内容が貸金者を満足させる伝票を受け取る(貸手が交付を放棄しない限り)

(I)借り手は、借り手がDelamarプロジェクトの現在の段階を進めることができ、これらの許可が有効で効果的で良好であるように、必要または必要なすべての実質的な許可が取得されたことを確認する

(4)各借り手が所有するすべての物質財産および資産の最新リスト；

(6)融資者が合理的に要求する第三者の職務調査報告書は、技術、環境、および許可審査を含む

(C)融資者が満足する条件で最低持分融資を完了し、合理的な行動をとること

(D)貸手は、融資先およびDelamarプロジェクトの職務調査(会計、商業、環境、規制、税務、および法律審査を含むがこれらに限定されない)の結果に満足すべきである

(E)融資者を満足させる証拠を受け取り、適切な保険レベルがあることを証明する

(F)借入者は、その時点でこの融資について貸金者に借りていたすべての費用、費用及び支出を納付しなければならない

(G)本プロトコルおよび融資に関するすべての必要な規制、証券および/または第三者同意および/または承認を受信し、本プロトコルの条件付き交換承認および許可、および変換時に変換株式(その後の前払いについて発行可能な変換株式、または本プロトコルの下で計算されていないバックアップ費用、利息または他の費用に関連する変換株式を除く)を発行し、すべての形態および条項が貸金者を満足させる；

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(H)初回下敷きについての支払い指示に署名し、初回立て替えについて支払う承諾料残高および費用を含む、すべての未清算の貸金者費用の差し引くことを許可する。

貸金人は、最初の下敷きを含む、本プロトコルの下でローンに基づいて任意の立て替え金を支払う義務に基づいて、以下の条件の制約および制約を受ける(貸主が適宜放棄しない限り)

(A)貸金者は、前金要求の少なくとも20営業日の事前書面通知(最初の前払いが決済日に支払われる場合は5営業日)と、前金日までのコンプライアンス証明書とを受信し、第8.4節に規定する財務契約を遵守し、第6.2(B)~6.2(D)節に規定する事項を証明する

(B)いかなる失責または失責事件も発生せず、この立て替えによって継続されることもなく、またはいかなる失責または失責事件を招くこともない

(C)上記(B)段落に限定されない原則の下で、第7条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、立て替え金の支払いの日にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(いずれも重要性または限定された付表が保持されていない限り、この場合、この陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正しい)が、別の日または期間のこれらの陳述を明確に言及し、その日付または期間までにすべての重要な態様が真実で、正確かつ完全であることを保証する

(D)重大な悪影響を与えるイベントまたは状況は発生していない

(E)最初の立て替え後のローンの後の立て替えの場合、立て替え申請は2，500，000ドル以下であってはならないが、融資限度額の制限を受けなければならない

(F)融資が最初の下敷きの後に後続立て替えが発生した場合、条件付き取引所の承認または許可を受けて、そのような後続立て替えについて支払う後続立て替え価格と、後続立て替えの変換時に発行可能な普通株式とを受け取り、その形態および条件は、融資者を満足させる

(G)貸手は、Delamarプロジェクトのこの段階のすべての実質的な許可(およびそのすべての修正)、およびDelamarプロジェクトのこの段階のすべての重大なリースおよびライセンスを受信し、検討し、満足しなければならない

(H)ローンが最初の下敷きの後に立て替えられた場合、融資者は、Delamarプロジェクトの手本および詳細なビジネス計画を受信し、検討し、満足しなければならない

(I)貸主は、最低持分融資のすべての純収益が、Delamarプロジェクトの探査および開発、ならびにDelamarプロジェクトに関連する一般的な運営資金用途にのみ使用されることを証明する証拠または確認を受けなければならない。

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6.1および6.2節の条件は、貸手の唯一の利益のために加入することであり、貸手は、これらの条件を全部または一部(条項または条件があるか、またはなし)で免除することができる。

節6.1および6.2(A)~6.2(D)の条件が発効日から30日以内に満たされないか、または放棄された場合、貸手が初期前払いまたは任意の後続の前払いを支払う義務は、貸主が選択して終了しなければならない。

借り手は、貸手に次のような陳述と保証を行い、借り手と双方の借り手について次のように述べる

(A)組織。各融資先は正式に登録または合併(またはグループは有限責任組合企業になる)と組織になっており、その管轄司法管轄区域の法律の下で有効に存在し、信頼性が良好であり、すべての必要な権力と許可を持って現在行われている業務を展開し、そしてこのような資格を必要とする各司法管轄区域内で業務を展開する資格があり、しかも信用が良好である。

(B)貸金先情報、会社構造、資本化。各貸手(借り手を除く)の有効日における株式所有権(株式数およびカテゴリを含む)は、別表7.1(B)に記載されている。付表7.1(B)には、有効日までの完全かつ正確なリストも記載されている

(I)各貸手の完全かつ正確な法定名、任意の前任者、および以前の名称

(2)各貸金者登録が成立又は構成された司法管轄区、並びにその登録事務所、行政総裁事務所及び/又は主要営業場所が存在する司法管轄区

(C)付属会社。付表7.1(B)に記載されている以外、融資先には他の付属会社はない。

(D)資産所在地。発効日まで、各貸主の財産及び資産は、他の管轄区域ではなく、別表7.1(D)において各当事者のために指定された司法管轄区域に位置する。発効日から付表7.1(D)に示す内容は以下のとおりである

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(Ii)任意の貸手がテナントとして借りたすべての場所のリスト；

(3)貸手が所有する任意の他の財産または資産が存在するすべての場所のリストと，貸手が所有も賃貸もしない場所.

(E)支払能力。借り手と貸手のいずれにも支払能力があり，本プロトコルで想定した取引を実施した直後に破産することはない.

(F)資金支援の債務と保証がある。発効日まで、貸手側のすべての融資債務(関連先のすべての未返済融資および下敷きを含む)および担保義務は、すべての重要な態様において、本プロトコル別表7.1(F)において十分に開示され、正確に説明されている

(G)衝突はない.条件付き取引所承認および初期下敷きの許可を含むすべての必要な承認は、締め切り時に取得され、そのコピーは、融資者にすでにまたは提供され、各融資者は、その所属する融資文書に署名および交付し、その義務を履行し、初期立て替え金の元金を変換する際に変換株式を発行する：(I)政府当局、裁判所、証券取引所、または任意の他の行動の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の他の行動を必要としない。証券監督当局又は別表7.1(G)に記載されている者以外の者であるが、融資者が転換株式を発行することにより借り手の支配者とならないことが条件であり、これらの転換株式はいずれも締め切り又は前に取得され、借り手が表格45−106 F 1を提出することが条件である免税分配に関する報告(I)および(Ii)は、いかなる重大な契約または任意の政府当局の許可の下での任意の重大な契約または許可と衝突せず、さらなる承認または同意の違反または要求を招くことはない。

(H)“憲章”文書と衝突していない.任意の融資者の声明文書または任意の証券保有者合意、株主合意、議決権を有する信託協定、またはそれに関連する同様の合意には、資金の借入、債務の発行、担保支払いまたは他人の債務の履行、またはそのすべてまたは任意の既存および後に得られる財産を阻害する権限を制限または制限する条項が記載されていないか、またはその所属する融資文書の署名および交付、またはそのような融資文書の下での義務の履行によって違反される規定が記載されている。

(I)融資書類。借り手は、能力、権力、合法的権利、および融資者への借金を許可し、必要に応じてこれらの債務を貸主に支払うことを保証し、本プロトコルおよび本プロトコルに属する他の融資文書項目の下での義務を履行し、本プロトコル項目の下で提供を要求する保証を提供する。すべての他の借り手は能力、権力、法定権利と権限保証を持ち、貸金人に債務を支払い、その所属ローン文書項目の義務を履行し、本契約項の下でそれに要求される保証を提供する。融資当事者は、融資書類の署名及び交付、並びにそれぞれの義務を履行し、必要なすべての会社及び株主(必要があれば)の適切な許可を得ている。各融資先はすでに正式に署名し、それを一方の各融資文書として交付したが、各ローン文書はその融資先の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項と条項によって強制執行することができるが、債権者の権利に影響を与える一般的な適用法律と裁判所の衡平法救済の付与における適宜決定権を守らなければならない。

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(J)業務を行います。(I)各貸手は、適用法に従ってすべての重要な側面で業務を展開しており、現在経営されている業務を展開するために必要なすべての重大な許可を有しており、すべての重要な側面で、そのようなすべての重大な許可の条項および条件に関連するすべての重大な義務を遵守し、履行しており、修正、撤回またはキャンセルまたは修正、撤回または廃止または修正に関連する任意の手続きに関する通知を受けていない。任意のそのような材料許可の撤回またはキャンセル、および(Ii)任意の貸手側のトラフィックにおける土着または土着個人またはエンティティの任意の利益または権利は、いかなる材料認可も必要としない。

(K)資産所有権；許可された財産権負担。各貸金先は、そのすべての財産及び資産に対して、動産(動産)又は不動産(不動産)であっても、良好かつ有効な権利、所有権及び権益を所有、所有し、所有権及び権益を有し、いかなる財産権負担もなく、登録されているか未登録であっても、許可された財産権負担又は本契約に添付されている表7.1(K)に記載されている財産権を除く。

(L)違反はない.融資当事者はいずれも、それまたはその財産に拘束力のある任意の重大な契約、合意または他の文書中のいかなる条項にも違反しておらず、これらの条項は個別または全体が借り手に重大な悪影響を与えることが予想される。借り手または任意の他の融資者は、その任意の財産または資産の所有権、またはその業務を展開するために必要な任意の実質的な許可を違反していないか、または得ることができない。

(N)保険。融資先が適切な額と適切なリスクを維持する保険は、財産保険や一般商業責任保険を含み、これは類似した業務の慎重なやり方と考えられる。本契約添付ファイルは付表7.1(N)であり、融資先が発効日から保有するすべての保険証書の真、完全なリストである。

(O)材料契約。添付表7.1(O)は、有効日までのすべての材料契約の真および完全なリストを含み、各材料契約の完全なコピーは、融資者に渡されました。各重要な契約は完全に有効である(ただし、発効日に発効するこのような重要な契約の条項によって発生する可能性のあるいかなる終了も除外)、借り手に知られている限り、いかなる貸手も契約違反または実質的にそれに記載されている任意の条項または条件に違反することはない。

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(P)労働協定。融資先は、任意の労働組合または従業員協会との間に有効な労働契約がなく、融資者は、任意の労働組合または従業員協会と任意の労働契約を締結する義務がないか、または発効日の任意の未来の合意について任意の労働組合または従業員協会と交渉する義務がない；融資者は、現在、そのような労働組合または従業員協会を組織または設立しようとするいかなる試みがあるかを知らない。

(Q)訴訟なし.本契約に添付されている表7.1(Q)に開示されている場合を除いて(各借り手に影響を与えるすべての訴訟が記載されており、その借り手に対する潜在的責任は250，000ドルを超える)、発効日まで、任意の裁判所または任意の連邦、省、州、市または他の政府機関の前または前に、いかなる貸金者に対する訴訟、訴訟、反クレーム、または法的手続き(税務問題を含む)は請求されていないか、または借り手に知られている限り、書面の脅威はない

(R)財務諸表。貸手に交付される最新の年末財務諸表と中期財務諸表は国際財務報告基準に基づいて実質的に作成されたものであり(中期財務諸表を除く、正常な調整を行う必要があり、しかも脚注がない)、その作成基礎は前の会計期間と一致し、適用状況に応じて合併或いは合併財務状況に公平に列報する：

(I)それぞれの資産および負債(計算すべき、絶対的、またはあるにかかわらず)、および文書によって指定された日付の財務状態；

(2)それぞれの関連期間における売上、収益、経営業績、キャッシュフロー、および

また、各貸金先は国際財務報告基準に基づいて作成された財務諸表に開示された重大な負債(計算すべき、絶対的、或いはあるにかかわらず)を必要としないが、開示された負債及び正常な業務過程で発生した負債は融資活動とは無関係である；上記年末財務諸表及び中期財務諸表(状況に応じて定める)の日から、各貸金側は国際財務報告基準に基づいて作成された財務諸表に開示する重大な負債を必要としない。

(S)財務その他の情報。融資先が書面で貸手に提供するすべての財務および他の情報は、提供時にすべての重要な側面で真実、正確、完全である。借り手が貸手に提供する任意の資料、証拠品、または報告は、その中に記載された陳述が陳述された当時の場合に重大な誤解を有さないように、事実に対するいかなる重大な誤った陳述も含まない、または重要な事実または任意の必要な事実の陳述を見落としている。

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(T)税金。添付表7.1(T)に開示されていることに加えて、各貸手は、その提出を要求するすべての重要な態様のすべての納税申告書および報告書を時間通りに提出し、その納付および対処すべきすべての税金を支払っているが、国際財務報告基準の規定に基づいて、適切な手続きによって異議を提起し、準備金を確立しているいかなる税金も除外する。各貸手はまた、書面通知を受けたか、またはそれが書面通知を受けたすべての評価および再評価に関連するすべての他の税金、費用、罰金、および利息を支払っているが、このような評価または再評価は善意に基づいて行われ、“国際財務報告基準”の要求に基づいて準備金が確立されている。

(U)法定留置権。各貸金先は、必要な源泉徴収及び送金されたすべての金額(所得税、雇用保険及び年金計画入金に関連する従業員の賃金及び賃金を源泉徴収することを含む)、及び他のすべての金額をタイムリーに送金し、満期になって支払わない場合、その任意の財産に対して法定留置権を設立する可能性があるが、許可された財産権負担は除外される。

(V)違約などはありません。違約、違約事件、または重大な悪影響が発生し、継続しています。

(W)預金とその他の担保口座。施行日までに、別表7.1(W)には、借り手及びその付属会社が開設したすべての預金口座及び担保口座の完全かつ正確なリストが記載されている。

(X)規制コンプライアンス。すべての米国の融資先は、ERISAによって拘束された任意の従業員福祉計画に関するERISAの最低資金要件を満たしている。アメリカの融資先がERISAを遵守できなかったために発生したいかなる事件も、合理的にいかなる合理的な予想が重大な不利な影響を与える責任を招くことはない。いずれの米国の融資先も、1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”や“投資会社”が支配する会社ではない。すべてのアメリカの融資先は、主に従事しているか、またはその重要な活動の一つとして、保証金株を購入または携帯するために信用を提供する業務に従事しているわけではない(連邦準備システム理事会TおよびU規則の意味に適合する)。すべてのアメリカの融資先はすべての実質的な側面で連邦公平労働基準法案のすべての条項を守っている。

(Y)関連先契約。別表7.1(Y)には、各貸主が任意の関連者と締結したすべての契約および他の取引の完全かつ正確なリストおよび記述が記載されているが、雇用または他のサービス契約および借り手の総合持分インセンティブ計画に従って贈与を提供する契約は除外され、各貸手は、任意の関連先のすべての融資および下敷きに欠けている。

(Z)収益を立て替える。事前支払いによって得られたものは、株主または他の関連者への任意の割り当てを含む任意の割り当てのために使用されるか、または任意の割り当てに使用されるであろう。

(Aa)上場取引。借り手の普通株は連結所で看板取引されている.

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(Bb)コンプライアンス。借り手は、申告発行者又は申告司法管区内の同等機関であり、各重大な面で当該等の司法管轄区及び連結所適用証券法例下のすべての責任を遵守し、かつ、いかなる司法管轄区証券事務監察委員会が準備しているいかなる失責申告発行者リスト(又は類似リスト)にも含まれない。

(Cc)重大な変更を開示します。締め切りには，本プロトコルにより立て替えられる融資以外に，証券法例および連結所規則および政策の要求に応じて，借り手に関する重大な変動はない(定義は適用証券法例参照).

(Dd)免除。本協定の条項および条件に従って適切な転換を行う場合、転換株の発行は、証券法規の適用される入札説明書の要求に制限されず、いかなる文書を提出する必要もなく、借り手が任意の適用された証券法に基づいて、このような転換株の最初の取引について、いかなる手続き、または承認、許可、同意、命令または許可を得る必要もない(仮定：取引時：借り手は、取引直前の4ヶ月以内にカナダ司法管轄区域内の“報告発行者”であり、(適用証券法規の定義による)；“配布日”(National Instrument 45-102に定義されている)から少なくとも4ヶ月が経過した証券転売)；このような変換株式を証明する証明書(あれば)“国家文書45-102”第2.5(2)3(I)節に規定する図の例証券転売また、変換株式が直接登録システムまたは他の電子帳簿入力システムに入力された場合、または、貸出者が変換株式を証明する証明書を直接受信していない場合、貸出者は本プロトコルのコピーを受信し、このような取引は“制御権割り当て”ではない(国文書45−102で定義されているように)証券転売)；市場を準備するために、または取引の対象となる証券の需要を作成するための異常な努力はなされていない；取引について個人に特別手数料または対価格を支払わない；貸手が借り手の内部者である場合、借り手が“証券法規”を遵守していないと信じる合理的な理由がない(国文書14-101参照)定義する)).

(Ee)記録を開示する。(I)開示記録は、その後の開示によって修正される可能性がない限り、(適用可能な証券法規において定義される)いかなる不実陳述も含まず、(Ii)開示記録は、すべての重大な態様において、SEDARアーカイブにおけるこれらの文書をアーカイブする際の適用可能な証券法規に適合する。

(Ff)記録財務諸表を開示する。開示記録に掲載された借り手の総合財務諸表は実質的に適用法律に符合し、借入者のその日付の総合財務状況を真実かつ公平に反映し、国際財務報告基準に符合し、その日から借主及びその付属会社の財務状況に重大な不利な変化は発生しなかった。

(Gg)負債は開示されていない。いずれの貸手にも重大な負債はなく、固定負債または負債にかかわらず、そのタイプは、“国際財務報告基準”に従って作成された財務諸表に負債として反映されなければならず、これらの負債は、開示記録に記載された借り手の総合財務諸表またはその付記に反映されない。

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(Hh)核数師。借主の監査人は独立特許の専門会計士であり、適用される証券法の要求に応じて、カナダ公共責任委員会の参加者身分を有し、(国家文書51−102の意味で)報告が必要な事件は発生していない継続開示義務2021年12月31日以来、借り手と借り手の監査人との間の合意。

(Ii)継続開示義務。締め切り時に、借り手は、証券法および連結所規則および規則の下で適用されるすべての継続的開示責任を各重大な態様で遵守しており、前述の一般性を制限することなく、借り手または付属会社(全体的には)の資産、負債(またはあるまたはその他)、業務、財務状況、資本または見通しは、いかなる財務または他の側面の不利な重大な変動も発生していないが、これらの変動は非秘密原則に従って開示されておらず、借り手は、締め切りにかかわらず秘密に属する任意の秘密上の重大な変動報告を提出していない。

(Jj)Delamarプロジェクトの説明。添付表Aに記載されているDelamarプロジェクトの記述は、すべての重要な側面においてDelamarプロジェクトの真実かつ完全な記述であり、借入者の合法的かつ実益が所有し、借入者の採鉱計画および手本が想定しているように、その中の金属および鉱物を探査および採掘するために慎重または必要なすべての鉱物および他の不動産権益を含む。

(Kk)採鉱リース及び採鉱債権の所有権。Delamarは、有効、存続、および強制実行可能な所有権文書または他の公認および実行可能な合意または文書に基づいて、開示記録を有し、より具体的には別表Aに記載されているDelamarプロジェクトに関する鉱体、金属および鉱物が、Delamarプロジェクトが司法管轄区域で認められる費用所有権、採鉱賃貸契約、採鉱権利または他の従来の財産、所有権または契約権益または権利を所有する。Delamarの探査および採掘に採鉱計画および“模範”で想定されるそれに関連する金属および鉱物の適用を可能にするのに十分であるが、Delamarがこのように保有する権利または権益を使用することに実質的な妨害を与えない例外のみである。DelamarがDelamarプロジェクトにおいて権益または権利を有するすべてのそのような財産、賃貸またはクレーム、およびDelamarプロジェクトに関連するすべての財産、レンタルまたはクレームは、適用法に従ってすべての重要な点で効果的に位置づけられ、記録されており、有効かつ存在している。Delamarは、Delamarプロジェクトに関連するすべての必要な地表権利、アクセス権、および他の必要な権利および利益を有し、Delamarは、Delamarプロジェクトの開示記録に記載されている権益を有し、Delamarアクセス、探査および採掘に採鉱計画およびモデルに適用される開発目的のために想定される鉱物、鉱石および金属の権利および能力を付与するが、これは、Delamarの権利および利益を考慮して適切であるが、Delamarがそのように保有する権利または権益を使用することに重大な干渉を与えない例外のみである；および各所有権権益および各文書, 上記の合意及び関連文書及び債務は現在Delamar名義で信頼性が良好であり、許可された財産権負担を除いて、Delamarプロジェクトの特許権使用料義務や類似義務は適用されておらず、Delamarプロジェクトを構成する財産権益を含むがこれらに限定されない。

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(Ll)環境法。(I)任意の融資者は、任意の環境法律(化学物質の放出または脅威放出、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、および環境法律によって制御または規制されている任意の他の物質(総称して“危険材料”と呼ばれる)に関連する法律を含む)、または危険材料の発生、加工、分配、使用、管理、処理、貯蔵、処置、輸送または処理、またはそのような危険材料について任意の保証財務的側面を提供する場合には、実質的な違反または重大な責任は存在しない。(Ii)各貸手は、任意の適用可能な環境法によって要求されるすべての実質的な許可を有し、各貸手は、そのような実質的な許可に関連するすべての現在の重大な義務を実質的に遵守し、履行している；(Iii)係属中または貸手の知っている限り脅威にさらされている行政、規制または司法行動、訴訟、要求、クレーム、留置権、遵守または違反通知、調査、監査、または任意の貸手に対する環境法に関連する手続きは、任意の融資者のための任意の環境法に関連する手続きが、重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されることにつながっているか、または重大な悪影響を及ぼすことができる。(Iv)環境法下の命令(危険材料の整理または救済を含む)の基礎となることができる事象または状況はなく、または任意の環境法に関連する任意の貸手側の訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟の基礎となることができる任意の個人当事者または政府当局の基礎であり、これらの事件または状況は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(Mm)モデル。モデルは、(I)その中に記載された仮説(借り手がモデルが交付された日の仮定が合理的であると考える)と、(Ii)モデルが交付された日に得られる最適な情報とに基づいて、借り手が誠実に作成され、モデルが交付された日まで、モデルの合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の悪影響をもたらす可能性があるまたは必要とされる任意の不利な変化をもたらす可能性のある事実、イベント、状況、または効果が発生しない。Delamarプロジェクトの開発は、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される“手本”から逸脱しておらず、各前金の予期される用途は、承認された予算と一致する。

(NN)情報の精度。融資者またはその任意の代表またはコンサルタントが、本プロトコルまたは任意の融資文書の目的または本プロトコルまたは任意の融資文書に関連する目的のために用意された融資先またはDelamarプロジェクト(予測を除く)に関するすべての書面情報およびデータを提供し、そのような情報およびデータ(予測を除く)を提供する際に融資方向貸手によって提供されるすべての書面情報およびデータを適切に照会した後、各貸手が知っていることおよび手紙を限り、すべての重要な点で真実かつ正確であり、そのような情報およびデータを提供するとき、これらの資料やデータ(予測を除く)における陳述が，このような陳述を行った場合に誤解が生じないように，必要な重要な事実の陳述を見落としていない.

(OO)全面開示。借主または任意の他の融資者または借り手を表す任意の他の融資者または任意の他の融資者が、本プロトコルまたは任意の融資文書または本プロトコルによって予想される任意の他の取引の目的またはそれに関連して貸手に提供されるすべての情報(予測を除く)は、将来提供される任意の情報(予測を除く)を含み、この情報が日付または認証された日にすべての重要な態様で真実であるか、または正確であることが明記され、その情報がその時点で誤解を生じないようにするために、必要な重大な事実の漏れによって不完全ではない。しかし、借り手または任意の他の借り手、またはその任意の代表が融資者に提供されるべきか、または提供される予測は、合理的な仮定に基づいて誠実に作成されなければならない。

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借り手は、融資者が7.1節の融資の設立と継続に関する陳述及び保証に依存することを認める。貸手は、任意の調査を行う可能性があるが、上記の陳述および保証は、本合意の署名および交付後も有効であり、貸手は、本プロトコルに従ってコンプライアンス証明書を交付する各日に、その時点に存在する事実および状況を参照して繰り返される陳述および保証とみなされるべきである(上記の陳述および保証のいずれかの陳述および保証が特定の日に行われない限り)。

(B)貸手は、本契約を締結しておらず、(米国証券法のS規則902(C)条で定義されているような)指向性売却努力によって普通株を買収していない

(C)融資の現在の構造および本プロトコルで予想されるすべての取引および活動は、米国証券法または任意の適用される州証券法の登録要求を回避するためではない

(D)米国証券法および任意の適用可能な州証券法に適合しない限り、貸手は、米国での任意の普通株式を直接または間接的に分配することを意図していない

(E)貸手は普通株の“流通業者”ではない(この語はSルールで定義されている).

本契約期間内に、借り手は、貸手と約束し、借り手及びその各子会社に同意する

(A)支払い。本契約条項又は任意の他の融資文書に規定された時間、場所及び方法により、それぞれ満期に対応する債務を期日通りに支払う。

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(B)検査。融資者に時々合理的な要求を提供する貸手の財務状況、業務および財産(Delamarプロジェクトを含む)に関するすべての情報をタイムリーに提供し、合理的な通知後および通常の営業時間内に、いつでも、かつ時々、貸手代表が貸手の任意の財産(Delamarプロジェクトを含む)を検査し、その財務帳簿、口座および記録を検査および抜粋することを可能にし、コンピュータデータベースおよびコンピュータソフトウェアシステムに格納されたアカウントおよび記録を含むが、これらに限定されない。そして、それぞれの上級管理者および(その指定された代表がその場にいる場合)その監査人とその財務状況を議論し、これらのすべての費用の合理的な費用は借り手が支払うべきであるが、違約事件が発生して継続している限り、事前に通知する必要はなく、貸主はいつでも入ることができる。

(C)会社の存在と権限を維持する。彼らはいつでもその会社の存在を維持し、その業務、Delamarプロジェクト及び/又はすべての担保に関連する必要又は必要なすべての重大な許可を取得及び維持し、すべての重大な面ですべての重大な許可項目の下でのすべての義務を遵守及び履行し、Delamarプロジェクトがある司法管区内で慎重な鉱業業界標準に従ってその業務及びDelamarプロジェクトを経営及び採掘する。さらに、ローン当事者たちはDelamarプロジェクトの現在の段階に関連するすべての必要な許可と規制承認のために努力しなければならない。

(D)保険を維持する。財務健全かつ信用の良い保険会社又は協会は、すべてのリスク財産保険及び総合一般責任保険(貸主が損失受取人として表示される)を含む貸金先のすべての財産に保険を行い、借り手が適切な金額及びリスクを保険対象とし、慎重に行動し、書面で融資者に満足できる保険証拠を提供し、前述の保険証書に基づいて単独又は合計で提出された500，000ドルを超える任意のクレームを貸主に通知しなければならない。貸手の要求に応じて、借り手は、要求された保険有効を証明する保険証明書を提出し、満足できる付加被保険者又は貸金人が損失した受取人(状況に応じて決定する)とともに裏書きしなければならない

(E)存在を保護する.融資先の組織の各司法管轄区域およびそれで業務または資産を展開する各他の管轄区域の存在、組織および地位を維持し、維持し、これに関連するすべての会社、共同体、および他の届出および登録を必要とする。

(F)不動産メンテナンス。業務を継続し、過去のやり方で融資先のすべての財産を維持し、現在の業界標準のやり方で業務を経営するのに十分である。標準産業の慣例によると、貸手は彼らがこれ以上必要と思わない財産を放棄したり、他の方法で処分したりしてはならない。

(G)法律を守る.すべての実質的な側面において、適用される証券法を含むすべての反腐敗法、すべての反テロ法、環境法、および他のすべての適用法律を遵守し、融資当事者が業務または物質財産を所有する各司法管轄区域において、政府当局が発行または付与した許可証を含むが、融資当事者の財産所有権およびその業務の展開に必要なすべての物質許可を取得し、維持する。

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(H)税金。その要求が提出されたすべての納税申告書を直ちに提出し、融資先またはその財産に対して徴収または評価されたすべての営業税、貨物およびサービス税、所得税、資本税および/または利益税、および他の政府費用を時間通りに支払い、これらの金額が善意で申請され、“国際財務報告基準”の要求に基づいて準備金が確立されていない限り、時間通りに提出しなければならない。

(I)前金の使用。本契約項の下で前払金の収益のみを第2.3節に規定する目的に用いる。

(J)警備員。任意の貸手が貸手に付与する保証がその条項(影響を受けた債権者の一般権利の適用法律と一般的に適用される衡平法の制約)に従って、担保上の第一級担保権益として、合法、有効、拘束力と実行可能性を維持することを確保する。

(K)失責通知。適時に融資者のいかなる違約事件、あるいはいかなる融資者が知っているいかなる違約も通知する。

(L)その他担保債務項目の下での違約。任意の融資先が500，000ドルを超える融資債務に基づいて締結した任意の契約に基づいて、違約が発生した場合は、直ちに貸金者に通知しなければならない。

(M)重大な悪影響の通知。融資当事者に対する任意の訴訟、仲裁、または他の手続きの発生を知っているか、または影響を与えることが分かったとき、これらの訴訟、仲裁、または他の手続きは、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、貸手にその状況に関するすべての合理的な情報を時々貸手に提供することができる。

(N)環境事項公告.借り手は、(I)任意の有害物質の放出または環境への漏れ(環境法または許可において報告が明確に許可または不要な場合を除く)が代理人に書面通知を提出し、任意の貸手、任意の担保またはDelamarプロジェクトに悪影響を及ぼすことが予想される場合、または(Ii)任意の環境法または認可における任意の融資者またはDelamarプロジェクトの重大な不遵守または重大な責任の他の条件、イベントまたは状況をもたらすことを示す、借り手がそれを知った後5日以内に迅速に通知されなければならない。

(O)他のイベントの通知.借り手は、このことを知った後、本契約締結日後すぐに書面で貸手に通知しなければならない

(I)任意の未解決または脅威の行政、管理または司法行動、訴訟、クレーム、留置権、重大な要件、実際または潜在的な重大な不遵守または通知または訴訟手続き；

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(Ii)融資先、Delamarプロジェクト、または任意の担保に関連する任意の重要な授権書の有効性に疑問を提起し、キャンセルまたは継続しない、または重大な変更を行う通知；

(Iii)融資を受けた当事者の任意の債権者(貸手を除く)からの任意の通知、または任意の債権者(貸手を除く)がとるべき任意の他の行動、またはそのような通知または行動は、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。

(P)勘定。借り手は、借主又はその任意の子会社が米国に別表7.1(W)に開示されていない担保口座を設立する前に、貸手に書面通知を出さなければならない。借り手は当該担保口座が設立された日から10営業日以内に、当該担保口座の適用銀行、金融機関、証券仲介機関又は商品仲介機関が当該担保口座に関する制御協定に署名して交付することを促し、当該担保口座の一級担保権益を完備し、貸金者に違約事件が発生した場合に当該担保口座に対する制御権を主張する能力を持たせるべきである。

(Q)上場を続ける。借入者の普通株の連結所での上場及び看板取引を維持し、証券法例の適用要求に違反することなく、“申告発行者”(又はその同等機関)としての地位を維持するために必要な手順及び行動をとる。

(R)担保とDelamarプロジェクトのメンテナンス。融資各方面は慎重な鉱業業界標準に従って担保とDelamarプロジェクトを維持、保存と保護し、あるいは担保とDelamarプロジェクトの維持、保存と保護を手配しなければならない(有形担保品については、正常損失の良好な状態にあるべきである)。標準産業の慣例によると、貸手は彼らがこれ以上必要と思わない財産を放棄したり、他の方法で処分したりしてはならない。

(T)初期前払い保証、登録、および意見の交付。貸し手に渡す：

(I)妥当な署名及び登録のための郵便初期立て替え保証コピー；及び

(2)非常勤法律顧問の意見書は，6.1(A)(6)節に記載されている初期前払いに関する事項に触れている

(U)業権政策。重大な悪影響が発生して継続している場合は、付表5.1(D)に記載されている不動産権益(“財産を除く”を除く)に関する貸手所有権保証書を貸金人に交付することを要求しなければならず、その合理的な費用は借主が支払うべきである

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本契約期間内に、借り手は貸手と約束して同意し、貸手が事前に書面で同意しなかった場合、借主及びその子会社は、：

(A)業務変更。有効日に行われる業務または操作とは合理的な関係のない任意の重大な業務または操作が行われる。

(B)会社再編と合弁企業。合併、合併、または任意の他の人と合併し、任意の合営、共同、会社再編または他の合併、合併または合併または清算、清算または自己の取引を解散することを目的としているか、または任意の清算、清算または解散を可能にすることができるが、存続実体が貸手であり、融資者がその融資先の既存および将来のすべての財産に対して一流の保証権益を有する限り、融資者は、合併、合併、または合併または清算を別の借り手または借り手に提供することができる。

(C)保証の有効性.許可された財産権負担または本プロトコルの明確な許可を招く他の場合を除き、証券のランキングまたは有効性に悪影響を及ぼすことを意図的または許容する

(D)名前を変更する.その名称を変更し、事前に貸手に書面通知を出すことなく、直ちに他のステップ(ある場合)をとることができ、貸金人はその唯一の合理的な情権によって、貸金人が名称の変更について保証の完全性を維持することを要求することができる。

(E)行政長官室。融資者に事前に書面通知を出すことなく、その最高経営責任者事務室を別の司法管轄区に移転させることを許可し、貸金人がその唯一の合理的な情動権によって合理的に要求することができる他のステップ(ある場合)を迅速に採用して、融資者が場所を変更して保証の完全性を維持することを可能にする。

(F)債務を融資する。いかなる融資債務の未償還状態を維持することができるか、作成、招く、負担するか、または許可することは、融資債務を除く。

(G)保証と財政援助。任意の保証、融資、または他の財務的援助を誰にも提供するが、以下の場合を除く：(I)融資が許可された債務の保証、および(Ii)通常の業務中に別の融資者に対して提供される義務の保証。

(H)買収と投資。許可投資を除いて、いかなる買収や投資も行う。

(I)財産権負担。彼らの任意の財産に生じ、招く、負担、または任意の財産権負担が存在することを許可するが、許可された財産権負担または本プロトコルが明確に許可した他の財産権負担は除外される。

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(J)資産処分。彼らの任意の財産を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処分するが、許可された譲渡または本プロトコルで明示的に許可されているものは除外される。

(K)関連先取引.(I)添付表7.1(Y)に従って融資者に書面で開示された取引、(Ii)誠実な雇用またはサービス契約または借り手との総合持分インセンティブ計画に基づく取引、および(Iii)公平で合理的な条項に従って、融資先が非連邦者と公平な取引を行って得られた取引よりも低くない。

(L)割当て.任意の割り当ては、優先株の配当金を含むが、これらに限定されないが、借り手が違約または違約イベントが発生しない限り、そのような割り当てが継続されているか、または(8.4節に記載された財務契約を遵守しないいかなる場合も含む)ことをもたらすであろう場合、借り手は、割り当てを許可することができる。

(M)付属債務。任意の付属債務(利息、元金、手数料、または他の方法にかかわらず)については、任意の関連する付属合意または延期合意の条項が許可されない限り、株主ローンを含む任意の金が支払われる。

(N)コンプライアンス.すべてのアメリカの融資先の場合：(I)“投資会社”になるか、または“投資会社”によって制御される“投資会社法”(Ii)ERISA第310条の最低発見要件に適合できなかったこと、(Iii)ERISAによって定義された報告すべきイベントまたは禁止された取引の発生を許可すること、または(Iv)ERISA規定に適合できなかったこと連邦公平労働基準法案または借り手に適用されるいかなる法律や法規にも違反する。

(O)消極的な約束。任意の融資者またはその任意の付属会社がそれぞれの資産の設定、生成、質権、または任意の留置権の存在を禁止または制限する能力、または任意の貸手の任意の付属会社が融資先に配当を支払う能力を制限する任意の合意を直接または間接的に締結する。

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8.5.1少なくとも10，000，000ドルの債務が返済されていない限り、または貸主およびその関連会社が借り手の普通株を保有し、最低総換算価格が10，000，000ドルまたは両方の組み合わせ(“観察者敷居”)である場合、貸手は、借り手取締役会(または場合によっては適用される)およびその任意の委員会またはグループ委員会(任意の諮問委員会を含む)の各会議(直接出席、電話会議または仮想出席にかかわらず)に代表(“貸手代表”)を出席させる権利がある。オブザーバーとして(参加するが、このような会議のたびに投票しない)いつでも開催または召集される。しかしながら、借り手が、借り手およびその子会社を保護するための弁護士−依頼人特権を保護するためにこのような排除を合理的に考える場合、または貸手との関係が議論されている場合、貸手代表は、任意の会議または部分会議から除外されてもよい。取締役会およびこれらの委員会に文書を送信すると同時に、財務業績審査、業務提案、および融資当事者の予算に関連する材料を含む取締役会およびこれらの委員会およびグループ委員会に提供されるすべての他の材料のコピーを貸主代表に送信しなければならない, 借り手が合理的に考えられる場合、借り手およびその子会社の弁護士−依頼人特権を保護するために、または貸手との関係が議論されている場合、貸手代表は、任意の会議材料および関連文書の配布から除外されてもよい。貸手代表もまた、取締役会の残りのメンバー又は当該委員会が会議記録を受け取ると同時に、取締役会及び当該等の委員会のすべての会議記録及び取締役会及び当該等の委員会が採択したすべての決議の写しを受信しなければならない。本契約期間内に、貸主及びその関連会社が貸主代表を指定する際に観察者の敷居に達しなかった場合、その貸金者代表はいかなる会議に出席する権利がないか、又は任意の取締役会材料を受け入れる権利がないが、条件は、貸金人及びその関連会社が最初に観察者の敷居に達しなかった後90日以内に観察者のハードルを満たす場合、その貸金者代表は再び会議に参加して取締役会材料を受け入れる権利があり、貸手及びその関連会社が観察者の敷居を満たすために商業的に合理的な努力をしている限り、この期限はさらに90日間延長しなければならない。より大きな確実性を得るために、もし貸主及びその関連会社が本契約期間内にその後観察者の敷居を満たす場合、貸金人は本8.5.1節に規定するすべての権利を享受する権利を有するべきである。

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8.5.2(A)貸手およびその共同経営会社が、任意の時間に非償却ベースで借り手の10%以上の発行された普通株式(“指名敷居”)を直接または間接的に所有している場合、貸手は、最低所有権が維持されている限り、その最低所有権が維持されている限り、個人(“貸手が著名人に指名される”)を指名する権利がある。貸手の著名人は貸手が適宜取締役会のメンバーに委任しなければならないが、貸手は貸手の著名人が関連する専門経験を持っていることを確保し、そして連結所及び証券法例の規定に符合しなければならない。貸手はいつでも時々借り手に書面通知を出すことができ、貸手が指名しようとしている個人をその貸手代名人とし、借り手が合理的に要求する貸手代名人に関する他の情報を示すことができる。貸手はいつでも借り手に書面通知を出し、貸手及びその付属会社に指名のハードルを超える資産の所有を停止することを通知しなければならない。借り手は、貸手がその貸手代名人に指名しようとしていることを示す書面通知を受けてから10日以内に、貸手及びその関連会社が指名敷居を満たす証拠を受け取った後、取引所の任意の適用政策又は要求に適合し、適用法律及び借り手の陳述文書に基づいて、当該貸手が取締役会の追加メンバーに指名されるように促す, 条件は，借り手がその株主に選挙取締役の株主会議に関する管理依頼書通知の日付を提出した後であるが，当該会議の取締役選挙日前に当該通知を受信した場合，借り手はその会議日後10日以内に法律及び借り手の説明書文書に基づいて，貸手にその貸手に指名された個人を取締役会に入れることを促すことである.貸手が第8.5.2節に基づいて指名又は指定された貸手が指名された限り、借り手は、貸手が管理層の委託書に含まれ、借り手は、経営陣が求めたすべての依頼書、すべての委託書募集材料及び任意の他の会議関連資料の中に、その株主が管理層で求めたすべての依頼書、任意の他の会議関連資料の中に提出し、その株主選挙貸手が取締役会に著名人に提出されることを提案しなければならない。貸手が取締役会のメンバーではなく、失格、免職、辞任、または他の方法で取締役会のメンバーでない場合、貸手は、この8.5.2節の条項に従って生じる穴を埋めるために、別の貸手を指名する権利があるだろう。

(B)貸手は、貸手及びその関連会社が指名敷居を超える資産の所有を停止した場合には、随時借り手に書面通知を出さなければならない。本契約の有効期間内に、貸手及びその関連会社が貸主が指名者に任命された場合、又は取締役会メンバーに選出された時に指名敷居に達しなかった場合、その貸金人は著名人に辞任されるべきであるが、貸手及びその関連会社が最初に指名敷居を満たしていなかった90日以内に指名敷居に達しなかった場合にのみ、その貸金人が指名人材に辞職を要求され、貸金人及びその関連会社が指名敷居を満たすために商業上合理的な努力をしている限り、この期限はさらに90日間延長すべきである。よりよく決定するために、貸手及びその付属会社が本契約期間内にその後指名敷居に達した場合、貸金者は、本8.5.2節に規定するすべての権利を享受する権利を有する権利がなければならない。

(C)貸金人が著名人によってその取締役任期満了前に辞任し、免職され、または何らかの理由で職に就くことができない場合、当該貸金人は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く代替取締役を取締役会によって委任する権利があり、理由なく遅延してはならない。借り手が借り手に適用される任意の多数決基準、借り手の任意の多数決政策または他の同様の要求に必要な票を獲得できなかった場合、借り手は状況に応じて速やかに貸手が取締役会に入るか、または貸手が著名人の辞任を拒否するかを任命すべきであるが(場合によって決まる)、上記の規定が適用される証券法規や取引所規則を含む法律に抵触する場合、貸手は取締役の後継者を指定する権利があるべきであるが、以下の資格基準を遵守しなければならず、取締役会は合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く、遅延して任命しなければならない。

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(D)本合意に相反する規定があっても、貸主が取締役会のメンバーを務めている間は、適用法律(適用証券法を含む)及び各取引所の規則に規定されている取締役の資格要件を常に満たしていなければならない。

8.5.3借り手に別の約束(例えば、特別プロジェクトまたは計画)がない限り、貸手代表および貸手は、取締役費用または他の追加補償を得る権利がないが、旅費、生活費、および宿泊費を含む任意のこのような会議に参加することによって生じるすべての合理的な自己負担費用を精算しなければならない。

8.5.4、8.5.1、8.5.2および8.5.3節の契約および契約は、償還または義務履行後も有効でなければならないが、直ちに終了しなければならない：(A)返済または義務履行後、貸手およびその関連側が適用されるオブザーバーの敷居または指名敷居を満たしていない場合(場合によって決定される)、ただし、貸手およびその関連側がオブザーバーの敷居または指名敷居を満たしていない90日以内に観察者の敷居または指名敷居を満たしている場合、適用される権利は終了しない。融資者およびその関連会社が、観察者の敷居または指名敷居を満たすために商業的に合理的な努力をする限り、または(B)貸手(I)において借り手の投票権株式について、または任意の方法で投票または依頼書の任意の“募集”に直接または間接的に参加するか、または任意の方法でこのような“募集”について、またはそのような“募集”について影響を形成するか、または他の人またはエンティティに影響を与えることを試みる限り、借り手の任意の非借り手所有証券の投票について代理グループに参加または任意の方法で参加するか、または(Ii)上記の任意の事項を実行する任意の意向を述べたり発表したりするが、場合によっては、借り手の任意の株主会議での管理層の依頼書募集、または借り手と距離を置いている第三者の依頼書募集を適合して支持しない限り、貸手と一致して行動するのではなく、(A)借り手に関連する任意の支配権変更取引を好意的に公開宣言する(A)または(B)合併、合併、および手配を含む任意の企業合併取引を開始する。

(A)融資者およびその関連会社が非希釈ベースで借主の10%以上の発行された普通株式(“優先購入権閾値”)を直接または間接的に所有している限り、借り手は、任意のトリガイベントの発生後に時々直接またはその任意の関連会社によって、トリガイベントに従って発行可能な普通株式および/または変換可能な証券を購入する権利を融資者に付与し、その条項および条件は、トリガイベントの下ですべての他の人に発行可能な普通株および/または変換可能な証券の条項および条件と同じである(“優先購入権証券”)。トリガーイベントの直前に非償却原則に従って貸主およびその関連会社の実益所有の普通株式に加入する場合、融資者およびその関連会社は、トリガーイベントに従って発行または発行可能(行使、変換または交換可能な証券)のすべての普通株式を発行した後、実益は同じパーセントの発行済み普通株を有し、最大数は、取引所のいかなる適用許可を得ず、任意の関連要求を満たさない限り、非償却ベースで発行された普通株および発行された普通株の20%以上を超えてはならない。適用される証券法及び各適用取引所の規則又は政策(適用される場合)に基づいて借り手の株主承認を得ることを含む。貸手が書面通知を出して、貸手が第8.6.1(A)節に従って任意の優先購入権証券を買収しようとしていることを示し、その優先購入権証券が貸手が上記の20%のハードルを超える場合, 借り手は各取引所の規則と政策を適用し、すべての商業上合理的な努力を尽くして株主の承認を求めなければならない。トリガイベントが普通株式および変換可能証券の発行を含む場合、優先購入権証券は、トリガイベントの下で他の引受者に割り当てられた同じ割合で、貸手および普通株式と変換可能証券との間の関連先に割り当てられるべきである。トリガイベントについては、交換可能証券の発行、発行された交換可能証券の数、トリガーイベント完了時に貸手およびその連属会社の普通株の非償却所有権および優先購入権証券の発行を含み、すべての交換可能証券がトリガイベントおよび優先購入権の下で普通株に変換または行使されると仮定して計算される。

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(B)優先購入権を行使するたびに、各優先購入権証券の購入価格は、トリガイベント価格及び任意の証券監督機関又は証券取引所が貸手又はその連合会社に優先購入権証券を発行して決定された価格に等しくなければならず、両者は大きい者を基準とする。

(C)本第8.6条に別途明確な規定がある場合を除き、各当事者は、本8.6条及び本8.6条の規定により各当事者が履行しなければならない全ての義務に関する費用を自己負担しなければならない。

(D)いずれかのこのようなプレスリリースを発行する前に、双方は、それぞれの法的義務及び適用法律を遵守した上で、互いに協議し、本8.6節又は本合意で行われる取引に関する任意の書面ニュース原稿のテキストについて合意するように合理的な努力を尽くさなければならない。

(E)借り手は、トリガーイベントの実施を決定した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く貸手に書面通知を提供しなければならない(“トリガイベント通知”)。各トリガイベント通知は、適用されたトリガイベントに従って購入する権利がある融資者の優先購入権証券の数、その数をどのように決定するかを示す計算、トリガイベント価格および予期されるトリガイベント終了日、および普通株を除く場合、優先購入権証券の条項および条件を含むべきである。

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(F)本プロトコルの規定に適合する場合、貸手は、第8.6.1(E)節に規定するトリガーイベント通知を受けてから15営業日以内のいずれの時間においても優先購入権を行使することができるが、貸手が優先購入権を行使することを希望する場合は、貸手は、当該トリガーイベントについて優先購入権を行使したいことを確認し、借り手に撤回不可能な書面通知(“行使通知”)を交付しなければならない。購入する優先購入権証券の数と、その優先購入権証券を発行する貸手および/またはその関連会社とを指定する。借り手が上記の適用期間内にトリガイベント通知に関する行使通知を受信していない場合、貸手は、そのトリガイベント通知に関連するトリガイベントについて優先購入権を行使していないとみなされ、優先購入権は、そのトリガイベントについて満了したとみなされる。

(G)適用法及び以下8.6.2節の規定の規定の下で、優先購入権証券の発行は、行使通知交付直後に発生しなければならず、その日は、トリガイベントの終了日又は後でなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、優先購入権が完了する前に、トリガイベントの下で証券の発行及び販売を完了することができる。

(A)各当事者は、あらゆる商業上の合理的な努力を尽くし、すべての行動をとるか、または促進し、適用された法律に基づいて、任意の政府、監督、証券取引所または他の同意、譲渡、命令、資格、免除、許可、免除および承認を得て、すべての通知を提供し、すべての通知を提供し、本8.6条に記載された取引所に必要または適切なすべての登録、届出および申請を完了することを含む、任意の政府当局に任意の届出書類を提出することを含む、すべての必要、適切な措置を取らなければならない。借り手は、証券監督及び証券取引所の承認を含む任意の適用可能な規制承認を得る条件として、購入価格がトリガ価格よりも大きくなければならない(この場合、貸手は、その行使通知を全部又は部分的に撤回する権利がある)ことを直ちに通知し、貸手に随時通知し、証券取引所と本8.6条に従って貸手との権利行使に関する任意のコミュニケーションに参加することを許可しなければならない。

(B)借入者は、本第8.6条に基づいて優先購入権証券の発行及び販売を完了する義務を負い、適用される成約日前又は適用された成約日に以下の各条件を満たす必要があり、借り手はこれらの条件を書面で免除することができる

(I)司法管轄権を有する裁判所が発行したいかなる禁止または制限令も発効してはならず、本8.6条に記載された取引の完了を禁止し、いかなる裁判所または政府当局も、本8.6条に記載の取引の完了の禁止を求めるために、いかなる調査または訴訟を行ってはならない

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(2)いかなる政府当局も、本8.6項に記載の取引の完了を禁止するか、またはこのような完了を不正とすることを禁止する適用される法律を公布していない

(3)トリガイベントを構成する証券の発行および売却の終了は、優先購入権が終了する前に発生すべきか、または優先購入権の終了と同時に発生すべきである

(4)証券を購入している貸手及び/又はその任意の関連会社は、引受又は購入契約に署名しなければならず(場合に応じて)、優先購入権証券を購入する場合、引受又は購入協定の形態は、トリガイベントにおける他の参加者が締結した合意の形態と同じでなければならず、当該貸主及び/又はその関連会社が適用法下の認可投資家又は同等機関であることを確認すること、又は適用される入札説明書及び登録要件の免除に基づいて、借主の証券を購入する資格があることを確認すること、及び

(V)当時普通株が上場していた任意の証券取引所及び他の任意の司法管轄権を有し、承認を得る必要がある証券監督管理機関は、当該証券の発行及び販売を承認し、当該証券取引所での取引を許可しなければならない。

(C)貸主および/またはその関連会社(場合に応じて)本8.6条に従って優先購入権証券を完了する義務は、適用される成約日前または適用される成約日が以下の各条件を満たすことに依存し、貸手は、これらの条件のいずれかを書面で免除することができる

(I)司法管轄権を有する裁判所が発行したいかなる禁止又は制限令も発効してはならず、本第8.6条に記載された取引の完了を禁止し、いかなる調査又は手続もいかなる裁判所又は政府当局の前で議決されてはならず、本第8.6条に記載の取引の完了を禁止しようとしてはならない

(Iv)当時普通株が上場していた任意の証券取引所、並びに司法管轄権を有し、承認を必要とする任意の他の証券監督管理機関は、当該証券の発行及び販売及びその取引所における取引参入を承認しなければならない。

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(D)本第8.6条に従って貸手及び/又はその関連会社に証券を発行する取引が終了したとき又は前に：

(1)借入者は、当該証券発行締め切りの2(2)の営業日よりも遅くなく、貸手が提供する書面指示に従って、当該エンティティ名義で登録又は他の方法で当該エンティティ名義に貸し付けられた適用証券を貸主及び/又はその関連先に交付または手配しなければならない

(2)貸金人および/またはその関連者は、適用可能な購入代金を保証小切手、電信為替または他の電子資金振込の方法で借り手に交付または手配しなければならない

(Iii)双方は，第8.6.2(B)節および第8.6.2(C)節で規定された要求を証明するために必要な任意の文書を提出しなければならない.

8.6.3貸主が本条項8.6節の規定に従って優先購入権を行使し、本条項8.6節に記載されたすべての他の発行および購入条件を遵守しない限り、本条項に記載されているか、または本条項に基づくいかなる行為も、貸手に優先購入権証券の購入または支払いを義務化させないか、または借り手に優先購入権証券の発行を義務化しなければならない。

8.6.4第8.6.1、8.6.2および8.6.3節の契約および合意は、債務の償還または返済後も有効であるが、貸主およびその共同会社がこれらの債務の償還または償還後に優先購入権閾値を満たしていない場合は、その契約および合意は直ちに終了しなければならないが、融資者およびその共同会社が90日以内に優先購入権閾値を満たしていない場合には、適用される権利は終了せず、融資者およびその関連会社が優先購入権閾値を満たすために商業的に合理的な努力をしている限り、その期限はさらに90日間延長されなければならない。

(I)期限が切れたときに本契約に従って不足しているいかなる元本；または

(Ii)任意の利息、費用又はその他の金(元本を除く)は、当該金の満了後3営業日以内に満了するが、当該3営業日内に利息、費用又は他の金(元金を除く)を支払うことができないために与えられる猶予期間は、任意の12ヶ月の間に3回を超えてはならない

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(B)ネガティブと金融契約。第8.1条(S)条、8.3条、8.4条及び8.5条に規定する任意の条約の違約、又は第8.2条に規定するいずれかの条約の違約に基づいて、5営業日以上継続して救済されていないが、任意の12ヶ月の期間内に、当該5営業日の猶予期間が3回を超えてはならない

(C)他のチノ.いずれかの当事者または複数の融資者は、本契約またはそれが属する任意の他の融資文書中の任意の他の約束または義務(本条項9.1では特に処理されていない)を遵守または履行しておらず、借り手が当該違約または不作為に関する融資者の書面通知を受けた後、そのような違約または漏れは、10営業日以上継続して救済されないべきである；または

(D)不実陳述。任意の融資先が、その所属する任意の融資文書に基づいてなされた任意の陳述または保証は、行われるか、または行われるとみなされるときに、任意の重要な態様で不正確または不完全であり、かつ、：

(I)不正確または不完全な陳述または修復できないことを保証すること；または

(Ii)当該事項が救済可能である場合は、借り手が当該失責行為を実際に知った担当者又は借り手が、当該失責行為について貸手が当該責任行為について発した書面通知(早い者を基準とする)を受け取った後、当該事項は、10営業日を超える救済が得られないように継続しなければならない

(I)債務を返済することができない、または一般に債務を返済しない、または債務が満了したときに債務を返済しない、または経営業務の一時停止または一時停止を脅かすか、またはその一般的に債務の返済ができないことを書面で認めるか、またはその債務またはその利息の完全な一時停止を宣言するか、または任意の債権者との間で妥協または手配を行うこと

(2)債権者の一般利益のために財産を譲渡する, または適用される破産法または破産法に基づいて提案する(または意向通知を提出する)ことができるが、これらに限定されない“破産と破産法案”(カナダ)、“会社債権者及び手配法”(カナダ)と破産法

(Iii)債務返済ができないとの判断を求めるために、またはその清算、解散、清算、再編、遺産管理、妥協、手配、調整、保障、猶予、済助、一般債権者(または任意のカテゴリ債権者)の法的手続きを棚上げするか、または破産、清算、債務無力、再編、管理、計画、済助または保障債務者に関連する任意の他の法規、規則または規則に従って、それらまたはその債務を構成することを求める任意の法的手続きを提起する(Iii)“破産と破産法案”(カナダ)、“会社債権者及び手配法”(カナダ)と破産法

(Iv)申請委任係、臨時係、行政引受人、係/経理人、保管人、管理人、管財人、清算人または他の種類の職員、または係、臨時係、行政管理人、管理人/経理人、保管人、管理人、受託者、清算人または他の種類の職員が、その会社またはその財産の任意の重要な部分を引き継ぐこと；

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(V)次の9.1(E)条または第9.1(F)条に記載の任意の行動を承認、同意または許可する任意の公開行動をとること；または

(F)第三者訴訟手続。任意の請求書、申請または他の法律手続きは、任意の1人以上の融資当事者に対して第三者が提出し、申請し、または提起しなければならない

(I)債務超過の判定を求めるか、または破産行為が発生したことを宣言することを求める

(Ii)根拠を含む受信命令を求める“破産と破産法案”(カナダ)；

(Iii)一般債権者(または任意のカテゴリ債権者)の清算、解散、清算、再編、遺産管理、妥協、手配、調整、保障、猶予、済助、法的手続きの棚上げを求めるか、または破産、清算、債務無力、再編、遺産管理、計画、済助または保障債務者に関連する任意の法規、規則または規則に従って、それまたはその債権を構成する(含む)破産法)または

(Iv)登録済助令又は当該会社又はその財産のいずれかの重要部分の委任係、一時引受人、遺産管理係、係/経理人、保管人、管理人、受託者、清算人又はその他の類の官を求める

一方、提示、申請または法律手続きは、提出後30日以内に却下されることなく継続されなければならない、または保留および有効ではないが、その間に、このような申請、申請または法律手続きに従って提出された借り手に対して命令、判決または判決が下された場合(命令、判決または判決が登録されているかどうか、または控訴規定によって制限されているか否かにかかわらず)、その猶予期間は適用を停止する；または

(G)差し押さえを実行する.融資先の財産の公平な時価が$1，000，000を超えて差し押さえられる(執行、差し押さえ、差し押さえまたは差し押さえを含む)、またはその財産の任意の財産権負担は強制的に執行されなければならないか、またはそのような財産は、任意の接収、または任意の押記令または裁判所の平衡法によって執行されなければならない、または$1，000，000を超える債務について発行された任意の強制執行命令、執行令状または差し押さえ令、または任意の引継人、保安官、民事執行代理人または他の人は、任意の適用法に従って合法的に当該任意の財産を差し押さえる権利があり、適用される法律に基づいて、任意の法律に類似した救済規定がある。いずれの場合も、このような検出、実行、差し押さえ、接収、押記令または衡平法の実行、または他の検出または権利は引き続き有効でなければならず、30日以上解放または解除されてはならない。あるいは…

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(H)判決.総額1，000，000ドルを超える支払いに関する1つまたは複数の判決が管轄権のある裁判所によって貸手側に下されなければならず、貸手側は所有すべきではない

(I)その進入日から30日以内に、その条項に従って排出することができる規定がなされている

(Ii)登録日から30日以内に、その期間内に実行を保留するように促す

または、判決が保留されるべきより長い期間内に、判決について控訴し、控訴中に判決の実行を保留するように手配するか、または

(I)有効性.任意の融資文書の任意の重大な規定が任意の時間に完全に有効であることが停止された場合、無効または撤回可能であると宣言された場合(この規定は、適用された借り手によって直ちに有効に修正または置換されていない)、または否定されなければならないか、またはその有効性または実行可能性は、任意の時間に任意の一方または複数の融資当事者によって異議を提起されなければならないか、または任意の一方または複数の融資当事者が、その文書の下で任意のまたは任意のさらなる責任または義務を有することを否定すべきである；または

(J)重大な悪影響。融資者が合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすと考えられる事件または状況が発生する

(K)交差違約。任意の融資先が、任意の他の融資債務の条項またはそのような融資債務の任意の他の契約違約(任意の適用猶予範囲内)に基づいて、違約額が500，000ドルを超える場合、または

(L)売買を中止する.証券監督管理機関は、借り手に、または借り手に対して、借り手の任意の証券取引の一時停止、停止、またはその証券の売却禁止の命令、裁定を下し、5営業日以内に撤回されていない

(N)破壊または遺棄。Delamarプロジェクトまたはその任意の部分の任意の破壊、一時停止または放棄は、その価値の任意の実質的な減少またはその開発の実質的な遅延をもたらす。

持続的な違約事件が発生すると、すべての債務(全額費用または前払いを含み、場合に応じて)は、貸主によって加速され、直ちに満了および支払いされるべきである(ただし、第9.1(E)および9.1(F)条に示される違約事件は除外され、この場合、債務(全額費用または前払いを含み、場合によっては)自動的に加速され、直ちに満期および支払いされるべきであり、担保は直ちに強制実行可能となり、貸手は自ら強制執行に有利であると考えられる行動または法的手続きを行うことができる。ローンの双方は別途通知、提示、催促、拒否或いは他の手続きを行わず、ここで明確に免除する。上記の規定に加えて、違約事件が発生し、継続している任意の時間において、貸手は、(A)貸手の財産および資産の指定または指示、管理人、管理人および管理人または同様の管理者を指定して、そのような財産および資産を経営および販売することができ、借り手本人およびその付属会社がその権利およびこの指定に同意し、ここで借り手または任意の付属会社がこれに提起する可能性のある任意の反対意見、または貸手がそれに関連する債券または他の保証を放棄する権利を放棄することができる。(B)本協定、他の融資文書、および適用法または衡平法が付与したすべての権利および救済措置を行使する。

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貸手は、任意の担保を現金化するか、担保またはその任意の部分を強制的に実行するか、または任意の担保を売却、処理、または他の方法で処理することを許可するために、融資者または任意の他の人にいかなる義務を負うべきではない。任意の担保またはその任意の部分を実現または強制実行することによって、または任意の担保を売却、処理、または他の方法で処理することができなかった場合、またはそれらのそれぞれまたは任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員またはコンサルタントが上記の任意の内容に関連する任意の作為または不作為による任意の損失または損害については、融資者はいかなる責任または責任を負わないが、融資者の深刻な不注意または故意の不正行為によるいかなる損失または損害も除外する

任意の1つまたは複数の融資者が、適用される救済期間内に融資文書内の任意の契約または合意を履行できない場合、融資者は可能であるが、融資者が適切であると思う任意の方法でそのような任意の契約または合意を履行する義務はなく、したがって、融資文書を実行するいかなる権利も放棄することはない。貸主が上記事項について支払う合理的な費用(任意の法的費用を含む)は、債務に追加され、債務の一部となり、担保機関によって保証されなければならない。

貸金人または貸金人の任意の代理人と交際する者は、担保が強制的に執行可能になったかどうか、または貸金人が行使された権力が行使されたかどうか、または担保上にまだ履行されていない義務があるかどうか、または任意の売却に関する規定および条件が必要または適切であるかどうか、または任意の売却または他の処置または担保またはその任意の部分を処理するために受領された担保に関する適切または規則的であるかどうかを問い合わせることはできない。

融資文書における貸金人の権利および救済措置は蓄積されており、排除または置換ではなく、法律で規定されている任意の権利または救済措置の補充である。貸金人は、本契約に記載されている任意の条項、契約、条件または合意に違反する任意の権利または救済措置の任意の単一または部分的な行使を、放棄または変更、同じ違約または違約のために融資者が合法的に得る権利がある可能性がある任意の他の権利または救済措置または他の権利または救済措置とみなされてはならない。貸手は、本契約に記載されているいかなる条項、契約、条件または合意を厳格に遵守、履行または遵守する任意の放棄、および貸金者が与えた任意の黙認は、いかなる後続の違約の放棄でもないとみなされるべきである。

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現在またはそれ以降に適用される法律によって付与された任意の権利に限定されないが、各貸金者は、違約事件が発生した後の任意の時間および時々、融資当事者または任意の他の人に通知することなく、任意の預金を相殺、連結口座および補償および適用することができ、一般的または特別な、定期的または即時的、一時的または最終的、満期または未満期の任意の通貨の預金、および貸主が任意の時間に融資当事者の任意の他の債務、または融資当事者の信用または口座のために借りた任意の他の債務を使用することができる。その中のどんな債務があるか、または満期になっていなくても、債務を相殺し、負担する

任意の司法管区のいずれの裁判所においても、本協定について借入者に不利な判決を得るためには、貸手が本合意の下で貸金人に不足している任意の金を、判決貨幣以外の任意の通貨で当該司法管区の通貨(本節では“判決貨幣”と呼ぶ)に両替する必要がある場合、貸金人は、判決の日の前の営業日に選択された為替レートで両替しなければならない。判決が下される日までの営業日と満期金の支払日との間に為替レート変動が発生した場合、借り手は、その日に支払われる金額が通貨で計算された金額であることを保証するために、支払日に必要な追加金額(ある場合)を支払うか、または補償を受ける権利があるが、支払日が当該為替レートで換算されたとき、その金額は、本合意で規定される当該他の通貨の満期金額である。借り手は、本条に基づいて満期になった任意の追加額を単独の債務満期とし、本契約又は本協定に従って得られた任意の他の満期金の判決の影響を受けない。

条項や章のタイトルやディレクトリの挿入は参照を容易にするためだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

文脈が他に要求されない限り、単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別を表す語はすべての性別を含むべきである。

用語“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの以下”および他の同様の意味の言葉は、任意の特定の節、項、または分節を意味するのではなく、本協定の全体を意味する。特に規定されていない限り、本プロトコルで言及されている“チャプタ”または“付表”は、本プロトコルまたは本プロトコルのチャプタまたはスケジュールでなければならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における法規へのすべての言及は、同じおよび実施条例および任意の後続または代替法規および条例のすべての改正、任意の文書または合意(任意のローン文書を含む)の任意およびすべての修正および補充、および本プロトコルおよびそのような文書の任意およびすべての再記述、延長または更新を含むべきであり、本プロトコルおよびそのような条項が任意のそのような文書のこのような修正、補足、再記述、延長または更新を許可する限り、任意の人の意味は、その人の後継者および許可された譲受人を意味し、“含む”は“含まれるが限定されない”と理解されるべきである。または一日の時間とは、ローン文書に明示的に規定されていない限り、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーに関する日付の一日の時間を意味する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の文脈に明示的な要求がない限り、別の説明がない限り、“または”という語は、“および/または”という語によって表される包括的な意味を有する。違約または違約事件は、違約または違約事件が発生した日から本合意によって書面で違約または違約事件を放棄した日からの期間内、または任意の違約については、常に存在するとみなされるべきである, 本プロトコルで明確に規定されている任意の治療期間内に治癒する。本合意または任意の他の融資伝票のいずれかの条項が、貸主がその“適宜決定権”を行使する際に任意の行動(任意の決定を含む)をとることを許可する限り、そのような規定は、貸手がそのような行動をとることができるか、または行わないことを自ら決定することができると理解されるべきである。

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本プロトコルで定義されている任意のローンファイル(本プロトコルを除く)で使用されるすべての大文字用語は、他のファイルに定義されていない限り、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。

本協定の任意の条項は、任意の関連する司法管轄区域で禁止または実行不可能であり、本協定の残りの条項を失効または損傷させてはならず、そのような禁止または実行不可能な条項から分離可能であるとみなされなければならず、任意のそのような司法管轄区域の任意のこのような禁止または実行不可能な条項は、その条項を任意の他の管轄区域で失効または実行できないとみなされるべきである。本プロトコルが何の関連事項も規定されていない場合、本プロトコルの有効性、合法性、または実行可能性は影響を受けない。

融資文書の任意の条項の任意の修正、補充または免除、および融資当事者に対して融資文書から逸脱した任意の同意は、書面でない限り、影響を受けた条項を明確に言及し、貸金人(修正または補充の場合、融資当事者)によって署名され、その後、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。貸主の放棄は、融資当事者がその後、融資文書のいかなる規定に違反しても、またはそれによって生じる権利にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

本協定の条項が任意の他の融資文書の条項と何か衝突がある場合は、本合意の規定を基準として、衝突を除去しなければならない。しかし、一方の融資文書に事項が規定されており、他方の融資文書が規定されていない場合は、衝突や不一致とはみなされない。

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財産権負担を許可財産権負担として指定することはそうでもなく、貸金人がその財産権負担を保証よりも優先すべきであることを認めるべきである。

本契約項の下で支払われるすべての金額は、支払いを要求する義務に係る通貨支払いを生成しなければならない。文意が別に指摘されている以外は，本プロトコルで通貨で表されるすべての金額はドルを指すべきである.

10.10.1本プロトコルによれば、任意の貸手が貸手に提供しなければならないすべてのレポート、報告、証明書、評価、および他の書類または情報は、貸手に無料で提供されなければならない。借り手は、(I)融資および任意の変換、(Ii)融資文書の準備、実行、交付、管理、定期審査、修正または修正、(Iii)融資文書の任意の実行、(Iv)融資、融資文書、および任意の変換に関連する権利および責任について意見を求める、融資者のすべての合理的で自己払いの費用および支出(長距離電話料金および宅配費、ならびに貸金者の弁護士、専門顧問または顧問の合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)の支払いを要求しなければならない。(V)担保項目における権利を実行するための担保対象としての担保としての審査、検査、および評価、および(Vi)融資および任意の変換に関連する任意の他の事項。この協定に基づいて前払いするかどうかにかかわらず、このような費用と支出は支払われなければならない。

10.2融資当事者は、融資者が以下の理由によって負担または招く可能性のある任意の責任、義務、損失または支出を共通およびそれぞれの賠償を要求すべきであることに同意する：(I)任意の当事者または複数の当事者による任意の陳述または保証は、行われるか、または行われるとみなされる場合には正しくない。(Ii)貸手は、(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)支払いまたは支払されたすべての金額を含むが、これらに限定されないが、(Iii)貸手は、本合意に従って通知された後に事前支払いを完了することができなかったか、または任意の支払いを完了することができず、(Iv)貸手は、任意の融資文書に従って行われた任意の他の違約を含む。明らかな誤りがない場合には、貸手が発行する当該等損失又は費用のいずれかの額に関する証明書、すなわち当該等損失又は費用の額の確証である。

10.3また、融資当事者は、融資者が保証金の徴収、保有および保証金の執行によって引き起こされる、または負担する任意およびすべての訴訟、法的手続き、申立、損失、損害、法的責任、支出および義務から保護するために、融資者が共通およびそれぞれの賠償を要求しなければならないことに同意し、融資者が保証金を所持および執行することによって引き起こされる任意およびすべての訴訟、法的手続き、申出、損失、損害、法的責任、支出および義務を保護するが、補償者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によって引き起こされる場合は除外する。このようなクレームが発生する度に、補償者は、直ちにクレームを借り手に通知し、クレーム根拠を構成する事実を知っているときに借り手に通知し、知っている場合にはクレームの金額または推定金額を通知しなければならない。補償された側は直ちにクレーム通知を出さず、このような遅延が当該クレームにおける借り手の地位に悪影響を与えない限り、被補償者が本契約に従って賠償を受ける権利に悪影響を与えてはならない。

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10.10.4本10.10節のプロトコルは、本プロトコルの終了および債務返済後も有効である。

10.11.1貸金者が融資書類に基づいて支払うすべての金額は、源泉徴収税を含むが、これらに限定されないが、貸金者の全純収入に課税することを含むが、貸金者の全純収入に課税することはできない(このような貸金人の全純収入に適用される税項は、本明細書では“税を含まない”と呼ばれる)。ローン伝票項目のいずれかの支払いにおいて税を含まない以外のいかなる税金を控除または源泉徴収した場合、融資当事者は直ちに支払い時に使用する貨幣で貸手に送金しなければならない。金額は、このように控除または控除された税金に相当し、貸主に関連する領収書を添付する。ローン当事者が法律の実施またはその他の理由で支払うことができず、そのような税金を支払うことまたは免除された場合、ローン文書の下で支払われるべき利息または他の金額は、元金を生成するために、または元金をローン文書に規定された利息と共に前払いまたは送金し、そのような税金の支払いの準備後に利息を支払う。貸手がこの10.11項に基づいて任意の金を支払った後、貸手は、貸金側が支払う税金に関連するいかなる税金についても相殺または返金を受け、貸手が支払をしていない場合には、その税金を受け取ることができない場合、その信納は、その信納が当該償還または払い戻しに影響を与えることなく、貸手に証明された当免または払い戻しの占める割合を返済することができる, 返済後、場合は、借り手が関連税を徴収していない場合や、借入者の支払い控除または関連税を控除していない場合よりも悪くないか、またはそれ以上ではない。各貸手は、借入者の要求および費用に応じて、必要な書類を提出し、信用または払い戻しを得るために必要な商業的合理的な措置をとるべきであるが、各貸手は、他の方法では公開できないその収入または税金に関する任意の情報を借り手または他の誰にも開示する義務はない。

10.11.2任意の貸手が本10.11条に基づいて任意の貸主の口座に任意の金を支払う場合、貸手は、本10.11条に従って支払うべき純額を最低にする合理的なステップをとるべきであるが、貸手は、他の方法では開示できないその収入または税項に関する任意の情報を貸手に開示する義務はない。

特別な規定がない限り、融資文書に基づいて発行された通知は、書面(電子メールを含む)で受信者に送信されなければならない。法律がある通知がより早い時間に受信されたとみなされない限り、他方がその通知の原本または電子メールで送信された電子メールを実際に受信する前に、通知を受信したとみなされてはならない。本プロトコルの場合、本プロトコル当事者のアドレス(電子メールアドレスを含む)は、本プロトコル上の署名の横でそれぞれ指定されたアドレスでなければならないか、または双方は、前述したように、他方の他の郵送または電子メールアドレスに時々通知することができる。

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借り手は、貸手の要請に応じて、貸手が必要又は適切であると合理的に思うすべてのさらなる行動をとり、融資文書の目的及び意図を十分に履行し、実現するために、すべてのさらなる文書に署名及び交付する。

本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルは、すべての義務が全部支払われ、すべて履行されるまで、完全な効力を維持し、書面で本プロトコルを終了しなければならない。

すべてローン書類の下の任意の支払又は履行は、営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならないが、利息及び費用(場合によっては)は、適用される支払い又は履行が完了するまで累積及び支払いを継続しなければならない。

融資文書は双方の当事者及びその相続人及び譲受人の利益に対して拘束力があるが、貸金人の事前書面の同意を得ず、融資当事者は本協定又は任意の他の融資文書に関連するいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。本契約、担保および貸金の下での貸手の集団権利および義務は、(I)貸手の相続人、すなわちカナダ住民、(Ii)貸手の関連会社、すなわちカナダ住民、または(Iii)貸手の株主、有限パートナーまたは一般パートナー、または融資者の関連会社の株主、有限パートナーまたは一般パートナー、(I)貸手の相続人、すなわちカナダ住民、または(Iii)貸手の株主、有限パートナーまたは一般パートナー、または貸手の関連会社、すなわちカナダ住民のいずれかに参加する方法ですべてまたは部分的に譲渡することを含む任意の人に譲渡することができる。上記の規定にもかかわらず、違約事件が発生または継続している間、貸手は、借主の同意を必要とせず、米国に住んでいる人を含むが、米国に住んでいる人を含む、本合意、保証、および貸金の下でのそれの権利および義務を誰にも譲渡することができる。

貸手は、融資者が任意のメディア(パンフレットを含むがこれらに限定されない)で販売促進“墓石”および他の形態の融資通知(パンフレットを含むがこれらに限定されない)を発行することができるように、融資者が融資者の名称および識別識別および本プロトコルで予期される取引(融資および任意の関連取引を含むがこれらに限定されない)を複製、開示、および使用することに同意するが、このような“墓石”および他の通知の形態は、借り手の事前承認を受け、合理的に行動しなければならない。借り手は認めて同意し、それによって生成された貸手は何の賠償も支払わないだろう。

いかなる債務も、利息を含めて、満期になって支払われない場合は、債務元金が適用される最高金利に相当する年利で利息を計上しなければならず、このような利息は、支払われるまで月ごとに複利しなければならない。

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融資双方は、融資文書(またはその任意の部分)の下での融資者の権利および救済を強制的に実行する任意の司法または他の法律手続きにおいて、融資者が融資文書に基づいて借りた任意の金(または融資当事者が、融資当事者の任意の財産、資産または業務の売却の収益を支払うことを申請した後、融資文書に基づいて法的責任を有する可能性のある任意の金)について、融資者に有利な判決を下すことができる。

融資当事者が認め、根拠“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)、米国愛国者法案および他の適用される反マネーロンダリング、反テロ融資、政府制裁、および“お客様を理解する”適用法(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)は、貸手およびその子会社(またはそのいずれか)、それぞれの取締役、マネージャーおよび契約者、ならびに本プロトコルで予期される取引に関する情報の取得、確認および記録を要求される可能性がある。ローン当事者はタイムリーでなければならない

(A)保証書類および他の証拠を含む、融資者または貸手の任意の潜在的な譲受人が合理的に要求する可能性のあるすべての資料を提供して、現在または後に存在するかにかかわらず、任意の反マネーロンダリング法を遵守する；および

ローン双方は、ローンは借り手のみが使用することを認め、同意し、かつ借主のみを本契約で述べた目的に使用する。

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、これらのコピーは、一緒に同じプロトコルを構成する。本10.22節の場合、署名された本プロトコルのコピーを交付する電子コピーは、本プロトコルの効率的な署名および交付とみなされるべきである。

本プロトコルは、本プロトコルに記載された事項に関する本プロトコル双方間の完全な合意を構成し、書面でも口頭でも、任意の以前の合意、承諾、声明、または陳述をキャンセルし、置換する。

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本協定は最終的にブリティッシュコロンビア州の法律とブリティッシュ·コロンビア州に適用されるカナダ法に基づいて締結された契約とみなされ、その管轄を受け、その解釈に基づくべきである。本協定のすべての当事者は、ここで無条件にブリティッシュコロンビア州の裁判所および控訴を審理する権利のあるすべての裁判所に非排他的管轄権を行使することを撤回することができない。

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