ベンタス社
2022年奨励計画
一、目的
Ventas，Inc.2022インセンティブ計画(“計画”)の目的は，Ventas，Inc.(デラウェア州の会社，“会社”)とその子会社の成長と利益を促進し，高級管理者，キースタッフ，キーコンサルタント，非従業員取締役にインセンティブを提供することで株主価値を増加させ，会社の長期目標を実現することである。この計画はまた、幹部、肝心な従業員、肝心な顧問と非従業員取締役の誘致と維持を助け、幹部、肝心な従業員、肝心な顧問と非従業員取締役に会社の未来の成長と成功を共有させることによって、会社の利益を促進し、そして幹部、肝心な従業員、肝心な顧問と非従業員取締役の利益と会社の株主の利益との一致性を強化することを目的としている。
II.定義と解釈
2.1.定義する。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、付録Iに示されるそれぞれの意味を有するべきである(このような用語は、定義された用語の単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである)。
2.2。性別と番号です。文意には別の説明があるほか、男性に言及するには女性を含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、単数は複数を含むべきである。
2.3.部分的です。本計画の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不正または無効は、本計画の残りの部分に影響を与えてはならず、本計画は、不正または無効を含まない条項として解釈および実行されなければならない。
三、計画管理
３．１．委員会です。この計画は委員会によって管理されなければならず、本計画の下のすべての賞は委員会によって許可されなければならない。“委員会”とは、本計画のすべてまたはいくつかの態様を管理する取締役会または取締役会が任命した1つまたは複数の委員会を意味する。
３．２．代表団。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会または委員会は、非従業員または指定カテゴリ従業員または顧問計画を付与する責任の一部または全部を、1人または複数の取締役会メンバーからなる1つまたは複数の異なる委員会に付与することができるが、取締役会または委員会が適切と考える制限によって制限されなければならない。適用される法律に適合する範囲内で、取締役会または委員会は、当社の1人以上の上級管理者が指定されたカテゴリの従業員またはコンサルタントに報酬を付与することを許可することができるが、取締役会または委員会が単独政策においてまたは他の方法で明確に規定する任意の制限によって制限されなければならない。
３．３．委員会の権威。“計画”の規定に適合する場合、委員会は、“計画”管理に関するすべてのことと、必要または適切な決定を行う完全な権限を有するが、以下の権力を含むが、これらに限定されない
(A)受賞した参加者を選ぶ；
(B)計画に従って付与された報酬のタイプ、額、および頻度を決定するステップと、
(C)参加者が雇用終了またはサービス停止時(委員会が規定する可能性のある任意の場合を含む)の賞の処理、および賞の任意の制限、制限または条件を含むが、これらの制限、制限または条件が完全に同じである必要はないが、賞を決定する条項および条件
(D)任意の理由で任意の裁決の帰属または行使可能権を加速または拡大すること
(E)“計画”および“計画”に基づいて締結された任意の合意または文書の解釈および解釈；および
(F)計画管理に関する規則及び条例の制定、改正、廃止。
委員会は次のような規定で許可することができる；しかし、このような許可は法的に許可されなければならない。委員会(または取締役会、そのような委員会がない場合)は、任意の参加者が(I)またはそうでない(またはそうでない)会社または子会社の従業員または他のサービス提供者であるかどうかを適宜決定する権利があり、(Ii)は、雇用またはサービスの終了を引き起こす(または引き起こすべきではない)が、参加者が従業員として会社または付属会社にサービスを提供するアイデンティティの変化のみによって、雇用終了またはサービス終了が発生したとみなされてはならない。当社または非従業員取締役、または参加者のサービスが当社と/または付属会社との間で移転するためにのみ(規則第409 A条を遵守するために必要な場合、または法律に別の要求がある者を除く場合を除く)、参加者を非従業員とみなす。委員会は、参加者の部門または子会社を売却または剥離雇用または他の方法で採用するなど、会社の取引を適宜決定することができ、報酬についてサービスの終了または終了をもたらすものとみなされるべきである。
3.4。裁決には拘束力がある。委員会(又は取締役会又はその計画に基づいて行われた行政職責転任)が計画条文に基づいて取ったすべての行動及び下したすべての決定及び決定は、すべて最終、最終及びすべての人々に対して拘束力があり、当社、その株主、従業員、顧問、非従業員取締役、参加者及びその遺産及び受益者を含む。
IV.本計画と最高報酬制限を受けた株
4.1。利用可能な株。4.3(A)節の規定により調整した後、本計画により発行可能な株式数は、以下の各項目の総和に等しい
(a) 10,000,000; plus
(B)有効日までに、会社の2012年奨励計画に基づいて、発行、未発行、または奨励すべき株式数；
(C)有効日後に満了するか、または任意の理由で没収、ログアウトまたは終了された当社の二零一二年奨励計画により奨励された株式の数であって、有効日後に満了するか、または任意の理由で没収、ログアウトまたは終了され、発行されていない、またはその株式が没収されている。
4.3(A)節の規定により調整した後、国際標準化組織の行使により発行される株式総数は10，000，000株を超えてはならない。
本計画により発行された任意の株は、全部または一部を元に発行された株または国庫形式で保有することができる。報酬が何らかの理由で失効または終了して全額行使されなかった場合、または没収された場合、または現金で決済された場合、その報酬に関連する株式は、再び本計画の報酬を受けることができます。参加者は、任意の報酬に関連する全部または部分的な支払いとして、または任意の報酬に関連する源泉徴収義務を履行するために、本計画の下での後続の報酬に使用してはならない。代替報酬は、本計画に従って付与することができ、このような代替報酬は、本計画の下で奨励に利用可能な株式総数を減少させるべきではないが、ISO規格に適合する未償還オプションを仮定または代替するために発行される代替報酬は、上述したISO総限度額に計上されなければならない。
4.2.非従業員取締役制限。
いずれのカレンダー年度においても、非従業員取締役は、本計画に従って得られた報酬を付与されてはならない。この報酬は、当該カレンダー年度内に非従業員取締役が非従業員取締役サービスとして得られた現金補償と組み合わせて、総額1，000，000ドルを超えてはならない(1株当たりの報酬の価値は、その付与日の公正価値に基づいて、米国公認会計基準に基づいて決定される)。従業員またはコンサルタントとしての個人のサービスのために個人に支払われる任意の現金補償または報酬は、この制限の目的に計上されない。
４．３．株式と優秀な奨励金の調整を許可する。
(A)一般規定.合併、再編、合併、合併、資本再分類、再分類、分割、分割、分立、清算、株式配当、株式分割、逆株式分割、財産配当、株式買い戻し、株式合併、株式交換、株式承認証、権利または債権証の発行または株式に影響を与える他の会社の構造変動が発生した場合、委員会は、本計画に従って発行可能な株式または他の株式または証券の総数およびカテゴリ、ならびに任意の奨励または奨励の付与、買収、行使または基礎価格を置換または調整しなければならない。適切であると考えられる場合、適切かつ公平であると判断された場合には、参加者の権利の希薄化または拡大を防止し、未解決の裁決を超えることなくその価値を保持する。しかし、どんな奨励を受けた株の数も常に整数でなければならない。ISOの場合、この調整は、規則424(H)(3)節に示される“修正”を構成しない方法で行われ、委員会が他の方法で行われた調整が当社の最良の利益に適合すると特に考えない限り、422および424節で許可された範囲内でのみ行われなければならない。
(B)制御権の変更.統制権が変化した場合、委員会は、適切と考えられる条項および条件に基づいて、すべての参加者および/または賞に対して、すべての参加者および/または賞を統一する必要がない以下のいずれかまたは複数の行動をとることができる
(I)当該会社が存続している法団のような当社によって、または相続人または既存の実体またはその親会社によってこの報酬を継続または負担すること
(2)相続人または存続エンティティまたはその親会社が、相続人または生存エンティティ(またはその親会社または付属会社)によって支払いまたは発行される現金、証券、権利または他の財産(どのような場合に依存するか)で置換または置換され、その条項および価値が報酬と実質的に同じである(それに関連する任意の適用可能な業績目標または基準を含む)；
(Iii)配当権または特別行政区のような奨励の付与および奨励の制限の解除を加速する場合、指定中に報酬の権利の行使を加速する(およびオプションまたは特別行政区を終了するが、報酬がタイムリーに行使されていない場合は、そのためにいかなる代価を支払う必要がない)、または(A)制御権の変更日の直前またはその日まで、(B)参加者が理由なく自発的に当社(またはその後の継法団またはその親会社)に雇用された場合、または他のサービスを提供する。参加者は、“正当な理由”および/または参加者の死亡または障害のため、制御権変更後またはその後の特定の期間内に、または(C)相続人または存続エンティティ(またはその親会社)が賞を継続または負担することができなかった場合；
(4)支払いを犠牲にして報酬をキャンセルし、支払いの形態、額、および時間は委員会によって自己決定されるが、(A)このような支払いは現金、証券、権利および/または他の財産で支払うべきであり、(B)支払いの金額は、委員会によって自己裁量によって決定された奨励の価値に等しくなければならないが、オプションまたは特別行政区の場合、その価値が奨励金の内在的価値に等しい場合、その価値は有効とみなされるべきである。さらに、オプションまたは特別引出権の内在的価値がゼロ以下である場合、委員会は、いかなる対価格も支払わずに、そのような報酬をキャンセルすることを自ら決定することができる(疑問を生じないために、制御権が変更された場合、委員会は、いかなる対価格も支払うことなく、支配権変更取引で支払われた対価格の1株当たり価値の任意のオプションまたは特別引き出し権報酬を超えるか、またはそれ以上のベース価格を自ら決定することができる)。および(C)そのような金は、制御権変更後または制御権変更後の1つまたは複数の指定日に迅速に支払われなければならない。ただし、支払いの時間は、規則第409 A条の規定に適合しなければならない。および/または
(V)会社の業績に基づく報酬(例えば、業績に基づく限定株式単位)については、制御権が変更される直前に、そのような報酬に適用されるいかなる不完全な業績期間も停止し、適用業績条件のレベルに達することが委員会によって決定される。
制御権変更が発生し、かつ(X)未実行の裁決が仮定され、継続され、置換または置換されていない場合(上記(Iii)~(V)項の処理は除く)、または(Ii)未裁決継続、仮定、代替または置換される(上記(I)または(Ii)項による)が、参加者は、制御権変更後12(12)ヶ月以内(または、会社が入札プロトコルにおいて指定された場合、または委員会が任意の個別の場合に決定可能な他の理由)内(または、会社が入札プロトコルで指定された場合、または委員会が任意の個別の場合に決定可能な他の理由)内で、理由なく(または委員会が入札プロトコルで指定された他の理由または委員会が任意の個別の場合に決定される可能性のある他の理由)内で、参加者の会社でのサービスを終了する。制御権変更の前の一定期間内に)、(A)行使権を有する任意の報酬のいずれかの非帰属または行使不可能な部分は、完全な帰属および行使可能な部分となるべきであり、(B)付与された奨励に適用される制限(行使制限を含む)、支払い条件および没収条件は無効になり、この報酬は完全帰属とみなされ、報酬の任意の業績条件は、委員会によって決定された実績レベルに基づいてみなされるであろう。前に述べたように、支配権変更後も、報酬が制御権変更直前に報酬に適用される同じ条項および条件に制限されている場合は、報酬を受けるか代替するとみなされるが、報酬が株式に関連している場合には、報酬付与が獲得されるか、または他の方法で関連するものとみなされる, 買収エンティティまたは既存エンティティの普通株式または他の普通株(委員会が決定した奨励された株式数の調整)。
(C)ある税務規則。409 a賞とみなされる賞に対する4.3節による任意の調整または他の処理は、本規則409 a節の許可を得た場合にのみ行われ、本規則409 a節の要求に適合するようにのみ行われるが、本節4.3節による409 a賞とはみなされない賞のいかなる調整も、このような調整後にのみ、当該賞が409 a賞または本規則第409 a節の要求に適合しない場合にのみ行われることができる。会社は、4.3節に従って任意の行動をとることができ、その行動が規則422節に示される“失格処置”を構成するか否か(または他の方法で参加者がISOに関連する潜在的な税金特典を失うことになる)にかかわらず、会社はこれに対して何の責任も負わない。
４．４．最低限の帰属。本プロトコルには逆の規定があるが、上記4.3節の規定を除いて、報酬(現金報酬を除く)は、付与された日から1年以上の期間内に付与されなければならない(または業績奨励については、最も短い業績期間がある)(“最低授与要件”)しかしながら、委員会は、(A)(I)参加者の死亡または障害、(Ii)参加者が計画委員会によって指定された場合に終了し、退職または(Iii)制御権変更を含むことができるが、(B)計画の下で発行可能な5%以下の株式の最低帰属要件(4.1節で説明したように、4.3節に従って調整することができる)の報酬を含まない場合に、報酬の帰属を加速することができる。
五、資格と参加度
すべての職員たちとコンサルタントたちはその計画の下で奨励金を得る資格がある。本計画に従って報酬を獲得する従業員及びコンサルタント、並びに各報酬に制約された株式数及び各報酬に適用される他の条項及び条件を決定する際には、委員会は、従業員及びコンサルタントの職責及び企業の成功への既存及び潜在的な貢献を含む、本計画の目的を促進することに関連すると考えられる要因を考慮しなければならない。
すべての非従業員役員はこの計画の下で奨励を受ける資格がある。この計画の制限の下で、委員会は委員会が時々決定した条項に従って非従業員取締役に奨励を与えることができる。
六、株式オプション
６．１．オプションを付与する。本計画の条項および規定に適合する場合、委員会は、“規則”第422節に示される奨励株式オプション(“ISO”)に適合することを意図したオプション、この条件を満たしていないオプション(“NQSO”)またはそれらの組み合わせの形態で参加者にオプションを随時、かつ時々付与することができる。ISOは，取締役会がこの計画を通過した日から10年以内にしか発行できず，当社または任意の付属会社の従業員にしか発行できず(第424(F)節の意味で)，第4.1節に規定するISOに適用される最高限度額を超えてはならない。オプション行権価格は、付与日株の公平市価を下回ってはならない(10%株主に付与されたISOであれば、公平市価の110%である)。
6.2.オプション協定。各購入持分はすべて株式購入契約によって証明されなければならず、この協定は株式購入の使用価格、株式購入の期限、株式購入に関連する株式数、及び委員会が決定する可能性のある或いは計画によって要求されるその他の規定を列挙しなければならない。オプションプロトコルはまた、オプションがISOであるかNQSOであるかを具体的に説明し、付与された特定タイプのオプションに適用される規定を含むべきである。
6.3.オプションの継続時間。各オプションは，付与時に委員会によって決定された時間で終了しなければならないが，その付与日の10周年(10%の株主に付与されたISOであれば5周年)に遅れて行使されてはならない。
6.4.オプションを行使する。選択権は、付与時に行使することができ、委員会が付与時に承認する制限および条件の制約および条件の制約を受けることができ、これらの制限および条件は、それぞれの贈与または各参加者に対して同じである必要はない。委員会はどんな代替案の実行可能性を加速させることができる。すべて或いは一部の株式購入権を行使するには、当社に書面行使通知を提出しなければならず、購入株権を行使する株式数を明らかにし、全数とともに株式購入権の権利価格及びすべての適用される源泉徴収項目を支払う必要がある。以前にその制約されたすべての株式について購入権を行使しなかった範囲内で、かつ、株式の公平な市価が当時の有効な行使価格よりも高い場合には、株式購入はその満期直前に自動的に行使しなければならない。
6.5.支払オプション取引権価格。オプションを行使する株式のオプション行権価格は、行使時に以下の1つまたは複数の方法で会社に全額支払わなければならない
(A)通貨または会社が許容可能な他の現金等価物の形態での現金；
(B)(実際の交付または証人方式で)公正な時価(オプション行使当日の前の営業日終値の直前に決定された)オプション取引価格に等しい株式の入札；
(C)裁決に従って他の方法で交付可能な株式数の減少；または
(D)委員会は適切な他の任意の合理的な考慮事項を考える。
委員会は、連邦準備委員会によって公布されたT法規によって記載されたオプションを無現金で行使することを許可することができるが、適用される証券法によって制限されるか、または委員会が計画目的および適用法に適合すると考える他の任意の方法を適用する必要がある。
6.6.伝説です。報酬の行使又は奨励に関連する場合に発行される任意の株式については、当社は、適切であると考えられる場合には、当該株式等を図示することができる。
6.7.委員会はオプション条項を決定した。委員会は，選択権を行使可能な時間帯(条件は，付与日の10周年(10%の株主に付与されたISOであれば5周年)に遅れてはならないことを決定した)。
七、限定株
７．１．制限株を授与する。本計画の条項及び規定に適合する場合、委員会は、随時、随時、その決定に応じて、かつ本計画に抵触しない条項及び条件を参加者に制限的な株を付与することができる。
7.2.制限株奨励協定。毎回制限株式を付与することは、制限期間、付与された制限株式の株式数及び委員会が決定する可能性のある他の規定を規定しなければならない制限株式奨励協定によって証明されなければならない。
7.3.他の制限。委員会は、業績目標に基づく達成、サービス年限、および/または適用される連邦または州証券法の制限を含むが、これらに限定されない制限株式の任意の株式に適切であると考えられる他の制限を適用することができる。委員会は、制限株式の任意の株式は、その任意またはすべての制限が失効するまで、当社によって保管されなければならない(参加者の空白署名された株式権とともに)。
7.4.制限株を再買収する。委員会は、参加者の制限株式報酬プロトコルを決定し、参加者の制限株式報酬プロトコルに、企業が参加者の制限株式を再獲得すべきイベントを列挙し、参加者が制限期間内に雇用またはサービスを停止するか、または業績目標を達成できなかったことを含むことができるが、これらに限定されない。参加者が保有している当該等の没収された制限株は、当社によって再買収され、参加者は直ちに当社に返還しなければならず、参加者は、参加者が当該制限株式に支払った金のみを受け取ることができる(ある場合)。
7.5。証明書図例.限定株を代表する1株当たり次の図の例を明記しなければならない
本証明書に代表される株式の売却またはその他の譲渡は、自発的、非自発的、法的実施にかかわらず、Ventas、Inc.2022年インセンティブ計画および関連制限株式協定に規定されているいくつかの譲渡制限を受ける。この計画および制限株式プロトコルのコピーは、Ventas，Inc.の事務局から取得することができる
7.6.一般的に制限の失効です。第七条別の規定を除き、制限株式は参加者に交付され、制限期間の最終日以降は再買収を受け入れない。ただし、制限が業績目標の実現に係る場合は、委員会が業績目標が達成されたことを書面で証明するまでは、制限期間を終了してはならない。制限された株式が制限されると、参加者は、参加者の株式証明書から7.5節で要求された図の例を削除する権利があり、その後、その証明書は、本計画のいかなる制限も制限されていない株式を代表しなければならない。
7.7.投票権；配当金と他の分配。制限期間内に、制限株式を保有する参加者は、委員会が制限株式奨励協定の規定に基づいて決定する場合、当該制限株に関連するすべての配当金及びその他の割当を受領する権利がある。しかしながら、制限された株式奨励協定が別に規定されていない限り、制限された株式の関連部分が帰属するまで(現金または株式での支払いにかかわらず)任意およびすべての配当および割り当て(現金または株式での支払いにかかわらず)は、制限された株式の関連部分が帰属するまで(適用のような)配当または割り当てが発行および支払いされるべきであり、そのような関連部分の制限された株式が没収される場合、等配当または割り当ては没収されるであろう。
Viiii.限定株式単位
８．１．制限株式単位を付与する。当該計画の条項及び規定に適合する場合には、委員会は、随時及びその決定に従い、かつ当該計画に抵触しない条項及び条件を、参加者に制限的株式単位を付与することができる。
8.2.RSU報酬プロトコル。制限株式単位を付与するたびに、制限期間、付与された制限株式単位の数、および委員会が決定する可能性のある他の条項を具体的に説明すべきであることは、RSU奨励プロトコルによって証明されなければならない。委員会は、任意の制限された株式単位で決済されたときに不足したお金を支払うために、1つまたは複数の形態(現金、株式、他の報酬、他の財産、またはそれらの組み合わせを含む)を決定することができる。
8.3.他の制限。委員会は、業績目標の実現、サービス年限、および/または適用される連邦または州証券法の制限を含むが、これらに限定されない制限株式単位に適切であると考えられる他の制限を適用することができる。
８．４．株主としての権利はありません。限定的な株式単位を参加者に付与することは、参加者が当社の株主である場合、投票権または配当金を受け取る権利のような任意の権利を生成してはならず、およびそのような限定的な株式単位を決済するために参加者に株式を発行するまでの範囲内でなければならない。ただし，限定株式単位は8.8節の規定に従って配当等価物を得ることができる.
８．５．制限されていない株式単位。委員会は、制限中に雇用またはサービスを終了するか、またはパフォーマンス目標を達成できなかったことを含む、制限された株式単位を没収すべきイベントを、参加者のRSU報酬プロトコルに決定し、列挙すべきであるが、これらに限定されない。
8.6.一般的に制限の失効です。本第8条の別の規定を除いて、制限株式単位は、制限期間の最終日後に完全に帰属し、RSU奨励協定の規定に従って支払わなければならないが、制限が業績目標の実現に関係している場合は、委員会が業績目標が達成されたことを書面で証明する前に、制限期間を終了してはならない。
８．７．配当等価物。委員会はその全権適宜決定権を行使することができ、制限性株式単位に制限された株式単位がまだ発行されていない期間に、株式が宣言されている任意の配当について当該奨励規定を受けた株式の配当等価物を受け取る権利を付与すべきであることを規定する。委員会が同意し、かつ、委員会がRSU奨励協定に別の規定がない限り、当該配当等価物は、参加者が自社の帳簿および記録上のアカウントに記入し、配当等価物に関連する限定的な株式単位が清算されたときに参加者(委員会によって決定された現金または株式)に累積および支払いされ、そのような限定的な株式単位が没収された(または関連する株式が得られていない)範囲内で、参加者はそのような配当等価物について支払いを受ける権利がない。もし委員会が制限株式単位の配当価値権利の付与を許可した場合、その条項と条件は適用されるRSU奨励プロトコルで明らかにされるだろう。
IX.演技賞
９．１．表現賞を授与する。委員会はその決定された条項と条件に従って、時々表現賞を授与することができる。業績奨励は、現金金額、株式数又は株式建ての単位(すなわち“業績シェア単位”又は“業績単位”)又は両者の組み合わせで値を算出することができ、委員会が規定する業績期間中に業績が業績条件を達成又は満足する場合に得られる奨励であるが、委員会が規定する任意の連続的なサービス要求に適合しなければならない。また、委員会は、任意の他の賞が業績賞を構成しなければならないことを明確に規定することができ、その条件は、参加者又は参加者が当該賞を行使又は解決する権利及びその時間を付与し、委員会が規定する業績条件を達成又は満足することを条件とすることである。委員会は，任意の業績条件を決定する際に，適切と考えられる業務基準や他の業績測定基準を用いることができる。本計画条項に該当する場合には、任意の業績期間中に達成すべき業績目標、任意の業績周期の長さ、付与された任意の業績賞の金額、及び任意の業績賞に応じて支払うべき任意の金又は振込の金額は、委員会が決定しなければならない。
9.2.業績奨励協定。各業績賞は、任意の業績期間中に達成すべき業績目標、任意の業績期間、授与された任意の業績賞の金額、および任意の業績賞によって支払われた任意の金額または振込の金額を具体的に説明すべきであり、各業績賞は委員会が自ら決定するべきである。業績奨励協定には、本計画条項に抵触しないと考えられる他のいかなる条項も含まれなければならない。
9.3.業績基準です。業績基準は、絶対(例えば、計画または予算)または相対的な基礎で測定されてもよく、全社範囲、1つまたは複数の事業単位、部門、子会社、または業務部門によって決定されてもよく、個人によって決定されてもよい。委員会が当社の業務、運営、会社構造又は資本構造の変化、又は当社が業務を経営する方法、又は他の事件又は状況が業績目標を適合させないと考えている場合、委員会は委員会が適切かつ公平であると考える原則に従って、業績目標又は関連する最低許容達成レベルを全部又は部分的に修正して、いかなる不当な利益又は損害をもたらさないようにすることができる。異なる成績効果賞と異なる参加者の業績測定基準は異なる可能性があり、独立して、同期して、または代替的に確立することができる。委員会は、この9条に適合する規定の下で、そのような報酬が、適用される任意の法律、株式市場または取引所規則および条例または会計または税務規則および条例のすべての要件を満たすことを保証するために、必要または適切であると思われる他の制限を適用する権利がある。
9.4。業績奨励の決済。業績奨励の決済は、現金、株式、その他の奨励、その他の財産、純額決済、または委員会が適宜決定した任意の組み合わせでなければならない。委員会は業績賞に関連した和解金額を適宜増加または減少させることができる。
9.5.株主としての権利はありません。参加者に付与される業績報酬は、投票権または配当を得る権利など、会社の株主である参加者にいかなる権利も生じてはならない。しかしながら、第9.6節の規定によれば、業績賞は配当等価物と共に付与されてもよい。
9.6。配当等価物。委員会は適宜規定することができ、表現賞は表現賞がまだ返済されていない間に株式が発表した任意の配当について配当等価物を受け取る権利を伝達すべきである。委員会が同意したように、この配当等価物は、参加者が当社の帳簿および記録内の貸手アカウントに記入して蓄積し、参加者が獲得した支払配当等価物の株式に基づく表現賞が決済された後にのみ参加者に支払い(委員会によって現金または株式で支払うことが決定された)に支払われ、その表現賞が没収された(または他の方法で関連株式を稼いでいない)ように、参加者はその配当等価物について支払いを受ける権利がない。委員会が業績奨励に関する配当金の等値権利を許可した場合、その条項及び条件は適用される業績奨励協定に規定される。
十、株式付加価値権
10.1.株式付加価値権を付与する。特区とは、当社に支払うことなくいくつかの株式、現金又はそれらの任意の組み合わせを受け取る権利であり、その金額は第10.5節に記載された式により決定される。香港特別行政区は(A)本計画に基づいて付与された任意の株式購入について、株式購入と同時に又は委員会が決定した比較後の時間(購入持分規程の全部又は一部の株式)を付与することができ、又は(B)単独で付与することができ、いかなる持分購入にも関与しない。各特別行政区は、特別行政区の期限、特別行政区に関連する株式の数、および委員会が決定する可能性のある、または計画によって要求される他の規定を規定すべき特別行政区協定によって証明されなければならない。
10.2.SARSの数です。任意の参加者に付与される各特別行政区は、委員会が決定した株式数と関連しなければならないが、4.3節の規定に従って調整しなければならない。特区がオプションとともに付与されている場合，特区に関連する株式数は，オプション所有者が関連オプションを行使する際に保有する同数の株を差し引くべきである.
10.3。持続時間です。本規定による早期終了を除いて、各特別行政区の任期は委員会が決定するが、授与日から10年を超えてはならない。委員会に別の決定があり、特別行政区協定に別の規定がない限り、各特別行政区は、それに関連する選択権が行使可能な時間、範囲、および条件の下で行使されなければならない。委員会は任意の特区の実行可能性を適宜加速させることができる。
10.4。体を鍛える。所持者は，会社に書面通知を行うことで，その参加者が行使したいSARS回数を指定し，SARを全部または部分的に行使することができる.この書面の通知を受けた後，会社は，その後30日以内に，参加者が第10.5条に基づいて取得する権利のある株式又は現金又は委員会が決定した両方を行使者に交付しなければならない。以前にその制約されたすべての株式について特別引出権が行使されておらず、株式の公平な市価が当時の有効な行使価格よりも高い場合、特別引出権はその満了直前に自動的に行使されるとみなされる。
10.5.支払います。
株式数。委員会が株式を現金で代替する権利がある場合(当該現金は当社の高級職員及び取締役に関係し、取引所法案及び当該等の規定により可決された条例のすべての規定に適合しなければならない)、特別行政区を行使する際に発行可能な株式数は、(I)行使特別行政区の株式数に当該等の株式の増価額を乗じなければならない(この場合、“増額”は、当該特別行政区が当日香港特別行政区規程を受けている株式を行使するための公平時価が(X)を超える額(例えば、オプションに関連する特別行政区株式)に定めるものとする。株式購入使用価格(Y)は、授出時委員会が授出時に株式公平市価の金額(4.3節の規定で調整しなければならない)に(Ii)行使日株式の公平市価を乗じたものとする。
現金です。委員会は、特別行政区を行使する際に株式を発行する代わりに、特別行政区の当日の公平な市価を行使する任意または全部の発行可能株式に相当する現金を特別行政区所有者に支払うことを全権的に選択することができる。特別行政区を行使する際には、断片的な株式を発行してはならない。逆に、特別行政区所有者は、行使日の株式公平時価に相当する同じ部分の現金調整を得る権利があるか、または行使日に全株式を公平時価で購入するために必要な部分を取得する権利がある。
10.6.“特別行政区協定”。各特別行政区は、そのような裁決の条項および条件をさらに規定する特別行政区協定によって証明されなければならない。本賞の任意の条項と条件は、本計画の条項と一致しなければならない。
勉強します。株と現金賞
株式奨励には、会社が会社のサービスに対する追加補償として、他の費用を支払うことなく、参加者に株式を譲渡することが含まれる。現金報酬には、会社が参加者に支払った貨幣支払いが、会社のサービスに対する追加補償として含まれる。委員会は株や現金奨励金の金額を自ら決定しなければならない。株式と現金の奨励は、委員会が適切な条項と条件の制約を受けることができ、これらの条項と条件は時間と参加者によって異なることができる。株や現金奨励金の支払いは業績目標を達成するかどうかにかかっているかもしれない。業績目標を部分的に達成する場合には、各株または現金報酬は、より少ない報酬を提供することができる。
第十二条。修正、修正、終了
１２．１．発効日。本計画は2022年10月1日(“有効日”)から発効する予定ですが、当社の株主総会の承認を経なければなりません。この計画は撤回され、付与されたオプション、制限株式、制限株式単位、SARS、業績奨励、その他の奨励は無効にされなければなりません。取締役会がこの計画を通過した日から12ヶ月以内に、この計画が当社の株主の承認を得なければなりません。
12.2.終了日。この計画は、(A)発効日10周年、(B)行使または受取奨励および奨励に関連するすべての福祉の支払いに基づいてすべての利用可能な株式を購入する日、または(C)取締役会が12.3節に基づいて決定した他の日の中で最も早い者が終了する。この計画が終わった後、何の報酬も与えてはいけません。
12.3.修正、修正、終了します。取締役会はいつでもこの計画を修正、修正、または終了することができる。取締役会の報酬委員会はまたその計画を随時修正したり修正したりすることができる。しかし、当該等の改正又は修正は、当社の株主の承認を受けずに計画を重大に改訂してはならず、規則及びその下で公表された規則、任意の上場又は株式を届出する国家証券取引所又はシステム、又はこれに対して司法管轄権を有する規制機関は、株主の承認を得なければならない。前の文を制限することなく、会社の株主の承認を受けず、いかなる修正も本計画の下で利用可能な株式数を増加させてはならない。
12.4.以前授与された賞。報酬を保有していない参加者の書面の同意を得ず、計画の任意の修正、修正または終了は、任意の未完了報酬に実質的かつ不利な影響を与えてはならないが、委員会がその合理的な情動権で決定された場合、(I)会社、計画または奨励が任意の法律または法規に適合しているか、または任意の会計基準の要求を満たすために、そのような修正、修正または終了を必要とするか、または適切に行われていない場合、いかなる修正、修正または終了についてもそのような同意を得る必要はなく、(Ii)“守則”422条に従って任意の奨励が奨励株式オプションとしての合格地位を維持する。又は(Iii)本規則第409 A条の規定を明確に免除する方法，又は本賞を本規則第409 A条の規定に適合させる。
12.5。再定価はありません。4.3節に規定する調整又は会社に関連する会社の取引に関連する他の調整を除く(いかなる株式配当金、株式分割、非常に現金配当金、資本再編、再編、合併、合併、分割、剥離、合併又は交換を含むがこれらに限定されないが)、未償還オプション又はSARSを修正してその行権価格又は基礎価格を低下させてはならず、行使価格又は基礎価格が現在の公平市価よりも高い未償還オプション又はSARSを廃止してはならない。当社の株主の承認を受けず、行権価格又は基礎価格が元のオプションの行権価格又は基礎価格を下回る他の奨励又はオプション又はSARS。
第十三条譲渡できない
13.1.委員会の許可または奨励協定または計画が特別に規定されているほか、遺言または世襲および分配法を除いて、任意の奨励および参加者が任意の奨励または計画の下での権利を譲渡、質権または他の方法で譲渡、質権または他の方法で譲渡してはならない。本計画で明確に規定されている以外に，参加者の生きている間には，報酬はその参加者が行使するしかない.参加者が死亡した場合には、遺言または相続法または分配法によって権利を付与された1人または複数の人がボーナスを行使することができ、または適切な場合には故参加者遺産の法定代表者によって行使されることができる。プレイヤに障害があれば，報酬はプレイヤが行使することができ，プレイヤが報酬を行使する能力がない場合は，プレイヤの法定代表者が行使する.委員会は、参加者の奨励協定中の適切な条項に応じて、参加者に付与される任意の奨励の全部または一部の条項を許可することができ、参加者がその子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、義兄または兄嫁を養子関係を含むことを可能にすることができる。または、参加者家族の任意の人(テナントまたは従業員を除く)(“家族員”)、(Ii)参加者および/またはその家族メンバーが50%以上の実益権益を有する1つまたは複数の信託、または(Iii)参加者および/またはその家族メンバーが、エンティティの権益と交換するために50%以上の議決権権益を有する共同企業、有限責任会社、または他のエンティティ；ただし(A)は，いかなる譲渡(当該組合の権益を除く)についていかなる代価を支払う必要もない, (B)授標プロトコルは，譲渡可能な方式が本第13.1条と一致することを明確に規定しなければならないこと，および(C)遺言または相続法や分配法の規定を除いて，以後譲渡可能な奨励の譲渡を禁止しなければならない.譲渡後、どのような報酬も、譲渡直前に適用される同じ条項及び条件を遵守し続けなければならないが、本条第13条(以下に述べるものを除く)については、“参加者”という言葉は、譲受人を指すものとみなされなければならない。雇用終了またはサービス終了事件は元の参加者に引き続き適用されなければならない。行使可能な譲渡奨励は、オプション協定または特別行政区協定によって規定される範囲および期間内に譲渡者によってのみ行使することができる。
第十四条。雇用や再任の権利はない
本計画または本計画によるいかなる行動も、任意の従業員、コンサルタントまたは非従業員取締役に参加者となる権利を与えると解釈することはできず、本計画下の報酬は、当社に雇用され続けるか、または当社にサービスを継続することに関する参加者に与えられるいかなる権利、または取締役会によって再び指名されるか、または当社の株主によって取締役として再選出される権利と解釈することができない。会社と参加者との間の任意の書面合意または適用法律に別途規定があるほか、会社は、理由があるか否かにかかわらず、解雇、解雇、免職、またはその他の方法で、参加者の雇用またはサービスを随時終了する権利を明確に保持する。
十五条。源泉徴収する
15.1。税金を源泉徴収する。すべての補償は適用されるすべての源泉徴収税金に適用されなければならない。当社は、本計画または本計画に基づいて行われた任意の贈与、行使または支払いのために徴収された連邦、州および地方税(参加者のFICAおよび連邦医療保険義務を含む)を満たすために、参加者に任意の金額を控除または差し止めまたは要求する権利がある。
15.2株式を源泉徴収する。もし会社が本計画に基づいて株式を付与または発行する際に源泉徴収義務がある場合、参加者は委員会の適宜決定権に応じて、源泉徴収税が確定した日に必要な源泉徴収金額(会社が参加者の同意を得て確定した)に相当する株を会社に源泉徴収させることで、源泉徴収要求を全部または部分的に満たすことを選択することができ、源泉徴収金額が適用司法管轄区域(例えば、連邦、州と地方)。
第十六条。遅延配布ご褒美および補償/費用
委員会は、これらの計画および手順に基づいて、(I)すべてまたは部分的な報酬の行使、帰属または決済時に、株式または現金の支払いが延期されるか、または参加者の選択の下で、将来の日付、年またはイベントに延期することができ、および/または(Ii)参加者は、そのすべてまたは一部の現金補償を延期するか、または将来の日付、年度またはイベントの下で奨励計画に従って発行される奨励または株式の最終支払い費用を選択することができ、場合によっては、守則第409 A節および他の適用される法律を遵守しなければならない、計画および手続きを自ら決定することができる。このような計画およびプログラムのいずれかの条項および条件は、延期する資格のある参加者の選択を含み、委員会が自ら決定しなければならず、すべての参加者および/または賞の決定が一致する必要はない。上記の規定を制限することなく、委員会は、上記(Ii)項のいずれかの延期支払いの現金補償又は費用を株式単位に変換し、個人を代表して株式単位口座に記入し、最終的に株式で支払い、支払時間は、委員会が制定した条項及び条件に基づいて参加者によって選択されると規定することができる(規則第409 A節を遵守しなければならない)。委員会が前述の規定に従って報酬または補償/費用を延期する能力があると規定されている範囲内では、主に選択された管理者または高給従業員のためにこのスケジュールを維持しなければならない(したがって、ERISAの参加、付与を受けない, 資金と他の実質的な需要)。当社はTreasの不複製規則の適用を保証しません。登録する.31.3121(V)(2)-1(A)(2)このルールが第16条に従って延期されたいかなる金額にも適用されない場合、参加者にいかなる責任も負いません。
第十七条。第16条及び409 A条の遵守
当社の意図は，委員会が適切と考えている範囲内で，本計画と本計画の管理がすべての面で取引所法案第16(B)節と規則第409 a節およびそれに基づいて公布された規則と法規に適合していることである。任意の計画条項または計画管理のいずれかの態様が取引法第16(B)節または“準則”第409 a条に適合していないことが発見された場合、委員会が適切と認める範囲内で、その条項または管理は無効とみなされ、計画は、委員会が適切と考える範囲内で取引法によって公布された規則16 b−3および“準則”第409 a節の要件に適合すると解釈されるべきである。計画に相反する規定があっても、取締役会または委員会は、他の参加者に計画を制限、制限、または制限することなく、取引所法案16条に制約された参加者が計画を使用する任意の条項を制限、制限または制限するために、計画を適宜2つに分割することができる。
本計画には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、当社が本計画に基づいて支払うことを意図している報酬は、規則第409 A条の免除または遵守の要件を満たさなければならず、すべての条項および規定は、このような要件を満たすために解釈、実施、管理されなければならない。本規則第409 a条が任意の報酬に適用される範囲内で、409 a報酬は、本規則第409 a条に規定される延期、支払い、および他の制限および制約に適合しなければならない。
任意の報酬契約にどのような内容が含まれていてもよく、任意の409 a報酬が“規則”第409 a節(決定されたように、当社が選択した方法に基づいて、“規則”第409 a節と一致する)“離職”に基づいて支払われるべきボーナス(“離職”)とみなされる限り、退職により支払いがトリガされ、参加者が離職した日に、参加者が指定された従業員であり、“規則”第409 a節の規定により、参加者が追加税金を招かない範囲内である。(I)参加者退職後6(6)ヶ月(早い者を基準とする)前に、409 a賞に関する金額を参加者に支払うことができない。または(Ii)参加者が亡くなった日.前文に規定された制限により、本計画または409 A報酬における他の規定よりも支払いが遅れた場合、“規則”第409 A節の規定によれば、そのような支払いは、最初の日に追加税金を生成することなく支払うことができ、そのような支払いは、参加者に一度に支払うべきである。計画または報酬に逆の規定があっても、参加者の退職日は、計画および奨励項目の下でのそのような支払い免除または規則409 A条の要求を遵守するために、計画および報酬項目の下での支払い時間を決定するための参加者の雇用終了またはサービス終了日または同様の概念とみなされるべきであるが、この文は、報酬が付与されているかどうかに影響を与えてはならない。任意の409 A報酬は、指定された支払い時間または方法で加速または変化してはいけません, “規則”の409 a節で許可されない限り、または本計画または授標には別の規定があり、“規則”の第409 a節と一致する。
第17条最後の3項の目的は、規則第409 a条の規定に基づいて、参加者が追加的な税金を招くことができない限り、報酬に制限を加えることではなく、それに基づいて解釈及び操作を行わなければならない。“計画”には他の規定があるにもかかわらず、委員会は、“計画”によって付与された裁決または第16条による延期手配は、“規則”第409 A条を免除または遵守すべきであることを示しておらず、“準則”第409 A条は、“計画”に基づいて発行された裁決に適用されることを承諾していない。本計画のいかなる規定も、第409 a条に準拠できなかった任意の責任を参加者又は他の個人から会社に移転するものと解釈されてはならない。
第十八条。裁断された没収と回収
18.1。サービス終了の影響。委員会が任意の適用可能な奨励協定に別途規定されていない限り、または任意の個別の場合、参加者が当社または付属会社に雇用された他のサービスを終了した場合、報酬の任意の非帰属部分は没収され、参加者にいかなる対価格も支払わない。規則第409 A条に関連する409 A報酬を遵守する場合、委員会は、(I)休暇中に報酬が付与されるか否か、およびどの程度報酬が与えられるかを適宜決定することができる；(Ii)サービスレベルの低下(例えば、フルタイムからアルバイトへの移行)が報酬の減少または他の変化をもたらすかどうか、および(Iii)休暇またはサービスの減少は、当社または付属会社での雇用または他のサービスを終了するとみなされる。
18.2.将軍。委員会は、報酬の任意の他の適用可能な帰属または表現条件に加えて、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉がいくつかの特定のイベントが発生したときに減額、キャンセル、没収、または補償を受けるべきであると報酬プロトコルに規定することができる。このような事件は、参加者が理由なくまたは理由なく雇用または他のサービスを終了することを含むことができるが、(起訴状または他の非最終裁定によって引き起こされる任意の理由である場合、委員会は、そのような事件に関連する事項が最終的に解決される前に、そのような報酬は、代理または保留されなければならず、結果に応じて減少、キャンセルまたは没収されるべきである)、実質的な政策違反、競業禁止、競業禁止、秘密または他の制限的契約に違反することを規定することができる。または参加者に適用される可能性のある最低株式所有権要件、または参加者の他の会社および/またはその関連会社の業務または名声を損なう行為を遵守する。委員会は，プレイヤが何らかの理由で終了されたかどうかと，何らかの理由で終了された日を決定する権利がある.どのような決定も最終的で決定的であり、参加者に拘束力がある。
18.3.取り戻す/回収する。委員会は、“取引所法案”第10 D条およびこの条項に基づいて公布された任意の規則および任意の他の規制制度を遵守するために、任意の必要な政策および手続きを完全に実行する権利がある。本計画には、本計画によって付与された任意の報酬(そのような報酬によって生成された任意の金額または利益を含む)は、当社によって時々実施される任意の回収または補償手配または政策によって規定されなければならないが、委員会は、法律および証券取引所規則または任意の適用可能な会社の政策または手配許可の範囲内で、付与参加者に付与された任意の報酬の取り消しまたは返還を要求するか、またはそのような報酬または関連株式の売却のために発行または徴収された任意の現金をキャンセルまたは要求することができる。本計画の下での報酬を受けることによって、各参加者は、そのような任意の回収または返却予定および政策が当該報酬に適用されるべきであることを認め、同意し、その報酬に基づいて支払われるべきすべての補償は、報酬付与の前または後に採用されても、その条項に従って没収および償還されなければならない。本第18.3条の規定を実施したり、本18.3条で考慮したいかなる政策を適用したりする必要はないが、委員会は、そのような任意の政策の条項を反映するために、適切と考えられる場合に計画を修正することができる。
XIX.後継者
当社が本計画により付与された奨励に関するすべての義務は、当該相続人の存在が、当社のすべての業務及び/又は資産を直接又は間接的に購入、合併、合併、又はその他の方法で買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。
XXです。他の国や管轄区の参加者は
計画を修正することなく、委員会は、委員会が計画目的を促進し、促進するために必要又は適切な条項及び条件に基づいて、外国人従業員、コンサルタント又は非従業員取締役に報酬を付与することができ、委員会は、会社又は任意の付属会社がその従業員を経営又は所有することができる他の国又は司法管轄区の法律又は法規の規定を遵守して、当該国又は司法管轄区で雇用された参加者に付与された報酬の福祉の実行可能性を確保するために、必要又は適切な修正、手続き、分計画等をとる権利がある。本計画が適格又は節税の方式で運営されることを許可する要求を満たし、適用される外国の法律又は法規を遵守し、本計画の目標を実現する。
XXI.納税を最小限に通知する義務はない
当社には、いかなる報酬が終了または満了するか、または報酬の期限を行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知することはありません。当社にはどんな報酬も税金の結果を最小限にする責任や義務はありません。
二十二日。信託や基金はありません
その計画は“資金なし支援”の計画を構成することを目的としている。本規約では、当社がいかなる金又は他の財産又は株式を分離し、又は任意の信託基金を設立しなければならないか、又は任意の参加者の任意の即時又は繰延金に任意の特別預金を支払わなければならないことは規定されておらず、いかなる参加者が享受するいかなる権利も、当社の一般的な無担保債権者の権利よりも高くてはならない。
二十三。データ保護
本計画については、当社は、参加者が当社またはその関連会社、第三者サービスプロバイダ、または当社を代表して行動する他の人に提供する個人データを処理する必要がある場合があります。このような個人データの例は、参加者の名前、アカウント情報、社会保険番号、税金番号、および連絡情報を含むことができるが、これらに限定されない。当社は、本計画の運営及び実行に関するすべての目的で、その合法的な商業利益の下で当該等の個人資料を処理することができるが、これらに限定されない
23.1.参加者記録の管理と維持
23.2。本計画で説明したサービスを提供する
23.3。会社または任意の関連会社の将来の買い手または合併パートナーまたはその参加者が従事するビジネスに情報を提供するステップと、
23.4。公共当局、裁判所命令、そして法的調査に適宜対応する。
当社は、(I)連属会社、(Ii)任意の従業員福祉信託の受託者、(Iii)登録者、(Iv)仲介人、(V)本計画の第三者管理人、(Vi)当社を代表して上記サービスを提供するか、又は当社がその法律及び財務報告義務の履行に他の方法で協力する第三者サービス提供者、又は(Vii)規制機関及び法律で規定されている他の者と参加者の個人資料を共有することができる。
必要があれば、当社は、参加者の個人資料を上記の国または地域のいずれかに移転することができるが、その国または地域は、参加者の情報に参加者のいる国/地域と同じ保護を提供しない可能性がある。参加者の個人データの第三国の受容者へのいかなる移転も、法律で規定された適切な保障または適用欠陥の制約を受けるだろう。これらの保障または欠陥に関するさらなる情報は、当社またはその適用関連会社が以前に参加者に提供した“従業員プライバシー通知”(“従業員プライバシー通知”)に規定された連絡先によって取得することができ、第23条に関する他の問題も連絡先を指すことができる。この条項23の条項は、“従業員プライバシー通知”に記載されている条項の追加である(他の事項に加えて、この条項は、参加者の個人データに対する参加者の権利をさらに記載している)、ただし、本条項23の条項と従業員プライバシー通知の条項との間に何らかの衝突が生じた場合、本条項23の条項は、計画および参加者の任意の個人データに関連する範囲を管轄して制御しなければならない。
当社は、本計画の実施までに要する時間、または任意の法律や法規の要求を遵守するために必要な時間、本計画に関する個人データを保持します。
二十四、治国理政法
本計画と本計画に基づいて達成されたすべての合意と文書は、デラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきである。参加者たちはイリノイ州と連邦裁判所の個人管轄権と排他的な場所に撤回できない。また，本計画とISOに関するすべてのオプション協定は，“規則”に規定されている奨励的株式オプションの資格に適合するように委員会が適切と考える範囲で解釈しなければならない。
付録I
定義する
“409 a賞”とは，規則409 a節の要求に基づいて，“賠償延期”の裁決を構成することである.
関連会社“とは、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御される任意のエンティティを意味する。
“奨励”とは、オプション計画、制限株式、制限株式単位、特別引き出し権計画、業績奨励、株式奨励、および現金奨励に基づいて単独または集団で付与される奨励を意味する。
報酬プロトコル“とは、オプションプロトコル、制限株式報酬プロトコル、RSU報酬プロトコル、特別行政区プロトコル、業績奨励プロトコル、または本計画で説明された報酬を証明する他のプロトコルを意味する。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
理由“は、参加者の雇用または制御権変更解散料プロトコルに規定されている意味と同じでなければならない、またはそのような合意が存在しない場合、報酬を証明するプロトコルに別の定義がない限り、参加者(I)は、責任を履行する際の会社または任意の関連会社に対する故意的な不正行為、深刻な不注意または故意的な不正行為、(Ii)会社または任意の関連会社に重大な損害を与える故意的、故意的または不注意な行為を意味しなければならない。(Iii)重大な罪または道徳的退廃、詐欺または不誠実に関連する任意の他の刑事犯罪、有罪判決、自白または抗弁、(Iv)当社または任意の共同会社に対して詐欺、汚職または公金の流用を実施する行為、(V)当社または任意の共同会社のいかなる政策に実質的に違反するか、(Vi)当社または任意の共同会社または参加者と会社または任意の共同会社との間のサービス関係を使用または開示することを許可されておらず、守秘義務を有する会社または任意の連合会社または任意の他の当事者の任意の独自の情報または商業機密；(Vii)参加者が、会社または任意の関連会社と達成された任意の書面合意または契約(秘密、競合禁止または入札契約を含むがこれらに限定されない)に従って負う義務に違反する。(Viii)参加者は、薬物の乱用、セクハラまたは性行為の不適切または他の不法な嫌がらせまたは報復を含むが、当社または任意の共同会社に雇用されている間、またはそれに関連する行為基準を含むが、当社または任意の共同会社の業務運営の秩序ある進行を妨げる。
“制御権変更”の意味は、参加者が雇われた場合または制御権変更解散費プロトコルに規定されている意味と同じでなければならない(任意のこのようなプロトコルにおける“制御権変更”の定義を含む疑問を免除するため)、または、受賞を証明するプロトコルに別途規定されていない限り、次のいずれかのイベントを指すべきである
(1)任意の者が当社の任意の議決権付き証券(“議決権証券”)を買収した直後、当該者は自社当時未償還議決権証券合共投票権の35%以上の実益所有権(“実益所有権及び/又は実益所有”)を有しているが、制御権が変動するか否かを決定する際に、非制御買収(定義以下参照)で買収した議決権証券は、制御権変更を招く買収を構成していない。非制御買収とは、(1)会社または任意の子会社、(2)会社または任意の子会社が維持する従業員福祉計画(またはその一部を構成する信託)、または(3)非制御取引に関連する任意の人の買収(以下に述べる)を意味する
(2)発効日に取締役会メンバーとなった個人(“現取締役会”)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会メンバーの多数を占めなくなったが、新たな取締役が現取締役会の少なくとも過半数の投票で承認された場合、本計画については、現取締役会メンバーとみなされるべきである。さらに、任意の個人が最初に実際または脅威による選挙競争(“取引法”公布前規則第14 a-11条に記載されているような)または他の実際または脅威が取締役会以外の人またはその代表によって委託書または同意を求めた結果(“委託書競争”)であった場合には、任意の選挙競争または委託書競争を回避または解決するための任意の合意のために就任した場合、その人は現在の取締役会メンバーとみなされてはならない
(三)会社の株主の承認を経て完成する
(A)当該等の取引が非制御取引に属する場合を除き、当社の合併、合併又は再編に関する。本計画において、“非制御取引”という言葉は、会社の合併、合併、または再編を意味するものである
(I)当該合併、合併又は再編の直前に、当該合併、合併又は再編の直後に、当該合併、合併又は再編により生じる法団又は実体(“存続会社”)の少なくとも45%が議決権証券の合併投票権を有し、当該他の証券に対する実益所有権が、当該合併、合併又は再編直前に議決証券の所有権の占める割合とほぼ同じである
(Ii)同項の合併、合併又は再編について所定の合意を下して前身が現董事局のメンバーである個人が、まだ存在する法団の董事局又は同等団体のメンバーのうち少なくとも半数を占める
(Iii)当社、任意の付属会社、当社によって維持されている任意の従業員福祉計画(又はその一部を構成する任意の信託)、残っている法団、又はこの合併、総合又は再編直前の実益がその時点で返済されていない議決証券の35%以上を有する者を除く、いずれか1人当たりの実益が、当該存続している法団がその時点で償還されていない議決権のある証券の合併投票権の35%以上を有する場合；
(B)会社が完全に清算するか解散するか；または
(C)当社のすべての資産または実質的なすべての資産を売却またはその他の方法で任意の者に処分する(付属会社に譲渡する場合を除く)。
上記の規定にもかかわらず、支配権の変更は、会社が議決証券を買収したことによって得られた実益所有権が発行された議決証券の許可金額を超えたためだけで発生すべきではなく、発行された議決証券の数を減少させることにより、主体者の実益が所有する株式の割合を増加させる。しかしながら、当社がVting Securitiesを買収することにより制御権が変化し(本文の実施によるものでなければ)、同社が株式を買収した後、その入札者が任意の追加のVting Securitiesの実益所有者となり、当該標者の実益によって所有されていた当時の未償還Vting証券の割合が増加した場合、制御権は変化する。
いずれの409 A報酬についても、この409 A報酬遵守規則第409 A条に必要な範囲に限定されるが、制御権の変更は、制御権変更により409 A報酬の支払い時間を早めるために、規則第409 A(A)(2)(A)(V)条に示される自社の所有権または実際の制御権の変更、または当社の大部分の資産の所有権の変更を構成しなければならない。前の言葉はどんな報酬の付与にも影響を与えない。
“税法”とは、時々改正された1986年の国税法またはその任意の継承者を意味する。
委員会“とは、3.1節に記載された委員会、または取締役会または委員会が第3.2節に従って許可された任意の他の委員会または任意の役員を意味する。
コンサルタント“とは、当社または任意の付属会社にコンサルティングまたは他のサービスを提供する任意の者を意味し、この人(I)は、従業員でも従業員取締役でもなく、(Ii)1933年の証券法(時々改正された)下のS-8表登録宣言に従って、予め登録可能な証券を提供することができる。
障害“とは、会社の長期障害計画における基準およびプログラムに類似した基準および手順に基づいて委員会が決定したすべての障害を意味し、または、障害がない場合、委員会が参加者が180日連続して職務を遂行する能力を大きく損なうと考えられる身体または精神的欠陥を意味する。
“従業員”とは、会社または子会社従業員としての個人を意味する。
“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。
株式の“公正市価”とは、任意の適用日において、ニューヨーク証券取引所又は任意の国又は地域の証券取引所で株式が取引されている株式の終値を指し、その日に報告されていない株式が売却されている場合は、報告販売の前日の終値を意味する。現行の株式販売価格報告制度に重大な変化がある場合、又は株式がニューヨーク証券取引所又は国又は地域証券取引所に上場しなくなった場合、ある特定の日における株式の公平な市場価値は、委員会が決定した方法で決定されなければならない。
オプションまたは特別行政区の場合、“内在的価値”は、(I)制御権変更または他のイベントにおける1株当たり価格または暗黙的価格が、(Ii)報酬の行使または基準価格に(Ii)報酬を乗じてカバーされる株式数を超えることを意味する。
ISO“は、6.1節で与えられたこの用語の意味を有するべきである。
“非従業員取締役”とは、取締役会のメンバーであるが従業員ではない個人をいう。
NQSO“は、6.1節で与えられたこの用語の意味を有するべきである。
“選択権”とは、第6条に基づいて付与された購入株式の選択権をいう。
“オプションプロトコル”は，6.2節で述べたオプションを付与することを証明するプロトコルである.
“オプション行権価格”とは、オプション制約を受けた1株当たりの買い取り価格を指し、付与された日の株式の公平市価を下回ってはならない(ISOが10%の株主を付与した場合、公平市価の110%である)。
“参加者”とは、委員会が選択した取締役の任意の従業員、コンサルタント、または非従業員を意味し、本計画に従って報酬を受けることを意味する。
“業績期間”とは，委員会が任意の業績賞について確定した期間を指し，その間，委員会は当該賞が規定する業績目標について評価すべきである。
“業績賞”とは、9条に基づいて授与される賞をいう。
“パフォーマンス報酬プロトコル”とは、9.2節で述べたように、パフォーマンス報酬を証明するプロトコルを意味する。
“個人”は、第13(D)節で定義された“団体”を含む“取引所法案”の第3(A)(9)節でその用語に付与された意味と、13(D)節で定義された“団体”を含む“取引所法案”とを有するべきである。
プロフィール“とは、(I)アイデンティティまたは識別可能な個人または家庭に直接または間接的に関連するか、または合理的に直接または間接的に関連することができる任意のデータまたは情報を意味し、(Ii)そのようなデータまたは情報を収集、使用、転送、削除、保護または他の処理に関連する適用された法律または法規に従って”個人データ“、”個人情報“、”個人識別情報“または同様の意図を有する任意の用語として扱われる任意の他のデータまたは情報を意味する。
“計画”とは、ベンベンタス社の2022年インセンティブ計画のことで、その計画は時々修正される可能性がある。
“制限株式”とは、第7条に基づいて付与された、期限が切れていない株式を制限することをいう。
制限株式報酬プロトコル“とは、7.2節で述べたように、制限株式報酬を証明するプロトコルを意味する。
“限定株式単位”とは、第八条に従って付与された株式建て契約権をいう。計画された条項および条件および適用されるRSU報酬プロトコルによれば、各制限された株式単位は、1株(またはその価値のパーセンテージ)現金、株式、またはそれらの組み合わせを得る権利がある価値を表す。
“制限期間”とは，委員会が決定した期間を指し，その間，株式譲渡がある程度制限されているか，又は株式又は制限された株式単位が第7条又は第8条に規定する他の制限又は没収を受けている。
“RSU報酬プロトコル”とは，8.2節で述べた制限付き株式単位を証明するプロトコルを意味する.
“特区”とは，第10.1節により付与された株式付加価値権を意味する.
“特区プロトコル”とは，10.1節で述べた特区を証明するプロトコルである.
“株式”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.25ドルの価値があります。
“付属会社”とは、当社が多数の持分を直接又は間接的に所有する任意の会社、法人、共同企業、有限責任会社又はその他の者を意味する。
代替賞“とは、当社または付属会社が自社または付属会社と合併または他の方法で合併したエンティティまたは事業が以前に付与された代替、交換、変換、調整、負担または代替報酬の取引に関連する報酬を意味する。
“十パーセントの株主”とは、ISOが付与されたときに、(規則第422(B)(6)節の意味により)会社の全カテゴリ株式総投票権を有する10%以上の従業員をいう。