添付ファイル10.2

ArcBest社は
制限株式単位奨励協定
(非従業員取締役-延期機能付き)

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参加者：名前MI姓

授与日：[]

賞番号：[]

制限株式単位が発行されました[]

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本限定株式報酬協定(本“合意”)の日は[         ]年月日[         ], [](“付与日”)は、ArcBest Corporation(“会社”)と[名前/MI/姓](“参加者”)。

会社は取締役会を通じて、その株主の許可を得て、ArcBest会社の所有権激励計画(以下は“計画”と略称する)を設立した

参加者が取締役会のメンバーであり、当社または子会社に雇われていないことを考慮すると、

会社は、本計画第1節で述べた目的で普通株式を保有することを奨励したいと考えている

このように、参加者と会社とが本契約を締結したことを考慮して、管理会社が参加者に付与する限定株式単位報酬(以下の定義)の条項を提供する

そこで，現在，上記のことを考慮して，双方は以下のように同意する

文意が別に指摘されていることを除いて，本計画で定義されている用語は，本プロトコルにおいて同じ意味を持つべきである

授与日には，会社は参加者に授与する[     ]本計画9節により，本プロトコルと本計画(随時改訂)で規定されている条件の制約を受け，株式単位(“報酬”)を制限する.本プロトコルおよび本計画に記載されている条項および条件(帰属条件を含む)に基づいて、奨励された各制限された株式単位は、株式を受け取る権利があることを表す(本プロトコル第13段落および/または計画第13条に従って時々調整される)。参加者が賞を受けると，代表プレイヤおよびプレイヤの後継者と許可された譲受人は，本プロトコルおよび本計画(その計画は時々修正される可能性がある)中または本プロトコルや計画に基づいて規定または根拠となるすべての受賞条項および条件に撤回不可能に同意する.

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(I)報酬は、授権日または後に、参加者が以下に定義される通常の退職要件に適合する最初の日を、その日が実際に退職したか否かまたは退職したか否かにかかわらず、100%制限株式単位に帰属する。

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(Ii)参加者が下記定義の早期退職規定に適合する場合、付与日当日またはその後の第1の日において、その日付が実際に退職または退職したか否かにかかわらず、報酬は、奨励制限された株式単位数にスコアを乗じて帰属しなければならず、(A)分子は、その日付と付与日との間の満月数に等しく、(B)その分母は12である。一方、報酬は、通常の帰属日が発生した月の初日まで、その後、毎月15日目に奨励制限された制限された株式単位数の追加12分の1について帰属し続ける。通常の帰属日が出現した月において、以前に帰属していなかったすべての単位は、付与日に対応する月の日付に帰属しなければならない。

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本協定の場合、“正常退職”という言葉は、参加者が退職の日に少なくとも5年間会社に奉仕している限り、65歳以降に取締役会メンバーのサービスから退職することを意味しなければならない

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本協定の場合、“早期退職”という言葉は、参加者が取締役会メンバーサービスから退職し、会社で少なくとも3年間の取締役会メンバーサービスを指すべきである。

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帰属され、かつ重大な没収リスクに直面しなくなった限定的な株式単位は、本明細書では“既得単位”と呼ばれる。帰属されず、一般に没収されることができる限定的な株式単位は、本明細書では“非帰属単位”と呼ばれる

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上記の規定にもかかわらず、制御権変更前に、(I)行政又はその他の理由により、当社は時々株式の発行を一時停止することができる(繰延の有無にかかわらず)、(Ii)当社が本契約による株式の交付が任意の連邦、州又は他の適用法律に違反すると判断した任意の期間内に、当社はいかなる株式を交付する責任もなく、(Iii)当社が本協定に基づいて株式を発行する日には、当社が適切な時間に源泉徴収その他の行政事項を処理すると考えられる遅延を含むことができる。第3(E)(Ii)条に基づくいかなる遅延も、当社が株式交付が連邦、州、又は他の適用法に違反しないことを決定する前にのみ行われなければならない。上記(I)及び(Iii)項に規定する行政又はその他の理由により株式の発行が遅延されているにもかかわらず、いずれの場合も、このような株式の発行は、決済日が発生したカレンダー年末の遅い時期又は15日目以降まで遅延してはならない^{これは…。}この年度終了後の第三ヶ月の第三ヶ月、又は“規則”第409 a条及びその下の条例により許容される他の時間は、“規則”第409 a条に基づいていかなる追加税も徴収しない

本計画、本プロトコル、または延期選択テーブルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本計画、本プロトコル、および延期選択表は、本規則第409 a節の要求に従って必要な修正が行われると解釈されるか、または本規則第409 a節に従って任意の付加税または加速税または他の処罰を徴収することを回避するために必要とみなされるべきである。委員会は、“規則”第409 a節が計画、本合意、および延期選挙表の要求に適用されることを自ら決定し、本計画、本合意、および延期選挙表の条項と一致して解釈しなければならない。しかし、いずれの場合も、当社は、本計画、本契約、または延期選択表において、いかなる税金、罰金、または利息の責任も負いません

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規則第409 A条に従って適用される任意の税金、罰金、または利息を含む、本計画、本プロトコル、または延期選挙表に従って支払われるべきまたは支払うべき金額が満了した。

参加者は、株主としての権利(奨励株式に関する任意の投票権を含むが、これらに限定されないが、奨励が本規約第13段落および/または計画第13条に従って調整されない限り、当奨励によって付与された株式に関連して支払われる配当金または他の割り当てに関する任意の金を受け取る権利はない)、および当該株式が発行されるまで、および当該株式が発行されるまで、当該株式等の発行済み株式に限定される。

参加者は賞に関連するすべての未納税に対して責任があり、会社が賞に関連するいかなる納税申告や源泉徴収義務に対してもいかなる行動をとるかにかかわらず。当社は、付与または帰属報酬またはその後の奨励によって発行可能な株式を売却する税務処理についていかなる陳述または承諾もしません。当社は参加者の納税義務を減らしたり除去したりするために奨励を組織する義務もありません。

本契約に相反する規定があっても、本報酬に関連する任意の支払いが、参加者が会社または任意の購入者、相続人または譲渡から取得する権利がある任意の他の支払いと共に、“超過”を構成することになる

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“パラシュート支払い”(定義規則280 G節参照)のように、この裁決および/またはその他の計画または合意に従って支払われたお金は、その支払の任意の部分が通則4999節に規定された消費税を払わないように、最大金額に低減されなければならない。

本協定の条項は、付与された日に存在し、本計画が時々修正されるため、本計画の条項によって管轄される。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本プロトコルが別途明確に規定されていない限り，本計画の条項を基準としなければならない.“節”という言葉は一般的に“計画”内の規定を指すが、“項”という言葉は本協定の規定を指すべきである

本契約を締結して報酬を受けることにより、参加者は、(A)参加者参加計画が自発的であり、(B)報酬の付与が、会社または任意の子会社と雇用または取締役会メンバー関係を形成すると解釈されないことを認める。当社は、本プロトコルの下の任意の参加者権利の存在、成熟、または終了を参加者に通知する義務はなく、参加者は、本プロトコルおよび本計画において本プロトコルの下の任意の参加者権利または特権に影響を与える可能性のあるすべての事項を熟知する責任を負うべきである。

本協定または本計画の解釈、本計画の必要に応じた任意の調整、および本計画または本協定によって生じる可能性のある任意の論争に関する任意の問題は、その唯一かつ絶対的な情動で委員会によって決定されなければならない。委員会のこの決定は終局決定であり、拘束力がある。

(a) 一般的な制限。任意の売却、譲渡、譲渡、財産権負担、質権、質権、信託転易、贈与、遺贈譲渡または相続譲渡、または任意の形態の他の譲渡または処分は、自発的または直接または間接的な法律の実施にかかわらず、(I)非帰属単位、(Ii)決済日前に帰属する単位、または(Iii)そのような非帰属単位または帰属単位によって規定される株式；ただし、参加者は、本計画が許可する範囲内で賞を譲渡または譲渡することができるが、本計画、本協定、および委員会が要求する任意の他の条項を譲渡条件とするすべての条項および条件を遵守しなければならない。

(b)保証人による移転。参加者がArcBest社の役員および役員株式所有権政策(“政策”)において時々改訂された“保証人”である場合、参加者は、政策の許容範囲がない限り、本報酬または任意の他の報酬の任意の株式を売却または譲渡することができないことに同意する

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本計画第15節によれば、許可者が参加者が報酬に従って株式を受け取る前の任意の時間に、参加者が不適切な行為を行った可能性があると合理的に信じている場合(以下、定義を参照)、許可者、委員会、または取締役会は、失敗が行われたか否かを決定するまで、参加者が任意の制限された株式単位に帰属する権利を一時停止することができ、および/または損失行為が行われたか否かを決定するまで、帰属単位の権利を決定するために支払いまたは請求することができる。さらに、計画第15節によれば、委員会または許可官が、参加者が公金の流用、詐欺、不誠実、会社または任意の子会社へのいかなる義務も支払わない、受託責任の違反、会社の道徳政策または行動基準の違反、会社または子会社の規則を意図的に無視する行為、または参加者が任意の会社または子会社の商業秘密または機密情報の開示を許可していない場合、任意の従業員またはサービスプロバイダに会社または任意の子会社へのサービス提供を退職または停止することを要求し、任意の知的財産権または発明譲渡契約に違反する場合、いかなる不正競争を構成する行為に従事し、いかなる競業禁止協定に違反し、任意の会社又は付属顧客が当社又は任意の付属会社との契約に違反するように誘導するか、又は当社又は任意の付属会社との業務往来を停止させるか、又は当社又は任意の付属会社によって代理された任意の依頼者に当該代理関係を終了させる(上記のいずれかの行為、すなわち“不適切な行為”)を誘導する場合は、委員会に別段の規定がある場合を除き、(I)参加者又は参加者の財産又は譲渡者は、未帰属単位の失効を帰属又は制限する権利がない, または他の方法で既存単位に関する支払いまたは株式を受け取り、(Ii)参加者は、既存および未帰属単位を含むすべての未交付を没収する。この決定を下す際には、委員会または許可された官僚は、委員会の公聴会に出席し、それを代表して証拠を提出する機会を与え、または委員会の審議のために書面、文書、資料、論点を提出する機会を与えなければならない。委員会が決定した任意の論争は，参加者または他の人が第14(J)段落に基づいて解決されなければならない。

株式数が、再編、再分類、株式合併、株式分割、逆株式分割、分割、配当(定期、四半期現金配当を除く)または他の方法によって増加または減少した場合、委員会は、このような増加または減少を反映するために、本賞によって制限された株式数を公平に調整しなければならない

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会社：ArcBest Corporation Attn：役員福祉
P.O. Box 10048
アーカンソースミスバーグ郵便番号：72917-
Fax: (479) 494-6770

(i) 加入者は、加入者が把握しているその参加計画の方法および金額に関するすべての情報および知識を秘密にすることに同意するが、これらの情報は、法律の要求に基づいて開示され、保険加入者の配偶者、税務、財務コンサルタントに秘密に提供されることができ、またはこれらの情報が融資を受けるために必要である限り、金融機関に提供されることが前提である

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(Ii)参加者は、会社の権限または法律または法規が開示を要求しない限り、彼または彼女が会社に彼または彼女の任意の秘密情報を秘密にすることに同意する。機密情報には、法律で定義された“商業秘密”が適用され、競合他社に有用であるか、または開示後に会社またはその顧客に有害である可能性のあるすべての非公開情報が含まれる。参加者が会社のサービスを終了しても、秘密情報の保存義務は継続されなければならない。参加者は、他のすべての法律と衡平法の救済措置を除いて、会社は参加者が本条項に違反した場合に禁止救済を求める権利があることに同意した。

(Iii)本協定のいかなる条項も参加者を阻止しない：(A)適用法律に違反する可能性のある行為を任意の政府機関またはエンティティに好意的に報告するか、または(B)法律を適用する通報者条項によって保護された情報を開示する。疑問を生じないために、本プロトコルのいかなる内容も、(1)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にすること、違法の疑いのある行為を通報または調査するためにのみ使用されること、または(2)訴訟または他の訴訟手続きで提出された訴えまたは他の文書で開示されることを阻止することができない。また、違法行為の疑いがあると通報した個人への報復通報を雇用主に求める訴訟を提起し、第14項(G)項に違反することなく個人の弁護士に開示し、法廷訴訟でこれらの情報を使用することができる。

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本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

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ArcBest社は

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By: _____________________________

ジュディ·R·マクルノー

社長兼最高経営責任者

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参加者

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[名前/MI/姓]

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12月31日までに延期申請書を返送します[]

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添付ファイルA

ArcBest社は
制限株式単位
最初の延期選挙表[]賞.賞

発効日_[    ]12月31日には[](“報酬協定”)および時々修正されたArcBest社の所有権インセンティブ計画(“計画”)。この延期は、今回の選挙で概説された条項と規定に従って、次のようにして行われなければならない。この選挙をする時、あなたはあなたのすべてまたは一部の補償を延期することを選択することができます。あなたの延期は奨励された制限された株式単位のパーセンテージで表されなければならない。本選挙表を実行する際には、選挙を発効させるためには、選挙は、あなたの授権協定に規定されている付与日が発生する前年の12月31日までに戻らなければならないことを確認する。

一般的に、この選挙によるすべての延期は株式で支払われるだろう。付与協定及び計画の条項及び条件に基づいて、今回の選挙で指定された決済日に受信したすべての株式を適用された決済日に譲渡する権利があります。

延期の金額

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延期の継続時間

上記の指定部分裁決の解決は延期しなければならない[次の対応するボックスを選択し、配布日(適用される場合)に記入すれば完了します。枠を1つだけ選ぶ]:

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約款

このフォームに署名することは、理解を確認し、以下の事項を受け入れることを示します

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