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添付ファイル10.1

ArcBest社は

制限株式単位奨励協定

(従業員)

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本プロトコル(“本プロトコル”)の日付は20_である.

会社は取締役会を通じて、その株主の許可を得て、ArcBest会社の所有権激励計画(以下は“計画”と略称する)を設立した

参加者が会社または子会社に雇用されていることを考慮して、会社は、本計画第1節で説明した目的で普通株式を保有することを奨励することを望んでいる

このように、参加者と会社とが本契約を締結したことを考慮して、管理会社が参加者に付与する限定株式単位報酬(以下の定義)の条項を提供する。

そこで，現在，上記のことを考慮して，双方は以下のように同意する

文意が別に指摘されていることを除いて，本計画で定義されている用語は，本プロトコルにおいて同じ意味を持つべきである.

授与日には，会社は参加者に授与する[付与制限株式単位数]本計画9節により，本プロトコルと本計画(随時改訂)で規定されている条件の制約を受け，株式単位(“報酬”)を制限する.本プロトコルおよび本計画に記載されている条項および条件(帰属条件を含む)に基づいて、奨励された各制限された株式単位は、株式を受け取る権利があることを表す(本プロトコル第13段落および/または計画第13条に従って時々調整される)。参加者が賞を受けると，代表プレイヤおよびプレイヤの後継者と許可された譲受人は，本プロトコルおよび本計画(その計画は時々修正される可能性がある)中または本プロトコルや計画に基づいて規定または根拠となるすべての受賞条項および条件に撤回不可能に同意する.

さらに、参加者は、そのような交付が適用される法律に適合することを前提として、電子交付の方法で会社および任意の計画管理者から文書を受信することに同意し、計画に従ってあなたに付与された任意の持分報酬または当社の任意の他の現在または将来の持分または他の福祉計画(“会社持分計画”)があなたに付与された任意の持分奨励またはそれに関連する文書を含むが、これらに限定されない。これはあなたが会社の株式計画参加者としての時間全体にわたって有効であることに同意します。

帰属され、かつ重大な没収リスクに直面しなくなった限定的な株式単位は、本明細書では“既得単位”と呼ばれる。帰属されず、一般に没収されることができる限定的な株式単位は、本明細書では“非帰属単位”と呼ばれる

上記の規定にもかかわらず、制御権変更前に、(I)行政又はその他の理由により、当社は時々株式の発行を一時停止することができ、(Ii)当社が本協定に基づいて株式を交付することが任意の連邦、州又は他の適用法律に違反すると判断した場合、当社は任意の期間に任意の株式を交付する責任はなく、(Iii)本協定に基づいて株式を発行する日は、当社が源泉徴収税及び他の行政事項を適切な時間に処理することができるように遅延を含むことができる。第3(D)(Ii)条に基づくいかなる遅延も、当社が株式交付が連邦、州、又は他の適用法に違反しないことを決定する前にのみ行われなければならない。上記(I)及び(Iii)条に記載されている行政又はその他の理由により株式の発行が遅延されているが、いずれの場合も、関連株式の発行は、決済日が属する例年の後の日付又はその年度終了後3月15日、又は規則第409 A節及びその下の規定により許容される他の時間まで遅延してはならず、規則第409 A条に従っていかなる追加税も徴収されない。

本計画または本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、本計画および本プロトコルは、本規則第409 a条に基づいて任意の付加税または加速税または他の処罰を徴収することを回避するために、本規則第409 a条の要求に基づいて必要な改訂が行われると解釈されるべきか、または必要とみなされるべきである。委員会は，本計画と本プロトコルに適用される“規則”第409 a節の要求を自ら決定し，本計画と本プロトコルの条項と一致して解釈すべきである。しかしながら、いずれの場合も、当社は、規則第409 A条に従って適用される任意の税金、罰金または利息を含む、本計画または本プロトコルに従って支払いまたは対処されるいかなる税金、罰金または利息に対しても、本計画または本プロトコルに従って支払われるいかなる税金、罰金または利息に対しても責任を負わない。

参加者は、株主としての権利(奨励株式に関する任意の投票権を含むが、これらに限定されないが、奨励が本規約第13段落および/または計画第13条に従って調整されない限り、本奨励によって付与された株式に関する配当金または他の割り当てに関する任意の金を受け取る権利はない)、および当該株式が既存単位で発行されるまで、および当該株式が既存の単位で発行されるまでは、当該発行済み株式の範囲に限定される。

本合意の場合、“原因”という言葉は、(I)参加者の会社または任意の子会社に対する参加者の責務を履行する際の深刻な不正行為または詐欺行為、(Ii)参加者の任意の重罪または道徳的退廃行為に対する有罪または罪または不抗弁、(Iii)参加者が会社の財産を重大な窃盗または重大な流用行為に従事する行為、または(Iv)参加者が時々改訂される可能性があるので、会社の行動基準に違反することを意味する

本プロトコルの場合、“十分な理由”という言葉は、(I)参加者の肩書、責務、または責任の任意の実質的かつ不利な減少、(Ii)参加者の基本給または従業員福祉の減少(参加者の参加レベルの低下または会社インセンティブ報酬計画における目標ボーナス奨励機会を含む)または(Iii)参加者の主要な勤務地を50マイル以上に移転することに事前に同意されていないことを意味するべきである。

本契約に相反する規定があっても、本契約に関連する任意の支払いが、参加者が会社または任意の買い手、相続人、または譲渡から取得する権利がある任意の他の支払いと共に、“超過パラシュート支払い”(本仕様第280 G節で定義されるように)を構成する場合、純額は最適に計算される

減少すべきかどうか(したがって、“規則”第4999条に従って消費税が徴収されない)または全額支払われるべきかどうか(任意の消費税は参加者が全額支払うべきである)を決定するために、このような減額は、まず、参加者が参加する任意の繰延給与プロトコルに従って支払う支払いに適用され、その後、2012年の制御計画に従って変更された支払い(適用される場合)に適用され、その後、計画下の制限株式単位報酬に適用され、減少すべきかどうかを決定するために実行されなければならない(したがって、守則499条に従って消費税が徴収されることはない)。

本協定の条項は、付与された日に存在し、本計画が時々修正されるため、本計画の条項によって管轄される。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本プロトコルが別途明確に規定されていない限り，本計画の条項を基準としなければならない.“節”という言葉は一般的に“計画”内の規定を指すが、“項”という言葉は本協定の規定を指すべきである。

本契約を締結し、報酬を受けることによって、参加者は、(A)参加者参加計画は自発的であり、(B)報酬の価値は、参加者と締結された任意の雇用契約の範囲を超えた非常に重要なプロジェクトであることを認める。(C)報酬は、任意の福祉、解散費、辞任、解雇、リストラ、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉、または同様の支払いを含むが、これらに限定されない任意の目的のための正常または予期される補償の一部ではなく、参加者は、任意の理由で本計画または本プロトコルで規定される任意の非帰属部分を喪失して補償または損害を受ける権利がない。および(D)参加者が会社の直接従業員でない場合、受賞は会社または任意の子会社と雇用関係を形成すると解釈されず、参加者の雇用主、会社または任意の子会社と雇用契約を形成すると解釈されることもない。当社は、本プロトコルの下の任意の参加者権利の存在、成熟、または終了を参加者に通知する義務はなく、参加者は、本プロトコルおよび本計画において本プロトコルの下の任意の参加者権利または特権に影響を与える可能性のあるすべての事項を熟知する責任を負うべきである。

本協定または本計画の解釈、本計画の必要に応じた任意の調整、および本計画または本協定によって生じる可能性のある任意の論争に関する任意の問題は、その唯一かつ絶対的な情動で委員会によって決定されなければならない。委員会のこの決定は終局決定であり、拘束力がある。

本計画第15節によれば、許可者が参加者が報酬に従って株式を受け取る前の任意の時間に、参加者が不適切な行為を行った可能性があると合理的に信じている場合(以下、定義を参照)、許可者、委員会、または取締役会は、失敗が行われたか否かを決定するまで、参加者が任意の制限された株式単位に帰属する権利を一時停止することができ、および/または損失行為が行われたか否かを決定するまで、帰属単位の権利を決定するために支払いまたは請求することができる。さらに、この場合、委員会に別の規定があることに加えて、(I)参加者、参加者の産業または譲受人は、既存単位の制限を帰属またはキャンセルする権利がないか、または既存単位に関する支払いまたは株式を他の方法で受け取る権利がなく、(Ii)参加者は、交付されていない既存単位および非既存単位をすべて没収する。この決定を下す際には、委員会または許可された官僚は、委員会の公聴会に出席し、それを代表して証拠を提出する機会を与え、または委員会の審議のために書面、文書、資料、論点を提出する機会を与えなければならない。委員会が決定した任意の論争は，参加者または他の人が第14(J)段落に基づいて解決されなければならない。

また、法律に別段の規定が適用されない限り、当社取締役会が採択したArcBest補償政策に基づいて、参加者は、本第12条に規定する償還義務を回収するために、本契約項の下で当社が参加者に支払うべき任意の金を減少または相殺することができることに同意し、本報酬の付与を受けることにより、参加者は、このような減少または相殺に同意する。このような減額または補償は、参加者が不正行為が発見された会計年度前の3つの完全な財政年度内に付与、作成、または稼いだ任意の報酬に適用される。

本合意において、“不正行為”とは、(I)参加者の会社または任意の子会社に対する責務を履行する際の深刻な不正行為または詐欺行為、(B)流用、詐欺または不誠実、(C)会社または子会社財産の重大な窃盗または流用、(D)会社または任意の子会社にいかなる債務を支払っていないか、(E)受託責任に違反する、(F)会社の道徳政策または行為準則に違反する、または(G)会社または子会社の規則を意図的に無視することを意味する。(Ii)いかなる重罪または道徳的退廃行為について有罪にされたか、または罪を認めないまたは抗弁すること、(Iii)任意の会社または付属会社の商業秘密または機密資料を不正に開示すること、(Iv)任意の従業員またはサービス提供者に会社または任意の付属会社へのサービス提供の離職または停止を要求すること、(V)任意の違反

(I)知的財産権または発明譲渡契約違反、(Vi)不正競争を構成する任意の行為または任意のeスポーツ禁止協定違反、(Vii)任意の会社または付属顧客に、当社または任意の付属会社との契約違反を誘導するか、または当社または任意の付属会社との業務往来を終了させるか、または(Viii)当社または任意の付属会社エージェントの任意の依頼者を代理関係を終了させる。

株式数が、再編、再分類、株式合併、株式分割、逆株式分割、分割、配当(定期、四半期現金配当を除く)または他の方法によって増加または減少した場合、委員会は、このような増加または減少を反映するために、本賞によって制限された株式数を公平に調整しなければならない。

会社：ArcBest社は

宛先：役員福祉

P.O. Box 10048

Fort Smith, AR 72917-0048 Fax: (479) 785-6470

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.

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ArcBest社は

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By: _____________________________

ジュディ·R·マクルノー

社長兼最高経営責任者

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参加者：

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[名/中/姓]