改訂と再記述
付例
のです。
クラウン城会社です。
2022年8月1日
第一条
オフィスと記録
1.01節.デラウェア州オフィスです。クラウン城会社(以下、“会社”と略す)のデラウェア州における登録事務所は、ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。
1.02節目.他のオフィスです。会社は、デラウェア州内またはそれ以外に会社取締役会(“取締役会”)が指定されたまたは会社の業務が時々必要とする他の事務所を設立することができる。
第二条
株主.株主
2.01節.忘年会です。当社の株主(“株主”)の株主周年総会は、取締役会決議に規定する日付、場所(又は第2.03節に規定する遠隔通信方式代替場所)及び時間に行われなければならない。
2.02節.特別会議です。当社の任意の系列優先株(“優先株”)所有者のその所有者特別会議に関する権利の規定の下で、株主特別会議は、いつでも当社の秘書(“秘書”)、行政総裁(“行政総裁”)または総裁(“総裁”)が取締役会によって採択された決議に基づいて取締役会の指示の下で開催されるか、または(Ii)行政総裁に開催することができる。
2.03節.会議の場所取締役会は、デラウェア州会社法第211(A)(2)条に基づいて任意の株主総会の会議場所を指定したり、そのような会議の全部または一部を指定して遠隔通信方式で開催することができる。取締役会が指定されていない場合は、会議場所は会社の主な実行事務室としなければならない。
2.04節.会議でお知らせします。適用法律に別段の規定がない限り，当社は大会日前に10日以上60日以下であり，総会で投票する権利のある株主一人ひとりに通知し，会議の場所や遠隔通信方式(適用する場合)，会議日時，および特別会議に属する場合は，その特別会議を開催することを目的としている.法律の適用の要求に応じて別途通知を出さなければならない.当社の会議通知に基づいて総会に提出された業務は、株主特別総会でのみ処理することができる。
2.05節。会議は定足数、休会、延期。法律が適用され、または時々改正および/または再記載された会社登録証明書(“憲章”)には別の規定があるほか、会社は会議で投票する権利のある発行済み株式(“議決権株”)の多数の投票権の所有者が株主会議を構成すべき定足数を自らまたは委任することができる。ただし、(I)会社役員(“取締役”)の選挙において、取締役選挙において普遍的に投票する権利を有する会社が発行した株式の大多数の投票権の所有者は、選挙役員の株主総会の定足数を構成しなければならず、及び(Ii)指定業務が種別又は系列投票方式で議決された場合、当該種別又は系列株式の多数の投票権の所有者(自ら又は被委員会代表)は、当該等の業務取引の定足数を構成しなければならない。議長(以下の定義を参照)または取締役会は、この定足数の有無にかかわらず、任意の株主総会を時々延期することができる。法律の適用が別途規定されていない限り、休会の時間や場所を通知する必要はない。正式組織会議に出席した株主は休会まで業務を継続することができる
十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に達していない。定款に別の規定がある以外に、任意の以前に手配された株主総会は、株主総会が株主に通知される前または後に、取締役会決議によって延期、再手配またはキャンセルすることができるが、当社は公告方式(定義第2.07(C)(Iv)節参照)で関連遅延、キャンセルまたは再手配を発表しなければならない。本細則(時々改訂および/または再説明される)で使用されるように、“議長”は取締役会議長を指すが、任意の株主会議については、“議長”は会議議長を指す(定義は第2.09(B)節参照)。
2.06節。代理人です。すべての株主総会において、株主は、法律が適用されて許可された場合に代理人投票を依頼することができるが、委託書がより長い期限を規定していない限り、その日から3年後に投票してはならない。株主総会で使用される任意の依頼書は、会議時間または前に秘書またはその代表に提出されなければならない。
2.07節.株主開業及び指名通知書。
(A)株主周年大会。(I)株主総会において、(A)会社が本附例第2.04節に基づいて提出した会議通知に基づいて、(B)取締役会又はその任意の委員会により、又は取締役会又はその任意の委員会の指示に基づいて、又は指示の下で、株主総会において取締役会又はその任意の委員会の取締役又は委員会メンバーを指名することができ、(C)当該会議で投票する権利を有するいかなる株主であっても、第2.07(A)(Ii)節及び第2.07(A)(Iii)節に規定する手順及び要求に適合し，かつ，その通知が秘書に送付されたとき及びその会議日までに登録された株主であるか，又は(D)第2.10節に規定する手順及び要求に従って取締役会メンバーの指名を要求する。疑問を生じないためには、前記(C)及び(D)条項を遵守することは、株主が株主周年総会で指名する唯一の方法でなければならず、前記(C)条項を遵守するためには、株主が株主周年総会で任意の他の業務を提案しなければならない(1934年証券取引法(“取引法”)第14 a-8条及びそれに公布された規則及び規則に記載されている当社委託書内の提案を除く)の唯一の手段である。
(Ii)株主が第2.07(A)(I)(C)条に従って株主総会に指名又はその他の事務を提出させるためには、(1)株主は、直ちに秘書に書面通知を行い、本第2.07条に規定する時間及びフォーマットに従って任意の更新又は補充通知を提供しなければならない。及び(2)指名以外の業務については、当該等の他の事務は、株主が適切に行動すべき事項でなければならない。適時のために、第2.07(A)(I)(C)節に規定する株主通知は、前年度株主総会の1周年前に90日以上であるが120日以下であることを会社の主要執行事務室の秘書に送達しなければならない。しかし、株主総会の日付が周年日より30日以上早く又は90日以上遅延した場合、株主が第2.07(A)(I)(C)条について適時に発行した通知は、当該株主総会の120日前よりも早くなく、かつ、当該株主総会前90日目の営業時間が後の日、又は当社が当該株主総会期日を初めて発表してから10日目に遅れないようにしなければならない。いずれの場合も、第2.07(A)(I)(C)節の場合、株主総会の延期、延期、キャンセル、または再配置を公表することは、株主通知を出す新しい期間を開くことはない(または任意の期間を延長する)。株主は、株主周年総会(または株主代表実益所有者から通知)に選挙のために指名される有名人の数を指定することができる, 株主は、株主周年総会で当該実益保持者を代表して指名選挙の指名人数を当該年度会議で選出された取締役数を超えてはならない。適切なフォーマットを採用するために、第2.07(A)(I)(C)節に規定する株主通知は、以下のとおりである
(A)著名人の指名(定義第2.07(C)(V)節)第2.07(A)(I)(C)節により指名立候補又は再選取締役の指名を提案した者については、(1)選挙競争における取締役選挙の委託書募集において開示を要求するか、又は他の方法で開示を要求する当該提案の被著名人に関するすべての情報については、取引法第14 A条の規定により、当該者が会社の委託書及びその他の委託書資料において株主代理人として指名され、当選後に取締役を務める書面同意を含め、(2)第2.07(A)(Ii)(C)(1)~(4)節及び第2.07(A)(Ii)(D)(1)~(8)節の規定により株主通知に記載されている当該提案の代名人に関するすべての情報を記載しなければならないが、“提案する者”とは、提案の代行者をいう。(3)株主通知書の発行日前3年以内のすべての直接及び間接補償及びその他の重大な金銭的合意、手配及び了解、並びに任意の指名者とその各著名人との間又は間の任意の他の重大な関係
一方、第2.07(C)(Vii)条404項の規定により開示されなければならないすべての情報(当該著名人が当該規則の“登録者”であると仮定し、提案された被登録者が取締役又は当該登録者の幹部であるとする)、(4)作成され、署名されたアンケート。本附例第2.07(C)(Viii)節に規定される陳述及び合意、並びに(5)提案の代理者が独立取締役になる資格があるか否かを決定することに関連する可能性のある他の資料(X)又は(Y)ニューヨーク証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、並びに取締役会が取締役の独立性を決定及び開示する際に使用される任意の開示基準又は基準に基づいて、当該提案の代理有名人の独立性又は独立性の欠如を理解するために重大な助けとなる他の資料によれば、取締役会のどの委員会でも取締役会に適用されるサービスの規定が含まれている
(B)会議の前に提出される予定の任意の他の事務を提出すること。(1)会議の事務の簡単な説明を提出することを意図する。(2)提案または事務のテキスト(提案考慮の任意の決議のテキストを含み、そのような事務は、約章または本別例の提案を修正することを含む場合、改訂された国語を提案する)；(3)会議上でそのような事務を処理する理由、および各著名人が予想される任意の利益を含む、これらの事務における各著名人の重大な利害関係。(4)任意の推薦者間または任意の推薦者と任意の他の個人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間または間のすべての合意、手配および了解の詳細な説明、および(5)“取引法”第14(A)節の規定に従って、推薦者は、提案された業務を支援するために依頼書または同意を求める際に、依頼書または他の文書に開示されなければならない業務に関連する任意の他の情報；
(C)各著名人(1)当該著名人の氏名又は名称及び住所(適用すれば、会社簿及び記録に記載されている氏名又は名称及び住所を含む)、(2)当該著名人が直接又は間接的に所有又は実益(“取引所法令”第13 D-3条に示す規則)の会社株式の種別又は系列及び数。(3)前記(2)項に記載の株式を取得した日；(4)実益所有の任意の会社証券の代理者の氏名又は名称及び数を提案する。(5)第2.07(A)(I)(C)節に通知された株主が、当該会議で投票する権利のある会社株式記録保持者であり、当該会議で投票しようとし、自ら代表を会議に出席させ、その業務又は指名を会議に持参し、当該株主が会議で当該等の業務又は指名を提出していないようであることを確認した場合、会社は当該会議で当該等の業務又は指名を提出する必要がなく、当該会社が当該等の投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、当該会社は当該会議で当該等の業務又は指名を提出する必要はない, (6)署名者が意図的であるか否か、または団体に属するか否かに関する陳述であって、当該団体が意図的に(X)少なくとも一定の割合を有する会社が発行した株式の所有者に、提案または指名を承認または採択するために委託書または依頼書の形態を交付し、(Y)第2.07(A)(I)(C)条に従って、これらの提案または指名を支持するために株主に依頼書または投票を募集し、(7)任意の合意、手配または了解、および達成された合意、手配または了解の程度に達したか否か。その効果または意図は、取引が取引法に従って別表13 Dに報告される必要があるかどうかを考慮することなく、株式の任意の株式に対する著名人の投票権を増加または減少させることである
(D)各提案者について、(1)提案者が株主通知日の2年前に直接または間接的に従事している任意の派生ツール、スワップまたは他の取引または一連の取引であり、その目的または効果は、そのような派生ツール、ドロップまたは他の取引の価値が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価格、価値または変動率を参照することであること、またはそのような派生ツール、ドロップまたは他の取引によって提供されることを含む、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価格、価値または変動率を参照することを含む、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式のような経済的リスクを提案することである。任意のカテゴリまたは系列の株式の価格または価値の任意の成長から直接または間接的に利益を得る機会
(X)派生製品、交換または他の取引が、そのような株式の任意の投票権を有名人に譲渡するかどうか、(Y)派生製品、交換または他の取引が必要であるか、またはこれらの株式を渡すことによって決済することができるかどうか、または(Z)これらの派生製品、交換または他の取引の経済的影響をヘッジまたは軽減するために、他の取引を締結している可能性があり、(2)任意の委託書(委託書または同意を取り消すことができる)を考慮することなく、開示されるべき会社(“合成株式”)(1)著名人によって直接または間接的に参加する任意の買い戻しまたは同様のいわゆる“株式借入”の合意、手配、了解、または手配を含む任意のプロトコル、手配、了解または関係。(1)会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の株価変動リスクを管理するか、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の投票権を増加または減少させるか、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価格または価値の任意の下落から利益を得る機会を直接的または間接的に提供する(4)会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式のすべての取引；株主通知日前二年以内に設立された合成持分又は短期持分, (5)提案者が所有する任意のカテゴリ又は系列会社の株式の配当権であり、当該権利は、会社に関連する株式から分離または分離可能である。(6)提案者は、会社の任意のカテゴリまたは系列株式の価格または価値の任意の増減に応じて、業績に関連する任意の費用(資産ベースの費用を除く)、または任意の合成権益または淡倉権益(ある場合)；(7)提案者が、会社またはその任意の上級者または取締役に関連する任意の係属または脅威の訴訟の当事者または重大な参加者である。(8)株主通知日前12ヶ月以内に、当該命名者は、一方で、当社又は当社の任意の連属会社との間で発生した任意の重大な取引であって、又は当社の任意の連属会社又は任意の合同会社の上級者又は取締役である。(9)取引法第14条(A)の規定により、委託書又は他の文書に開示された当該命名者に関する任意の他の情報(前記第1項から(9)項に基づいて開示された情報を“放棄可能な利益”と呼ぶことを要求する)。しかし、資本は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動についてのいかなる開示も含まれていなくてもよく、このブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者を代表して本附例に規定された通知書を作成し、提出することを示す貯蔵者である
(E)書面または口頭および正式または非公式のすべての合意、手配または了解の完全かつ正確な記述、(1)通知を発行した株主と任意の他の著名人との間または間の合意、手配または了解、または(2)通知を発行した株主または任意の他の著名人と任意の他の人またはエンティティ(そのような人またはエンティティを指名する任意の人またはエンティティとの間の合意、手配または了解、または了解、(X)任意の代表、契約、手配、了解または関係を含み、これらの委託、契約、手配、了解または関係に基づいて、その株主または他の提出者は、会社の任意の証券の任意の株式を採決する権利を有する。(Y)任意の了解、(Y)任意の了解、正式または非公式、書面または口頭、当該株主または任意の他の命名者は、任意の株主(株主のフルネームを含む)と、当該株主が提案された業務項目を支援するために任意の株主会議でどのように議決されるか、および(Z)当該株主が開示すべき任意の他の合意、および(Z)当該株主が開示すべき任意の他の合意をどのように議決するかについて、任意の株主または任意の他の命名者と接触している可能性がある。任意の他の提案提出者、または別表13 Dの第5項または第6項に従って提出された任意の他の提案者またはエンティティ(別表13 Dを提出する要求が通知された株主、任意の他の提案者、任意の取締役が著名人または他の人またはエンティティに適用されるか否かにかかわらず)。
会社は任意の提案者及び提案代有名人に、株主総会或いは株主周年大会で提出した任意の業務或いは指名項目について、会社の合理的な要求の他の資料を提供することを要求することができ、或いはその提案代有名人が取締役を担当する資格、適切性或いは資格を決定することができる。この他の資料は遅くないはずです
会社は，指名者や被著名人(何者に適用されるかに応じて)に当該等の資料の要求を提出してから5つの勤務日とする.会社は、任意の提案された著名人が取締役会またはその任意の委員会と1回または複数回の面談を行うことを要求して、提案された指名者が取締役に担当する資格、適切性、または資格を決定することができる。被有名人は会社が被有名人に面接依頼を提出してから十営業日以上以内にこのような面接に出席しなければなりません
(Iii)第2.07(A)(Ii)節第2文に相反する規定があるにもかかわらず、取締役会に選出しようとする取締役数が第2.07(A)(I)(C)節に規定された指名締切時間後に増加し、取締役のすべての著名人の名前又は指定されて増加した取締役会の規模を公表していない場合は、少なくとも前年株主総会1周年前100日前に、第2.07(A)(I)(C)条に必要な株主通知は、当社が初めて公告を発表してから10日目に営業が終了し、当社の主要行政事務室の秘書に送付する場合もタイムリーとみなされるが、この増加により生じた任意の新職の被著名人に限定される。
(B)株主特別会議。当社の別例第2.04節からの会議通知によると、株主特別会議で処理しなければならない業務方は、株主特別会議で行うことができます。取締役会選挙候補者の指名は、株主特別会議において行うことができ、会社の会議通知(A)に基づいて取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)又は取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)又は(B)の指示の下で取締役を選挙することができるが、条件は、会社の会議通知に基づいて、会議で投票する権利のある任意の株主によって1人以上の取締役を選出することである。誰が第2.07(B)節で規定した通知手順を遵守し，その通知が秘書に渡された場合，その特別会議日まで記録されている株主である.株主は、株主特別会議で指名選挙の指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主が当該実益所有者を代表して株主特別会議で指名選挙の指名人数を指名することができる)を当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならない。会社が株主特別会議を開催して1名以上の役員を取締役会に選出する場合、当該等の株主は、一定数の者を会社会議通知に規定された職に指名することができる, 第2.07(A)(Ii)条の規定及び第2.07(A)(Ii)条の規定に適合する場合は、株主通知は、当該特別会議前第120日及び当該特別会議前90日前の比較後の勤務時間又は当社が初めて特別総会日及び取締役会が当該会議で選択された著名人の第10日収市を提案した場合には、当社の秘書に送付する。いずれの場合も、特別会議の延期、延期、キャンセル、または再配置を宣言する公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。
(C)一般規定.(I)第2.07(A)節又は第2.07(B)節に規定する手順又は第2.10節に規定する手順に従って指名された者のみが株主総会で取締役に当選する資格があり，かつ，第2.07節に規定する手順に従って株主総会で提出された業務のみが株主総会で行われる。法律、憲章又は本附例が別の規定を適用する以外に、議長は、会議前に提出される指名又は任意の業務が本第2.07節に記載された手続きに従って行われるか否かを決定する権利及び責任があり、任意の提案の指名又は業務が本附例の規定に適合していない場合、議長は権利及び責任があり、各場合、当該欠陥のある提案又は指名は無視しなければならず、たとえ会社が当該等の提案に関する指名又は業務の委託書を受け取った可能性があっても、当該提案の指名又は業務について議決してはならない。本第2.07節の前述の条文には、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が株主周年総会又は株主特別総会に出席して指名又は提案を行う業務がない場合は、その指名は無視され、提案された業務は、当社が投票に関する依頼書を受信した可能性があっても処理することができない。2.07節と2.10節については，適格な株主代表と見なすためには，正式に許可された上級職員でなければならない, 株主総会に出席するために、株主を代表して株主総会に出席するために、株主によって署名されなければならない書面または株主によって交付されなければならない電子転送許可があり、その者は、書面または電子転送ファイル、またはファイルまたは電子転送の信頼できるコピーを株主総会で提示しなければならない。
(Ii)任意の株主が株主総会で企業提案を提出した場合、または個人が立候補または再選取締役を指名するための任意の情報がいかなる態様でも正確でない場合、その情報は提供されていないと見なすことができる
本付例の規定によれば。当該等の株主は、当該等の資料のいずれかに不正確又は変更があることを発見した場合は、当該等の不正確又は変更を知ってから2営業日以内に当社に通知しなければならない。秘書、取締役会、またはその任意の委員会の書面請求に応じて、任意の株主は、その請求が送達されてから7営業日以内(またはこの請求に規定された他の合理的な期限)に提供されなければならない：(A)株主が第2.07条に従って提出された任意の情報の正確性を証明するために、取締役会、取締役会の任意の委員会または会社の任意の許可者に合理的に満足する書面確認を提供しなければならない。並びに(B)株主は、本第2.07節に提出された早い日までのいずれかの情報に基づいて書面更新を行う(株主書面確認を含む。)株主は、当該指名又は他の業務提案を会議に提出しようとしていることを確認する)。株主がその期限内にこのような書面確認または更新を提供できなかった場合、要求された書面確認または更新された情報は、本2.07節の規定に従って提供されていないとみなされる可能性がある。
(Iii)会議または会議で提出しようとしている任意の業務または指名について通知を提供する株主は、第2.07節に通知において提供または要求された情報に基づいて、会議記録日および会議またはその任意の延期、延期および再配置の前の10営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補足が交付、郵送および受信されるように、必要に応じてさらに更新および補充しなければならない。大会記録日後の5つの営業日内(例えば記録日付に属する更新と補充)、及び大会期日前の8つの営業日より遅くない、或いは実行可能であれば、その任意の延長、延期又は再手配(もし実行可能でなければ、大会又はその任意の延会、延期又は再手配の期日前の10個の営業日前の第1の実行可能日)を当社の主要実行事務所の秘書に送付しなければならない。
(Iv)この別例の場合、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信、または同様の全国的なニュースサービス機関によって報道されたプレスリリースにおいて、または取引所法案第13、14または15(D)条に従って証券取引委員会に開示された当社が提出した文書のうち、またはすべての株主に交付された任意の文書(任意の四半期損益表を含む)で開示されることを意味する。
(V)本第2.07節において、“指名者”という言葉は、(A)会議に提出しようとする業務又は指名の通知を提供する株主、(B)会議又は会議で提出される業務又は指名の通知に代表される1名以上の実益所有者(異なる場合)を意味する。(C)株主または実益所有者のいずれかの共同会社または共同経営会社(以下に定義する)および(D)当該株主または実益所有者(またはそのそれぞれの共同会社または共同経営会社)と“グループ”メンバー(取引法第13 d-5条で使用されるような)またはConcert(定義は後述)で行動する任意の他の者。
(Vi)本別例では、“連合会社”および“連合会社”は、それぞれ取引法第12 b-2条に記載されている意味を有する。
(Vii)本付例では、誰もが承知して他の人と一致して行動する(合意、手配または了解の有無にかかわらず)、または他の人と並行して地下鉄会社の共通の目標を管理、管理、または制御するために行動する場合、その人は、別の人と“一致して行動する”とみなさなければならず、(A)各人は、その人の行動または意図を知っているが、このような意識は、彼らの意思決定プロセスにおける要素であり、(B)少なくとも1つの追加的な要因は、これらの人が一致または並行して行動しようとしていることを示す。これらの追加要因は、情報交換(開示またはプライベート)、会議への出席、議論、または一致または並行行動をとる招待を送信すること、または招待することを含むことができる。しかしながら、誰も、取引所法案第14(A)節に従って付表14 Aに提出された依頼書または同意を求めて声明を求める方法で、または撤回可能な依頼書またはその他の人からの同意を受信したために、他の人と協議会で行動するとみなされてはならない。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者と共に演技するとみなされるべきである。
(Viii)第2.07(A)(I)(C)節に基づいて取締役となる資格を有する代名人は、提案された代名人は、(第2.07節に規定する提出通知の期限に従って)会社の主要執行事務所の秘書に、当該提案代有名人の背景及び資格に関する書面アンケート(当該アンケートは、秘書が請求を受けてから10日以内に提供しなければならない)及び書面陳述及び合意(秘書が請求を受けてから10日以内に提供されるフォーマットを採用する)を提出しなければならない
提案された著名人(A)は、(1)誰またはエンティティとのいかなる合意、手配、または了解にもならず、誰またはエンティティにも承諾または保証されていないことを示し、提案された著名人が取締役に選出された場合、会社に開示されていない任意の問題または問題(“投票承諾”)についてどのように行動または投票するか、または(2)提案された著名人が取締役に選出された場合に適用される法律に従ってその信頼された責任を果たす投票承諾を制限または妨害する可能性がある、(B)ではなく、また、会社以外の任意の個人または実体との任意の合意、手配または了解の当事者とはならず、この合意、手配または了解は、会社に開示されていない取締役サービスまたは行動に関連する任意の直接または間接補償、支払い、補償または賠償、(C)提案された著名人の個人身分で、取締役に当選した場合、会社が適用される開示された会社統治、道徳および株式所有権および取引政策およびガイドライン、ならびに取締役に適用される任意の他の会社政策およびガイドラインを遵守し、遵守するであろう。(D)取締役に選出された場合、完全な任期を担当しようとする場合、(E)改正された“1933年証券法”(“証券法”)に従って締結された規則D(または任意の継承規則)第506(D)(1)条または“取引法”に基づいて締結された第S-K条(または任意の継承規則)第401(F)項に示される任意のイベントを経験したことがないわけではなく、評価提案の代理有名人の能力や操作が重要であるか否かにかかわらず、(F)事実を提供する。会社およびその株主とのすべての通信における陳述および他の情報は、すべての重要な側面において、または真実で正しいであろう, これは，陳述が述べられたことを考慮して誤った導電性を持たないように，必要な重要な事実を陳述することも見逃さないことではない.
(Ix)本定款の前述の規定にもかかわらず、株主は、取引所法案及びその下の規則及び条例における第2.07節又は第2.10節で述べた事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。本附例のいずれの規定も、(A)株主が取引所法令第14 a-8条に従って当社の委託書に提案を加えることを要求するいかなる権利、又は(B)任意の一連の優先株の所有者が憲章の任意の適用条文に従って取締役を選挙するいかなる権利に影響を及ぼすとみなされてはならない。
2.08節。役員選挙手続き；採決。任意の種類や系列株の所有者が単独で取締役を選挙する権利がある場合、すべての定足数が出席して取締役を選出する株主会議では、各取締役は取締役が有名人に選出された選挙について投票された多数で当選しなければならない。しかし、当社が初めて株主に総会に通告する10日前に、いずれかの株主総会の指名候補数が選出予定取締役数(この選挙は“競合選挙”)を超えた場合、取締役はその会議で投票した多数票で選択しなければならない。本段落では、投票された多数票とは、“投票”された有名人の投票数が“反対”の被抽出者の投票数を超えなければならないことを意味する(棄権票と中間者反対票は、指名された人に“賛成”票や“反対”票を投じるとはいえない)。取締役会は現候補者を指名して取締役に再当選すべきであるが、その候補者は、当社が初めて株主総会で発行した会議通知前に撤回不可能な辞表を提出しなければならないが、この辞表は、(1)任意の指名再選された非競争的選挙で必要な票を得ることができなかった場合と、(2)取締役会がその後その辞表を受け入れる場合に発効する。非競争選挙の投票を認証した後、在任役員が再選に必要な票を獲得できなければ、指名環境, 取締役会社会·管理委員会は、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかについて取締役会に提案する。そして、取締役会は、指名、環境、社会及びガバナンス委員会の提案に基づいて行動し、その決定を公開開示し、辞任を拒否した場合には、通常、選挙結果が証明された日後90日以内に辞任理由を開示しなければならない。取締役会が第2.08節に基づいて取締役の辞任を受けた場合、取締役は憲章第7条に基づいてそれによって生じた穴を埋めることができ、または取締役会は取締役会規模を縮小することができる。
任意の会議で株主に提出される取締役選挙以外のすべての事項は、自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、これで投票する権利を有する株式の多数投票権の所有者が賛成票を投じて決定し、カテゴリまたはシリーズ別の単独投票が必要な場合は、自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、これで投票する権利がある当該カテゴリまたは一連の株式の多数投票権を決定しなければならない。しかし、上記の各場合において、憲章、本附例、ニューヨーク証券取引所の規則または規則、または会社またはその証券に適用される任意の法律または規則が、異なる投票権または最低投票権を有することが規定されている場合、異なる投票権または最低投票権は、関連する事項の適用投票権である。
取締役選挙を含む任意の事項に対する投票は、書面投票で行われなければならない。各票は，株主投票者又は株主依頼書によって署名され，投票された株式数を明記しなければならない。
2.09節.選挙検査員；会議の進行(A)法律の規定が適用される範囲内で、取締役会は、決議により1人以上の検査員(1人以上の検査員は、当社の役員、上級者又は従業員)を会議に出席させ、会議について書面で報告しなければならない。一人または複数人は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。法律の要件が適用される範囲内で、指定された検査員または補欠者が株主会議で行動しない場合、または指定されたすべての検査員または補欠者が行動できない場合、議長は1人以上の検査員を指定して会議に出席しなければならない。検査人員は職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格に公正、量力して行い、検査人員の職責を忠実に履行しなければならない。検査員の職責は税関総署によって規定されている.
(B)取締役会は、取締役又は当社の任意の上級職員を任意の株主総会の議長に指定することができる(“議長”)。このような指定がなければ、理事会の議長は会議の議長を務めなければならない。議長は会議で株主が会議で採決される各事項の投票開始と終了の日時を決定し、発表しなければならない。会議議長は、それが適切であると考えられる株主総会規則及び条例を規定または取締役会によって採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、議長は会議及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会又は休会を開催する権利があり、会議議長が会議の正常な進行に必要であると考えている、適切又は便利な規則、規則及び手順を制定し、必要、適切又は便利なすべての行動をとることができる。これらの規則、条例、または手続きは、取締役会によって可決されたか、または会議議長によって規定されてもよく、(1)会議の議題または事務順序を決定すること、(2)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定すること、(3)会議秩序および出席者の安全を維持すること、(4)健康、安全および安保に関連する州および地方法律法規を遵守すること、(5)会社の株主の会議への出席または参加の制限、を含むか、または関連することができる, 彼らの正式な許可および構成された代理人または取締役会または議長が決定した他の人、(Vi)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、(Vii)参加者に割り当てられた時間または問題またはコメントの数の制限、(Viii)会議規則、条例またはプログラムに準拠できなかったまたは拒否した任意の株主または任意の他の個人を罷免する。(Ix)会議の終了、休会または休会は、十分な定足数の有無にかかわらず、会議で発表された日時および場所(または適用されるような遠隔通信手段、例えば適用される)の終了、休会または休会、(X)録音および録画機器および携帯電話または他の電子機器の使用を制限すること、および(Xi)参加者に会議出席の意向について事前に通知することを要求するプログラムである。事実が必要であることが証明された場合、取締役会または会議議長は、取締役会または会議議長がこのように決定すべきである場合には、会議に決定し、総会に事項または事務が適切に提出されていないことを発表し、会議の処理または審議は処理または考慮されてはならない。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。
2.10節目。代理アクセス。(A)会社は，その株主総会の委託書及びその他の委託書材料において，以下に規定する資料とともに，委託書の場合には，第2.10節に規定する株主指名が取締役会に参入した者又は第2.10節に規定する株主からなる団体指名が取締役会に含まれる20名以下の者の氏名，及び第2.10節に規定する通知を提供する際に，第2.10節によりその著名人を会社の委託書に含めることを明確に選択する者の氏名を含むものとする。前文に20の株主限度額に計上された株主数は、第2.10(E)節に規定する所有権要求を満たすために、その所有権の記録保持者と利益所有者の総数を計上しなければならない。株主の総人数を決定するために、以下の2つ以上の基金は、1つの株主とみなされるべきである：(I)共同管理および投資制御の下で、(Ii)共同管理下で、主に同じ雇用主によって出資されるか、または(Iii)“投資会社グループ”という用語は、改正された1940年の“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義される。ただし、条件は、第2.10(B)節に規定する第2.10節に規定する手順に従って指名通知を提供する期限内に、基金が会社を合理的に満足させる文書を提供し、当該基金が上記(I)、(Ii)又は(Iii)項の要求を満たすことを証明することである。本2.10節については, 当社がその委託書に含まれなければならない資料は、以下のとおりである：(A)取引所法令の規定により、当社の委託書に開示されなければならない被著名人及び当該指名された著名人を指名した株主又は株主団体に関する資料、及び(B)当該株主又は株主団体が選択を行う場合は、本第2.10節(J)段落の規定により当社の委託書に開示しなければならない資料。速やかにするためには，秘書は，第2.10(B)節に規定する株主指名書面通知が要求された時間内に，当該書面通知を受信するとともに，会社の主要実行事務室でこの要求に関する情報を受信しなければならない。
(B)1名又は複数の株主が第2.10節の規定により適切に指名を提出させるためには、当該名又は当該等の株主は、直ちに秘書に書面指名通知を出さなければならない。タイムリーとされる株主の通知、その他の情報とともに
第2.10節の要求によれば、前年度株主総会に関する会社の委託書発表日の1周年前に120暦以上、150日以下であっても、秘書が会社の主な執行事務室で受領しなければならない。
ただし、前年度に株主総会が開催されていない場合や、適用株主周年総会日が前年度の株主周年総会周年日より30日以上早く、または90日以上遅れている場合には、秘書は、適用株主総会の120日前および当該株主総会の90日目または当社が初めて株主総会を公表してから10日目の営業時間が後の日よりも後の日に、秘書に株主通知を出さなければならない。いずれの場合も、株主総会の延期、延期、再手配、またはキャンセルを宣言しても、本2.10節で述べた株主通知を行う新しい期間は開始されない(または任意の期間延長される)。
(C)第2.10節に記載され、会社の年次株主総会に関する委託書に出現する株主指名人数は、(I)2名又は(Ii)秘書が第2.10節に規定する手順に従って指名通知を受けた最終日が取締役総数の20%を超えてはならないか、又はその額が整数でない場合は、最も近い整数は20%以下を超えてはならない。ただし、第2.10節の規定により、ある年度株主総会に指名されることができる著名人の数は、(I)第2.10節に基づいて1つまたは1組の株主によって提出されて、直前に開催される年次株主総会に関する委託書に組み入れられる任意の被指名者であるが、その後、開催される年次株主総会で取締役会に指名されることを決定した任意の指名者、および(Ii)先に第2.10節により指名された取締役会に指名された指名者のいずれかを差し引かなければならない。これまでの2回の株主総会のいずれかと、まもなく開催される株主周年大会で取締役会に再指名されて選挙された株主。秘書が第2.10節の規定により指名通知を受けた最後の日以降とすることができるが、株主総会日前に、取締役会が何らかの理由で1つ以上の空きが生じた場合、取締役会は、これに関連する取締役会規模を縮小することを決定する, 会社委託書に含まれる第2.10節で指名された株主指名による最高人数は、このように減少した在任取締役数で計算すべきである。いずれかの株主又は株主団体は、第2.10節に規定する1つ以上の被著名人を会社に格納する委託書を提出し、株主又は株主団体が第2.10節に提出された株主著名人の総数が第2.10節に規定する最大株主指名人数を超える場合は、当該株主又は株主団体がこれらの被著名人が会社委託書に選ばれることを希望する順序に従ってその被著名人を順位付けしなければならない。株主又は株主団体が第2.10節に提出した株主指名人数が第2.10節に規定する株主指名人数の上限を超えた場合には、各株主又は株主団体の中から、第2.10節の要求に応じた最高レベルの株主著名人を選択し、最大人数に達するまで会社の委託書に組み込む。第2.10節に規定する手順に従って会社に提出された指名通知に開示されている各株主又は株主団体が所有する会社普通株の数(大きいものから小まで)を並べる。各株主またはグループ株主の中から2.10節の要求に適合する最高レベルの株主抽出者を選択した後，最大数に達していなければ，この過程は必要に応じて任意の回数継続し，毎回同じ順序で最大数に達するまで行われる.このような決心の後, 第2.10節の資格要件に適合する株主が指名された者がその後(I)取締役会によって指名された場合、又は(Ii)会社の委託書資料に含まれていないか、又は第2.10節に従って取締役の形態で議決されていない場合は、(X)指名を行った株主又は株主団体が資格を満たしていないか、又はその指名を撤回することができなくなったため、(Y)当該株主が著名人に指名されたくない又は取締役会に在任できない、又は(Z)当該株主、当該株主団体又は当該株主が著名人によって当該第2.10節の規定を遵守できなかったため、任意の他の被指名者は、会社の委託書類に含まれてはならない、又は他の方法で第2.10節に従って取締役として投票を提出してはならない。
(D)第2.10節において、1人又は1組の株主は、当該株主又はグループ株主のいずれかのメンバーのみが、(I)当該株式に関連する全ての投票権及び投資権、並びに(Ii)当該株式の全経済的利益(利益及び損失の機会を含む)を同時に所有する会社普通株既発行株式とみなされなければならない。しかしながら、第(I)および(Ii)項に従って計算される株式の数は、(A)当該株主またはその任意の関連会社が任意の決済または完了していない取引で売却された任意の株式、任意の空売りを含むもの、(B)株主またはその任意の関連会社が任意の目的で借入したもの、またはその株主またはその任意の関連会社が転売契約に従って購入した任意の株式、または(C)その株主またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、交換、販売契約、他の派生ツール、または同様の合意の制限を含むべきではない。このような手形あるいは協定は株式で決済するか、現金で決済するか、名目に基づいていますか
当社が発行した普通株の株式の金額又は価値は、いかなる場合においても、任意の文書又は合意は、以下の目的又は効果を有するか又は有することができる：(1)任意の方法、任意の程度、又は将来の任意の時間に関連する株主又は連合会社の全ての投票権を減少させるか、又は任意の関連株式を示す投票権、及び/又は(2)ヘッジ、相殺、又は関連株主又は連合会社が当該株式を全面的に所有することによって生じる損益を任意の程度変更する。株式の所有権は、(I)当該者が当該株式等を貸し出しているが、当該者が5つの営業日前に当該株式の回収を通知する権利があるとみなされるべきである。または(Ii)当該者は、委託書、授権書、または任意の投票権を随時撤回することができる他の文書または手配を介して任意の投票権を譲渡している。用語“所有”、“所有”、および“所有”という語の他の変形は、関連する意味を有するべきである。上記の目的については、会社普通株の流通株が“所有”しているか否かは、取締役会又はその任意の委員会が自ら決定しなければならない。
(E)第2.10節に基づいて指名を行うためには、1人以上の株主が連続して保有しなければならない(上記2.10(D)節で述べたように)会社が普通株式の3%以上を発行しており、第2.10節に従って当社に提出又は郵送及び指名書面通知を受けた日、及び株主総会で投票する権利がある株主の記録日を決定し、会議日前に当社の発行済み普通株の少なくとも3%を継続しなければならない。一組の株主によって指名された場合、本規約は、会社が第2.10節に従って会社に交付または郵送および指名書面通知を受けた日から、会社が発行した普通株の3%以上を連続して保有し、株主総会で投票する権利のある株主を決定する記録日を含む個人株主に対して提出された任意およびすべての要求および義務を含む。しかしながら、少なくとも3%以上の会社が発行した普通株式を保有する要件は、グループの全体的な所有権に適用される。第2.10節に規定する第2.10節に規定する手続に従って指名通知を提出する期間内に、1人以上の株主は、(I)株式記録所有者(及び必要な3年間の保有期間内にその株式を所有する各仲介機関)によって提供される1つ以上の書面声明、証明書を秘書に提供しなければならない, 指名書面通知が秘書に送付または郵送された日から7日以内に、株主または株主団体が所有し、過去3年間に少なくとも3%の会社が普通株を発行したことを連続して保有し、株主または株主団体は、株主総会記録日後5営業日以内に記録保持者および仲介機関の書面声明を提供することに同意し、その株主または株主団体が記録日まで会社の少なくとも3%の発行済み普通株を保有し続けていることを確認する。(Ii)各株主は、著名人の書面で同意され、会社の委託書及び他の委託書資料において著名人として指名され、当選後に取締役として指名されることに同意した。(Iii)取引法第14 a-18条の規定により証券取引委員会に提出された別表14 Nの写し。及び(Iv)と本附例第2.07(A)(Ii)(C)(1)~(5)条、第2.07(A)(Ii)(D)(1)条、第2.07(A)(Ii)(D)(9)条及び第2.07(A)(D)(9)条及び第2.07(A)(Ii)(E)条の規定により株主指名通知書内に記載された資料、前記及び合意と同じ資料を申込むこと、及び合意を記載すること。第2.07(A)(Ii)(C)(5)節の規定により、株主又は株主団体は、当該株主又は株主団体が自社の株式記録保持者であることを宣言する必要はない。
(F)第2.10節に規定する第2.10節に規定する手続に従って指名通知を提出する期間内に、1人または1組の株主は、株主または株主のグループを提供しなければならない：(I)通常業務中に少なくとも3%の会社が普通株式を取得したことを示し、会社の支配権を変更または影響する意図ではなく、現在もそのような意図はない。(Ii)現在、株主総会開催前に少なくとも3%の会社が発行した普通株の合資格所有権を維持する予定である。(Iii)第2.10節にノミネートされた1人以上の著名人を除いて、指名されていなくても、株主総会で取締役会選挙に指名される者はいない。(Iv)他の人が証券取引法に基づいて行うルール14 a-1(L)で示される“招待”に参加しないことはなく、任意の個人がその代の有名人または取締役会の有名人以外の株主年次総会で取締役会員に当選することを支援することができず、(V)当社が配布した表以外の形態の株主総会依頼書をいかなる株主にも配布しない。(Vi)会社および会社の株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報を提供するであろう。これらの事実、陳述および他の情報は、すべての重要な側面において真実であり、または正しいであろう。陳述された状況に応じて陳述するために必要な重要な事実を述べることも漏れない, 誤解性はない；(Vii)会議に関連する任意の募集または提出および使用に適用されるすべての適用された法律および法規を遵守することに同意する；(Viii)任意の2つ以上の基金は、以下の場合、指名通知を提供する資格のある株主または株主団体を構成するために、そのシェアを合計して1つの株主とする
指名通知日から5営業日後には、会社に合理的に満足できる書類を提供し、資金が第2節(A)項第2文の要求を満たすことを証明し、(Ix)は(自らまたは合格代表を通過する)株主年次会議でその株主有名人を紹介する予定である。
(G)第2.10節に規定する第2.10節に規定する手続に従って指名通知を提出する期間内に、1人またはグループの株主は、その名またはグループの株主が同意する承諾を提供しなければならない：(I)その名またはグループの株主と会社の株主とのコミュニケーションまたはその株主またはグループの株主が会社に提供する情報によって生じる任意の法律または法規に違反するすべての責任を負担し、(Ii)株主年次会議に関連する任意の募集活動に適用されるすべての他の法律法規を遵守する。(Iii)株主又は株主団体が本第2.10節に提出した任意の指名に基づいて、当社又はその任意の取締役、高級職員又は従業員に対して提起した任意の脅威又は保留の訴訟、訴訟又は手続(法律、行政又は調査にかかわらず)によるいかなる責任、損失又は損害について、当社及びその各取締役、高級職員及び従業員に個別に賠償を行い、損害を受けないようにする。(Iv)取引法第14 A条のいずれかの提出が要求されているか否かにかかわらず、株主候補者を指名する会議に関する任意の募集材料を証券取引委員会に提出するか否か、または取引法第14 A条に基づいて任意の免除を受けることができるか否か、および(V)株主のグループによって指名された場合、指名および関連事項について行動するすべてのメンバーを代表することを許可されたグループメンバーをグループ全員が指定する, 指名撤回も含まれている。議長が株主又は株主団体が第2.10(G)節の承諾を遵守していないと認定した場合、選挙検査者は、株主又は株主団体について第2.10節で指名された取締役選挙に基づいて投票してはならない。
(H)第2.10節に規定する第2.10節に規定する手続に従って指名通知を提出する期限内に、第2.10節の規定により取締役の指名者となる資格がある場合には、株主代行者は、本附則第2.07(C)(Viii)節に規定する株主代行者と交付又は提供しなければならない情報、陳述及び合意と同じ情報、陳述及び合意を会社の主要実行事務室で秘書に交付しなければならない。
当社は、取締役会が各株主が著名人を指名されるか否かを決定するために、ニューヨーク証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、及び取締役会が自社取締役の独立性を決定及び開示する際に採用される任意の公開開示基準に基づいて独立性を有するか否かを決定するために、必要な追加資料を提供することができる。取締役会がニューヨーク証券取引所の上場基準、アメリカ証券取引委員会の任意の適用規則、及び取締役会が当社の取締役の独立性を決定及び開示する際に採用した任意の公開開示基準に基づいて、当該株主代有名人が独立者ではないと判断した場合、当該株主代有名人は当社の委託書に組み込む資格がない。
会社は、任意の指名株主または株主団体または株主が著名人に、会社が合理的に要求される可能性のある任意の指名に関する他の資料を提供することを要求することができ、または任意の株主が指名された人が取締役に担当する資格、適切性または資格を決定することができる。当該等のその他の資料は当社が当該等の資料の提供を要求してから五営業日以内に当社の株主著名人に送付しなければなりません。当社は、取締役会またはその任意の委員会と1回または複数回の面談を行うことを任意の株主に要求して、当該株主が取締役に代行する資格、適切性または資格を決定することができる。株主が著名人を指名された場合は、会社が株主に有名人に面談請求を提出してから10営業日以上以内にこのような面談に出席しなければなりません
(I)株主又は株主団体又は株主代理人が当社又はその株主に提供する任意の資料又は通信が、各重要な側面においてもはや真実かつ正確ではなく、又は陳述を行うために必要な重要な事実を見落としている場合であり、当該陳述がどのような場合に行われ、誤ったことがない場合には、各株主又は株主団体又は株主代著名人(どの場合に応じて)は、そのような以前に提供された資料中の任意の欠陥及びそのいずれかの欠陥を是正するために必要な資料を秘書に迅速に通知しなければならない。しかしながら、そのような通知を提供することは、いかなる欠陥を修正するか、または会社が第2.10節の規定に従ってその代理材料から株主が著名人に抽出される権利を見落としているとみなされてはならない。
(J)株主又は株主団体は、第2.10節に要求された資料を提供する際に、株主が著名人の候補者資格を支持するために500文字を超えてはならない自社株主総会の委託書に含まれる書面声明を秘書に提供することができる。本2.10節に何か逆の規定があっても、当社は
任意の資料または陳述(またはその一部)は、当社が任意の重大な態様で事実ではないと心から考えている(または、その陳述が当時の場合に誤解されないようにするために必要な重大な事実を記載している)、または任意の適用された法律または法規に違反することができる場合、当社は、そのような資料または陳述に反対する任意の資料または陳述を募集することができ、その代表陳述に、それ自体が任意の株主代有名人に関連する陳述を含むことができる。
(K)第2.10節の規定によれば、会社は、どの株主総会の依頼書にも株主著名人を含める必要がなく、このような指名を無視してはならず、このような株主著名人に投票することもなく、たとえ会社がこのような投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、(I)秘書は、取締役会の株主候補者に1人または1人の株主が取締役会選挙に参加することを要求することを事前に通知した通知を受けた。(Ii)株主代行者が、または当社が初めて株主郵送会議に通知する前3年以内に、株主代有名人、競合他社に属する会社の上級者または取締役(定義は1914年“クライトン反トラスト法”第8条参照)；(Iii)は、取締役会が会社役員の独立性を決定および開示する際に採用された任意の公開開示基準に基づいて、独立者ではない。(Iv)取引所法第14 a-1(L)条に示される“意見募集”は、いずれかの個人が総会で取締役に選出されることを支援するために、関連株主を指名する代名人またはその株主を指名する株主またはグループ株主がすでに従事しているか、またはかつてまたは他の人が取引所法に基づいて行った“意見募集”のように、いずれかの個人が総会で取締役に当選することを支持するが、上記株主著名人または取締役会著名人を除く；(V)任意の補償、支払いまたは他の財務協定の一方となるか、, 会社に開示されていない会社以外の誰との手配や了解、(Vi)株主が有名人の名前を含む会議通知を株主に初めて郵送した日から、刑事訴訟(交通違反やその他の軽微な違法行為を含まない)と指名された人は、その日までの10年以内に刑事訴訟で有罪判決を受けてはならない。(Vii)理事局のメンバーになった後、会社は、本附例、憲章、ニューヨーク証券取引所の規則および上場基準、または任意の適用される州または連邦法律、規則または規則に違反する。(Viii)当該株主の代人又は適用株主又は株主代著名人がこの指名について当社に資料を提供する場合、当該等の資料は、いかなる重大な面でも事実ではないか、又は重大な事実の陳述を見落としている場合は、取締役会がどのような場合になされた陳述であると判断しないように誤解しないようにする。又は(Ix)当該株主又は当該株主団体又は適用株主が代著名人が他の方法で当該株主又は当該株主団体又は株主代理有名人が行った任意の合意、陳述又は承諾に違反し、又は本第2.10節に基づいて負う責任を履行できない場合。
(L)第2.10節のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、取締役会又は年次株主総会議長は、1人以上の株主の指名が無効であることを宣言しなければならない。たとえ、会社が当該投票に関する依頼書を受信した可能性がある場合であっても、(I)株主が著名人又は適用される株主(又は任意の株主団体のいずれかのメンバー)が第2.10節に規定する義務に違反し、第2.10節で要求されたいかなる陳述、合意又は承諾に違反することを含む場合は、その指名は無視すべきである。取締役会又は議長の決定により、又は(Ii)株主又は株主団体(又はその合資格代表)は、本第2.10節に基づいて任意の指名を提出するために、株主周年総会に出席していない。
(M)任意の株主著名人が、ある株主総会の委託書に記載されている場合、(I)株主総会から脱退した場合、または資格に適合していないか、または株主周年総会で当選できないか、または(Ii)株主の著名人の当選に少なくとも25%の賛成票を得られなかった場合、本2.10節によれば、次の2回の株主総会の株主著名人になる資格がない。
(N)取締役会(または取締役会の許可を受けた任意の他の者または機関)は、本附例2.10節の規定を解釈する独自の権力および権限を有し、本2.10節に関連するすべての必要または適切な決定を任意の人、事実、または状況に誠実に下す。
(O)いかなる株主も、本項第2.10節の規定により各株主総会に指名された資格を満たすために、1つを超える株主団体に加入してはならない。
(P)第2.10節は、株主が会社の委託書材料に取締役の指名者を含む唯一の方法でなければならない。
(Q)疑問を生まないため，本2.10節は株主特別会議には適用されない.
2.11節。会社に渡す。第2.07項又は第2.10項のいずれか1人以上(会社株の記録又は実益所有者を含む)が、会社又はその任意の上級者、従業員又は代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述又はその他の文書又は合意を含む)に文書又は情報を提供する場合は、そのような文書又は情報は、書面(電子伝送ではなく)のみでなければならず、専任者(隔夜宅配サービスを含む)又は書留又は書留、要求による証明書のみで交付されなければならない。一方、会社は、いかなる書類の交付やいかなる資料の提供も受ける必要はなく、そのような書類や資料は、上記の書面またはそのように交付または提供されたものではない。疑問を生まないために、当社は、第2.07節又は第2.10節に基づいて、当社株の任意の登録株主又は実益所有者からのいかなる通知についても、法律で許容される最大範囲内で、DGCL第116条を遵守しないことを明確に選択している。
第三条
サーフボード
3.01節.将軍の権力。会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。
3.02節.人数、任期、資格。いかなる系列優先株保有者の権利の規定の下で、取締役数は時々完全に取締役会が採択した決議に基づいて決定しなければならない。しかし、取締役会を構成する取締役数の減少は、現職取締役の任期を短縮することはない。
3.03節.定期的に会議を開く。取締役会例会は、本3.03節で述べた通知を除いて、第3.03節で述べた通知を除いて、第3.03条以外の場合には、各株主周年総会後に同一場所(または遠隔通信方式)で開催されなければならない。取締役会は決議によって追加定例会が開催される日付、時間、場所を規定することができ、この決議以外の通知を出す必要はない。取締役会に別の決定がない限り，秘書は秘書が欠席するような取締役会のすべての定例会で秘書を務め，会議議長は臨時秘書を任命しなければならない。
3.04節.特別会議です。取締役会特別会議は(I)議長及び行政総裁又は総裁又は(Ii)取締役会の過半数のメンバーの要求に応じて開催される。取締役会特別会議の開催を許可された1人または複数の者は、会議の場所を決定することができる(または遠隔通信方式で会議を開催することを指定することができる)、日時、および時間を決定することができる。取締役会に別の決定がない限り，秘書は秘書が欠席するような取締役会のすべての特別会議で秘書を務め，会議議長は臨時秘書を任命しなければならない。
3.05節.気をつけて。取締役会の任意の特別会議の通知は、会議が開催される日の3日前に各取締役の勤務先または住所に郵送されるか、またはファックスまたは他の電子送信でそのいずれかの場所に送信されるか、または会議開始の12時間前または会議の開催に関連する者が必要または適切であると思うより短い時間以内に、自らまたは電話で各取締役に送信されなければならない。本規約第8.01節による本附例の改訂以外に、取締役会のいかなる定例会又は特別会議の通知も、任意の取締役会定例会又は特別会議で処理される事務又は会議の目的を示す必要はない。すべての役員が出席する場合(適用法律に別段の規定がある者を除く)、又は出席していない役員は、本定款第6.04節に基づいて会議の前又は後、又は適用法律に基づいて別途定められた放棄会議通知を行うことができる場合は、会議は任意の時間に開催することができ、通知しなければならない。
3.06節.会わずに行動する。取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面で同意するか、または電子伝送方式で同意し、そのような書面または書面または電子伝送または伝送が取締役会または委員会の議事録と共にアーカイブされている場合、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で取られるか、または許可されたいかなる行動も、会議を開催することなく取ることができる。
3.07節.電話会議です。取締役会のメンバー或いはその任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会或いは関係委員会の会議に参加することができ、すべての会議に参加する者はそのような通信設備を通じて互いに聞くことができ、この等の参加会議は自ら関係会議に出席することを構成する。
3.08節.定足数。取締役会又は任意の委員会のすべての会議において、全体取締役会(定義第3.09(A)節参照)又は全体委員会(空き又は補填されていない新たに設立された委員会メンバーがないと仮定する)の過半数は、事務を処理する定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する取締役又はメンバー(状況に応じて定める)の行為は、その行為である
取締役会又は当該等の委員会(どのような状況に応じて定めるか)を除き、大中華本社、約章又は本附例に別段の規定がある。任意の取締役会会議または任意の委員会会議に出席する人数が定足数に満たない場合、会議に出席する大多数の取締役またはメンバー(状況に応じて)は、会議を時々延期することができ、会議で発表されることを除いて、別途通知することはない。
3.09節.委員会です。(A)会社は、指名、環境、社会·管理委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの常設委員会を設置しなければならない。各当該等常設委員会は、法律の許可及び取締役総人数の三分の二票によって可決された決議案が随時転任する権力及び権力を有していなければならない。例えば、欠員又は新設役員職(“取締役会全体”)があれば、当社は当該等の権力及び権力を有することになる。
(B)また、取締役会は、全体取締役会の3分の2の投票数で決議を採択し、各委員会が1人以上の取締役からなり、取締役会がその決議によって指定された権力および権力を有する1つまたは複数の追加委員会を委任することができる。
(C)いかなる委員会の権限及び権限のいかなる修正も、全取締役会の3分の2の投票数で決議を採択しなければならない。
(D)任意の委員会は、適用法律、本附例及び取締役会が本定款条項に従って採択した決議に基づいて、その権力及び権限の範囲内で行われたすべての行為は、取締役会の許可に基づいて行われ又は付与されたものとみなされ、承認することができる。会社の秘書または任意のアシスタント秘書(“アシスタント秘書”)は、当該委員会によって採択された任意の決議が会社に対して拘束力があることを証明する権利があり、会社の業務運営に必要または適切な証明を随時署名および交付する権利がある。
(E)委員会の定例会は、取締役会又は委員会決議に関連して決定された時間に行われなければならない。この決議を除いて、いかなる定例会も通知する必要はない。任意の委員会の特別会議は、理事会の決議によって開催されるか、または秘書または補佐秘書が委員会議長または過半数のメンバーの要求を受けて開催されなければならない。特別会議の通知は，本附例第3.05節に規定するものと同様に委員会の各メンバーに送付しなければならない。
3.10節目。委員会のメンバー。(A)取締役会は、全取締役会が採択した決議案の3分の2を議決し、任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会のどの委員会の各メンバーも、そのメンバーの後継者が正式に選出され、資格を持つまで、そのメンバーが早く亡くなったり、辞任したり、免職されたり、資格を取り消されない限り、在任しなければならない。どの委員会を構成する役員の数は全取締役会の3分の2が議決して採択された決議によって決定されなければならない。
(B)取締役会は、全取締役会の3分の2の議決で採択された決議を行わなければならず、取締役を委員会から更迭したり、委員会議長を交換したりすることができる。
(C)取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を委任することができる。委員会のいずれかのメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致して別の取締役に委員会会議の代行を委任することができる。
3.11節.委員会秘書です。取締役会はそのような委員会の秘書を選ぶことができる。もし取締役会がそのような秘書を選出しなければ、委員会はそうすることができる。どの委員会の秘書も委員会のメンバーである必要はないが、董事局や委員会(何者に適用されるかによって決まる)が別に規定されていない限り、秘書事務室の職員の中から選択しなければならない。
3.12節目。補償します。取締役は各取締役会会議に出席する支出(あれば)を支払うことができ、取締役或いは任意の委員会議長及び各取締役会会議に出席する補償を支払うことができる。特別委員会または常設委員会のメンバーは補償と委員会会議に出席する費用を得ることができる。
3.13節.取締役会の議長。取締役会の議長は取締役会のメンバーが担当しなければならない。議長が出席すれば、すべての取締役会会議とすべての株主会議を主宰しなければならない。議長の権力及び職責は一般的に定款、本附例又は香港政府本部定款で定められた職位と関係があり、取締役会によって時々授与される。
第四条
高級乗組員
4.01節.将軍。当社の上級者は、CEO 1人、総裁1人、最高財務官1人、執行副総裁または上級副総裁1人、副総裁1人または複数、秘書、1人以上のアシスタント秘書、司ライブラリ、財務総監、および取締役会が必要または適切であると考えている他の上級者を含む取締役会選挙によって生成される。本細則第IV条の具体的な条文の規定の下で、取締役会が選択したすべての上級者は、そのそれぞれの職位に関連する一般的な権力及び職責を有しなければならない。このような上級者は、取締役会又はその任意の委員会が時々付与する可能性のある権力及び職責を有しなければならない。法律、憲章、または本規約が別途禁止されている以外は、どのポストも同じ人が担当することができる。会社の上級者は株主や取締役である必要はありません。
4.02節.選挙と任期。当選した会社の幹部は毎年取締役会が毎回の株主年次総会後に行われる取締役会定例会で選挙しなければならない。議長団のメンバー選挙がその会議で行われない場合は、都合の良い状況でできるだけ早く選挙を行わなければならない。すべての役人は、その後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、あるいはその死去、辞任、免職、または資格喪失まで在任しなければならない。
4.03節.最高経営責任者。行政総裁は当社の業務と活動を監督、調整及び管理し、そして当社の運営支出及び資本分配を監督、調整及び管理し、そして行政総裁が必要とするすべての権力を行使する一般的な権力を持ち、そして取締役会が制定し、取締役会の監督を受ける基本政策に基づいて、取締役会或いは本附例が規定する可能性のあるその他の職責及びその他の権力を履行する。
4.04節.社長です。総裁は当社の業務及び活動を監督、協調及び管理し、当社の運営費及び資本分配を監督、協調及び管理し、総裁が必要とするすべての権力を行使する一般的な権力を有し、取締役会、議長及び行政総裁が確立した基本政策に基づいて、取締役会又は本規約で定める可能性のある他の職責及びその他の権力を行使する。
4.05節.首席財務官。会社の首席財務官(“首席財務官”)は会社の財務事務を担当する。財務総監は取締役会、会長、最高経営責任者及び総裁が制定した基本政策に従って、取締役会又は本附例が規定する可能性のある他の職責及び所有する他の権力を履行し、取締役会、会長、最高経営責任者及び取締役会の監督を受けるべきである。
4.06節.総裁副局長です。当社副総裁は、執行副総裁または上級副総裁(総称して“副総裁”と呼ぶ)を含む任意の執行副総裁を含み、委任があれば、その職責は取締役会、行政総裁、総裁または本附例によって時々規定される。
4.07節.司庫です。会社の司庫(“司庫”)は会社の資金及び証券を保管し、会社の帳簿内に完全かつ正確な収支勘定を準備しなければならない。司庫はすべての金及びその他の貴重品を、会社名義で取締役会が指定した預かり所に入金しなければならない。司庫は取締役会、最高経営責任者又は総裁の命令に従って会社の資金を支払い、その等の支出のために適切な証明書を用意しなければならない。
第4.08節秘書。秘書は、秘書が欠席または拒否または不注意で通知を出すように、すべての株主および取締役会議の通知を発行するか、および法律または本附例に規定するすべての他の通知を発行しなければならない場合、そのような通知は、行政総裁、総裁または取締役が指示する任意の者によって発行することができ、行政総裁、総裁または取締役の要求に応じて、会議は本附例の規定に従って開催することができる。秘書は取締役会、取締役会が任意の委員会及び株主会議を管轄するすべての議事手順をこの目的のために保存された帳簿内に記録し、取締役会、行政総裁又は総裁が秘書に割り当てる他の職責を履行しなければならない。秘書は会社の印鑑を保管し、取締役会、行政総裁、総裁が許可した場合、印鑑を押すことを要求するすべての文書にその印鑑を押し、目撃しなければなりません。
4.09節.アシスタント司とアシスタント秘書です。当社のアシスタントライブラリ(“アシスタントライブラリ”)およびアシスタント秘書(場合によっては)は、それぞれ取締役会、行政総裁、または総裁が彼らに割り当てられた権力を有し、その責務を実行しなければならない。
4.10節目。ポストが空いています。新たに設立されたポストと、死亡、辞任、資格喪失または免職による欠員は、取締役会がどのようなポストの残り任期中に埋めるしかない。
第五条
株式証明書と譲渡
5.01節.株式証明書と譲渡。(A)当社の株式は、当社の関係上級者が随時指定した形態の株式証明でなければならない。ただし、取締役会は、1つ以上の決議案によって、当社の所有または一部またはすべてのカテゴリまたはシリーズの株式を無証明株式とすることができる。株式を保有する各所有者は、当社の2人の許可された上級者(会長、総裁、任意の副総裁、司庫、アシスタント司庫、秘書またはアシスタント秘書はそれぞれ許可者であることはいうまでもない)を取得する権利があり、証明書形式で登録された株式数を代表する証明書に署名するか、または当社名義で証明書に署名する権利がある。適用法には別途明確な規定があるほか、無証株式保有者(ある場合)の権利及び義務、及び同一種類及び系列株を代表する株式保有者の権利及び義務は同じでなければならない。
(B)株式は、取締役会が決議案で規定する方式で署名、会見及び登録しなければならない。これらの証明書のすべてまたは任意の署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を加えても、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日にそのような上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されてもよい。
(C)法律の適用の規定の下で、株式に代表される会社株は、同じ数の株式を適切に解約する際に、会社の帳簿に譲渡し、その上に譲渡及び譲渡権を書き込み又は添付し、署名を妥当に作成し、会社又はその代理人の合理的な要求に従って署名の真正性を証明しなければならない。無証明株式登録所有者の適切な譲渡指示を受けた後、当該等無証明株式は、取引が会社帳簿に記録された後、当該等の株式を取得する権利を有する者に譲渡しなければならない。証明書のない株式を発行または譲渡した後の合理的な期間内に、当社は、DGCL規定に従って証明書に記載されなければならない情報、またはDGCLに別の規定がない限り、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利を要求する各株主に宣言、およびそのような優先または権利を要求する資格、制限または制限を無料で提供する通知をその登録所有者に送信しなければならない。
5.02節.証明書の紛失、盗難、または損壊。紛失、損壊又は盗難に関する証拠を提示し、取締役会又はその指定者が適宜決定するために必要な条項及び保証人が要求する金額の弁済保証を会社に交付しない限り、紛失、損壊又は盗まれたといわれる株の代わりに、当社の株式又は無証明株式を発行してはならない。
第六条
雑項条文
6.01節.財政年度です。会社の財政年度は取締役会によって規定されなければならない。
6.02節。配当金。取締役会は時々発行済み株式の配当を発表することができ、当社も適用法律及び定款に規定された方式及び条項及び条件に従って配当金を派遣することができる。
6.03節.アザラシ突撃隊。会社の印鑑には会社の名前が必要であり、取締役会が時々承認する形式を採用しなければならない。
6.04節。放棄通知。当社の細則に基づいて、任意の株主又は取締役に任意の通知を発行しなければならない場合、その通知を取得する権利のある1人以上の者によって署名された書面放棄、またはその通知を取得する権利を有する1人以上の者が、通知が通知された時間の前または後にかかわらず、その通知を発行することと同等とみなされるべきである。誰でもある会議に出席する，すなわちその会議を放棄する通知を構成するが，その人がある会議に出席する場合は例外である
会議は会議が合法的に開催されたり開催されたりしないため、会議開始時にいかなる事務の明確な目的にも反対する。いかなる株主周年又は特別会議又は取締役会又はその委員会会議が処理する事務、又はその目的は、当該等の会議の通知を免除する必要がない。
6.05節。監査します。会社の勘定、帳簿及び記録は各財政年度終了時に監査委員会が選択した独立公認会計士監査でなければならず、監査委員会は毎年監査を行う責任がある。
6.06節。会社を辞める。どの役員や任意の上級職員も、選挙や委任を経ても、いつでも会社に辞職通知を出して退職することができます。辞職は、通知を受けた日から発効し、又は通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、取締役またはその上級職員が任意の合意または他の拘束力のある義務によって享受する権利(例えば、ある)を損なわない。
6.07節。賠償と保険です。(A)いずれかの脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査の性質を問わない)(以下、“法律手続”と呼ぶ)の一方またはその一方またはそのような訴訟、訴訟または法律手続き(以下、“法律手続き”と称する)のいずれかに脅迫されていた者であり、その人またはその法定代表者が会社の役員または上級者であったか、または取締役または上級者を務めたとき、別の法人、共同責任会社、有限責任会社、共同会社の役員、上級者、従業員または代理人であった。信託又はその他の企業は、既存又は今後改訂可能なその他の現行又は今後有効な適用法で許容される最大限内に会社が損害を受けないように会社が賠償し、もはや取締役又は高級職員ではない者に対しては、このような賠償は継続し、その相続人、遺言執行者、管理人に有利でなければならない。しかしながら、会社は、その手続(またはその一部)が取締役会の許可を得ている場合、またはその手続が第6.07節で付与された権利に基づいて当該人の賠償要求を強制的に実行した場合にのみ、その人が起こした訴訟(またはその一部)について賠償を求める者を賠償しなければならない。会社は，法律の要件が適用される範囲内で，法律が適用され禁止されていない範囲内で，本節6.07(A)節第1節に記載されている誰もが最終処分の前にこのような訴訟について抗弁して発生した費用を支払わなければならない, 当該者又はその代表による当該金の返済の承諾を受けたが、最終的には、その者が第6.07節又はその他の規定により会社の賠償を受ける権利がないと判断しなければならない。
(B)本第6.07条の規定又は付与された訴訟最終処分前にそれを弁護するために生じた賠償及び前借り費用は、いかなる法規、憲章条項、本規約の他の条項、株主又は利害関係のない取締役の議決(定義第6.07(F)(1)条参照)又は他の規定によって享受される可能性があり、又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない。第6.07節に一致しない条項の廃止、修正または修正、または適用法の許容の最大範囲内で法律のいかなる修正も、本条項によって付与された誰も、その廃止、修正、通過または修正の前に発生した任意の事件の任意の権利または保護に悪影響を与えてはならない。
(C)会社は、それ自体および現在、またはかつて会社または付属会社(定義第6.07(F)(2)節参照)または別の法人、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託会社または他の企業の役員、上級者、パートナー、メンバー、従業員または代理人のいずれかを保障するために自費で保険を維持することができ、会社がDGCL項下のこのような支出、法的責任または損失について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、任意の支出、法的責任または損失から保護することができる。
(D)会社は、取締役局が時々許可する範囲内で、補償された権利及び法律手続の最終処分前に当該法律手続きについて抗弁することによって引き起こされた支出を会社が支払う権利を付与し、現在又はかつて会社又は付属会社の従業員又は代理人(取締役又は上級者を除く)であった者、及び現在又は過去に会社又は付属会社の要求に応じて別の法団、組合、有限責任会社、共同企業、信託又は他の企業の上級者、パートナー、メンバー、従業員又は代理人としてサービスする者に付与することができる。会社又は子会社のメンテナンス又は賛助を含む従業員福祉計画に関するサービスは、本第6.07節の賠償及び立て替え会社役員及び上級管理者費用に関する規定の最大程度である。
(E)第6.07節のいずれか1つまたは複数の規定が何らかの理由で無効、不正または実行不可能と認定された場合：(1)第6.07節の残りの規定の有効性、合法性および実行可能性(第6.07節のいずれかの段落または条項には、無効、不正または実行不可能と考えられる任意の規定の各部分が含まれているが、それ自体は無効、不正または実行不可能とはみなされない)
任意の方法で影響または損害を受けてはならない；および(2)最大可能な範囲内で、第6.07節の規定(無効、不正または実行不可能とみなされる任意の規定を含む第6.07節の任意の段落に含まれる任意の規定の各関連部分を含む)は、無効、不正または実行不可能とみなされる規定によって表現される意図を有効にするものと解釈されるべきである。
(F)は本付例を行うものである(本6.07節を含む)：
(I)“利害関係のない取締役”とは，申立人が賠償を要求する法的手続き又は事項でもない方の取締役をいう；及び
(Ii)“付属会社”とは、会社、有限責任会社又は任意の他の企業を指し、その大部分の株式、権益又はその他の株式(どのような状況に応じて)は、直接又は間接的に当社が所有するが、董事合資格株式(あればある)を除く。
(G)本6.07節の要求に基づいて、または会社に発行された任意の通知、要求または他の通信は、書面で送信され、直接配信または電子送信、隔夜メールまたは宅配サービス、または書留メール、前払い郵便、受領書の返送を要求する方法で秘書に送信され、秘書が受信した後にのみ有効である。
6.08節。通訳です。本添付例に記載されている用語は，そのような用語の単数および複数の形式に適用される.本明細書で使用されるように、用語“含む”およびそれらの任意の変形は、“含むが、限定されない”ことを意味する。別の説明以外にも，本附例で用いた“条文”および“節”という語は，本附例の条文および節を指す本明細書で言及される1つの性別は、互いの性別および適切な不妊を含む。本附例の各条項及び章の見出しは参考に供するだけであり、本附例の一部を他の用途として構成するものではなく、いかなる方法でも本附例のいかなる条文の意味や解釈にも影響を与えない。
第七条
契約書と依頼書
7.01節.契約します。法律、憲章または本附例を適用して別の規定がある以外、任意の契約またはその他の文書は、取締役会が時々指示した1人以上の会社の高級者が会社の名義及び代表会社で署名及び交付することができる。このような許可は一般的であってもよく、取締役会が決定する可能性のある特定の場合に限定されてもよい。取締役会の制御及び指示の下で、行政総裁、総裁、財務総監、司庫、任意の副総裁及び任意のアシスタント司庫又はアシスタント司庫は、当社又は当社を代表して締結又は署名した債券、引受票、契約、レンタル、保証、融資、承諾、責任、負債及びその他の文書に締結、署名、交付及び改訂することができる。取締役会が加えたいかなる制限の下でも、同社の上級者はその等の権力をその管轄内の他の人に転任することができるが、いずれのような譲渡権力も当該上級者が当該等の転任権力を行使する責任を解除しないことはいうまでもない。
7.02節.代理人です。董事局が採択した決議に別段の規定がない限り、議長、行政総裁又は総裁は、時々1人以上の受権者又は複数の代理人又は複数の代理人を委任し、法団の名義及び代表法団を代表して、当該他の法団又は実体の持分又は他の証券の保有者の会議において、法団が法団の名義で提出する権利を有する任意の他の法団又は実体の持分又は他の証券の保有者の議決、又は法団の名義で当該保持者の名義で当該等の他の法団又は実体の任意の訴訟に同意することができる。また、このように委任された1人または複数の人がどのような方法で投票または同意を与えるかを指示することができ、会社の名義および会社を代表し、会社の印鑑または他の方法で彼または彼女が場所内で必要または適切であると思うすべての書面依頼書または他の文書を署名または手配することができる。本項7.02節に規定する、権利者又は代理人に転任することができるいかなる権利も、会長、最高経営責任者又は総裁が直接行使することができる。
第八条
修正
8.01節.修正案です。この別例は、全部または部分的に変更、改訂または廃止することができ、または新たな改訂および再改訂の附例は、株主または取締役会によって採択することができるが、このような変更、改訂、廃止または採択に関する新規改訂および再改訂の附例に関する通知は、記載されなければならない
株主総会の通知又は取締役会会議の通知(本附例の規定により取締役会に通知を提出しなければならない)であり、後者の場合、関連通知(必要があれば)は、会議の12時間以上前に発行されなければならない。この付例で指摘された事項について憲章が高い割合で規定されていない限り、そのような改正は、当時発行されていなかった議決権株式の少なくとも80%の投票権の所有者(単一カテゴリ投票として)または取締役会によって承認されなければならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、取締役会は、以下の場合に抵触する新しい付例を変更、改訂または廃止または採択することができる：(I)本附例では、全体取締役会の3分の2票を要求して行動するいかなる条文、および(Ii)本附例第8.01節の本であるが、本は全取締役会の3分の2の議決で採択されなければならない決議を採択しなければならない。
第9条
紛争裁決フォーラム
9.01節.特定の論争の独占的なフォーラム。当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、この唯一及び専属裁判所は、(I)当社が提起した任意の派生訴訟又は法的手続を代表し、(Ii)当社の任意の現職又は前任取締役、当社の上級者又は他の従業員又は任意の株主(当社株の任意の実益所有者を含む)に違反すると主張する任意の信頼責任を主張する訴訟、(Iii)当社の憲章、又は本附例のいずれかの条文に基づいて生じる申立を主張するいかなる訴訟も行うことができる。DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟、および(Iv)内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟は、法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所、または当該裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州に管轄権を有する任意の州または連邦裁判所でなければならない。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律が許容する最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦裁判所は、証券法に基づいて訴因を提起した任意の訴訟を解決する唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。上記規定を遵守しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、強制令救済及び具体的な履行を含む衡平法救済を得る権利があり、上記規定を実行する。(任意のエンティティを含む)会社の株式を購入または保有する任意の権益は、本9.01節の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。
第十条
“緊急付例”
第十一条。“緊急付例”。(A)定款又は本付例に何らかの逆の規定があっても、本定款第110条(又は任意の後続条文)が指す任意の緊急、災害又は災害、又は他の同様の緊急事態(それぞれ“緊急事態”)が発生し、かつ取締役会又は取締役会常務委員会がいつでも会議を開催して行動することができるか否かにかかわらず、本定款第X条は適用される。
(B)会社のいかなる取締役又は行政総裁は、会議者を招集して状況許可を認める任意の実行可能な方法及び事前通知に従って、取締役会会議又は取締役会任意の委員会会議を開催することができる。処理すべき事務やそのような会議の目的は，会議通知内で指定する必要はない.
(C)第10.01(B)節により開催された任意の会議において、出席した取締役又は取締役が定足数を構成する。会議に出席できる役員がいない場合は，会議に出席する指定者は，その会議の役員とみなさなければならない。本10.01(C)節において、“指定者”とは、会社の上級者リストに登録された上級者のことであり、緊急時には、他の方法で取締役定足数を得ることができない場合は、会社役員とみなされ、取締役会は、緊急事態が発生する可能性がある前にこれらの人員を指定している。
(D)取締役は、1人以上の取締役を取締役会の任意の常設または臨時委員会のメンバーに委任し、状況に応じて行動することができる。取締役も行動し、1名または複数の会社の上級社員を会社役員に指定することができるが、本条例第10.01条は適用される。
(E)実行可能であると考えられる範囲内で、取締役会は、憲章及び本附例に適合する方法で会社の緊急時の業務を管理しなければならない。しかし、緊急時には、このような方法で行動することは常に実行可能ではないことが認識されており、本10.01条の目的は、ここでDGCLおよびすべての取締役会に許可することである
その他の法律は、緊急時に会社の利益に最も適合していると考えられる方法で会社事務の一時管理を行い、緊急事態に対応するために実際かつ必要と考えられる任意の行動をとることを含む(配当金又は任意の株主会議に関する行動を含み、いずれも会社条例第110(I)条の規定に適合する)。
(F)取締役会は、任意の緊急事態が発生する前または間に、緊急時に主実行事務所を効率的に交換するか、またはいくつかの代替主実行事務所または地域事務所を指定するか、または権限担当者を指定することができる
(G)故意の不当行為を除いて、取締役、本条例第10.01条又は“取締役条例”(又は任意の後続条項)第110条に従って行動する任意の役員又は従業員は、いかなる責任も負わない。
(H)本第10.01条は，緊急事態が終了するまで適用を継続しなければならない。
(I)第10.01(B)条に従って開催された任意の会議において、取締役会は、緊急時に実行可能又は必要な規定を制定するために、本10.01条の規定を修正、改訂又は増加させることができる。
(J)本細則第10.01節の規定は、取締役会又は株主が第8.01節のさらなる行動に従って廃止又は変更することができるが、この等の廃止又は変更は、本附例第10.01(F)節の廃止又は変更前に行われた行動に関する規定を修正してはならない。
(K)本第10.01条に記載されているいかなる規定も、本条例により設立された会社が採択されたか、又は採択可能な本条例の他の条文と一致する緊急権限を含まない他の規定を含まないものとみなされてはならない。