複合体
再記載の会社登録証明書
のです。
クラウン城会社です。
(施行日から2022年8月1日まで)1
同社の現在の名称はクラウン城国際会社。同社は“Crown Castle REIT Inc.”の名称で設立されている。2014年5月27日に、2014年12月15日に改訂·再記載された会社登録証明書原本がデラウェア州州務卿に提出された(後に改訂された、すなわち“改訂·再登録証明書”)。当社の再登録証明書は、これまで改訂または補完されていた会社が証明書を改訂·再登録する条項のみを再確認·統合しており、これ以上改訂されておらず、以前に改訂·追加された改訂·再登録証明書の条項と本再登録証明書の条項との間には何の差もない。デラウェア州“会社法総則”第245条の規定により、この再署名された会社登録証明書が正式に採択された。ここで、改訂及び再予約された会社登録証明書を総合し、以下のように改めて述べる
第一条
名前.名前
当社(以下、“当社”と呼ぶ)の名称は、
クラウン城会社です。
第二条
住所.住所
デラウェア州の登録事務所の住所は会社信託センターで、住所はニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209号、郵便番号1901です。会社の当該住所における登録代理人の名称は会社信託会社である。
第三条
目的は…
当社の趣旨は、任意の合法的な行為又は活動(制限又は義務を含むが、規則第856~860条又は任意の後続章(第4条C節で定義されるように)に係る資格課税の必要、適切又は適切な合法的行為又は活動を行うことを含むものとし、その名称は“不動産投資信託基金”(以下、“不動産投資信託基金”という。)であり、当該等の合法的な行為又は活動のために設立された会社及び
1 2017年7月20日の再登録証明書の規定と、その後2022年8月1日までにデラウェア州国務長官に提出されたすべての改正が反映されていますが、その改訂および/または再記載ではありません。
デラウェア州会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)による登録が成立した。
第四条
大文字である
当社が発行する権利のある株式総数は11.2億株(11.2億株)で、その中には2000万株(2000万株)の優先株、1株当たり額面0.01ドル(以下、“優先株”と略す)と11億株(11億株)の普通株、1株当たり額面0.01ドル(以下、“普通株”と略す)が含まれている。
適用法が明確に規定されている以外に、会社は、任意の目的の下でその株式をその名義に登録する権利を有する者をその株式の所有者と見なし、会社がこれを知っているか否かにかかわらず、他の人の当該株式に対する平衡法または他の要求またはその株式の権益を認めることを拘束されない。
A.非指定優先株。非指定優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる。当社の取締役会(以下、“取締役会”と呼ぶ)は、一連の優先株の発行について規定することを許可し、デラウェア州の適用法律に基づいて証明書(以下、“優先株指定”と呼ぶ)を提出し、一連の優先株ごとに含まれるべき株式数を時々決定し、一連の優先株ごとの指定、権力、優先及び権利及びその資格、制限及び制限を決定する。各シリーズに対する取締役会の許可は、以下の事項の決定を含むが、これらに限定されない
1.叢書の命名は，数字，アルファベット，見出しを区別することで行うことができる.
2.一連の株式数(優先株名に加えて規定されている)取締役会は、その後、数を増加または減少させることができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)。
3.一連の株式が配当金について支払わなければならない額及び優先株(あれば)、及び当該等配当金(あれば)は累積又は非累積である。
4.配当金を支払う日(あれば)。
5.一連の株式の償還権及び価格(あれば)。
6.一連の株式を購入または償還するために規定される任意の債務超過基金の条項および金額。
7.会社の事務が自動的または非自発的に清算され、解散または清算されると、一連の株式の支払額および優先権がある(ある場合)。
8.一連の株式が、会社または任意の他の法人の任意の他のカテゴリまたは一連の株式または任意の他の証券に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか、できれば、そのような他のカテゴリまたは系列またはそのような他の証券の仕様、変換または交換価格または価格または為替レート、任意の調整
当該等の株式が交換可能又は交換可能な日、及び当該等の変換又は交換を行うことができるすべての他の条項及び条件。
9.同じシリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式を発行する制限。
10.シリーズ株式所有者の議決権(あれば)。
B.普通株。
1.一般的な場合。普通株式の保有者は、株主に提起されたすべての問題について普通株ごとに一票を投じる権利がなければならない。本改正及び再予約された会社登録証明書には、別途規定又は適用法律が別途規定されているほか、普通株式の所有者は、いつでも、当該等の一般投票権を有する会社の任意の他のカテゴリ又は系列株の保有者と共に1つのカテゴリとして投票しなければならない。
上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定が適用されない限り、普通株式保有者は、本改正および再予約会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)の任意の改正投票を行う権利がなく、この改正は、1つまたは複数の発行された優先株シリーズの条項のみに関連しており、このような影響を受ける系列の保持者は、1つまたは複数の他の一連の保有者と共に、本改正および再予約会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に基づいて、またはDGCLに基づいて当該等の改正投票を行う権利がある。
2.ディスク、解散、またはディスクをクリアします。もし会社に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、優先株保有者に支払うことを要求するすべての優先金額を支払った後、当時発行された普通株の所有者は、会社の余剰資産と資金の任意の分配を比例的に共有しなければならない。
株式譲渡と所有権の制限。
1.定義します。本第4のC節の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである(他の説明がない限り、各節は、本第4のC節の各節を指すべきである)
総持株限度額。“総持株限度額”という言葉は、株式総流通株の9.8%、または取締役会が第2条(8)項に基づいて決定した他の割合を意味する。
所有権を得る。“実益所有権”という言葉は、株式に対する個人の所有権を意味し、株式中の権益が直接所有であるか間接所有であるかにかかわらず(代名人による所有を含む)、規則第856(H)節の改正規則第544節の適用により所有される権益を含むものでなければならない。“実益所有者”、“実益所有者”、“実益所有者”の3つの用語は、関連する意味を持つべきである。
営業日です。“営業日”という言葉は、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、その日は法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。
株です。“株式”という言葉は、会社のすべてのカテゴリまたはシリーズの株式を意味し、普通株および優先株を含むが、これらに限定されない。
慈善受益者。“慈善受益者”という言葉は、第3(6)節に基づいて決定された信託の1人以上の受益者を意味するものとするが、このような各組織は、規則501(C)(3)節に記載されなければならず、そのような組織毎の寄付は、規則170(B)(1)(A)、2055および2522節の各節に従って控除される資格がなければならない。
パスワードです。“規則”という言葉は、改正された1986年の“国内税法”と、このような規則に基づいて公布され、時々施行される規則と裁決、あるいは任意の継承の法律、規則と裁決を意味し、いかなる法定、規則管或いは裁定条文に言及するも、いかなる相続を提出する法定、規則管或いは裁定条文とみなさなければならない。
普通株保有限度額。“普通株式保有限度額”という言葉は、普通株式発行済み株式総数の9.8%(価値または株式数の制限が大きいものを基準とする)、または取締役会が第2条(8)項に基づいて決定した他の割合を意味する。
建設的な所有権。推定所有権“という言葉は、株式中の権益が直接所有であるか間接所有であるかにかかわらず(代名人による所有を含む)個人の株式に対する所有権を意味し、規則856(D)(5)節の修正された規則318(A)節の適用によって所有される権益を含むべきである。“すべての人を推定する”，“推定所有”の4つのタームは関連する意味を持つべきである.
ホルドを除いて。“例外所持者”という言葉は、第四条C節又は取締役会が第二条第八項に基づいて例外所持者の限度額を設定した者をいう。
所持者制限は除く。“例外保有者限度額”という言葉は、取締役会が第2(8)条に規定する百分率限度額をいうが、影響を受けた例外所有者は、取締役会が第2(8)条に規定する要求を遵守することに同意しなければならず、第2(8)条に基づいて調整することができる。
“取引所法案”。“取引法”という言葉は改正された1934年の証券取引法を指す。
最初の日付です。“初期日”という言葉は、2014年9月19日に調印された協定および合併計画に基づいて、クラウン城国際会社と会社が会社と合併して会社に編入する発効時期を意味する。
市場価格です。任意の日付の“市価”という言葉は、任意のカテゴリまたはシリーズ発行された株式について、その日における当該株式の市価を指すべきである。任意の日における“終値”とは、当該株式の最後の正常販売価格を意味し、又は、その日にこのような販売が行われていない場合、当該株式の終値及び重要価格の平均値を指し、いずれの場合も、当該株式の終値及び要件の平均値は、ニューヨーク証券取引所に上場又は取引が許可された証券に関する主要総合取引報告システムにおいて報告され、又は、当該株式がニューヨーク証券取引所に上場又は取引が許可されていない場合には、当該株式の上場又は取引が許可された主要国証券取引所に上場された証券の主要総合取引報告システムにおいて報告された価格、又は、株式がどの国の証券取引所に上場されていないか、または取引が許可されていない場合、主な自動見積報告による最後のオファー、またはそうでない場合、場外取引市場の高入札および低価格の平均値
当時使用可能なシステム、或いは当該等の株がいかなる当該等のシステムからオファーされていない場合、専門的に市商が提供した引受オファー及び重要価格の平均値であり、当該等の株は取締役会によって選定され、又は当該株が取引価格がない場合、取締役会が決定した当該株の公平な時価を指す。
ニューヨーク証券取引所です。“ニューヨーク証券取引所”という言葉はニューヨーク証券取引所を指す。
人です。“個人”という言葉は、個人、会社、共同企業、有限責任会社、不動産、信託(規則第401(A)または501(C)(17)条に規定する適格な信託を含む)、規則第642(C)条に記載されている目的のために、規則第642(C)条に記載されている目的のために永久的に保持または専用された信託の一部、協会、規則509(A)条に示される個人財団、株式会社または他のエンティティを意味し、取引法第13(D)(3)条に記載されている団体、および例外所有者限度額が適用される団体も含む。
禁止された所有者。譲渡のいずれについても、“所有者の所有が禁止されている”という言葉は、第2(1)条の規定に違反し、実益が株式株式を所有または建設的に所有すべき者を指し、適切な場合には、そのように所有する株式を所有することが禁止されている者となるべき者をいう。
終了日を制限する。“制限終了日”という言葉は、当社が本改訂及び再改訂された会社登録証明書第VII条の最後の段落に基づいて、REITになり続ける資格が当社の最適な利益に適合しなくなることを決定したか、又は本明細書に記載された実益所有権、推定所有権及び株式譲渡に関する任意又はすべての制限及び制限を遵守する必要がなくなった初日をいう。
転勤します。譲渡という言葉は、任意の発行、販売、譲渡、償還、贈与、譲渡、設計または他の処置、および誰でも実益所有権の取得または所有(規則856(A)(5)条の原則に従って決定される)、実益所有権または推定所有権をもたらす任意の他のイベントまたは状況変化(任意の持株株式の価値変化および任意の持株株式の償還を含むがこれらに限定されない)、実益所有権または推定所有権、またはそのような行動をとるか、または任意のそのようなイベントを引き起こす任意の合意を意味するものとする。(A)任意のオプション(または任意のオプションの任意の処置)を付与または行使することを含む、配当金を受けるか、(B)株式または株式の任意の権益に変換可能または交換可能な任意の処置、または任意のそのような変換または交換権の任意の行使、および(C)実益所有権(規則856(A)(5)条の原則に従って決定)、実益所有権、または推定所有権が変化する他のエンティティの権益移転をもたらす；各ケースにおいて、自発的であっても非自発的であっても、記録されているすべての人、実益所有者(“規則”第856(A)(5)条の原則に従って決定される)、実益所有または推定所有、および法律によって実施されるか否か、または他の方法であるか否か。“譲渡”と“譲渡”は関連する意味を持たなければならない。
私を信じて。“信託”という言葉は、第3項(1)に規定する任意の信託をいう。
受託者。受託者とは、会社と関連のない者及び会社により信託受託者として指定された禁止された所有者、又は任意の後任受託者をいう。
2.配当金。
(1)所有権制限.最初の日付の開始および制限終了日までの期間内であるが、第4条の制約を受ける
(一)基本的な制限。
(I)(1)例外所有者を除いて、いかなる者も、総株式限度額を超えて実益株式を所有または推定して保有してはならない。(2)例外所有者を除いて、いかなる者も、実質的に普通株式保有限度額を超える普通株式を実益所有または推定してはならない。および(3)例外所有者は、実益所有者が、当該例外保有者の例外保有者限度額を超えて実益所有または推定してはならない。
(Ii)いかなる者も株主株式を所有してはならず，当該持分の実益所有権が当社が守則第856(H)条に示す“少数者保有”につながる限り(所有権権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)。
(Iii)いかなる者も、自社が不動産投資信託基金になる資格を満たしていない(実益所有又は推定所有が当社の実際の所有又は推定所有規則第856(D)(2)(B)節に記載されたテナントの権益を含むが、当該テナントから取得した収入は、当社が守則第856(C)節のいずれの毛収入要件を満たしていないかを含むが、実益所有又は推定持株株式の所有を推定してはならない)。
(Iv)いかなる者も、自社が規則第897(H)(4)(B)条にいう“国内統制合資格投資実体”の資格に適合できないように、株式株式を所有又は推定してはならない。
(V)本細則には、任意の他の条文が記載されているにもかかわらず、任意の株式の譲渡が発効すれば、株式株式が100人未満の実益によって所有されることになり(規則856(A)(5)条の原則に基づいて決定される)、最初から無効であり、譲渡者が当該持株株のいかなる権利も取得しないことが予想される。
いかなる者の実益が所有しているか或いは推定した株式(又は任意の種類或いはシリーズ)の発行済み株式の数及び価値は取締役会が決定しなければならず、本プロトコルのすべての目的について、この決定は最終及び決定的な決定である。任意の人が株式(または任意のカテゴリまたはシリーズ)を保有する百分率を決定するために、その人が直接または建設的に保有する会社の任意の証券を変換、交換または行使する際に取得可能な株式株式を意味するが、発行可能な株式株式は含まれていない
他人が保有する会社証券の転換、交換または行使については、転換、交換または行使の前に未償還とみなさなければならない。
(B)信託譲渡。初期日又は後に発生した任意の持株株式譲渡が発効した場合、誰でも実益が株式所有株式を所有又は推定し、第2(1)(A)(1)(1)~(4)条に違反する
(I)上述したように、実益所有権又は推定所有権は、当該人が第2(1)(A)(I)~(Iv)条(最も近い完全株式に四捨五入)に違反する株式数を、自動的に慈善受益者信託に譲渡し、譲渡日前の営業日の営業終了日から発効する(又は譲渡により初期日に本条(1)(B)第2項に従って信託に譲渡する場合は、最初の取引が終了した日から発効し、その人はそのような株式のいかなる権利も取得することができない。あるいは…
(Ii)第2条(1)(B)第(I)項に記載の信託譲渡が、第2(1)(A)(I)~(Iv)条のいずれかの理由に違反することを防止するために無効である場合は、当該数の株式を譲渡し、そうでなければ、第2(1)(A)(I)~(Iv)条に違反する者がある場合は、開始から無効であり、かつ、譲渡者は、当該等の株式のいずれの権利も取得できないことが予想される。
(3)第2(6)節に別段の規定があるほか、第2(1)(B)節及び第3節に従ってどの株式をある信託に譲渡するかを決定する際には、当該信託に譲渡された株式の総価値を最低に低下させなければならない(取締役会が確定しない限り、当該信託に譲渡された株式は、直接又は間接的に保有又は実益が所有又は建設的に所有している株式でなければならず、当該株式は、当該第2(1)(B)条の一人又は複数が一人で保有することを促進又は適用することができる。)当該信託に抵触しない範囲内で当該信託に譲渡される。比例して計算する。
(Iv)第2条(1)項(B)項に従って株式を譲渡する場合、本条第4条C節のいずれかに違反する行為は依然として継続される(例えば、単一信託の株式の所有権がREITsの100人の株主に適用される要求に違反する)場合は、当該数の信託に譲渡すべきであり、各信託には1名の異なる受託者及び1名以上の慈善受益者があり、他の信託の受託者及び慈善受益者とは異なるため、本第4条C節のいずれの規定にも違反することはない。
(2)違約救済。取締役会が、第2条第1項に違反する譲渡が発生したと判断した場合、又は誰かが任意の株式株式の実益所有権又は推定所有権を取得しようとしているか、又は第2条(1)項(このような違反が意図しているか否かにかかわらず)に違反したと判断した場合、取締役会は、必要であると認める、適切又は適切な行動をとる権利があり、このような譲渡の実施を拒否又は阻止する権利があるが、これらに限定されず、会社に株式の償還を促す権利がある。会社の帳簿上でこのような移転を実施することを拒否するか、またはこの移転を命じる訴訟を提起すること。しかしどのような譲渡や
第二条第一項に違反する譲渡の企み又はその他の事件は、自動的に上記信託会社への移転を生じなければならず、適用される場合には、そのような譲渡(又はその他の事件)は、取締役会がいかなる行動をとるか(又はいかなる行動をとらないか)にかかわらず、上記に規定した初期から無効でなければならない。
(三)譲渡制限通知書。第2(1)(A)条に規定する実益所有権又は推定所有権に違反又は違反する可能性のある持分株式を取得し，試み又は取得しようとする者，又は持株株を所有又は本来所有しており，第2(1)(B)条の規定により信託に譲渡することを招いた者は，直ちに当該事件に関する書面通知を会社に発行し，又は取引提案又は企図がある場合には，少なくとも15日前に書面通知を行い，会社に随時要求する可能性のある他の情報を提供し，その効果を決定しなければならない。当社は不動産投資信託基金としての地位を確保し、総持株限度額と普通株保有限度額を遵守することを確保している。
(4)所有者は資料を提供しなければならない.初期日付から制限終了日まで：
(A)各課税年度終了後30日以内に、株式流通株の数又は価値の5%以上(又は規則又は規則に基づいて公布された米国財務省法規により要求される低いパーセント)を保有する株主毎に、その名称及び住所、実益が所有又は建設的に所有している各カテゴリ及び一連の株式の株式数、及び当該株式を保有する方法の説明を当社に書面で通知しなければならない。上記の各所有者は、その実益所有権または推定所有権が不動産投資信託基金としての会社の地位に及ぼす影響を決定し、総株式限度額および普通株式限度額の遵守を保証するために、会社に要求された補足情報を会社に提供しなければならない
(B)1株当たり実益所有者又は推定所有者、及び実益所有者又は推定所有者である者(登録されている株主を含む)は、当社が提供を要求する資料を当社に提供して、当社の不動産投資信託基金としての地位を決定し、任意の税務当局又は政府当局の規定を遵守し、又は当該規定を遵守することを決定し、総持分限度額及び普通持株限度額を満たすことを確保しなければならない。
(5)救済措置は制限されない.本改正及び再予約された会社登録証明書第七条最後の段落に別段の規定があるほか、第四条C節では、取締役会が必要と思われる、適切又は適切な他の行動をとる権限を制限することなく、当社及びその株主の利益を保護し、不動産投資信託基金としての当社の地位を維持する。
(6)救済の適用。取締役会が逆の決定を下していない場合(取締役会がその唯一かつ絶対的な情動権を行使することができる)、一人(第2(2)条に規定する救済措置がない場合)が第2(1)条の規定に違反して持分の実益所有権又は推定所有権を取得した場合には、そのような救済措置(場合によって決まる)がなければ、まず、そのような救済措置がなければ当該人が実際に所有すべき株式株式に適用し、第2に、そのような救済措置がなければ当該人が実益により所有又は推定すべき株式に適用しなければならない。実際にこのような株を持っている人の割合は
すべての人が保有する株式株式。さらに、取締役会は、本細則第IV条C節でとりうる任意の承認、決定または他の行動に基づいて、DGCLおよび適用法の許容範囲内で、任意の正式に許可された取締役会委員会または他の指定された取締役会メンバーに取締役会によって許可することができる。
(7)曖昧性第IV条C節のいずれかの規定又は定義の適用が明確でない場合、取締役会は、その既知の事実に基づいて、第IV条C節の規定又は定義の適用状況を決定する権利がある。第IV条C節が取締役会に行動を要求した場合、本改正及び再改訂された会社登録証明書は、このような行動について具体的な指導を提供することができなかった場合、取締役会は、その行動が第4条C節及び第7条最終段落の規定に違反しない限り、どのような行動をとるかを決定する権利がある。
(8)例外の場合.
(A)第2(1)(A)(Ii)~(V)条の規定に適合する場合、会社が取締役会が合理的に必要と考えている陳述及び承諾の中から以下の事項を決定する場合、取締役会は、ある人の総株式限度額及び普通株式限度額(どのような場合に依存するか)を適宜免除(予想又は遡及)することができ、その人のための例外株主限度額(予想又は遡及)を設定又は増加させることができる
(I)当該持分の実益所有権又は推定所有権は、第2(1)(A)(2)~(5)条に違反しない
(Ii)当該人は、会社のテナント(または会社が所有または制御する任意のエンティティのテナント)において実際に所有または推定所有する権益を有しており、そのテナントにおいて会社が9.9%を超える権益を実際に所有または推定することを招くことはない(規則856(D)(2)(B)条に記載されているように)(この目的のために、会社(または会社が所有または制御するエンティティ)がテナントから十分に少量の収入を得る(および継続すると予想される)場合、取締役会は、そのテナントからの賃貸料が、会社が不動産投資信託基金の資格に適合することに悪影響を与えないと判断した場合、テナントは、会社のテナントとみなされてはならない。
いずれかの当該等申立又は承諾(又は第2(1)乃至2(7)条に記載された制限に違反する他の行動)に違反または違反しようとするものは，当該等持株株を第2(1)(B)及び3条に基づいて信託に自動的に譲渡することになる。
(B)第2(8)(A)条に基づいて任意の免除または任意の例外所持者限度額の設定または増加を付与する前に、取締役会は、国税局に裁決を要求することができ、またはいずれの場合も、取締役会は、不動産投資信託基金としての会社の地位を決定または確保するために、必要とされる、適切または適切な裁決または弁護士の意見を自ら裁量して決定することができる。任意の裁決または意見を受けたにもかかわらず、取締役会は、必要であると思う条件、適切または適切な条件または制限を適用するために、免除または設定または追加の例外保持者限度額を付与することができる。
(C)第2(1)(A)(Ii)-(V)条に該当する規定の下で、公開発売又は私募株式(又は持分又は交換可能な株式に変換可能な証券)の引受業者又は配給代理人が、持分を所有又は建設的に所有することができる株式(又は持分又は株式に交換可能な証券)の株式を、総持分限度額、普通持株限度額、又は両方の限度額を超えるが、当該等の公開発売又は個人販売を促進するために必要な範囲に限定される。
(D)取締役会は、以下の場合にのみ、任意の例外所有者に適用される例外所有者限度額を低減することができる：(1)その例外所有者の書面同意を得るか、または(2)当該例外所有者との例外所有者の例外保持者限度額を設定または増加させることによって締結された合意および承諾の条項および条件。例外株主限度額は、総株式限度額または普通株限度額を下回るパーセンテージに低下してはならず、状況に応じて決定される。
(九)総持株と普通持株限度額の増減。第2(1)(A)(Ii)-(V)条に該当する規定の下で、取締役会は、1人以上の普通株式限度額および総持株限度額を随時自己決定することができ、および/または他のすべての人の普通株式限度額および総持株限度額を低減することができる。しかしながら、任意の人の普通株式における持株比率が、低減された普通株式限度額を超える場合、および/または、低減された普通持分限度額を超える場合、低減された普通持ち株限度額および/または総持株限度額は、その人が保有する普通株式比率が低下後の普通持株限度額以下になり、および/またはその人の株主保有量パーセントが、低減された総持株限度額以下になるまで、当該個人に対して無効となる。しかし、この人がさらに株主を買収して普通株および/または株式のこのパーセンテージ所有権を超えるように、普通株式保有上限および/または株式総額上限(どの者に適用されるかによって決定される)に違反し、さらに新しい普通株保有限度額および/または株式総数上限は、5人以下の人の実益が49.9%を超える発行済み株式価値を所有することを許可しないと仮定する。
(10)伝説。各株式株式証明書(証明書があるような)または代替証明書の通知(このような株式が証明書を取得していない)は、法律で規定されている任意の他の図例に加えて、実質的に以下の図の例を記載しなければならない
本証明書に代表される株式は、実益所有権(改正1986年国内税法(“規則”)第856(A)(5)条の原則に基づいて決定される)、実益所有権及び推定所有権の制限、及び当社が規則に基づいて不動産投資信託の地位を維持する目的の譲渡を受けなければならない。いくつかのさらに制限された規定の下で、会社が改正および再予約された会社登録証明書(“憲章”)が明文で規定されている以外は、(I)誰も株主所有権限度額を超える会社普通株式を実益的に所有してはならず、その人が例外所有者でない限り(この場合、例外所有者限度額が適用される)、(Ii)その人が例外所有者でない限り、または建設的に総株式所有限度額を超える会社株式を所有してはならない(この場合、例外所有者限度額が適用される)
実益は株式株式を所有し、当社は規則第856(H)条に基づいて“少数者保有”される。(Iv)誰も実益所有または推定方式で株式株式を所有してはならず、そうでなければ、当社は不動産投資信託基金となる資格を満たしていない(実益所有または推定方式で規則856(D)(2)(B)節に記載されたテナントの権益を含むが、当社がテナントから取得した収入は、当社が守則第856(C)節のいずれの毛収入要求を満たしていないかを含む。(V)いかなる者も、自社が規則897(H)(4)(B)条にいう“国内統制の合資格投資実体”の資格に適合しないように、又は株式所有株式を所有又は推定することができず、(Vi)株式を譲渡すると、自社の株式が100人未満の実益によって所有されることができる(規則第856(A)(5)条の原則に基づいて定める)、いかなる者も株式株式を譲渡することができない。誰が実益で所有しているか、または建設的に所有しようとしているか、または実益的に株式を所有または所有しようとしているか、または建設的に株式を所有しようとしているか、または所有しているか、または上記の制限を超えた株式を所有または建設的に所有しようとしているか、または所有することを意図している場合は、直ちに当社に通知しなければならない。上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)または(V)項の譲渡または所有権に関する任意の制限が違反されたように、上記制限を超えるまたは違反した株式は、1人以上の慈善受益者に利益を得るために、信託受託者に自動的に譲渡される。また、, 取締役会が所有権または譲渡が上記の制限に違反する可能性があると判断した場合、会社は株式を償還することができる。また，上記(Vi)で規定されている所有権制限に違反したり，何らかのイベントが発生した場合には，上記制約に違反した譲渡企図は最初から無効である可能性がある.本図の例のすべての大文字用語は、譲渡および所有権の制限を含み、会社の株式株式の各所有者に無料で提供することを要求すべきであるというコピーを時々改訂および/または再説明することができる憲章がそれらに与えられる意味を有する。このコピーを請求する要求は、会社総事務所の会社秘書に直接提出することができる。
前述の伝説とは異なり、証明書または通知は、会社が所有権および譲渡可能性に関するいくつかの制限の完全な宣言を株主に無料で提供することを要求すべきであると規定することができる。
3.信託譲渡株式。
(一)信託所有権。第2(1)(B)節に記載のいずれかの譲渡が株式株式の信託への譲渡を招くといわれている場合、当該株式株式は、信託受託者に譲渡されたものとみなされ、1名以上の慈善受益者の専有利益である。第2(1)(B)条による受託者への移行は、第2(1)(B)条により信託に移行するといわれる移転前の営業日が終了したときに有効とみなされるが、移転により初期日に第2(1)(B)条による信託への移行が生じた場合、その移転は、初期日が終了したときに有効であるとみなされる。受託者は会社に委任され、会社とは関係のない人や禁止されている所有者が就任しなければならない。各慈善受益者は、第3(6)条の規定に従って会社が指定しなければならない。
(2)受託者が保有する株式の状況.受託者が保有する株式株式は引き続き発行され、会社の株式流通株の発行を継続する。禁止されたすべての人たちは受託者が持っている株式に対して何の権利もない。禁止された所有者は、受託者が信託方式で所有している任意の株式の所有権から経済的利益を得ることができず、配当金または他の分配を得る権利もなく、いかなる投票権または信託所有株式に起因することができる他の権利も有してはならない。
(3)配当と投票権。受託者は、信託保有株式に関するすべての投票権及び配当又は他の分配権を有し、これらの権利は、慈善受益者の利益のためにのみ行使されなければならない。会社において、株式が受託者に譲渡される前に支払われた任意の配当金または他の割り当てが発見された場合は、配当金または割り当てられた受信者は、受託者への支払いを要求しなければならないが、承認されたが支払われていない配当金または他の割り当ては、受託者に対応するときに支払わなければならない。このように受託者に支払われた任意の配当金または割り当ては、信託形式で慈善受益者のために保有し、受信後に迅速に慈善受益者に分配しなければならない。禁止された所有者は、信託に保有している株式に対して投票権がなく、デラウェア州法律の制約の下で、株式株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者が権利(受託者が適宜決定する場合)(I)所有者が株式が信託に譲渡されていることを発見する前に投資された無効投票権を取り消すこと、および(Ii)受託者の意思に応じて慈善受益者の利益のために再投票すること。しかし、もし会社が不可逆的な会社の行動を取った場合、受託者はその投票権を撤回して再計算する権利がない。本条第四条C節の規定があるにもかかわらず、会社が株式株式が信託に譲渡された旨の通知を受ける前に、, 会社はその株式譲渡や他の株主記録に依存して、会議で投票する権利のある株主リストを作成し、代理人の有効性と権威性を決定し、他の方法で株主投票を行う権利がある。
(4)受託者が株式を売却する.会社から株式株式が信託会社に譲渡されたことが通知されてから20日以内に、信託受託者は、信託中に保有している株式を受託者が指定した者に売却しなければならず、当該者は株式の所有権について第2(1)(A)条に規定する所有権制限に違反しない。株式を売却した後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は第3(4)条の規定に従って、株式を売却して得られた純額を禁令所有者及び慈善受益者に分配しなければならない。禁止された所有者は、(1)禁止されたすべての人為的株式の支払価格を受領するか、又は、禁止された所有者が信託に株式を保有するイベント(例えば、贈与、設計又は他の取引の場合)に株式の価値を提供することを招く場合は、株式が信託に保有するイベント発生当日の株式市場価格及び(2)受託者が信託に保有する株式を売却又はその他の方法で処分する価格(任意の手数料及び他の販売費用を差し引く)のうちの小さい者である。受託者は、禁止されたすべての人に支払われるべき金額から、禁止された所有者に支払われた配当金及び分配金額を差し引くことができ、本条第4条第3項c節により受託者に支払うことが禁止されている配当金及び分配額を差し引くことができる。所有禁止者に支払われるべき販売収入純額を超える者は、直ちに慈善受益者に支払わなければならない。会社が株式の株式が受託者に譲渡されていることを発見する前に、禁止された所有者がこれらの株式を売却した場合, (I)当該等の株式は，信託の名義で売却されたとみなされ，及び(Ii)当該等の株式について所有者が徴収することが禁止されている額が当該禁止されている所有者が本条第3(4)条に基づいて徴収する権利がある額を超えた場合は，当該超過した額は支払わなければならない
受託者の要求に応じて、受領したときは、直ちに慈善受益者に配布しなければならない。
(五)受託者に譲渡された株式購入権。受託者に譲渡された株式は、(I)人為的に株式の支払いが禁止されている1株当たりの価格に等しい、または所有者が信託に保有していないことが禁止されていない場合に株式が信託に保有されているイベントに株式価値を提供することを会社またはその指定者に提出したものとみなさなければならない(例えば、贈与、設計または他のこのような取引の場合)。(2)会社又はその指定者が要約を受けた日の株式市価。会社は、禁止された所有者に支払われるべき金額から、禁止された所有者に支払われた配当金及び分配金額を差し引くことができ、本条項第4条C節第3(3)項に基づいて受託者に支払うことが禁止されている配当金及び分配額を差し引くことができる。会社は、減少した金額を受託者に支払い、慈善受益者に利益を得るようにしなければならない。会社は、受託者が第3(4)条に基づいて信託に保有する株式を売却するまで、この要約を受ける権利がある。一旦会社又はその指定者に売却されると、慈善受益者の売却株式における権益は終了し、受託者は株式の売却の純収益を禁止された所有者に分配しなければならず、受託者が所有している任意の配当金又はその他の分配は慈善受益者に支払わなければならない。
(六)慈善受益者を指定する。当社は、(I)信託保有株式が当該等の慈善受益者又は当該等の慈善受益者の手に第2(1)(A)節に記載された制限及び(Ii)各当該等組織は、規則第501(C)(3)節で説明しなければならないことを保証するために、受託者に書面通知を出さなければならない。また、当該団体毎の供出金は、本守則第170(B)(1)(A)、2055及び2522節の規定に適合しなければならない。第2(1)(B)条に規定する自動移転までは，会社は受託者を指定していないか，又は会社が受託者を指定していない場合は，このような移転を無効にすることはないが，会社はその後このような指定及び指定を行う。
4.取引。第四条C節のいずれの規定も、ニューヨーク証券取引所又はその他の国の証券取引所の施設又は取引業者間自動見積システムによるいかなる取引の決済も排除しない。いかなる取引が発生したかの決済は，本条第4条C節のいずれかの他の規定の効力を否定してはならず，このような取引におけるいかなる譲受人も，本条第4条C節に掲げるすべての規定及び制限を遵守しなければならない。
5.法執行。会社は、本条第四条C節の規定を実行するために強制令救済を含む公平な救済を求めることを明確に許可されている。
6.免除しない。書面で放棄された範囲を明確にする以外は、会社又は取締役会は、本条第4条C節のいずれかの権利を行使する際に遅延又は行使できない場合は、会社又は取締役会(状況に応じて)の任意の権利を放棄するものとみなされる。
7.分割可能性。この条項の第4条、C節のいずれかの規定、又はそのような規定の任意の適用が、これらの問題に対して管轄権を有する任意の連邦又は州裁判所によって無効と判定された場合、残りの規定の有効性は影響を受けてはならず、このような規定の他の適用は、当該裁判所の裁決を遵守するために必要な範囲内でのみ影響を受けなければならない。
第五条
付例
法律によって付与された権力を促進するために、本改正および再改正された会社登録証明書の他の規定に適合する場合には、取締役会は明確に許可され、許可される
(一)改正、改正又は再改正された“会社定款”(以下、“定款”という。)を通過、改正又は廃止する。ただし、取締役会は、本定款に規定された権力通過の定款に基づいて、取締役会又はそれに議決権を有する株主によって修正又は廃止することができる。しかし、別例の条文を変更、修正、または廃止する場合、または任意の追加の付例を採択する場合には、当時発行されていなかった議決権付き株式(以下に定義するように)の最低80%の投票権を取得した所有者が賛成票を投じ、単一のカテゴリとして一緒に投票する必要がある
(2)会社の帳簿またはその任意の部分が株主に公開されるべきかどうかを時々決定し、どの程度、時間、場所、およびどのような条件および規則に基づいて株主の閲覧のために公開されるべきかを決定する；このように決定または本改正および再登録証明書または任意の優先株指定が他に明文化的に規定されていない限り、株主は、会社の任意の勘定、帳簿または文書を調べる権利がないが、法律で与えられた権利を除外する
三会社の業務及び事務の管理及び指導。
第六条
株主の行為
任意の一連の優先株について別途規定がある以外は、当社株主がとるか許可しなければならないいかなる行動も、正式に開催された当社の株主年次総会又は特別会議で行わなければならず、かつ、いかなる書面でも当該等の株主会議の代わりにしてはならない。
第七条
取締役会
任意の系列優先株保有者が特定の場合に当社の追加取締役(以下、“取締役”と呼ぶ)を選挙する権利によると、取締役数は最初は11人とし、その後は取締役会によって随時変更することができる。米東部時間2014年12月15日午後11時55分(“発効時間”)、取締役会は当初、当時在任していたクラウン城国際会社の取締役で構成され、発効時間から始まった。
定款に別段の規定がない限り、役員の選挙は書面投票で行う必要はない。
クラウン城国際会社2013年株主総会でクラウン城国際会社の株主選挙により選出された取締役(“第III類取締役”)の任期は、有効時間後に開催される会社第2回株主総会で満了し、各取締役の任期はこれまでである
彼や彼女の後継者は正式な選挙を経て資格を持たなければならない。クラウン城国際会社の株主により選択された取締役(第III類取締役を除く)の任期は、発効時間後に行われる会社第一回株主総会で満了し、各取締役の取締役は、その後継者が正式に選出され、資格を有するまで在任しなければならない。発効時期後の第2次年度株主総会から、取締役会は上記分類を実行しなくなった。各株主総会では、当社株主が選択した取締役(任意の系列優先株保有者が選択可能な取締役を除く)がこの会議で選出され、彼らが選出された次の当社株主周年総会で任期が満了し、各取締役の任期はその後継者が選出され資格に適合するまでである。
いかなる一連の優先株保有者の権利の規定の下で、死亡、退職、退職、失格、免職或いはその他の原因による欠員、及び取締役数の増加により新設された取締役職は、残りの取締役の過半数が賛成票を投じてこそ埋めることができるが、取締役会の定足数を超えてはならない。このようにして選ばれた各取締役の任期は、(1)その選任種別の任期が満了した次の株主周年総会または(2)取締役会が前回の停止に基づいて分類された次の株主周年総会、および(2)取締役が選出された後に行われる次の株主総会における任期であり、いずれの場合も、取締役の後継者が選出され資格を満たすことが妥当である。取締役会は役員数の減少が現職取締役の任期を短縮しないことを許可しています。
任意の優先株保有者が選択した他の取締役(ある場合)を除いて、任意の取締役はいつでも免職されることができ、理由の有無にかかわらず、当時発行されていた議決権のある株の少なくとも80%の投票権の所有者のみが賛成票を投じ、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができる。(A)クラウン城国際有限公司株主が2012年クラウン城国際有限公司株主総会で選択した取締役及び(B)第3種取締役は、当時発行されていた議決権株式の少なくとも80%の投票権を有する所持者が賛成票を投じた場合にのみ免任され、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができる。
当社は、規則第856~860節又は第4条C節で定義されたように、任意の後続章に基づいて、不動産投資信託基金としての地位及び税務を選択及び維持することを求めなければならない。上記規定をさらに実行するためには、取締役会は、その合理的な最大限の努力を尽くして必要な行動をとるべきであり、その個人判断及び適宜決定権の適切な行動をとることができ、会社の不動産投資信託基金としての資格を維持することができる。上述したように、取締役会の多くのメンバーが、不動産投資信託基金になろうとしているか、または継続して会社の最適な利益に適合していないと考えている場合、取締役会は、会社の不動産投資信託基金選挙を撤回または終了することができる。取締役会はまた、REIT資格及び税収は、第4条C節に規定する株式及び譲渡のいずれか又はすべての制限及び制限を遵守することをもはや要求しないことを決定することができる。
第八条
賠償する
現在又は過去に役員又は会社の上級職員である各人は、会社が許容する最大範囲内で会社の賠償を受けなければならない。既存又は今後改正される可能性のある又は任意の他の現行又は今後有効な適用法と同様である。会社は取締役会の行動で他社に賠償を提供することができる
会社の要求に応じて、会社、子会社の取締役、高級管理者、従業員又は代理人、並びに取締役、共同企業、有限責任会社、共同企業、信託会社又はその他の企業の高級管理者、パートナー、メンバー、従業員又は代理人を担当する各者に、上記の会社役員及び高級管理者に対する賠償と同じ範囲及び効力を提供する。上記の規定にもかかわらず、会社は、その人が起こした訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、本改正および再発行された会社登録証明書または他の方法によって付与された権利に基づいて当該人の賠償要求を強制的に執行する場合にのみ、その人が起こした訴訟(またはその一部)に関連する賠償を請求される。前述の条文の効力を制限しない一般的な原則の下で、会社は、第VIII条に規定されているものよりも多くまたは異なる賠償を提供するために、誰とでも1つまたは複数の合意を締結することができる。第VIII条のいずれかの改正または廃止については、そのような改正または廃止の前に発生するいかなるものとしても、本項に基づいて存在する任意の権利または保障に悪影響を与えてはならない。
第9条
役員の法的責任
取締役は，取締役としての受託責任に違反することにより，会社又はその株主に対して個人的責任を負うべきではないが，以下の責任を除く：(1)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為又は不作為，(2)非好意的な行為又は非作為，又は故意の不正行為又は違法を含むこと，(3)取締役条例第174条の規定により，又は(4)取締役が不正な個人利益を得るためのいかなる取引であるか。本条第九条のいずれかの改正又は廃止については、本条の金の下に存在する改正又は廃止の前に発生した取締役としてのいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない。
“会社条例”を改正して会社が行動を起こし、取締役の責任をさらに免除または制限する場合は、当社の取締役は、この改正直前に責任を負う必要がない場合を除き、このように改正された会社条例で許可された最大範囲内でも、いかなる責任も負わなければならない。
第十条
株主配株発行
取締役会は、会社の証券所有者が会社又は任意の他の会社の株式又はその他の証券を会社に購入する権利を有することを許可し、発行及び売却会社の任意の株式又は他の証券又は財産に関連するか否かにかかわらず、場合によっては、そのような権利の設立及び発行の効果が、第三者が会社の発行した証券の大部分を買収することを求めることを妨げる可能性があり、又は会社の支配権の変更又は締結を招く可能性のあるいかなる取引に従事するかを妨げる可能性がある。他方と上記の合意又は了解を達成すること、又は当社の任意の証券を取得、保有、採決又は処分することを目的とする。このような権利を発行する時間および条件は、取締役会によって決定され、そのような権利を証明する契約または文書で規定される。これらの権利に対する取締役会の許可は、以下の事項の決定を含むが、これらに限定されない
(A)当該権利を行使する際に、購入された株式又は他の証券又は財産の1株又は他の単位の初期購入価格。
(B)そのような権利が、会社の任意の他の株式または他の証券と共に、または別々に行使、販売、または他の方法で譲渡することができる時間および状況に関する条文。
(C)会社の任意の株式合併、分割又は資本再編、会社の株式又は他の証券の所有権変更又は会社又は会社の任意の株式に関連する再編、合併、合併、資産又はその他の事件を調整する際に、当該等の権利の数又は行使価格又は株式、他の証券又は財産の金額又は性質を調整する条文、並びに会社が任意の当該等の取引を行う能力を制限する条文であって、当該等の取引の他方又は当事者は、当該等の権利下での会社の義務を負わない。
(D)指定された割合を示す会社が発行した株式または他の証券を保有する所有者が、そのような権利を行使することを拒否し、および/または所有者が保有する権利を無効にする条文。
(E)会社がそのような権利を償還または交換することを可能にする条項は、取締役会がそのような権利を保持している場合、償還または交換は、取締役会の全権裁量によって決定することができる。
(F)当該権利について権利代理人を委任する。
本改正および再改訂された会社登録証明書には、いかなる逆の規定もあるが、法律の要求を適用する他の任意の採決を除いて、当時発行された議決権のある株の少なくとも80%の投票権の賛成票は、単一カテゴリとして一緒に投票し、本条項Xに一致しないいかなる規定も改正、廃止、または採択することを要求されなければならない。
第十一条
修正
本改正及び再予約された会社登録証明書の明文規定を除いて、当社は、本改正及び再予約された登録証明書又は優先株が記載されている任意の条文を指定する権利を随時及び随時改正、変更、変更又は廃止する権利を保持し、当時有効なデラウェア州法律で許可された任意の他の条文は、本改正及び再予約後の規定又は適用法律の方法で追加又は加入することができ、株主に付与されたすべての権利、特典及び特権を提供することができる。取締役又は本改正及び再予約の既存の形態又は以下に改訂された会社登録証明書に従って付与された任意の他の者は、本条第11条に保持されている権利に該当する場合に付与される。しかしながら、本改正及び再予約された会社登録証明書第VIII条又は第IX条のいずれかの改正又は廃止は、当該等の改正、変更、変更又は廃止前に発生したいかなるものとしても、当該等の改正、変更、変更又は廃止前に存在するいかなる権利又は保障に悪影響を与えてはならず、また、当該等の優先株指定の条項及び適用法の規定に従っていない限り、それによって生じる任意の優先株系列株式を発行した後、いかなる優先株指定株を改正してはならない。
本改正及び再発行された会社登録証明書には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会の承認及び法律の適用に関する任意の他の株主投票を除いて、当時発行された議決権を有する株式の少なくとも80%の投票権の保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票する場合には、第(1)項と一致しないいずれかの条項を改正、廃止、又は採用するために、少なくとも80%の投票権を有する保有者の賛成票を要求しなければならない
第五条、第六条、第七条、第十条又は本条第十一条第二項。本改訂·再発行された会社登録証明書については、“議決権のある株”とは、会社株主の普通投票で投票する権利がある会社株の流通株であり、普通株の単一種別である。