付属品D

March 15, 2021

Waldencast買収会社

銀行街10号、560号スイートルーム

ニューヨークホワイトプレーンズ郵便番号：10606

Re：初公募株

女性たち、さんたち：

この手紙(この手紙)書簡で協議する“) は保証プロトコルにより(”引受契約)ケイマン諸島免除会社Waldencast Acquisition Corpに参加または参加する予定です会社)、 ，スイス信用証券(米国)有限責任会社とモルガン大通証券有限責任会社は、その中で指名されたいくつかの引受業者の代表として (引受業者)と、パッケージ販売の初公開(公開発行する)、会社34，500，000単位のうちの (超過配給を補うために購入可能な最大4，500，000単位を含む)( )“職場.職場)は、1株当たり1株会社A類普通株からなり、1株当たり額面0.0001ドル(1株当たり、 )普通株)および引戻し可能な株式証明書の3分の1(1部当たり株式承認証、1部捜査命令). 株式承認証所有者は1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、調整することができる。単位 は，表S-1上の登録宣言と目論見書(“目論見書“ 会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類(”選挙委員会“)”ここで用いたある大文字の用語 は本プロトコル第11段落で定義される.

当社および引受業者に包販契約の締結や公開発売を促すため、他の良好かつ価値のある対価(これを受け取ったことを確認し、補充すること)のために、ケイマン諸島株式会社Waldencast Long-Term Capital LLC(“スポンサー？スポンサー)、 および他の署名者(一人当たり、内線全体的に言えば内部の人“)， ここで当社と次のような合意に達しました

1.発起人および各内部者は、会社が株主に提案された企業合併の承認を求める場合、(I)提案された企業合併を支持する(企業取締役会が当該企業合併について推薦する任意の提案を含む)任意の提案に賛成し、(Ii)株主承認に関連する所有している株式を償還しない。

2.発起人及び各内部者は、当社が公募株終了後24ヶ月以内に、又は当社の株主が当社の改訂及び再記載された組織定款の大綱及び定款細則に基づいて承認された、時々改訂される可能性のある遅い期限内に企業合併を完了できなかった場合、発起人及び各内部者は、当社(I)に清算目的以外のすべての業務を停止させるべきであると約束した。(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、10(10)営業日を超えず、償還100%を公開発売単位として一部販売する普通株(br}(“株を発行する)は、1株当たりの価格は、現金で支払い、信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(最高100，000ドルを引くことができる利息、この利息は納付すべき税金純額である)を含み、その時点で発行された発行された株式の数で除算され、償還は、償還後に合理的に早く、合理的に、すべての公衆株主の株主としての権利(さらに割り当てられた清算を得る権利を含む)、および{br)(Iii)を完全に除去する。当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経て、清算及び解散を行い、各ケースごとに当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定を遵守して規定する責任を負わなければなりません。保証人及び各内部者は、会社の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に対していかなる改正も提出しないことに同意する：(I)会社義務の実質内容又は時間を修正して、会社の最初の業務合併に関連する義務の償還を許可するか、又はbr}会社が公募株終了後24ヶ月以内に最初の業務合併を完了していない場合、 株式100%発行、又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前の活動に関するいかなる他の条項も、当社がその公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後に発行された株式brの1株当たりの価格は、現金で支払うことに相当する

当時信託口座に入金された金額は，利息(利息は課税税金純額)をその時点で発行された と発行済み株式の数で割ったものを含む.

保険者および各内部者は、会社が保有する方正株式の任意の清算のため、保険者および各内部者は、信託口座または会社の任意の他の資産に対していかなる権利、所有権、権益、またはクレームがないことを認めている。発起人および各内部者は、それが保有する任意の株式をさらに放棄し、もしあれば、(X)企業合併の完了によって所有される可能性のある任意の償還権利を含むが、これらに限定されない。株主投票で当該企業の合併を承認し、又は当社が普通株を買収する要約及び(Y) 株主投票により改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則を改正することができる場合に得られるいずれかの権利(I)当社が当社の初回業務合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間、又はbr}当社が公募株終了後24ヶ月以内にその初業務合併を完了していない場合は、発行株式100%を償還する。または(Ii)株主権利または最初の公募前の業務合併活動に関する任意の他の規定 (ただし、保証人および内部人は、それが保有する任意の発行株式に対して償還および清算権を有する権利がある。会社が公募終了日から24ヶ月以内に業務合併 を完了できなかった場合)。

3.以下の第7(A)及び(B)項の規定があるにもかかわらず、引受契約の発効日からその日から180日後までの間、保険者及び各内部者は、スイス信用証券(米国)有限会社及びモルガン大通証券有限責任会社の事前書面で同意されておらず、要約、売却、売却契約、質権、または他の方法で処分してはならない(または意図または合理的に予想される任意の取引を達成するために)。直接または間接的に処置をもたらす(実際の処置または現金決済による有効な経済的処置であっても)、または下落等値を確立または増加させるか、または清算または第16条に示される上昇等値頭寸を減少させる(“第十六条)1934年に改正された証券取引法 およびその公布された証監会規則および条例は、普通株式に変換可能であり、行使可能または交換可能な任意の単位、株式承認証または任意の証券、または任意のそのような取引を意図していることを開示することに関する。ただし、上記の規定は、方正株式条項に基づいて方正株式を没収する行為にも適用されず、方正株式を会社の現在又は将来の任意の独立取締役に譲渡する行為にも適用されないことを前提としている(当該現在又は未来の独立した取締役譲受人が本書簡協定又は署名した協定を遵守する限り、本関数合意の条項とほぼ同じであり、 は、このような譲渡時の取締役及び上級管理者に適用される。また、このような譲渡が第16条の報告義務をトリガする限り、どの関連する第16条の届出も譲渡の性質に関する実際の解釈を含む)。 免除または免除が単に非対価譲渡を許可するためである場合、譲受人が譲渡時に有効な範囲および期限内に本書簡プロトコルに記載されている同じ条項の制約 を受けることに書面で同意している場合は、本段落の規定は適用されない。

4.信託口座が清算された場合、保険者(明確にするために、保険者の任意の他の株主、メンバーまたはマネージャーに拡大されてはならない) は、賠償会社に同意し、任意の損失、責任、クレーム、損害、および費用から保護することに同意する(任意の訴訟によって合理的に生じる任意およびすべての法律または他の費用を含むが、係属中であっても脅威にさらされているかを含むが、これらに限定されない)。または任意のクレーム)当社は、以下の理由でクレーム対象となる可能性がある：(I)任意の第三者(当社の独立公認会計士を除く)は、当社が提供するサービスまたは当社に販売されている製品に対してクレーム または(Ii)当社が取引契約を締結することを検討している予期される目標業務(A)である目標.目標“)；しかし、保険者の当社に対するこのような賠償は、(I)1株当たり発売株式10.00ドル 又は(Ii)信託口座に保有する1株当たり発売株式が信託口座清算の日に信託資産価値の減少により減少する少ない金額まで、(I)1株当たりの発売株式10.00ドル 又は(Ii)信託口座に保有する1株当たりの発売株式を確保するためにのみ適用される。信託口座から財産から得られた利息を差し引くと、税金を支払うために抽出することができるが、信託口座を取得する任意およびすべての権利を放棄する第三者の任意のクレームを実行することは除外され、改正された1933年証券法下の負債を含む、引受業者に対する当社の賠償に基づいて特定の債務に対して提起された任意のクレームを除く。このような実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、第三者のクレームに対していかなる責任も負うべきではない。スポンサー？スポンサー

保険者がクレームに関する書面通知を受けてから15日以内に、書面で会社に通知した場合、保険者はこのような抗弁を行うことができ、保険者は、その選択された弁護士が会社を合理的に満足させた場合に、そのようなクレームに対して抗弁する権利がある。

5.引受業者がその超過配給選択権を行使していない場合、入札説明書の日から45日以内に最大4，500，000株単位(および募集説明書にさらに記載されているbr)を追加購入することに同意した場合、保証人は、合計1，125，000株に等しい方正株式数に点数を乗じ、(I)分子数4，500，000から引受業者が超過配給選択権を行使したときに購入した単位数 ，および(Ii)分母を4，500，000とすることに同意する。ケイマン諸島法律によると、本書簡協定では、当社方正株式が没収されたことに言及したすべての内容は、方正株式の無料引渡しとして発効しなければなりません。没収は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使しないように調整し、方正株の数が公開発行後の会社の発行済みと発行された株式の20%に等しくなり、会社、保証人と保証人のディナモマスター基金の間で締結された特定の長期購入協定によって売却される普通株の数を加え、この協定は、会社が1.3億ドル(またはbr}購入者の選択により、最高1.6億ドルに達する)の単位を売却することに関連する。各単位は1株の普通株と3分の1の引受権証からなり、1株11.50ドルの価格で普通株を購入し、買収価格は単位当たり10.00ドルであり、取引は最初の業務と同時に行われる。

6.保険者および各内部者は、(I)保険者または内部者が本書簡協定第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)および9項に規定する義務に違反した場合、引受業者および会社は取り返しのつかない損害を受けることになり、(Ii)金銭的損害賠償は、このような違約行為に対する十分な救済ではない可能性がある；(Iii)違約していない者は、強制救済を求める権利があり、その当事者が法律または平衡法上有する可能性のある他の救済措置を求める権利がある。このような違反が発生すると。

7.(A)保証人及び各インサイダー関係者は、(A)当社が初期業務合併及び(B)業務合併を完了した後、 (X)普通株が最後に報告した販売価格が1株12.00ドル(株式分割、株式配当、配当、再編調整により)， (X)当社が初期業務合併及び(B)業務合併を完了した後、 (X)保証人及び各内部者は、任意の創設者株式(又は転換後に発行可能な普通株)を譲渡してはならない(以下のように定義する)ことに同意する。資本再編など)任意の30取引日内の任意の20取引日 当社が最初の業務合併後少なくとも150日後に開始または(Y)当社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了した当社が清算、合併、株式交換、再編またはその他の類似取引を完了した翌日の は、当社のすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある(br}方正株式販売禁止期間”).

(B)保険者及び各内部者は、企業合併完了後30日前までに、保険者は、いかなる私募株式証(又は私募株式証の行使又は転換により発行又は発行可能な普通株)を譲渡してはならない私募株式許可証株式販売禁止期間と一緒に販売禁止期間”).

(C)第7(A)及び(B)項の規定があるにもかかわらず、創設者株式、私募株式承認証及び私募株式証又は創設者株式の行使又は転換により発行又は発行可能な普通株式を譲渡し、(A)当社取締役又は高級社員、当社取締役又は高級社員、保険者、保険者のいずれかのメンバー又は保証人のいずれかの共同経営会社brを許可する。(B)個人の場合は、個人に贈与された直系親族メンバー、又は受益者が個人直系親族メンバー又は当該人の関連メンバーである信託基金、又は慈善組織。(C)個人の場合は、相続法及び個人死亡後の分配法に基づく。(D)個人の場合は、制限のある国内関係令に基づいて、(D)個人の場合は、制限された国内関係令に基づいて、個人の場合には、当該個人の場合には、個人の直系親族メンバー又は受益者が個人の直系親族メンバー又は当該人の関連メンバーである信託基金、又は慈善団体である。(E)完成会社の業務合併に関する私的売却又は譲渡は、証券が最初に購入した価格よりも高くない、(F)会社が初期業務合併を完了する前に会社が清算を行う場合、(G)実体の場合は、その管轄範囲の法律又はその組織書類又は経営協定に基づいて、(H)会社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似の取引を完了した場合、会社のすべての株主は、会社の初期業務合併を完了した後、その普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある

条項(A)から(E)の場合，これらの譲渡を許可された者は，会社と書面協定を締結し，本協定における譲渡制限の制約を受けることに同意しなければならない.

8.保証人および各内部者は、証券または商品取引所または協会の会員資格を一時停止または除名されたことがないか、または証券または商品許可証または登録を拒否、一時的に取り消し、または撤回することを保証する。当社に提供するすべてのインサイダーの個人履歴書資料(ある場合)(募集規約に含まれるいずれの当該資料も含む)は、各方面で真実かつ正確であり、かつ、このインサイダーの背景に関するいかなる重大な資料も漏れていない。会社に提供されたすべてのInsiderアンケートはすべての側面で真実で正確だ。各インサイダー取引者は、任意の司法管轄区域内で、任意の禁止、停止および停止命令または規定された任意の法的行動の制約または答弁者の拘束または禁止されていないこと、または証券提供に関連する任意の行為または行為を禁止することを保証し、(I)詐欺、(Ii)他の人の任意の金融取引または処理資金、または(Iii)任意の証券取引に関連する任意の刑事訴訟に関連する任意の犯罪 を犯したり認めたりしておらず、現在はそのような刑事訴訟の被告ではない。

9.募集説明書に開示されているまたは募集説明書が明確に予期されていることを除いて、保険者、保険者の任意の内部者または任意の関連会社、任意の内部者、取締役または当社の任意の幹部は、当社から任意の探し人費用、精算、相談費、当社の初期業務合併を完了する前に、または当社の初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連する任意の融資または他の補償の償還を得ない(取引タイプにかかわらず)。

10.保険契約者および各内部者は、遵守しなければならない任意の合意(任意の雇用主または前の雇用主とのいかなる競業禁止または競業禁止協定を含むが、これらに限定されない)に違反することなく、本書簡協定を締結する権利が完全にあり、適用される場合には、会社の取締役会の取締役を務め、本明細書で企業の取締役として指定されることに同意する。

11.本稿で用いたように、(1)“業務グループ 1つまたは複数の事業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務の組み合わせを指す株普通株式と方正株式と総称される方正株公開発売直前に発行および発行された8，625，000株B類普通株の1株当たり額面0.0001ドル；(4)初期 株主“発起人とは，発起人と方正株式を保有する他の者のことである。(五)”私募株式証“保証人が8，000，000元(または最大8，900，000元で、引受業者がパッケージ契約に従って超過配給選択権を行使する程度とする)で5，333，333株の普通株(または最大5，933，333株の普通株)または株式承認証1部あたり1.5ドルの持分証を購入することに同意し、公開発売を完了すると同時に行うことを意味する；(6)”公共株主 “公開証券の所有者のこと。(Vii)”信託口座“ は，公開発売された純収益の一部を信託基金に入金すること；および(Viii)”接続する“br”とは、(A)売却、要約販売、契約または合意売却、担保、質権、任意の購入選択権の付与、または他の方法での直接または間接的な処理または合意処理、または第16条に示されるコールオプションについて同値頭寸または清算を確立または増加させること、(B)任意の証券所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果の任意のスワップまたは他の手配を意味する。そのような取引 が、現金または他の方法でそのような証券に交付されて決済されるかどうか、または(C)第(A)または(B)項に規定された任意の取引 を達成する意向があることを開示するかどうか。

12.本“通信契約”は、本合意の対象に関する本合意の双方の完全な合意および了解を構成し、本合意の対象または本合意の意図された取引に任意の方法で関係する限り、本合意の双方が以前に達成したすべての了解、合意、合意、または双方間の書面または口頭陳述の代わりになる。(1)そのような変更、修正、修正または放棄のいずれかの内部者および(2)保証人によって署名された書面がない限り、任意の特定の条項について、本書簡プロトコル(訂正印刷エラーを除く)を変更、修正、修正または放棄してはならない。

13.他方の事前書面の同意を得ず、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡することができない。本項の規定に違反したいかなる譲渡も無効であり、いかなる権益又は所有権を譲渡又は譲渡してはならない

譲り受け人. 本書簡プロトコルは，イニシエータと各内部人とそのそれぞれの後継者，相続人と譲受人，および許可された譲受人に対して拘束力 を持つ.

14.この通信プロトコルは、brによって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈および実行されなければならない。本協定当事者(I)は、本書簡協定によって引き起こされる、または任意の方法で本書簡協定に関連する任意の訴訟、訴訟、クレームまたは論争が、ニューヨーク州ニューヨーク市裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回不可能に従うべきであり、司法管轄権および場所は、排他的管轄権および場所であるべきであり、(Ii)排他的管轄権および場所に対するいかなる異議も放棄すべきであり、またはその裁判所は不便な裁判所を表すことに同意する。

15.本レタープロトコルの任意の条項または規定に関連する任意の通知、同意または要求は、書面で送信されなければならず、宅急便または同様の個人宅配サービス、書留(要求返送)、専人配信またはファクシミリまたは他の電子送信によって送信されなければならない。

16.本通信契約の各々は、本書簡協定の他の当事者が本書簡協定に含まれるいかなる違反または失実陳述にも責任を負わず(疑問を生じないために、いかなる裏話者も他の裏話者に関係している)、いずれも賠償義務および通知義務を含むが、他の当事者の義務に責任を負わない。

17.本通信契約は、(I)販売禁止期間の満了および(Ii)当社の清算時(早い者を基準)に終了しますが、公開発売が2021年6月30日までに完了および終了できなかった場合は、本通信契約は早期に終了しなければなりません。また、本通信契約第4段落は、当該等の清算後も有効である。

18.本“手紙プロトコル”は、任意の 部の正本またはファックスコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

[署名ページから手紙まで協議する]