アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

別表13 D
(Rule 13d-101)

提出されたレポートに含まれるべき情報
第240.13 d−1(A)条の第(Br)条及びその改正案
§240.13 d-2(A)より

1934年の証券取引法によると
(改訂番号__)

Waldencast PLC
(カード発行人名)

A類普通株、0.0001ドル
1株当たり額面
(証券種別名)

G9503X103

(CUSIP番号)

ディナモ国際カジノ有限公司です。

マスター·ディナモ基金

Dynamo Global Master Fundo de Invstiento em Aóes-Invstiento外部なし
平均.Ataulfo de Paiva 1235、6階

リオデジャネイロ、RJ、22440-034年ブラジル
(21) 2512-9394

(通知および通信を許可した者の名前、住所、電話番号)

July 27, 2022
(本レポートを提出する必要があるイベント日)

提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収として声明 を提出し、§ 240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)として本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。O

注： 書面で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれなければなりません。コピーを送信する他の方については，§240.13 d-7 を参照されたい.

本表紙の残りの部分に要求される情報は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”と略す)について提出されたか、または当該法案の同節の責任によって制限されているとみなされるべきではないが、法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

(1)報告者実益が所有するA類普通株の総数を表し、これらのA類普通株は、開マン島免除会社ディナモ総基金とディナモグローバル総投資基金によって間接的に保有され、後者は本稿で報告したA類普通株を直接保有するブラジル投資基金であり、その役割は、(I)A類普通株をB類普通株1対1の基礎で変換して発行する。(Ii)私募株式証の行使により発行されたA類普通株，(Iii)運営資金ローン行使により発行されたA類普通株 ，(Iv)保証人長期購入協定により引戻し配当権証を行使することにより発行可能なA類普通株，(V)単位転換により発行されたA類普通株，および(Vi)単位転換時に発行された引当可能株式証により発行されたA類普通株。

(2)(A)11行目報告者が実益所有しているA類普通株数を、(B)発行者が2022年8月3日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した20-F表年報 で開示した2022年8月3日までに発行された86，460，554株A類普通株で開示された商をいう。本脚注“(A)”と“(B)”項に記載されている報告者実益が所有する合計A類普通株 は、発行者の業務合併を実施するとみなされており、発行者が2022年7月26日に米国証券取引委員会に提出された発行者が現在8−K報告書に開示しているように、報告者の所有権パーセンテージ ：(I)B類普通株1対1の基礎に変換して発行されたA類株；(Ii)私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株 ，(Iii)運営資金ローンを行使する際に発行可能なA類普通株 ，(Iv)保証人長期購入協定により償還可能な権利証を行使する場合に発行可能なA類普通株， (V)単位転換時に発行されるA類普通株，および(Vi)引戻し持分証を行使可能な場合に発行可能なA類普通株，

(1)代表報告者が保有するA類普通株の総数は、報告者の実益所有権のみを計算する：(I)B類普通株を1対1で変換して発行されたA類普通株、(Ii)私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株、(Iii)運営資金融資承認株式証を行使する際に発行可能なA類普通株、および(Iv)保険者の長期購入プロトコルに従って持分証明書を償還して発行可能なA類普通株を行使することができる。

(2)(A)11行目報告者が実益所有するA類普通株数を、(B)発行者が2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出した20-F年度報告書に開示された2022年8月3日までに発行された86，460，554株A類普通株で割った商数をいう。報告者の実益が所有する合計A類普通株は、本脚注“(A)”と“(B)”項で述べた のように、発行者が2022年7月26日に米国証券取引委員会に提出された発行者が現在8−K報告書に開示しているように、発行者の業務合併を発効させるものと見なし、以下の は報告者の所有権パーセンテージを計算する目的のみに用いられる：(I)変換後に発行されたA類株 はB類普通株と1対1である。(Ii)私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株，(Iii)運営資金融資承認持分証を行使する際に発行可能なA類普通株，および(Iv)保険者長期購入協定に従って引当可能株式証を行使する際に発行可能なA類普通株 である。

(1)代表報告者が保有するA類普通株の総数は，報告者の実益所有権のみを計算する：(I)単位転換時に発行されるA類普通株，および (Ii)単位変換時に発行可能な償還可能権証行使時に発行可能なA類普通株。

(2)(A)11行目報告者が実益所有しているA類普通株数を、(B)発行者が2022年8月3日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した20-F表年報 で開示した2022年8月3日までに発行された86，460，554株A類普通株で開示された商をいう。本脚注“(A)”および“(B)”条項に記載されている報告者実益が所有する合計A類普通株 は、発行者の業務合併を実施するとみなされており、発行者が2022年7月26日に米国証券取引委員会に提出された発行者が現在8−K報告書に開示しているように、報告者の所有権パーセンテージ ：(I)単位変換後に発行されたA類普通株のみを計算するために使用される場合がある。及び(Ii)行使単位転換時に発行可能な引戻し株式証を発行して発行可能なA類普通株。

本付表13 DはWaldencast plcのA類普通株に関し，1株当たり額面$0.0001(“A類普通株”)，Waldencast plcは沢西州法律 (“発行者”)により設立された上場株式会社である。発行元の主な実行オフィスはニューヨーク州ホワイトプレーンズ560号銀行街10号、郵便番号：10606にあります。

ディナモ国際組織文書によると、Luiz Orenstein、Bruno Hermes da Fonseca Rdge、Luiz Felipe de Almeida Camposはディナモ国際の持株株主(“持株株主”) である。持株株主は基金が登録されているA類普通株の実益所有権を持っている。各持株株主はA類普通株に対する所有権 を放棄しているが，A類普通株の金銭的権益を持っていれば例外である.各持株株主の主な営業住所は：Ataulfo de Paiva、リオデジャネイロ、RJ、22440-034、6階、1235。

添付ファイルAとして本ファイルに添付され、参照によって本ファイルに組み込まれるのは、(I)名前、(Ii)住所または営業住所、(Iii)現在の主要な職業または就職 およびそのような仕事に従事する任意の会社または他の組織の名前、主要営業アドレス、および(Iv)ディナモ国際会社の各幹部の市民識別情報を含むリストである。

ディナモ社の組織書類によると、ディナモ国際会社はディナモ社の投資管理人です。ディナモ国際はディナモマスターが登録しているA類普通株の実益所有権を持っています。ディナモ国際はその中で金銭的利益を持っていない限り、A類普通株の所有権 を持っていない。

添付ファイルAとして添付され、参照によって本明細書に組み込まれるのは、(I)名前、(Ii)住所または営業住所、(Iii)現在の主要な職業または雇用 およびそのような仕事に従事する任意の会社または他の組織の名前、主要営業住所、および(Iv)市民識別情報、ディナモ船長の各々の場合を含むリストである。

ディナモグローバルの組織文書によると、ディナモ国際はディナモグローバルの投資管理人である。ディナモ国際会社はディナモグローバル社が登録しているA類普通株の実益所有権を持っています。ディナモ国際はその中で金銭的利益を持っていない限り、A類普通株の所有権 を持っていない。

添付ファイルAとして添付され、参照によって本明細書に組み込まれたリストは、(I)名前、(Ii)住所またはビジネスアドレス、(Iii)現在の主要な職業または雇用 およびそのような仕事に従事する任意の会社または他の組織の名前、主要ビジネスアドレス、および(Iv)ディナモグローバル会社の各幹部の市民識別情報を含む。

この別表13 Dのいずれの内容も、本明細書に記載された任意の取引が米国で発生したことを認めるか、または取引所法案第13(D)条が報告者の治外法権に適用されることを認めると解釈してはならない。

マスター·ディナモとディナモ国際

2022年7月27日(“締め切り”)、発行者 は、(I)発行者とケイマン諸島免除会社Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)が2021年11月15日に締結した合併協定や計画(“合併合意”)などの条項に基づいて、先に公表された業務統合を完了する。及び(Ii)は、二零二一年十一月十五日に発行者、デラウェア州有限責任会社(“Milk”)Milk Makeup LLC、Milkのいくつかのメンバー 及びコロラド州有限責任会社株主代表サービスLLC(Milkの持分所有者のみで代表される)の発行者、Milk Makeup LLC(“Milk”)及びコロラド州有限責任会社株主代表サービス株式会社(“株主代表サービス株式会社”)が締結した株式購入プロトコル(“Milk Equity Purchase LLC”)である。

合併プロトコルおよびMilk 株式購入プロトコル(“取引プロトコル”)の条項により，発行者，ObagiおよびMilk間の業務統合は (“業務統合”)が完了した.業務合併を終了する条件として，Waldencast取締役会は発行者の登録管轄権の変更を承認し， をケイマン諸島の免除会社に抹消し，沢西州の法律により継続して上場有限会社に分類した。締め切り では，発行元はその名前をWaldencast Acquisition Corp.からWaldencast plcに変更する.

二零二一年二月二十二日、保証人とDynamo Master(保険者のメンバーbr})と発行者が長期購入契約(“保険者長期購入協定”)を締結し、私募で最大13，000，000単位を購入することが規定され、各単位はA類普通株と3分の1 1部の引戻し可能株式証からなり、総購入価格は130，000，000ドル、または単位あたり10.00ドルであり、業務組合せ(“長期購入証券”)と同時に終了する。保険者の長期購入協定の規定によると、適用される長期購入投資家は自分で保険者の長期購入協定項目下の承諾資本額を増加させることを決定することができ、最高160，000，000ドル以下である。2021年10月20日、発行者は保証人とディナモマスターから割り当て通知を受け、合計16，000，000単位の購入を約束し、各単位はA類普通株1株と1つの償還可能引受権証の3分の1を含み、総購入価格は160，000，000ドル、または単位当たり10.00ドルである。

取引合意の条項及び条件 により、取引完了日に、ディナモMasterは(I)2，848，333株A類普通株を保有し、このA類普通株は業務合併完了後に1対1でB類普通株から自動変換される；(Ii)1，977，777株が私募株式証を行使する際に発行可能なA類普通株 ；及び(Iii)333，333株が運営資金融資承認株式証を行使することにより発行されるA類普通株である。及び(B)保険者長期購入プロトコル(I)11，000，000株A類普通株 及び(Ii)3，666，666，666株A類普通株はA類普通株を償還可能な株式証を行使する際に発行することができる。

ディナモマスターは締め切りまでに19，826，109株のA類普通株を持っている。

ディナモ·グローバル

締め切りには，ディナモは(I)810，000株の単位転換により発行されたA類普通株および(Ii)269，000株を単位転換により発行された引戻し株式証 を行使するA類普通株を保有することができる。

本付表第3項と第6項に掲げる情報は，全文を参照することで本第4項に組み込まれる.

このような基金は投資目的で本文に報告された証券を購入した。ディナモ国際発行者の主要株主である投資マネージャーは，発行者の取締役会に代表され，本稿で報告したA類普通株の実益所有者であるbr}は，運営，財務，戦略的取り組みにおいて発行者管理層や取締役会と連携して積極的な役割を果たす予定である。調査委員は発行者たちの投資を継続的に検討し、継続的に検討するつもりだ。以下に説明する要因および適用法によれば、報告者は、発行者の追加の証券を時々購入するか、または発行者の証券の一部または全部を販売または処理することができる。報告者が行う可能性のある任意の取引は、事前にbrを通知することなく、随時および時々行うことができ、発行者証券の現在および予想される未来の取引価格、発行者の財務状況、経営結果と見通し、全体経済、金融 市場と業界状況、報告者が入手可能な他の投資とビジネス機会、ディナモユニバーサルとディナモ大師の投資家が提出した関連資金撤退要求、税務考慮、およびその他の要素を含む様々な要素に依存する。

別表13 Dに記載されている事項に加えて、報告書を提出する者は、本項目4に列挙された任意の事項の既存の計画または提案をもたらすか、または本項目4に列挙された任意の事項をもたらすであろう。

本付表13 D第2項と第3項および表紙ページに掲載されている情報は，全文を参照することで本第5項に組み込まれる.

(A)および(B)本付表13 Dの表紙に記載されている資料は、参照によって本明細書に組み込まれる。

(C)届出者は、別表13 D第3及び4項に記載の取引を除いて、過去60日間、発行者普通株に関する取引を行っていない。

(D)報告者の知る限り、他の任意の者は、報告者が株式を所有する配当金またはbrの株式売却によって得られた金を受領または指示する権利がない。

(E)は適用されない.

本付表13 D第3項に列挙された情報は、全文を参照することにより本第6項に組み込まれる。

登録権協定

業務合併完了については， 発行者と発行人，Waldencast Long−Term Capital LLC，ケイマン諸島有限責任会社(“発起人”)，Obagiのいくつかの前株主およびMilkのいくつかの前メンバーが二零二二年七月二十七日の改訂および再記載登録権協定(“改訂および再登録権協定”)を締結した。改正されたbr及び再締結された登録権協定に基づいて、発行者は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、合併中に複数の前株主及びその関係者に発行された普通株の転売をカバーする登録声明を提出する責任がある。

保険者又は登録可能証券の改訂及び再登録権協定を持つ側の多数の前株主 は、証券法に基づいて書面要求を行う権利があり、その全部又は一部の登録を要求しなければならない。いくつかの例外を除いて、発行者が締め切り後の任意の時間 提案が証券法に基づいてその証券について登録声明を提出することを提案した場合、修正および再署名された登録権協定に基づいて、発行者は、提案の提出について他の当事者に通知し、書面で請求される可能性のある数の登録可能な証券の販売を登録する機会を提供する。

本項目6で改訂および再署名された登録権プロトコルの参照および説明は、完全であると主張するのではなく、参照によって本明細書に組み込まれ、参照によって本明細書に組み込まれる改訂および再署名された登録権プロトコルの全文 を参照することによって定義される。

書簡で協議する

初公募株の完成については，発行者と発行者の間で2021年3月15日の特定書簡協定が締結されたその役員及び高級社員、発起人及び発電事業者(以下、“発電事業者”という。)は、当該合意に基づいて、他の条項を除いて、限られた例外を除いて、転換時に受信した任意の普通株を譲渡、譲渡又は売却してはならないことに同意する：(A)企業合併完了1年及び(B)企業合併後、(X)A類普通株最終報告の販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当調整後)以上であれば、株式分配、合併、再編、資本再編など)企業合併後少なくとも150日後に開始される任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、または(Y)発行者が清算、合併、合併、株式交換、再編を完了するか、または発行者のすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利を有する他の同様の取引の日。

本条項6における“レタープロトコル”の参照および説明は、完全であると主張するのではなく、添付ファイルDとして添付され、参照によって本明細書に組み込まれる“書簡プロトコル”の全文を参照することによって定義される。

サイン

合理的な照会を経て、その知っている限り、以下の署名者は、本声明の情報が真実で、完全かつ正確であることを証明する。

2022年8月5日