アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

(マーク1)

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく四半期報告

2022年9月30日までの四半期

あるいは…。

1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された移行報告書

_から _への過渡期.

依頼公文番号：001-37979

ヴィラ移動会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

(480) 443-7000

(登録者電話番号、 市外局番を含む)

第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求に適合してきた。はい、違います

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、違います

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者が空殻会社 であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、違います

2022年10月31日まで、会社A類普通株は流通株149，875，708株を発行し、1株当たりの額面価値は0.0001ドルであった。

ヴィラ移動会社

表格10-Q

2022年9月30日までの四半期

カタログ

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前向き陳述に関する注意事項

本四半期報告Form 10−Qは，連邦証券法の意味に適合した前向き 陳述を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、本四半期報告に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の経営業績と財務状況、私たちの業務戦略と計画、製品、サービスと技術製品、市場状況、成長と傾向、拡張計画と機会、及び未来の業務の目標に対する私たちの陳述を含み、すべて前向きな陳述に属する。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“可能”、“予定”、“計画”、“可能”、“可能”、“予備”、“可能”および類似した表現、およびこれらの表現の否定は、前向き表現を識別することを目的とする。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期の業務運営と目標、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述は、第2の部分1 A項で説明されたリスク、不確実性、および仮説を含むいくつかのリスク、不確実性、および仮説の影響を受ける。本四半期報告の“リスク要因” 表格10−Qと第1部第1 A項。当社の2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kの“リスク要因”である。これらのリスク、不確定性と仮定を考慮して、本10-Q表の四半期報告で討論した未来の事件と傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は前向き表現中の予想或いは示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

実際の結果が前向き陳述において明示的または暗示的な結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、他を含む

あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述に依存してはいけません。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、業績或いは事件と状況が必ず発生することを保証できない。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての 要素が私たちの業務に与える影響、あるいは任意の要素や組み合わせの影響度 を評価することもできません

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これらの要素は、実際の結果が、私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なることをもたらすかもしれない。本Form 10−Q四半期報告書発表日以降，これらの前向き陳述をいかなる理由で更新する義務もなく，これらの陳述を実際の結果や改訂後の予想と一致させる義務もない。

当社のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正は、米国証券取引委員会に提出された後、または提供された後、直ちに当社のウェブサイトVerraMobity.com“投資家”というタイトルで無料で取得することができます。我々は、投資家が興味または重要である可能性のある情報を開示する手段として、我々の 投資家関係サイトir.verramobility.comを使用し、FD法規下の開示義務を遵守する。そのため、投資家は私たちのニュース原稿、アメリカ証券取引委員会の記録文書、公開電話会議、ネット放送とソーシャルメディアに注目する以外に、私たちの投資家関係サイトに注目すべきである。当サイトに含まれている、またはそれを介してアクセス可能な情報は、当サイト上で提供されるいかなる報告も、本10-Q四半期報告または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書の構成要素ではなく、本四半期報告または任意の他の報告または文書に参照的に組み込まれることもない。本テーブル10-Qでは，我々のサイトへの任意の参照は非アクティブテキストとしてのみ参照されている.

文脈が別に説明されていない限り、本四半期報告10-Q表で使用される用語“Verra Mobility”、“Company”、“We”、“Us”および“Our”は、Verra Mobility Corporation(デラウェア州の会社)および全体としての子会社を意味する。

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第1部-財務情報

項目1.財務諸表

ヴィラ移動会社

簡明合併貸借対照表

(未監査)

簡明な連結財務諸表付記 を参照。

5

ヴィラ移動会社

業務報告書を簡明に合併する

総合的な収益があります

(未監査)

簡明な連結財務諸表付記 を参照。

6

ヴィラ移動会社

株主権益報告書を簡明に合併する

(未監査)

簡明な連結財務諸表付記 を参照。

7

ヴィラ移動会社

株主権益簡明連結報告書(続)

(未監査)

簡明な連結財務諸表付記 を参照。

8

ヴィラ移動会社

簡明合併現金フロー表

(未監査)

簡明な連結財務諸表付記 を参照。

9

ヴィラ移動会社

現金フロー表簡明連結報告書(続)

(未監査)

簡明な連結財務諸表付記 を参照。

10

ヴィラ移動会社

簡明合併財務諸表付記

(未監査)

1.業務説明

Verra Mobility Corporation(その子会社と総称して“会社”または“Verra Mobility”)の前身はGoreHoldings II，Inc.(“Gores”)であり、2016年8月15日にデラウェア州に登録設立された特別目的買収会社であり、1つ以上の対象企業との合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または他の類似業務組合を設立することを目的としている。2017年1月19日、会社は初公募株を完成させ、株はナスダック資本市場(以下、ナスダック)で取引を開始した。2018年6月21日、GoresはGreenlight Holding II Corporation、PE Greenlight Holdings，LLC(“白金株主”)、Goresの直接完全子会社AM Merge Sub I，Inc.およびGoresの直接完全子会社AM Merger Sub II，LLCと合意および合併計画を締結した(改訂され、“合併協定”)。2018年10月17日、合併協議(“業務合併”)が行う予定の取引が完了した。業務統合の終了にともない，GoresはVerra Mobility Corporationと改称された.業務統合の結果，Verra Mobility CorporationはVerra Mobility Holdings，LLCおよびその子会社の所有権の所有者と直接または間接的になった.

Verra Mobilityは、米国、オーストラリア、カナダ、ヨーロッパを中心に世界中の顧客に統合技術ソリューションとサービスを提供しています。同社は3つの運営部門に分けられている：商業サービス、政府ソリューション、駐車ソリューション (付記15.部門報告参照)。

商業サービス部門は、北米をリードするチーム管理とレンタカー会社と協力することで、商用チームとレンタカー業界に通行料と違反管理解決策を提供する。電子料金サービスは、車の運転手とレンタカーの顧客が高速キャッシュレス有料道路や全電子キャッシュレス有料道路を利用できるようにする。このサービスは商業チームが通行料管理コストを下げるのを助け、同時にレンタカー会社に創設した付加価値サービスを提供します。 電子違反処理サービスは通行料、駐車或いは撮像強制違反などの車両違反に関連するコストとリスクを低減します。所有権と登録サービスは、個人、レンタカー会社、チーム管理会社に所有権と登録処理を提供します。ヨーロッパでは，同社はEuro Parking Collection plcにより違反処理を提供し，Pagatelia S.L.により消費者通行料サービスを提供している。

政府ソリューション部門は顧客に写真強制執行ソリューションとサービスを提供する。2021年6月にRedflex Holdings Limited(“Redflex”)を買収することで、同社は現在の米国での足跡を拡大し、国際市場に参入する機会を得た。政府ソリューション部門は、米国とカナダで完全なエンドツーエンド速度、赤信号、学校バス停ナンバープレート、およびバス専用道路法執行ソリューションを提供している。これらの方案は、交通違反とそれによる衝突、傷害、死亡を減少させることを目的としている。同社は様々な規模の市政、県、学区、法執行機関のために交通安全計画を実施·管理している。Redflexを通じて買収した国際業務は主に交通法執行製品と関連メンテナンスサービスの販売に関連している。

駐車ソリューション部門は、大学、市政当局、駐車場事業者、医療施設、交通中枢を含む一連の駐車ソフトウェアとハードウェアソリューションを提供しています。当社は2021年12月7日にT 2システム親会社 (“T 2 Systems”)を買収した後、この新しい運営部門を追加し、当社がその業務を多元化し、駐車ソリューション分野に入ることができるようにした(付記3.買収参照)。駐車ソリューション部門は専用のハードウェアと駐車管理ソフトウェアを開発し、駐車許可証の発行、法執行、無ドア車両の点検、活動駐車と伝票サービスにプラットフォームを提供する。T 2 Systemsはまた，独自のソフトウェアを生産し，米国やカナダのクライアントにサービスとして販売する.

2.重大な会計政策

合併原則

添付されている審査されていない簡明総合財務諸表は、当社がアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成した勘定を含む。すべての会社間残高と取引は合併中 に販売されています。当社の経営陣は、審査されていない簡明総合財務諸表は、財務諸表の列報を公正に許可するために必要なすべての正常かつ恒常的な調整を反映していると考えている。

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予算の使用

公認会計原則に基づいてこのような財務諸表を作成する際には、管理層は見積もりと仮定を行い、審査されていない簡明な総合財務諸表及び付記によって報告された金額に影響を与える必要がある。重大な推定および仮定は、企業合併で取得された純資産(識別可能な無形資産を含む)に割り当てられた公正価値、収入確認、在庫推定値、信用損失準備、私募株式証負債の公正価値、繰延税金項目資産の推定値、営業権、無形資産および他の長期資産の減価評価、資産廃棄債務、または価格および損失の確認および計量に関する推定および仮定を含む。

経営陣はその推定や仮定が当時の状況では合理的であると信じているが、実際の結果はそのような推定とは大きく異なる可能性がある。

信用リスクが集中する

重要顧客とは、会社の総収入や売掛金の純額の10%以上を占める顧客のことです。単一政府ソリューションの顧客からの収入が総収入の10%を超えるのは以下の通りである

ニューヨーク市交通部(“NYCDOT”)は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、それぞれ売掛金総額の29%と39%を占めている。NYCDOT未決済債権に関する材料備蓄はなく、現在の条件と予想により金額は回収可能とされているからである。売掛金総額の10%(本報告までのいずれの期間も)を超える政府ソリューション顧客はいない。

会社のビジネスサービスパートナーを通じて発生した重要な顧客収入が総収入に占める割合は以下の通り

商業サービス顧客が売掛金総額の10% を超えて提出されたまでの任意の期間の純額はありません。

駐車ソリューション部門では、総収入または売掛金の10%を超える顧客集中度は顕著ではない。

信用損失準備

同社は、売掛金の履歴信用損失と顧客支払い傾向を審査し、潜在結果に対する確率重み付け仮定を用いて現在および将来の予想を調整することを含む貸借対照表日までの損失率推定値を作成する。顧客契約の条項によって回収されない可能性が高い場合、売掛金は売掛金の信用損失が準備され、その後の回収は以前の売掛金を押し売りし、回収期間の売掛金 に適用される。滞納金は利息や滞納金はかかりません。当社は，実際の入金をこれまでに記録されている見積もりと比較することにより，期待される信用損失予備の十分性を評価し，適切にbr}を調整する。

同社はbr業務タイプ、顧客経営の業界と歴史信用損失モデルに基づいてポートフォリオの細分化を決定した。以下は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の信用損失準備活動についてです

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商業サービス(運転手払い)ポートフォリオ(Br)2022年9月30日現在の信用損失は前年より増加していると推定され，新冠肺炎から回復した収入増加が取引量に影響していることが原因である。商業サービス(その他) ポートフォリオ部門は2022年9月30日の信用損失推定値が低下したのは、主に破産を申請したレンタカー顧客が170万ドルを解約したためである。

収入を繰り越す

繰延収入とは、あらかじめ領収書が発行され、将来的に収入として確認されると予想される金額であり、主に政府ソリューションや駐車ソリューション顧客と関係がある。2022年9月30日と2021年12月31日まで、政府ソリューション部門における会社の繰延収入はそれぞれ約980万ドルと890万ドルだった。2022年9月30日までの残存実績義務の大部分は今後12カ月以内に完了して収入 と確認される予定で、2023年から2027年の間に320万ドルが確認される予定です。2022年9月30日と2021年12月31日までの駐車ソリューション部門での繰延収入はそれぞれ約2560万ドルと2090万ドル。2022年9月30日までの残り業績義務の大部分は今後12カ月以内に完成して収入として確認される予定で、60万ドルは2023年に確認される予定だ。

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最近の会計公告

会計基準 を採用する

2021年5月、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準更新(ASU)2021-04、1株当たり収益(主題260)、 債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、および実体自身の株式のデリバティブおよびヘッジ-契約(サブテーマ815-40)：発行者による独立株式分類書面増益オプションのいくつかの修正または交換の会計を発表した。本ASUは、別のテーマの範囲内ではない独立持分分類書面コールオプションを修正または交換するための指導を提供する。それは、特に、修正条項または条件または交換独立持分分類書面コールオプション(修正または交換後も持分分類を維持する場合)の影響の測定および確認に関する。当社は2022年1月1日からこの基準を採用しており、当社はこの基準に制約されていないため、その財務諸表や関連開示に影響を与えません。もし会社が未来に修正や交換をすれば、このような指導が適用されるだろう。

2021年11月、FASBは、財務報告の透明性を向上させるために、財務報告の透明性を向上させるために、企業エンティティが受け入れたいくつかのタイプの政府援助を開示することを要求するASU 2021-10、政府援助(テーマ832)： 企業エンティティの政府援助の開示を発表した。改訂要求は、贈与金または寄付会計モデルを適用することによって類比計算された政府との任意の取引の性質を毎年開示すること、および使用される関連会計政策、実体財務諸表への影響、および取引の重要な条項および条件を援助することを要求する。当社は2022年1月1日にASUを として採用しており，その財務諸表や関連開示に大きな影響を与えていない。

会計基準はまだ採用されていない

FASBは2020年3月、為替レート改革(テーマ848)： 参考為替レート改革が財務報告に与える影響を参考にするASU 2020-04を発表した。ASUは計算における為替レート改革の潜在的な負担を軽減するために、臨時選択可能な指導を提供する。GAAPを契約修正に適用するためには、オプションの便宜的および例外を提供するが、いくつかの基準、すなわち、LIBORまたは終了されることが予想される別の基準金利を満たす必要がある。2021年1月、FASBはASU 2021-01を発表し、金利改革(テーマ848)： の範囲を参照して、契約修正およびヘッジ会計に対する主題848のいくつかのオプションの利用可能な措置および例外が割引移行の影響を受ける派生商品に適用されることを明らかにした。改正案は2020年3月12日から2022年12月31日まで発効し、世界市場範囲の参考金利過渡期内に利害関係者を支援する。

付注7.長期債務 で議論されている2021年定期融資(定義は後述)の条項によると、基準金利がロンドン銀行の同業借り換え金利 から外れていれば、2021年の定期融資協定で基準置換金利とこのような移行が発生するメカニズムが定義されている。会社はこの移行がその財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。

2022年6月30日、FASBはASU 2022-03、公正価値計量(テーマ820)：契約販売制限された株式証券の公正価値計量を発表した。ASUは、株式証券を売却する契約制限は、持分証券会計単位の一部とはみなされないため、公正価値を計量する際には考慮されないことを明らかにした。また、契約販売によって制限された株式証券に投資するエンティティが、そのような証券に関するいくつかの定性的および定量的情報を開示することを要求する。この指導意見は，2023年12月15日以降に開始される過渡期を含む財政年度に適用される。早期養子縁組を許可する。当社は現在、この指針がその財務諸表に及ぼす影響を評価しています。

3.買収

T 2システム買収

2021年12月7日、会社はT 2 Systemsの全流通株を買収し、T 2 Systemsはその顧客に一連の駐車ソフトウェアとハードウェアソリューションを提供した。今回の買収は、移動性分野での会社の拡張と多元化の新市場進出戦略を支持する。買収日からT 2システム会社の財務業績を財務諸表に含め、駐車ソリューション部門で報告した。

同社は3.532億ドルの買い取り価格を支払っている。 T 2 Systemsの取引コストは340万ドルで、主に買収に関する専門費用やその他の費用に関連している。

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予備購入対価格の分配 は以下のようにまとめられる

営業権は主に会社が予想するキャッシュフローと未来の成長から構成され、会社の駐車ソリューション部門に割り当てられている。営業権は納税時に控除できません。初歩的な顧客関係価値は、予測キャッシュフローを利用した多期超過収益方法 に基づく。顧客関係を評価するための重要な仮定としては、顧客追加販売および流出率、既存顧客の予想収入増加率、予測EBITDA利益率、および割引率がある。商標と開発された技術関連資産の初歩的な価値は印税免除に基づく方法である。これらの無形資産を評価するための重要な仮定は、予測された収入増加率、特許権使用料、および予想される淘汰曲線などを含む。商標，顧客関係，開発した技術関連資産の予備使用寿命はそれぞれ10.0年，10.0年，6.1 年であった。

2022年9月30日現在、買収された資産と負担する負債の推定値は初歩的である。まだ初歩段階にある主要な分野は、買収日までの未開請求書は、売掛金、買収された無形資産、繰延収入、法律及びその他の事項、収入、及びbr}非収入に基づく税項及び残りの営業権の公正価値に関する。当社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く推定値を完成させることを期待しているが、買収日から1年遅れではない。

NuParkを買収する

2021年12月13日、会社はPassport Labs，Inc.傘下の駐車サービスと許可証管理製品プラットフォームプロバイダーNuPark(“NuPark”)の買収を完了し、米国での駐車ソリューション事業を拡大した。買収日にPassport Labsに移行し、Inc.の対価格の公正価値は約700万ドルであり、その中には主に成約時に支払う500万ドルの現金と対応する150万ドルまたは対価格が含まれている。同社は30万ドルの有形資産を記録しており，490万ドルの顧客関係無形資産 は多期超過収益方法で推定され，耐用年数10.0年，および130万ドルの仮定負債は，主に繰延収入である。記録された販売権は320万ドルで、当社が予想していた将来の成長に用いられ、税務面で控除される予定だ。当社は買収日からNuParkの財務業績を財務諸表に組み入れており、このような財務諸表は重大ではない。買収の取引コスト は重要ではない。

当社は2022年9月30日までの9ヶ月間に合計約90万ドルを支払い、Passport Labs Inc.のまたは対価格に全額支払いしたため、当社は顧客関係無形資産の価値を調整し、60万ドル から430万ドル削減した

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4.前払い料金およびその他の流動資産

前払い料金および他の流動資産には、以下の ：

5.営業権および無形資産

以下の表は、報告部別に営業権帳簿金額の変動状況を示している

それぞれの 期末まで、無形資産には以下が含まれています