アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K/A

第1号改正案

☒1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで

 十二月三十一日, 2021

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

からへの過渡期

1934年証券取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、“1934年証券取引法”第13または15(D)節に従って提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はいx違います。

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規(本章232.405節)規則405 に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです ☒ 違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

違います。

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)はい、そうです ☒ 違います☐

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)はい、そうです ☒ 違います☐

2021年6月30日現在，登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は$である0.

2022年3月17日までに9,424,000普通株 は発行され発行され、1株当たり額面は0.01ドルである。

説明的説明

Bannix Acquisition Corp. (“当社”)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K/A表第1号改正案(以下、“改正案”と略す)は、2021年12月31日までのForm 10−K年次報告のいくつかの項目と、最初に2021年3月18日に米国証券取引委員会(以下“同委員会”と略す)に提出された2021年1月21日(成立日)から2021年12月31日までの期間のある項目(旧10−K表)の改訂·再記述を目的としている。

復唱の背景

会社が2021年12月31日までの財務諸表の監査について、会社経営陣はさらに会計基準編纂(“ASC”)小テーマ815-40“実体自身権益契約”下の権証を評価した。ASC第815-40-15節では、権利証を含む株式と負債の処理及び株式にリンクする金融商品の分類について述べ、権利証が発行者の普通株式にリンクしている場合にのみ、権証は株式の構成要素に分類されることができると規定している。経営陣の評価によると、会社監査委員会は経営陣と協議した後、会社の公共株式証明書が会社の普通株にリンクしていると結論した。したがって、当社は以前に発表された財務諸表において、公共株式証明書を権益構成要素に分類すべきである。

また，当社 はアンカー投資家や他の投資家に株式を譲渡する影響を評価した。Anchor Investorsおよび他の投資家に譲渡された株式は授出日値であり，その価値は当社の発売コストに割り当てられている。

公開株式証再分類 およびアンカー投資家と他の投資家の株式の推定値に関連して、発売コストの分配 を再分配する。

したがって、会社経営陣及び監査委員会は、会社が2021年12月31日までの財務諸表及びその他の財務諸表(“株式初公開後貸借対照表”)及び2021年1月21日(設立)から2021年12月31日までの間の財務諸表及びその他の財務データを、本10−K表年次報告書の第br号修正案で再記載しなければならないことを決定した。2021年9月30日までと2021年9月30日までの3ヶ月間の財務諸表および2021年1月21日(開始)から2021年9月30日までの財務諸表は、本10-K/A表の付記2で再記述される。これらの再記述は、初期株式証明書と普通株の帳簿価値の変化を招き、償還が必要となる可能性があり、追加の実収資本(利用可能範囲内)が追加の実収資本、累積損失を相殺している。また，権証負債の公正価値変動や経営報告書上の権証発行に関する発売支出にも影響がある。当社は公開株式証を株式構成要素ではなく派生負債の会計処理として公開し、当社が先に報告した信託、運営費用または現金形式で保有する投資には何の影響もない。

会社経営陣及び監査委員会は、上記開示事項を会社の独立公認会計士事務所Marcum LLPと検討している。

再述の効果

本修正案(br}第1号)を提出するのは、元の財務諸表を改訂して再記述し、必要に応じて再記述を反映するように修正するためである。以下の 項は、再記述を反映するように修正された：

評価開示制御とプログラム

開示制御プログラム は、本10-K/A表年次報告のように、米国証券取引委員会のbr規則および表に指定された時間帯に記録、処理、まとめ、報告されるように、取引法に基づいて提出された報告書に開示すべき情報を確保することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、必要な情報開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む、このような情報を収集し、私たちの管理層に伝達することを保証することを目的としている。我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務会計官(我々の“認証官”)の参加の下、取引法第13 a−15条(B)条に基づいて、2021年12月31日までの情報開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき、私たちの認証者は、2021年12月31日現在、複雑な金融商品の財務報告と公正価値計量の内部統制に重大な欠陥があるため、以下に述べるように、私たちの開示制御と手続きは有効ではないと結論した。

重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大なミス報告はタイムリーな予防や発見が得られない可能性が高い。具体的には、公開株式証のいくつかの複雑な特徴と、私たちのアンカー投資家株の公正価値計算および関連するbr発売コスト配分の影響に関する解釈と会計制御が適切に設計され、報告されていないと結論した。私たちは、重大な疲弊により、2021年12月31日までの監査済み財務諸表と2021年9月30日までの四半期の未監査簡明財務諸表が大きな影響を受けていることを確認した。我々の経営陣は、本年度報告に含まれる10-K/A表の財務諸表が米国公認の財務諸表に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行っている。したがって、経営陣は、本年度報告に含まれる10-K/A表の財務諸表が、すべての重要なbrにおいて、示された期間の財務状況、経営成果、現金流量を公平に反映していると考えている。

開示制御および手順 は、取引法報告において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、そのような情報が蓄積され、必要な開示について決定するために、我々の管理チームに伝達されることを保証することを目的としている。

私たちは私たちの統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望んでいない。開示制御およびプログラムは、その発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、開示制御およびプログラムの目標 を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムに対する のいかなる評価も、私たちが私たちのすべての制御欠陥およびbr}詐欺事例を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計はまた、将来のイベントの可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

また、会社の最高経営責任者(CEO、最高財務責任者)は、本出願が提出された日までに、本10-K/A年報第1号修正案に関する新しい証明書(添付ファイル31.1および32.1)を提供する。

内部統制注意事項

再記述については，経営陣と監査委員会が2021年12月31日現在の会社の開示，制御プログラムとプログラムおよび財務報告内部統制の有効性を再評価した。当社経営陣は、上記エラー及び事件及び提出された10-K表に鑑み、当社は財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、当社の開示制御及びプログラムは無効であると結論した。経営陣は、複雑な金融商品のアプリケーションについて相談する第三者専門家とのコミュニケーションを増やすことを含む、財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化する予定です。我々の開示制御と手順、財務報告の内部統制及び発見された重大な弱点に対する経営陣の議論 については、本表格10−K/A年度報告第1号修正案の第II部9 A項“制御及び手順”を参照されたい。

改訂された項目

本改正案は、(1)第2部経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析の第7項、(2)第2部の財務諸表及び補足データの第8項、(3)第9 A項の項目を修正した。第2の部分の制御および手順；および(1)第4の部分の第15項：財務諸表添付表。また、改正された1934年の証券取引法第12 b-15条の規定によると、当社は、当社の改正案に、当社の最高経営責任者及び最高財務官の現在の日付の証明を含む。添付ファイル31.1および32.1に示すように、これらの証明書は、アーカイブされているか、または必要に応じて提供されています。

上述したようにしない限り、 本修正案は、元の10−Kにおける任意の他の開示を修正、更新、または変更しない。また、本修正案に含まれる情報は、元の10-K文書提出後に発生したイベントを反映しておらず、その中の開示を修正または更新することもなく、 が上で明確に指摘されていない限り。他の事項に加えて、最初の10−Kで行われた前向き陳述は、最初の10−Kの後に発生したイベント、結果または発展、または私たちが知っている事実を反映するために修正されていないが、再説明することを除いて、このような前向き陳述は、最初の10−K提出後の文書 を含む、米国証券取引委員会に提出された文書と共に読まれるべきである。

Instant Fame LLC

2022年10月20日、証券購入契約に基づき、ネバダ州有限責任会社Instant Fame LLCは、Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora、Suresh Yezhuvathから合計385，000株の普通株 を買収し、Suresh zYevath(総称して“売り手”)から90，000個の私募単位を買収した。売り手は直ちにすべての収益を自社の運営資金需要に貸した。このローンは清算や企業合併時に売り手によって没収されるだろう。この取引について、各当事者は取締役会が一定の変動があることに同意する。

このような理由でスバシュ·メノンは会社の最高経営責任者を辞めNicholas Hellyerは最高財務責任者、秘書、そして戦略担当者を辞任したダグラス·デイビスは会社のCEOに任命された。 また、Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Voraは会社役員を辞任したバートさん、アーロンさん、ウォラさんは監査委員会に勤め、ハート型さんハートの委員会の議長を務めた。Bhatさん、Arunさん、Voraさんは賠償委員会に勤め、Arunさんは委員会の議長を務めた。取締役会の人数も2人から7人に増えたCraig MarshakとDouglas Davisは取締役会連合議長に任命され、直ちに発効した。またジャマール·クルシードはEric T.ShussおよびNed L.Siegelは、社内取締役会メンバー に任命され、添付表14 Fメッセージ宣言を送信してから10日後に発効します。上記の辞任は、経営陣や取締役会とのいかなる食い違いによるものではないこの取引に関する情報は、2022年10月25日に提出された現在のForm 8-Kレポートを参照されたい。

引用で編入された書類

ない。

BANNIXが会社を買収する

2021年12月31日までの年間Form 10−K年報

前向きに陳述する

連邦証券法によると、本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)に含まれるいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する予測、予測、または他の特徴は、任意の潜在的仮説を含む任意の陳述であり、前向き陳述である。 “予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“br}”意図“、”可能“、”可能“、”計画“、”可能“、”潜在“、”予測“、” “、”項目“、”はず、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本テーブルの10−Kにおける前向きな陳述は、例えば、以下の態様についての を含むことができる

本10-K表に含まれる展望的陳述は、現在の私たちの未来の発展および私たちへの潜在的な影響に対する期待および信念 に基づく。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの前向き陳述 は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または 表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由で任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

第1部

第1項。商売人

序言：序言

Bannix Acquisition Corp.(“Bannix”あるいは“会社”)はデラウェア州会社で、2021年1月21日に設立され、1つ以上の目標業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編或いはその他の類似業務の組み合わせを行うことを目的とした空白小切手会社である。

当社の保証人は、Subash MenonとSudeesh Yezhuvath(その投資エンティティBannix Management LLPを通じて)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) とSeema Rao(“Rao”)(“保税人”)です。

2021年9月14日、私たちは1単位10.00ドルで6，900，000単位の初公募株(IPO)を完成させました。 販売単位には、引受業者の超過配給を十分に行使することが含まれています。各単位は私たちの普通株(“公衆株”)と、償還可能な引受権証と、1株当たり11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入し、brの権利を含む。各権利は、その所有者が、私たちの初期業務統合が完了したときに10分の1(1/10)の普通株式を得る権利を有するようにする。

また，IPOと超過配給の完了に伴い，406，000個の私募配給単位(“私募配給単位”)の発行を完了し，ある投資家に181，000個の私募配給単位を売却し，総現金収益は2，460，000ドル であり，我々の保証人に225，000個の私募配給単位を追加発行し，1，105，000ドルの融資と彼らに対応する本チケットと交換した.各私募部門は私たちの普通株と償還可能な引受権証を含み、1株11.50ドルの価格で私たちの普通株と1つの権利を購入する。各権利は、その所有者が、私たちの業務統合を完了した後に、私たちの普通株式の10分の1 (1/10)を得る権利を有するようにする。我々の経営陣は，IPOや私募部門の純収益の具体的な応用には幅広い情動権を持っているが，基本的にはすべての純収益が我々の業務統合の改善に一般的に利用されているにもかかわらず，一般的に利用されている.

2021年9月14日に初公募が完了した時、初公募、超過配給及び私募で得られた純額は合計69，690，000ドルで公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金された。

2021年12月31日までの計69，691，502ドルは，初回公募株と私募の純収益および初公募株の日以来の計上収入を含めて，当社の公衆株主利益のために設立された信託口座に格納されている。

信託口座に保有されているいかなる資金も信託口座から解放されることはないが、(I)我々の初期業務組合brが完了するまで、任意の納税義務を支払うための利息収入を除いて、その後、株主が償還された普通株式のみを適切に選択することに関連して(本明細書で説明する制限を受ける)、(Ii)IPO終了後15ヶ月以内に初期業務組合せを完了することができない場合、または業務統合が完了する時間がbrを延長する場合、公開株式を償還する

一般情報

私たちはデラウェア州会社からなる空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編などの取引を目的としています。本10-K表では、これを私たちの初期業務組合せと呼びます。潜在的な目標業務を決定する努力は、電気通信、小売、金融サービスなどの顧客参加部門の業務に重点を置くつもりであるが、特定の業界や地理的領域に限定されない。私たちはいかなる業務統合目標も決定していません。私たちは、私たちを代表する誰も、潜在的な業務統合目標と直接的または間接的に何の実質的な議論もしていません。

クライアント参加は，様々なチャネルを介してクライアント(企業クライアントでも消費者でも)とインタラクションを行い，彼らとの関係を強化する過程 である.現在、リアルタイムで発生する相互運動量が極めて大きいことから、顧客参加解決方案は 人工知能/機械学習を利用し、ビッグデータを利用して顧客の行動、期待と選好をより有効にモデリングと理解する。このような解決策は、企業が卓越したデジタル体験を通じて顧客とのコミュニケーションと相互作用をより効果的に行うことができ、収入と存続率を向上させることができる。今日の顧客参加ソリューションは、通信および履行を含む様々なアプリケーションをカバーしている。これらは、一般に、顧客関係管理(“CRM”)プラットフォーム、チャット、ソーシャルメディア、ロボット、インスタント·メッセージ·プラットフォーム、アプリケーション、および顧客セルフサービスを含む様々なモードおよび接触点を利用する全チャネル参加モードで実施される。

同社のスポンサーはB 2 B 2 Xモデル(“企業は企業に対してX”)の面で の特殊な専門知識を持っており、その中で“X”は任意のタイプのエンドユーザ、 企業または消費者を表す。我々はB 2 B 2 Xモードで運営する電気通信会社に顧客参加ソリューションを開発することに成功しており、現在の構造は小売·金融サービス業界の類似会社を買収するために大きな機会を提供していると信じている。

顧客参加分野 は過去数年間急速に発展してきた。企業に対する重要な重要性を考慮して、私たちはこの空間の成長が今後数年以内に加速すると予想する。顧客とのデジタル接触の需要が増加しているため，COVIDは企業が様々な顧客参加ソリューションを採用する速度 を加速させている。したがって，魅力的な買収機会により，大量の民間企業 に資金が必要になると予想される。また，COVIDは，顧客参加ソリューションをより広く採用することを加速する長期触媒と見なしている。

我々は積極的な 買収戦略を採用し，我々が選択した分野で潜在的な業務組合せ目標を決定することに専念する予定である.可能な目標は、各垂直業界の全体的な顧客が部門運営に参加するソフトウェア を含む会社である。我々の管理チーム は運営と融資の観点から価値を増加させる能力があると信じており、これはずっと私たちの過去の成功の重要な駆動力であり、これは引き続き私たちの差別化買収戦略の核心であると信じている。

私たちの理想的な目標会社は

我々は，顧客参加ソリューションを提供する企業ソフトウェア会社の目標分野が強力であり，特に企業顧客や個人消費者が増加している需要と期待によるものと信じている.次の図は顧客参加ソリューション市場の強い成長予想 を示している。

私たちの管理と業務戦略

我々は，我々の管理チームとスポンサーの過去の記録，強力なネットワークと相補的な経験を利用して，電気通信，小売，金融サービス分野のほぼすべての専門家と，投資管理における強力な専門知識を含み，納得できる株主価値の創出を求める.私たちのチームのハイライトは

最高経営責任者(“CEO”)兼取締役会長スバシュ·メノン

最高経営責任者Sudeesh Yezhuvath(最高経営責任者) と取締役

Nicholos Hellyer最高財務官兼秘書

ヴィシャンテ·ウォラ独立役員

バラジ·ヴェヌーゴパルバート

Subbanarasimhaiah Arun

私たちの役員や管理者は、ソフトウェア業界や電気通信、金融サービス、小売などのエンドユーザー業界で深い関係を持っています。このような広範で深い知識、経験、専門知識プールは、業務戦略、適切な目標の決定、買収、統合、運営のすべての面で会社を指導することに成功します。

私たちの買収プロセスは

私たちの流れは、まず私たちが求めている業界の将来のニーズを深く分析し、その後、成功を確保するために適切な戦略を立てます。この戦略に基づいて、私たちの管理チームはそのコンサルタントと協力して、ターゲット会社リストを確定して準備します。このリストは私たちが選んだ分野でM&Aに特化した投資銀行家の助けで拡大されるだろう。リストが決定されると、私たちが招聘した投資銀行家は目標に近づいて議論するように命じられるだろう。したがって、この方法は投資銀行家が決定した会社を評価するだけではない。代わりに、それは私たちの戦略に合った会社を見つけて、彼らと交渉するためです(つまり重点と的確性があります)。

期待投資に対する全面的な職務調査は，成功した業務合併を実現するために特に重要であると考えられる。私たちは取締役会のメンバーを含む管理チームのネットワーク利用可能な資源の勤勉さ、brの厳格さと専門知識を利用して、潜在的な目標の優勢、劣勢、機会を評価して、私たちの最初の業務合併における任意の潜在的な目標の相対的なリスクとリターン状況を決定する。私たちの管理チームは投資機会の評価と職務調査を行う上での豊富な経験を考慮して、私たちは通常潜在目標の端末市場、競争構造と業務モデル を熟知している。このような第三者に関連する費用は、信託以外の資金でしか支払われないにもかかわらず、必要に応じて第三者を招いて協力してくれるのは当然である。

初期業務統合の予想目標を評価する際には、現経営陣および従業員との会議、文書審査、施設検査、財務分析、技術審査、および提供される他の情報の審査を含む徹底した職務審査を行う予定である。

いくつかの承認および同意を得た場合、私たちは、スポンサー、私たちの上級社員、または私たちの役員に関連する会社との予備業務統合は禁止されません。私たちの発起人、上級管理者、取締役に関連する会社の初期業務合併の完了を求める場合、私たちまたは独立取締役委員会は、独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得て、財務的には、私たちの初期業務合併は私たちにとって公平であると考えています。

我々の各上級職員および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、信託または契約義務を有する可能性があり、これらの義務に基づいて、当該高級職員または取締役は、トラ華州法律によって負担されている彼または彼女が負う受託責任に依存して、または業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託または契約義務を履行し、そのエンティティにこのような機会を提供するが、デラウェア州の法律で規定された受託責任を遵守しなければならない。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、任意の役員または役員に提供する任意の会社の機会における利益を放棄し、brのような機会が取締役またはわが社の役員としてのみ明確にこの人に提供されない限り、この機会は法律および契約上私たちが従事することを許可している限り、私たちはその機会を合理的に追求する。

私たちの発起人、他の投資家、私たちの役員、および役員は方正株式および/または私募機関を持っているので、特定の目標企業が私たちと初期業務統合に適しているかどうかを決定する際には、利益衝突が存在する可能性があります。また、私たちの発起人は1株当たり0.01ドル未満の価格で方正株式を買収しました。したがって，我々のスポンサーは，公衆投資家が大きな損失を受けても，初期業務統合後に多大な利益を得ることができるため，特定の目標業務が我々の初期業務統合を実現する適切な業務であるかどうかを決定する際に利益衝突 が存在する可能性がある.また、対象業務が、このような任意の上級管理者および取締役の留任または辞任を、我々の初期業務統合に関連する任意のbr合意の条件とする場合、特定の業務統合を評価する上で、我々の各上級管理者および取締役に利益衝突が存在する可能性がある。

上場企業の地位

私たちは私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。既存の上場企業として、合併や他の業務合併により対象企業に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供する。この場合、ターゲット企業の所有者は、ターゲット企業の株式を我々の株式または株式と現金との組み合わせに交換し、売り手の特定のニーズに応じて対価格をカスタマイズすることができる。典型的な初公募株と比較して、ターゲット企業はこの方法 がより確定的で、よりコスト効果のある上場企業方法であることを発見する可能性があると信じている。典型的な初公募株では，マーケティング，ロードショー，公開報告作業で生じる追加費用は，我々の業務統合に関連する同程度のbr}には現れない可能性が高い.また、業務合併が完了すると、目標業務は実際にすでに上場しているが、初公募株は常に引受業者が発行を完了する能力及び上場の発生を阻止する可能性のある一般市場状況に支配されている。上場すれば、私たちはbr目標企業が個人持株会社としてよりも資本を得る機会があり、より多くの手段が株主の利益に合った管理激励を提供すると信じている。潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを拡大し、才能のある従業員の誘致を助けることで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちは上場企業として魅力的なビジネスパートナーになっていると思いますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちを空白小切手会社としての固有の制限を抑止力と見なし、より成熟した実体やbr}プライベート会社との業務統合を望んでいるかもしれません。これらの固有の制限には、私たちが利用可能な財務資源の制限が含まれており、これは、同様の目標業務の他のエンティティの財務資源の買収を求めることに劣る可能性があり、私たちは、取引の完了を遅らせる可能性がある株主に業務合併の承認またはそれに関連する買収要約を求めることを要求し、将来の希釈の源である可能性がある。

買収目標基準

納得できるシェア、成長潜在力、以下の特徴の組み合わせを持つ会社 を求めています。これらの基準 と基準を用いて買収機会を評価するが，これらの基準や基準を満たしていない目標業務 と初期業務を組み合わせることを決定する可能性がある.私たちは次のような属性を持つと考えている会社や資産を買収するつもりです

初期業務組合

初公募が終了してから、私たちは15ヶ月間、私たちの最初の業務グループを完備しています。しかし、15ヶ月以内に最初の業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、初期株主から要求があれば、業務統合完了期間を最大2回延長し、毎回3ヶ月延長することができます(初期業務統合完了には合計21ヶ月かかります)。発起人が追加資金を以下の信託口座に入金することに制限されています。 私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の条項と、私たちが大陸株式譲渡と信託会社と締結した信託契約に基づいて、私たちの初期業務合併の期間を延長するために、私たちの初期株主あるいはそれらの関連会社または指定者は、適用の締め切りの5日前に事前に通知しなければなりません。3ヶ月延期するたびに、信託口座にbr}$690を入金しなければなりません。適用される締め切りまたは前に1，380，000ドル(1株当たり0.10ドル)， の合計1，380，000ドル、または1株当たり約0.2ドルである。もし私たちが適用の締め切りの5日前にスポンサーから延期を希望する通知を受けたら、少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表する予定です。また，適用の締め切り翌日にプレスリリース を発表し，資金がタイムリーに入金されたかどうかを発表する予定である.私たちの発起人や付属会社または指定者は、初期業務合併の完了時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務がありません。もし私たちが適用可能な時間内に初期業務グループを完成できなければ、私たちは, その後、直ちに10営業日を超えないが、信託口座に保有している資金に比例して公開株式brを償還し、償還後速やかに解散·清算するが、残りの株主と我々の取締役会の承認を経なければならず、いずれの場合も、デラウェア州法律で規定されている債権者の債権及び他の適用法律の要求に基づいてbrに規定された義務を遵守しなければならない。この場合、権利と引受権証は一文の価値もないだろう。また， はナスダック規則により，どの初期業務統合も我々独立取締役の多数の承認を得なければならない.

私たちの公共株主が株式の取引後、会社が対象企業のすべての株式または資産を所有または買収するために、私たちの初期業務グループを構築する予定です。しかしながら、目標管理チームまたは株主の特定の目標または他の理由を満たすために、取引後の会社がターゲット企業のほぼすべてのこのような権益または資産 を所有または買収するために、我々の初期業務組合 を構築することができるが、取引後に会社が目標企業の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、このような業務組み合わせを完了する必要がないように、目的会社の持株権を取得することができる。改正された(“投資会社法”)。取引後に取引先会社が50%以上の投票権を有する証券を所有していても、初期業務合併前の株主は、業務合併取引における目標と我々の推定値に依存して、取引後の会社の少数株権を共同所有する可能性がある。例えば、私たちは、すべての発行された株式または他の株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、目標の100%持株権を獲得します。 しかし、大量の新株が発行されているため, 私たちの最初の業務統合の前に、私たちの株主は私たちの最初の業務合併後に私たちの流通株の大部分を持っていないかもしれません。1つまたは複数の対象事業の持分または資産が100%未満の が取引後に会社によって所有または買収された場合、これらの事業において所有または買収された部分 は、80%純資産試験の推定値となる。最初の業務統合が複数の目標業務に関連していれば，目標業務の買収が同時に完了していなくても，80%の純資産テストはすべての目標業務の合計価値に基づく.

潜在的な業務合併目標を探す

我々は，我々の管理チーム(取締役会メンバーを含む)が構築したネットワークから大量の独自の取引機会を得る予定であり，これらの機会は，業務関係，直接展開，取引調達活動 に起因する.また、目標業務br候補者は、投資銀行会社、コンサルティング会社、会計会社、私募株式グループ、大手商業企業、その他の市場参加者を含む様々な独立したソースから私たちの注目を集めることが予想される。これらのメッセージソースの多くは、これらのメッセージソースの多くが、私たちのIPOに関連する募集説明書 を読み、私たちのターゲットビジネスタイプを理解するので、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると思うターゲットビジネスを紹介することも可能である。私たちの最初の業務合併後、私たちのいくつかの高級管理者と取締役は取引後に会社と雇用またはコンサルティング契約を締結する可能性があります。このような費用や計画が存在するかどうかは、私たちが買収候補を選択する基準として使用されないだろう。いずれの場合も、私たちの発起人または私たちの任意の既存の上級管理者または取締役、または彼らが所属する任意のエンティティは、私たちの初期業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供するいかなるサービスについても、彼らに任意の紹介料、相談料、または他の補償brを支払うことはない(取引タイプにかかわらず)。

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する業務統合目標の初期業務統合を追求することは禁止されていません。我々が初期業務統合を完了することを求め、業務合併目標が我々の発起人、上級管理者または取締役、我々または独立取締役委員会に関連している場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーである独立投資銀行または独立会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平であると考えられる。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、br業務統合機会が彼または彼女がそれに対して受託責任または契約義務を負っている任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、トラウェア州法律に従って負担される受託責任に依存して、このような業務統合機会を私たちに提供する前に、エンティティに業務統合機会を提供することを要求される可能性がある。これらの責任およびbr義務のため、トラフィック機会を提供する前に、トラフィック機会をこれらの他のエンティティのうちの1つまたは複数に提供する可能性がある場合がある。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからの不確定な時間内に、私たちの成功の見通しは、単一の業務の未来の表現に完全に依存する可能性があります。1つまたは複数の業界の複数のエンティティとのトラフィック統合を完了するリソースを有する他のエンティティとは異なり、私たちのトラフィックを多様化させ、単一のトラフィックラインにあるリスクを低減するリソースがない可能性が高い。また、単一業界の初期ビジネスグループに重点を置く予定です。 単一エンティティとのみビジネスを組み合わせることで、多様性の可能性が不足しています

目標管理チームを評価する能力は限られている

我々は、当該業務との業務統合の実現可能性を評価する際に、潜在的な目標業務の経営層を密接に検討する予定であるが、目標業務管理層の評価は正しくないことが証明される可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また、我々の管理チームメンバーは、我々の取締役会を含めて、もしあれば、目標業務における将来の役割は現在のところ確定できていません。私たちの一人以上の役員は、私たちの業務合併後に何らかの身分で私たちと連絡を取り合うかもしれませんが、彼らの中で誰かが私たちの業務統合後に全力で私たちの事務を処理してくれるかどうかはわかりません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。私たちの取締役会が合併後の会社に引き続き残るメンバーがいるかどうかの決定は、私たちの最初の業務合併時に行われます。

業務統合後、必要と判断すれば、対象業務の既存管理チームを補完するために、より多くのマネージャーを募集することが求められる可能性がある。私たちはあなたに保証することができません。私たちはもっと多くのマネージャーを募集することができて、あるいはもっと多くのマネージャーは必要な技能、知識、あるいは経験を持って、既存の管理者を強化することができます

株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

米国証券取引委員会のカプセル買収規則により、無株主投票の償還 を行うことができる。しかし、法律又は適用された証券取引規則が要求された場合は、株主承認を求めるか、業務又はその他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる。次の表は，我々が考慮可能な初期業務統合タイプと，デラウェア州の法律により，このような取引ごとに現在株主承認が必要であるかどうかをグラフ で説明している.

ナスダックの上場規則によると、私たちの初期業務合併には、例えば、株主の承認が必要です

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に私たちの業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に私的に協議した取引で、または公開市場で株を購入することができる。しかし、彼らは現在、約束、br計画、またはそのような取引に従事しようとしておらず、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座のいかなる資金もこのような取引の株式を購入するために使用されないだろう。もし彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、または取引法下の法規でbr}Mがそのような購入を禁止している場合、彼らはそのような購入を行わないだろう。このような購入には、依然として私たちの株式の記録保持者であるが、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれている可能性がある。私たちは、内部の人々に、(I)特定の封鎖期間内に、および彼らが任意の重要な非公開情報を把握しているときに株の購入を回避することと、(Ii)実行前に私たちの法律顧問とすべての取引を清算することとを要求するインサイダー取引政策をとっている。我々の内部人員がルール10 b 5-1計画に従ってこのような買収を行うかどうかは現在のところ確定できません これはいくつかの要因に依存しますが、このような購入の時間や規模を含むが、これらに限定されません。これらのことから， 我々の内部者はルール10 b 5-1プランに基づいてこのような購入を行うことができ，このようなプランを必要としないことを確認することができる.

我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、償還権を行使することを選択した公共株主から個人的に協議された取引方法で株を購入した場合、そのような売却株主は、彼らの以前の選択を撤回して株を償還することを要求される。現在，このような購入(ある場合)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収カプセルや，“取引法”での民営化ルールに制約された民営化取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はこのようなルール を遵守することが予想される.

このような購入の目的は、(I)業務統合を支持し、株主の承認された業務統合を獲得する可能性を増加させることであり、(br}または(Ii)は、業務統合終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求する目標との合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、このような要求を満たすことができないようである。 これは、我々の業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ達成できない可能性がある。

また、このような購入を行うと、私たちの普通株の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の受益者数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国家証券取引所でオファー、上場、取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

初期株主、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が直接連絡することによって、または私たちの初期業務合併に関連する代理材料を郵送した後に株主が提出した償還要求brを受信することによって、個人的に購入を交渉することができる株主を決定する可能性があると予想している。私たちの初期株主、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的な購入に合意した場合、彼らは、信託口座シェアと引き換えに、または業務合併に反対する潜在的なbr}売却株主に投票するために、その株式を比例して償還することを選択したことを示す潜在的な 売却株主のみを識別および連絡する。我々の初期株主、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはその付属会社は、このような購入が“取引法”および他の連邦証券法に規定されているMルールに適合している場合にのみ、株を購入する。

我々の初期株主、上級管理者、 取締役、および/またはそれらの関連会社は、取引法ルール10 b-18に従って関連買手として行われる任意の購入は、取引法第9(A)(2)条およびルール10 b-5に従って操作責任を負う避難港 であるルール10 b-18に適合する範囲でのみ行われる。規則10 b-18にはいくつかの技術的要件があり、購入者はこれらの要求を遵守しなければならず、安全港を得ることができる。普通株の購入が“取引所法案”第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反した場合、私たちの初期株主、高級管理者、取締役、および/またはその関連会社は普通株を購入しないだろう。

業務統合完了までの期間を延長することができます

初公募が終了してから15カ月以内に最初の業務グループを完成させます。しかし、15ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合は、発起人の要求の下、取締役会の決議により、業務合併完了期間を2回延長し、毎回さらに3ヶ月延長することができます(業務合併完了は合計21ヶ月以下)、発起人は以下の規定で追加資金を信託口座に入金しなければなりません。吾等の改訂及び重述された会社登録証明書及び吾等と大陸証券譲渡信託有限責任会社との間の信託合意の条項によると、吾等の予備業務合併完了の利用可能時間を延長するためには、吾等の初期株主又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に通知を出さなければならず、毎回3ヶ月延期された を信託口座に入金し、適用締め切り当日又は前に690，000ドル(1株当たり0.10ドル)を入金し、総額は最高で1，380，000ドル、すなわち1株当たり約0.20ドルに達する。もし私たちが適用される締め切りの5日前にスポンサーから延期を希望する通知を受けたら、少なくとも 適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表し、私たちの意向を発表するつもりです。また，適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し，資金がタイムリーに入金されているかどうかを発表する予定である.私たちのスポンサーおよびその付属会社または指定者は、初期業務統合の完了時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務がありません。

初期業務合併完了後の公衆株主の償還権

私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併が完了した後、1株当たりの価格でその普通株の全部または一部を償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了する前の2営業日の信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は支払税金を差し引くべき)を当時発行した公衆株式の数で割ることを含み、ここで説明した制限を受ける。信託口座の金額は、当初は1株当たり約10.10ドルと予想されていた(我々の発起人が業務統合完了期間を延長することを選択した場合、1株当たり約0.20ドルを追加増加する可能性がある)。我々は，償還権を適切に行使する株主に割り当てられた1株当たりの金額から，業務合併マーケティングプロトコルによってi-Bankersに支払われる費用 を減算しない.私たちの発起人、上級管理者、取締役は私たちと書面協定を締結しました。合意によると、彼らは、規定された時間枠内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合には、彼らが信託口座から彼らが所有している公開株の分配を信託口座から清算する権利があるにもかかわらず、当社の業務統合を完了することに同意しています。

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務統合が完了した後、(I)株主会議を開催することにより業務合併を承認するか、または(Ii)要約により買収し、普通株の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供する。我々が株主の承認を求める業務合併や買収要約を行うかどうかの決定については，我々が自ら決定し，取引の時間や取引条項が法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるかどうかなど様々な要因に基づいている.ナスダック規則によると、資産買収および株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生存できない場合にはわが社と直接合併し、発行された普通株式の20%以上を発行したり、私たちの修正と再記載された登録証明書の修正を求めたりするいかなる取引にも株主承認が必要である。米国証券取引委員会の要約買収規則によると、法律や証券取引所上場が株主承認を必要としない限り、株主投票なしに償還を行うことができ、または業務またはその他の法的理由で株主承認を求めることを選択することができる。私たちが私たちの証券のナスダックへの上場を獲得して維持する限り、私たちはこれらの規則を守らなければならない。

株主投票が不要で、業務やその他の法律上の理由で株主投票を行うことが決定されていない場合は、改正·再記載された会社登録証明書に基づいて、以下のようにします

私たちの最初の業務統合が公開発表された後、私たちまたは初期株主は、規則10 b 5-1に従って確立された公開市場で私たちの普通株を購入する計画を終了します。もし私たちが買収要約によって私たちの公開株を償還して、br取引法規を遵守することを選択した場合、14 e-5。

買収要約規則に基づいて償還を行う場合、我々の償還要約は、取引法 のルール14 e-1(A)に従って少なくとも20営業日以内に開放され、要約買収期限が終了するまで、初期業務組合せの完了は許可されません。また、要約買収は、指定された数を超えない公開株を条件とし、初期株主はこれらの株を購入していません。具体的な数字は、公開された株を償還することはできません。償還金額は、私たちの初期業務合併が完了する直前と後に5，000，001ドルを下回ることができません(このように、私たちは米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けません)、また、私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のあるより大きな有形資産純額や現金要求を償還することはできません。公衆株主が提供する株式が我々が提案した買収要約を超えた場合、入札要約を撤回し、最初の業務統合は完了しません。

しかし、法律又は証券取引所上場が株主承認を要求する場合、又は業務その他の法律上の理由で株主承認を得ることを決定した場合には、改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて、

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します。

株主承認を求めると、投票した普通株の大多数の流通株が業務統合に賛成票を投じた場合にのみ、私たちの初期業務合併 を完了します。この会議の定足数は，自ら出席または被委員会代表が出席した会社が発行した株式株式の所有者 であり，当該会議で投票する権利のある会社のすべての発行済み株の多数の投票権 を代表する.私たちの保証人、役員、役員はこの定足数に計上し、彼らの創業者株のbrとIPO中または後に購入した任意の公開株を投票して、私たちの最初の業務合併を支持することに同意しました。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちのスポンサー、役員、役員の投票合意は、最初の業務統合 を完成させる可能性が高いかもしれません。各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる。また、私たちの保証人、上級職員、取締役は、業務合併の完了に関連する創設者の株式および公衆株式の償還権利を放棄することに同意した書面合意を締結しています。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書 は、いずれの場合も、公開された株式を償還する金額は、私たちの初期業務合併が完了する直前と後に5，000，001ドル を下回ることはありません(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けません)。私たちの最初の業務統合に関連する合意によると、私たちの公開株を償還することも、より高い有形純資産価値テストまたは現金要求brを受ける可能性があります。例えば、提案された業務統合は、(I)目標またはその所有者に現金 を支払うこと、(Ii)営業資金または他の一般的な会社用途のために目的会社に現金を移転すること、または(Iii)提案された業務合併の条項に従って他の条件 を満たすために現金を保持することを必要とする場合がある。償還された普通株を有効に提出するために支払われるすべての現金対価格総額 に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額brが私たちが利用可能な現金の総額を超える場合、業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべての普通株はその所有者に返却されます。

もし私たちが株主の承認を求めたら、私たちの初期業務グループを完成させた後の償還制限

上述したにもかかわらず、株主に初期業務合併の承認を求め、入札要約規則に従って当社の業務合併に関する償還を行っていない場合には、公開株主およびその株主の任意の関連会社br、またはその株主と一致して行動するか、または“グループ”(取引法第13条の定義を参照)として規定されている他の任意の者は、超過株式について償還権を求めることが制限される。私たちはこのbr制限が株主が大量の株式を蓄積することを阻止すると信じており、これらの株主はその後、提案された企業合併に対して彼らのbr能力を利用して償還権を行使しようとして、私たち、私たちの初期株主、または私たちの管理層に当時の市場価格よりも高い著しい割増または他の歓迎されない条項でその株を購入させようとしている。この規定がなければ、初公開株式および超過配給の合計15%以上の株式を保有する公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性があり、前提は、私たち、私たちの初期株主または私たちの経営陣が当時の市価割増または他の歓迎されない条項で当該所有者の株式を購入しないことである。私たちの株主償還能力を初回公募株と超過配給での株式売却の15%以下に制限することにより、一部の株主が不合理にbrを制限して業務統合を達成しようとする能力、特に目標brの業務合併に関連する合併を阻止しようとすると信じており、この合併の終了条件は、最低純資産または一定数の現金を所有していることである。しかし、, 私たちの株主が私たちの業務合併に賛成または反対するすべての株式(超過株式を含む)に投票する能力を制限しません。

要約買収または償還権利に関する株式証明書 を提出する

我々は，その償還権を行使する公衆株主に，所有者を記録しても“街名”で株式を保有していても，このような所有者に郵送された入札要約文書に規定された日前に証明書を我々の譲渡エージェントに提出するか，代理材料を配布する場合には，業務統合を承認する提案に投票する前に最大 営業日，あるいは所持者の選択に応じて，預金信託会社のDWAC(保管人での入出金) システムを用いて譲渡エージェントに電子的に株式を渡すことを要求することができる.我々は，我々の最初の業務統合について我々の公開株式保有者に提供する入札要約や代理材料(適用する)について，公衆株主にこのような 交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す.したがって，公衆株主がその償還権を行使したい場合は，我々が要約材料を発行した日から要件期間が終了するまで，あるいは企業合併の採決前に最大2営業日，代理材料を配布すれば(場合によっては)，公衆株主はその株式を入札する権利がある.行使期間が比較的短いことから， は株主に公開された株を電子的に渡すことを提案している.

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムによる株式配信行為に関する名目コストが存在する。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に料金を受け取り，仲介人がコストを償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者にその株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、br費用は発生するだろう。株式を交付する必要があるのは償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

上記の流れは，いくつかの空白小切手会社が使用する流れ とは異なる.その業務合併に関連する償還権を完備するために、多くの空白小切手 会社は代理材料を配布し、株主が初期業務合併に対して投票するために、所有者は提案された業務合併に反対票を投じ、代理カード上の枠を選択するだけで、その所有者がその償還権の行使を求めていることを示している。企業合併が承認された後、会社は当該株主と連絡し、証明書の交付を手配して所有権を確認する。そのため、株主は企業合併完了後に“オプション窓口”を持ち、その間に彼または彼女は会社株の市場での価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却し、その株を実際に会社に渡してログアウトすることができる。したがって、株主は、株主会議の前に、償還所有者が証明書を交付するまで、約束した償還権が企業合併完了後に存続する“オプション”権利となることを認識している。会議前に実物又は電子交付の要求は、償還所有者が業務合併が承認された後に撤回できない償還選択を確保した。

このような株式を償還する任意の請求が提出されると、要約買収材料に規定されている日または我々のbr依頼書材料に規定されている株主総会日までいつでも撤回することができる(場合によっては)。また、公開株式の所有者が償還権の選択に関する証明書を渡し、その後、適用日までにその権利の行使を選択しないことを決定した場合、その所有者は、譲渡エージェントに(実物または電子的に)証明書の返却を簡単に要求することができる。その株式を償還することを選択した公開株式保有者brに割り当てられる資金は、我々の初期業務統合が完了した直後に分配される予定です。

私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使する公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアでその株式を償還する権利がないことを選択します。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

初期業務合併がなければ、公衆株式の償還及び清算を行う

IPO終了から我々の 初期業務組合せの完了まで，我々は15カ月しかない(業務統合完了時間を延長すれば，IPO終了から最大21カ月).15ヶ月以内に初期業務統合を完了できない場合(または、業務統合完了期間を延長すれば、IPO完了後最大21ヶ月)、我々は：(I)清算目的以外のすべての操作を停止し、(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く10営業日を超えないで、公開発行された株を1株当たり価格で償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。そのとき発行された公衆株式の数で割った利息(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払い、利息を支払うべき税金で割る)を含み、適用される法律によれば、償還は、公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、合理的に可能な場合には、我々の残りの株主および我々の取締役会の承認に基づいて、解散および清算、いずれの場合も、デラウェア州法律により規定されている債権者債権義務及び他の適用法律の要求に支配されている。私たちの権利および引受権証には償還権や清算割り当てがないだろうし、もし私たちが15ヶ月以内に(または私たちが業務統合を完了する時間を延長した場合、IPO終了から最大21ヶ月)には、これらの権利と引受権証は一文の価値もないだろう。

私たちの初期株主は、IPO終了後15ヶ月以内に初期業務 合併を完了できなかった場合(業務統合完了期間を延長すれば、最長21ヶ月まで)、初期株主は、その創業者株に関連する割り当ての権利 を信託口座から清算することを放棄することに同意した。しかしながら、初期株主がIPO中または後に公開株式を取得した場合、割り当てられた15ヶ月以内に(または業務統合が完了するまで時間を延長した場合、IPO終了後最大21ヶ月)以内に初期業務組み合わせを完了できなかった場合、彼らは、これらの公開株式に関連する割り当てを信託口座から清算する権利があるであろう。

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、取締役は同意しました。彼らは、私たちが改正して再記載した会社登録証明書を何も修正しないことに影響を与えます。(I)最初の公募株終了後15ヶ月以内に最初の業務合併を完了しなければ、株式を100%公開発行する義務の実質または時間、または(Ii)株主権利または業務前合併活動に関する任意の他の条項、私たちの公共株主に機会を提供しない限り、このような改正が承認された後、利息(利息控除対応税金)を当時発行されたbrの公的株式数で割ることを含む、信託口座に入金されたときの総金額に等しい現金1株当たりの価格で普通株式を償還します。しかし、公開された株を償還することはできません。償還された金額は、私たちの初期業務合併が完了する直前と後に5，000，001ドル を下回ることになりません(これで、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けません)。この選択可能な償還権が過剰な数の公開株式に対して行使されたbrである場合、有形資産純価要求(上述したように)を満たすことができない場合、この時点で修正または関連するbr公開株式を償還することはない。

私たちは、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われたお金は、この目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座以外の500，000ドルの収益の残りの金額から資金を提供することを予想しています。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストと費用を支払うのに十分でなければ、信託口座に納税不要な課税利息がある範囲では、これらのコストと費用を支払うために、受託者に100，000ドルまでの課税利息を追加発行することを要求することができます。

もし私たちが信託口座に入金された収益以外のすべてのIPOと私募の純収益を支出し、信託口座から稼いだ利息(あれば)を考慮しない場合、株主が私たちの解散時に受け取る1株当たりの償還金額は約10.10ドルである。ただし、信託口座に入金された収益は私たち債権者の債権の制約となる可能性があり、債権者の債権は私たちの公共株主の債権よりも優先される。株主が受け取った1株当たりの実際の償還金額が10.10ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。DGCL第281(B)条によると、私たちの解散計画は、十分な資産があれば、私たちのすべての請求に対して全額支払を受けなければならないと規定しなければなりません。あるいは十分な資産があれば、私たちは全額支払いの規定をしなければなりません。私たちが残りの資産を株主に割り当てる前に、このようなクレームを支払うか割り当てなければならない。私たちはこのような金額(あれば)を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うために十分な資金を持っていることを保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託アカウント内の任意の資金の任意の権利、所有権、brの利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主に利益をもたらすことを求めていますが、br彼らがこのような合意を実行することを保証することはできません。または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託アカウントへのクレームを阻止されます。そして，実行可能なクレームの免除に挑戦することは，いずれの場合も，我々のbr資産(信託口座に保有する資金を含む)に対するクレームに優位に立つためである.任意の第三者が協定の署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄する場合、私たちの管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも私たちに有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。私たちは、免除の実行を拒否する第三者を採用することができ、例えば、管理職を招聘することは、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意する他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている場合、または、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合である。さらに、そのようなエンティティが、未来に任意の交渉または任意の交渉によって生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されない, 私たちと契約や合意を締結し、いかなる理由でも信託口座に追加権 を求めることはありません。信託口座に保有する金額を保護するために、我々の発起人は、供給者が私たちが提供するサービスまたは私たちに販売されている製品または潜在的な対象企業に任意のクレームを出し、信託口座内の資金を以下の(I)公開株式1株当たり10.10ドルまたは(Ii)信託口座に保有されている信託口座清算日までの低い金額にある程度減少させ、信託資産の価値が減少したために、発起人が私たちに責任を負うことに同意する。それぞれの場合、税金を支払うために抽出される可能性のある利息金額が差し引かれ、brが信託口座に入る権利を放棄するすべての第三者の請求およびIPO引受業者に対する当社の賠償に基づいて特定の債務(証券法下の負債を含む)に対して提起された任意のクレームに署名することを除いて、私たちの保証人は、このような第三者クレームのいかなる責任の程度にも責任を負わないであろう。私たちは私たちの保証人にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。保証人の唯一の資産はわが社の証券です。したがって、私たちは私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証することはできません。私たちのスポンサーが信託口座に賠償しなければならない可能性は限られていると思います。私たちは、すべてのサプライヤーと潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意に署名し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、br所有権、利益、またはクレームを放棄するために努力します。

信託口座の収益が信託口座清算の日に(I)1株当たり10.10ドルまたは(Ii)信託口座に保有する1株当たりの公的株の少ない金額を下回った場合、信託資産価値が減少したため、いずれの場合も、納税のための利息金額を控除することが可能であり、私たちの保険者は、その賠償義務を履行できないと主張しているか、または特定のクレームに関する賠償義務を有していないと主張している。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を果たすことが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業的判断力を行使する際に、どんな特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.10ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的な目標企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティに、私たちと業務往来のある合意を実行させ、それによって、私たちのスポンサー が債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄するように努力する。私たちの保証人もIPO引受業者に対する私たちの賠償要求に基づいていくつかの債務(証券法下の債務を含む)について何の責任も負いません。私たちは、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含む、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、最初の公募株から最大575，000ドルを得る予定だ。

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに対して責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を限度としている。デラウェア州法律によると、IPO終了後15ヶ月以内に(業務合併完了期間を延長し、IPO終了後最大21ヶ月以内にIPOを完了しなければ)、私たちの公開株式を償還する際に、私たちの信託口座を比例して公衆株主に割り当て、これはデラウェア州法律で規定されている清算分配とみなされる可能性がある。会社 がDGCL第280条に規定されているいくつかの手続きを遵守して、60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に準備されていることを確実にする場合、その間に任意の第三者クレームを会社に提出することができ、この間、会社は任意のクレームを却下することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、株主の清算分配に対する任意の責任は、株主がクレームにおいて比例的に割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。しかし、業務統合が完了していない場合は、15ヶ月目以降に合理的にできるだけ早く公開株を償還する予定です(業務統合完了期間を延長すれば、最大21ヶ月目まで)、したがって、これらの手続きを遵守するつもりはありません。

私たちは280条を遵守しないので、 DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、その後10年以内に私たちに提出される可能性のあるすべての既存および未解決のクレームまたはクレームを支払うことを規定する計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白の小切手会社であり、運営会社ではなく、私たちの操作は買収する潜在的なターゲット企業の検索に限られるので、唯一生じる可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的な目標企業でもあります上述したように、私たちの引受契約に含まれる義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが、信託アカウントに保有されている任意の資金の任意の権利、br}所有権、利益、またはクレームを放棄するように努力する。

この義務により，我々に提出できるクレームは大きく限られており，信託brアカウントのクレームまで責任が及ぶ可能性はわずかである.また、私たちの保証人は、信託口座内の金額が(I)1株当たり10.10ドルまたは(Ii)信託口座において信託資産価値の減少により信託口座に保有される1株当たりの公共株のより低い金額(場合によっては抽出された利息金額 を差し引く)に必要な税金の範囲内に減少しないことを保証するだけであり、引受業者が私たちの賠償の下でいくつかの債務(証券法下の債務を含む)に対して提起されたいかなるクレームにも責任を負わない可能性がある。実行の放棄が第三者に対して強制的に実行できないと考えられた場合，我々の保証人 はこのような第三者クレームに対して何の責任も負わない.

もし私たちが破産申請を提出したり、私たちの非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権よりも優先的な第三者の債権の制約を受ける可能性があります。br}任意の破産債権枯渇信託口座であれば、保証することができません。私たちは私たちの公衆株主に1株10.10ドルを返すことができます。また、私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任(Br)に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公共株主にbrを支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないということをあなたに保証できません。

私たちの公衆株主は、以下の場合、最初に信託口座から資金を得る権利があります。(I)私たちの初期業務統合を完了します。(Ii)株主投票に関連する任意の公開株式を償還して、当社の改正及び再記載された会社登録証明書 (A)私たちが100%公開株式を償還する義務の実質又は時間を修正し、IPO終了後15ヶ月以内(又は業務合併完了期間を延長した場合、IPO終了後最大21ヶ月以内)又は(B)株主権利又は業務前合併活動に関連する他の条項、(Iii)IPO終了後15ヶ月以内に初期業務統合を完了できない場合は、適用法に基づいてすべての公開株式を償還します。他のいかなる場合においても、株主は信託口座または信託口座に対して何の権利も利益も持たない。私たちの初期業務合併について株主承認を求めると、株主が業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにはなりません。その株主は上記の償還権を同時に行使しなければならない。

改訂および再予約された会社登録証明書

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書 には、IPOに関連するいくつかの要件および制限が含まれており、これらの要件および制限は、私たちの初期業務統合完了に適用されます。 私たちが修正および再記載した会社登録証明書の株主権利または業務前合併活動に関連する任意の条項の改訂を求める場合、私たちは、このような 投票に関連する機会を提供し、公開された株を償還する。具体的には、当社が改訂·再記載した会社登録証明書は、他の事項を除いて、以下のように規定されています

私たちの普通株式保有者の65%の承認を受けず、この条項を修正してはいけない。我々の初期業務合併について株主承認を求めれば、当社は、正式に開催された株主総会で議決された普通株式過半数の承認を得た場合にのみ、当社の初期業務統合を完了することができる会社登録証明書の改正及び再記載を行うことができる。

競争

私たちの最初の業務グループのために目標業務を決定、評価、選択する際、私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、ベンチャー投資ファンドレバー買収基金、戦略買収を求める運営企業brを含む、業務目標が私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。その多くのエンティティは成熟しており，直接あるいは付属会社による 業務の組合せを識別·実施する上で豊富な経験を持っている.しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの資金、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、私たちの証券がナスダックに上場している限り、私たちは公平な時価が信託口座価値の少なくとも80%に等しい1つ以上の目標企業を買収し(i-Bankersに支払ういくつかの相談費と支払うべき利息を引いて、納税のために支払う任意の利息を差し引く)、償還権を行使する公衆株主に関連する現金の支払いと、私たちの未償還権利と引受権証、そしてそれらが代表する潜在的な未来希釈を支払う義務がある。特定のターゲット企業に評価されないかもしれない。これらの要素のいずれも、初期業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。

従業員

私たちは現在三人の警官がいます。これらの個人 は，我々のトランザクションに特定の時間を投入する義務はないが，彼らは最初の業務統合が完了するまで，彼らが必要と思う時間を我々のトランザクション に投入する予定である.我々の初期業務統合のために目標業務と我々が置かれている業務統合プロセスが位置する段階を選択したか否かによって，彼らがどの時間帯に投入する時間が異なる.私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

第1 A項。リスク要因

小さな報告会社として、私たちはこのプロジェクトの下で開示する必要はありません。

項目1 B。未解決の従業員意見

適用されません。

第二項です。特性

私たちは現在Tice Boulevard 300 Tice Boulevard；Suite 315、Woodcliff Lake、NJ 07677で私たちの行政事務室を維持している。私たちの実行事務室は私たちのスポンサーによって提供された。2021年9月10日、私たちは毎月合計5000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用をスポンサーに支払うことに同意しました。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。私たちの現在のオフィス空間は私たちの現在の運営ニーズを満たすのに十分だと思います。

第三項です。法律手続き

私たちは時々法的手続き、調査、そして私たちの業務展開に関連したクレームを受けるかもしれない。私たちは現在私たちの重大な訴訟や他の法的手続きに対するいかなる当事者でもない。私たちはまた、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性が低い、法的手続き、調査またはクレーム、または他の法的リスクがあることを知らない。

第四項です。炭鉱安全情報開示

適用されません。

第II部

五番目です。登録者普通株，関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

我々の単位は2021年9月10日にbr}ナスダック資本市場またはナスダックで取引を開始し、取引コードはBNIXUである。この3単位からなる普通株，権利証，権利の株は2021年10月28日にナスダックで単独取引を開始し，コードはそれぞれ“BNIX”，“BNIXW” とBNIXRである.分離されると、このような単位はこれ以上取引されない。

記録保持者

2021年12月31日までに、9，424，000株の普通株発行と流通株が登録された株主が保有している。記録保持者の数は我々の譲渡エージェントの記録から決定され，普通株の実益所有者は含まれておらず，その株式は各種証券仲介人，取引業者，登録決済機関の名義で保有されている.

配当をする

これまで、私たちは普通株について現金配当金 を支払っていませんし、初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、業務合併完了後の私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および一般的な財務状況に依存します。業務合併後の任意の配当金支払いはこの時点で私たちの取締役会が自ら決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば) を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能なbr}で将来何の配当も発表しないと予想しています。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表しない見通しだ。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近売られている未登録証券

ない。

収益の使用

2021年9月14日、Bannix はその6，900，000株の初公開発売(“IPO”)を完成し、その中には超過配給選択権を全面的に行使して900，000株を購入することを含み、1株単位は1株当たり1株の普通株、1株当たり0.01 の1株普通株(“普通株”)、11.50ドルで1株普通株(“株式承認証”)を購入することができる償還承認株式証(“株式承認証”) 及び1つの普通株10分の1を買収する権利を含む。

また，IPOと超過配給の完了に伴い，406，000個の私募配給単位(“私募配給単位”)の発行を完了し，ある投資家に181，000個の私募配給単位を売却し，総現金収益は2，460，000ドル であり，我々の保証人に225，000個の私募配給単位を追加発行し，1，105，000ドルの融資と彼らに対応する本チケットと交換した.各私募部門は私たちの普通株と償還可能な引受権証を含み、1株11.50ドルの価格で私たちの普通株と1つの権利を購入する。各権利は、その所有者が、私たちの業務統合を完了した後に、私たちの普通株式の10分の1 (1/10)を得る権利を有するようにする。我々の経営陣は，IPOや私募部門の純収益の具体的な応用には幅広い情動権を持っているが，基本的にはすべての純収益が我々の業務統合の改善に一般的に利用されているにもかかわらず，一般的に利用されている.

2021年9月14日に初公募が完了した時、初公募、超過配給及び私募で得られた純額は合計69，690，000ドルで公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金された。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

第六項です。 [保留されている]

適用されない

第七項。経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

文脈に別の要求がある以外に，“私たち”あるいは“会社”への引用とはBannix Acquisition Corp.である.以下の議論は，我々の財務諸表とその関連説明とともに本報告の他の部分を読むべきである.

本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”は、我々の財務諸表の再記述を発効させるために改正され、再記述されており、私たちの財務諸表付記2“以前に発表された財務諸表を再記述する”は、これをより全面的に説明している。再記述のさらなる詳細については、“説明説明”および“第9 A項”を参照されたい。制御とプログラム“と言いました

前向き陳述に関する警告説明

本“Form 10-K”年次報告書には、1933年“証券法”(改正)第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第21 E節に該当する前向き記述が含まれている。私たちは、未来のイベントの現在の予想と予測に基づいて、これらの前向きな 陳述を行う。これらの展望性声明は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果を招く可能性があり、このような展望性声明が明示或いは暗示した任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。場合によっては、“可能”、“すべき”、“br}”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因 は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年1月21日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つ以上の企業との合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としている。

2021年9月14日には，単位あたり10.00ドルで6，900，000単位の初公募株(以下，単位)を完成させた.売却の単位は，引受業者の超過配給のすべての行使 を含む.各単位は私たちの普通株(“公衆株”)を含み、1株は引受権証を償還し、1株11.50ドルの価格で私たちの普通株と1つの権利を購入する。各権利は、所有者 が企業合併が完了した後に私たちの普通株式の10分の1(1/10)を得る権利を有する。

また，IPOと超過配給の完了に伴い，406，000個の私募配給単位(“私募配給単位”)の発行を完了し，ある投資家に181，000個の私募配給単位を売却し，総現金収益は2，460，000ドル であり，我々の保証人に225，000個の私募配給単位を追加発行し，1，105，000ドルの融資と彼らに対応する本チケットと交換した.各私募部門は私たちの普通株と償還可能な引受権証を含み、1株11.50ドルの価格で私たちの普通株と1つの権利を購入する。各権利は、その所有者が、私たちの業務統合を完了した後に、私たちの普通株式の10分の1 (1/10)を得る権利を有するようにする。我々の経営陣は，IPOや私募部門の純収益の具体的な応用には幅広い情動権を持っているが，基本的にはすべての純収益が我々の業務統合の改善に一般的に利用されているにもかかわらず，一般的に利用されている.

2021年9月14日に初公募が完了した時、初公募、超過配給及び私募で得られた純額は合計69，690，000ドルで公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金された。

もし私たちが15ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちは：(I)すべての業務を停止するが、清算を目的として、(Ii)合理的に可能な状況でできるだけ早く償還するが、10営業日以下、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、利息(brを差し引くべき税金、および100，000ドル以下の解散費用を支払うための利息)を含む当時発行された公衆株式の総金額に相当する。償還は、公衆株主を株主とする権利(適用法律に従ってさらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去し、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く、私たちの残りの株主および取締役会の許可を得て、解散および清算し、それぞれの場合、デラウェア州法律の下で債権者債権を規定する義務および他の適用法律の要件を遵守する。

私たちが初期業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

経営成果

我々の設立から2021年12月31日までの活動全体は，我々の初公募株と最初の業務統合のための目標を探すことに関係している.私たちは私たちの初期業務の終了と完了 合併が最初になるまで、何の運営収入も発生しないだろう。

2021年1月21日(成立)から2021年12月31日までの間に、395，702ドルの結成および運営コスト、150，220ドルのプライベート株式証負債公平値変動の未実現収益、1，502ドル信託口座の利息収入、および33，223ドルの引受権証発行に関する発売支出を含む277，203ドルの純損失を記録した。

流動資金と資本

2021年12月31日現在、私たちの運営口座には429，444ドルの現金があり、運営資本は363，213ドルです。

我々の2021年12月31日までの流動資金需要は、保証人が提供する28，750ドルの普通株出資および保険者と関連側の融資によって満たされ、発行コストを支払う。また、企業合併に関連する取引費用を支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役はbrを提供することができますが、運営資金ローンを提供する義務はありません。2021年12月31日現在，任意の運営資金，スポンサーまたは関連側融資の下で，スポンサーと関連側の債務は28，890ドル であり，他に返済されていない金額はない。

以上のことから、経営陣は、業務合併により達成された比較的早い時期の需要を満たすために十分な運営資金や借入能力がない可能性があると考えている。この間、会社は、銀行口座を運営する資金を使用して既存の売掛金を支払い、潜在的な初期業務組合せ候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務に対して職務調査を行い、出張費用を支払い、合併または買収する目標業務、 および業務組み合わせの構築、交渉、および改善を選択する。

本報告書が提出された日から、会社は強制清算の日から1年以内です。持続的な経営考慮事項の評価によると、2022年12月14日までに業務統合を完了しなければなりません。その時まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ定かではない。企業合併がこの日までに完了していない場合は、強制的に清算し、その後会社を解散する。我々は，資金が清算日までの運営需要や強制清算を満たすには不十分であり，業務合併が発生していない場合や，その後の解散が可能であれば，我々が経営を継続している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを持たせることを確認した。

これらの財務諸表には、記録された資産や負債分類の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、我々が経営を継続できなければ、これらの調整が必要である可能性がある。

肝心な会計政策

アメリカ公認会計原則に基づいてこのような財務諸表を作成する時、管理層は財務諸表の日付に影響を与えるすでに報告された資産及び負債額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内にすでに提出した支出金額を推定と仮定しなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちは以下が重要な会計政策であることを確認しました

権証責任の公正価値

当社はASCテーマ815“派生ツール及びヘッジファンド”に記載されている案内 に基づいて、初めて公募及び私募発行した私募株式証について入金し、この条項により、私募株式証は株式処理のbr基準を満たしておらず、負債と表記している。そこで、当社は2021年12月31日まで年度ごとに公正価値で私募株式証を負債 に分類し、報告期間ごとに公正価値に調整します。この負債は、私募株式証の行使または満了まで、各貸借対照表の日に再計量され、公正価値の任意の変動は、会社の経営報告書で確認される。公開株式証は株式に分類される。

償還が必要な普通株

会社はASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに完全に当社の制御範囲内にある場合に償還されるかを含む) は一時株主に分類され、その後、償還価値に応じて計量される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。IPOの一部として、当社が販売する普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。したがって、償還される可能性のあるすべての普通株式はその帳簿純価値に記載され、一時株式に分類され、当社貸借対照表の株主権益部分にはない。償還すべき普通株の初期帳簿価値は，公開発行に相当する収益から，(1)公開株式証の公正価値から(2)公開発行単位として販売される普通株の発売コストを差し引く(2)公開される単位として販売される普通株の発売コストを引く.ASCサブタイトル480−10−S 99−3 A(15)“償還可能証券の分類および計量”に記載された代替方法。当社はすでに、初公募日から予想償還日までの初期帳簿額面と償還金額との差額(1株10.10ドル)の変動を計上する会計政策選択を行っている。吸積目の, 当社は業務合併に15ヶ月を要すると推定しているため、この期間に実際の利息法を用いて帳簿を償還価値 に積算する。この変化は追加実納資本に反映されたり、追加実収資本がない場合には累積赤字に反映されたりする。

延期された 製品コスト

ASCサブテーマ340-10-S 99-1“見積費用”の要求を遵守します。私たちの発行コストには、法律、会計、引受料、2021年12月31日までに発生したIPOに直接関連する他のコストが含まれています。初公募を完了した後、初回公募で発行された分離可能金融商品の発売コストは、相対公正価値に応じて受け取った総収益 に分配される。私たちの権証負債に関する発売コストは、私たちの経営報告書に発生した費用を計上し、非営業費用として示しています。初公募完了後、当社の普通株式に関する発売コストは仮株式(普通株、償還が必要となる場合があります)に計上されます。

最近の会計声明

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計計算を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務 -“転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)とデリバティブおよびヘッジエンティティ自己持分契約”(サブ815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06 は、利益を得る変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモード をキャンセルし、エンティティ自己資本における契約の権益分類に関連する派生ツール範囲例外ガイドを簡略化した。 新しい基準はまた、実体自己資本をインデックスとして決済 を行う変換可能債務および独立ツールの追加的開示も導入されている。ASU 2020-06は、すべての変換可能なツールにIF変換を要求するbr}方法を含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂した。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、完全または修正された遡及に基づいて を適用し、2021年1月1日からの早期採用を許可しなければならない。2021年1月1日から、会社はASU 2020-06を採用している。

経営陣 は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。

表外手配

登録 権利

2021年9月10日に締結された登録権協定によると、方正株式保有者、私募機関及び運営資金ローン転換時に発行可能な私募機関は、今回の発売締め切り前又は当日に署名する登録権協定 に基づいて登録権を有し、転売のために当該等の証券を登録することを要求する。これらの証券の所有者は，最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出する権利があり，このような証券 の登録を要求している.また，保持者は，我々の初期業務統合が完了した後に提出された登録宣言 に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受業者協定

私たちは引受業者に初回公募日から30日間の選択権を付与し、最大900，000単位を追加購入して超過配給を補うことができ、brがあれば、初回公募価格で引受割引と手数料を差し引くことができる。この選択権は初回公募時にすべて行使されている。

引受業者は、IPO総収益の3%または2，070，000ドルの現金引受割引を得る権利があり、その中には、合計225，000ドルの繰延引受割引が含まれており、この割引は、私たちが業務統合を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、引受人がもたらした金額の中から引受業者に支払うことになる。また、引受契約の条項によれば、引受業者は、初期業務合併完了後に信託口座に保有する初公募株で単位を売却して得られた毛収入の3.5%の業務合併営業費を得る権利がある。

管理層は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

小さな報告会社として、本プロジェクトによる開示は必要ありません。

項目8.財務諸表と補足データ

我々の財務諸表とその付記は本年度報告F−1ページから である。

項目9.会計·財務開示における会計担当者の変更と分岐

ない。

プロジェクト9 A制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラム は、米国証券取引委員会規則および 表に指定された期間内に、本報告のような“取引所法案”に提出された報告書に基づいて開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としている。情報開示制御の設計はまた、必要なbr情報開示をタイムリーに決定するために、CEOおよび最高財務官を含む、このような情報を収集し、必要なbr管理層に適宜伝達することを目的としている。

取引法ルール13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々のCEOは、2021年12月31日までの我々の開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。彼の評価によると、我々のCEOは、我々の開示制御および手順(取引法ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が評価日に発効していないのは、財務報告の内部統制に重大な欠陥があるためであり、以下に説明する財務報告内部統制および“財務報告内部統制の変化”であると結論した。この重大な弱点を考慮して、私たちは、私たちの財務諸表が米国公認の会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本年度報告に掲載された10-K/A表に記載されている財務諸表は、各重大な面で当社が提出した期間の財務状況、経営業績およびキャッシュフローを公平に反映していると信じている。

物質的弱点

重大な欠陥は財務報告の内部統制の欠陥であり、 あるいは欠陥の組み合わせは、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。2021年4月12日、米国証券取引委員会のbr従業員(以下、米国証券取引委員会従業員と略す)は、“米国証券取引委員会従業員の特殊目的買収会社の権利証会計及び報告注意事項に関する声明”(以下、“米国証券取引委員会従業員声明”と略す)と題する公開声明を発表した。Br米国証券取引委員会従業員声明では、アメリカ証券取引委員会従業員は、太平洋投資管理会社の権利証によく見られるいくつかの条項と条件は、株式ではなく、太平洋投資管理会社の貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があると述べた。アメリカ証券取引委員会従業員の声明によると、当社の管理層 は公開株式証及び私募株式承認証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)の条項を再評価し、公開株式証を株式構成部分に分類すべきであることを決定した。私たちの私募株式証は発行時に負債 として正確に報告され、その後の公正価値変化は各報告期間の収益で報告される。

また、経営陣は固定投資家に株式を譲渡する影響も評価した。Anchor Investorsに譲渡された株式は授出日に公正価値で計算され、この公正価値は当社の発売コストに割り当てられている。

公開株式証再分類 およびAnchor Investor株式推定値に関連して、発売コストの配分が再分配される。

これらの再評価の結果、 経営陣は財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、複雑な財務ツールと公正な価値計量の会計処理に関連していることを発見した。

経営陣財務報告内部統制報告

本年度報告には、米国証券取引委員会のルールが新規上場企業のための過渡期を設定しているため、財務報告内部統制に対する管理層の評価報告は含まれていない。本年度報告には、当社の独立公認会計士事務所の財務報告内部統制に関する証明報告は含まれていません。新興成長型会社として、経営陣の報告は独立公認会計士事務所の認証を受けていません。

財務報告の内部統制の変化

本10-K年度報告がカバーする2021年1月14日から2021年12月31日までの間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化は、本10−K年度報告書に記載されている財務諸表の再記述を招くことは決定されていない。私たちが財務諸表を再説明することをもたらした事件だけで、合併財務諸表付記2 は“以前に発表された財務諸表を再記述する”と題するように、私たちの最初の公募株およびAnchor Investor株の公正価値評価に関連する複雑な金融商品の会計処理に重大な欠陥があることを発見した

プロジェクト9 B。その他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。検査阻止に関する外国司法管区の情報開示

適用されません。

第三部

プロジェクト10役員、上級管理者、および企業管理

役員および行政員

私たちの役員と行政は以下の通りです

スバシュ·メノンは2021年1月から取締役会長兼最高経営責任者を務めてきた。彼はPelatro Plcの最高経営責任者でもあり、Pelatro PlcはAIMとLSEに上場する実体である。Pelatro Plcは、電気通信業界全体の顧客参加空間の一部である活動管理およびロイヤルティ管理ソリューションを電気通信会社に提供する。ペラテロでは、メノンさんは、販売、マーケティング、財務、法律、投資家の関係を担当しています。梅農さんは、2013年のPelatro共同創設に先立ち、Subex Limitedを20年間にわたって創業·指導してきた(1992年から2012年まで)。初公募株により、メノンはSubexをスタートアップ段階から1.1億ドルを超え、80カ国に200社の顧客を持つ会社に連れて行くことに成功した。この間、Subexは米国、イギリス、カナダ社への数回の買収を完了した。メノンさんのもとで、Subexがインドに上場した最初のソフトウェア製品企業、最初の海外企業のインドソフトウェア企業の買収、およびGDRを買収ツールとして使用した最初のインド企業のいくつかのマイルストーンの成果を取得しました。SubexでMenonさんが達成した革新的成果のため、彼はインドのソフトウェア産業の“推進者と迫力のある者”に評価された。SubexはNASSCOMからの“NASSCOM革新賞”と“最も革新力のある8社の一つ” 賞も受賞した。メノンさんは、デュルガップ国立理工学部電気工学の大学院生の学位を持ち、優秀なOBです。メノンさんは国際フォーラムで商業に関する多くの論文を発表した。

我々は、メノンさんの広範な管理および取引の専門知識、特に顧客参加分野の専門知識を信じて、彼は完全に我々の取締役会に在籍する資格を持っていると思います。

Sudeesh Yezhuvathは2021年1月以来、取締役会のメンバーで最高経営責任者となっています。彼はPelatro Plcの首席運営官でもあり、Pelatro PlcはAIMとLSEに上場する実体である。Pelatro Plcは、電気通信業界全体の顧客参加空間の一部である活動管理およびロイヤルティ管理ソリューションを電気通信会社に提供する。Pelatro，Yezhuvathさんは、エンジニアリング、インプリメンテーション、お客様のサポート、人的リソース、製品管理の担当です。Yezhuvathさんは、2013年にPelatroの共同創設に先立ち、Subex Limitedの最高経営責任者を務めて19年になりました(1993年から2012年まで)。Subexの在任中と現在のPelatroの在任中、Yezhuvathさんは、すべての買収後の統合活動の買収を処理しました。Yezhuvathさんは、インドNSSエンジニアリングアカデミーの大学院生のエンジニアであり、国際フォーラムで多くの技術に関する論文を発表しました。

葉ジュヴァトさんの豊富なビジネス経験により、彼は完全に私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

Nicholos Hellyerは2021年1月から最高財務官 を務めてきた。彼は2021年8月に企業秘書に任命された。彼はPelatro社の最高財務官でもあり、歴史報告とIFRS変換を含むIPOプロセスのすべての財務面を担当している。Hellyerさんはピマウェイロンドンの特許会計士の資格を取得しました。Hellyerさんは、みずほ銀、HSBC、Opus Corporation Financeのシニア投資銀行家だった。 Nicholosは、成長を促進するためにIPO、融資、M&Aを含め、中小企業に幅広い取引に関するコンサルティングを提供していました。Hellyerさんは、イギリスのAIMとスウェーデンのナスダックFirst North市場に上場する会社の取締役の非執行役員を務めていました。彼は地理と地質学の一等栄誉でロンドン国王学院を卒業した。

Balaji Venugopal Bhatさん、適格フランチャイズ会計士、 は過去15年間、自らの会社をBaunwert経営してきた。彼は企業の設立、会社の管理標準の確立、戦略融資措置の導入とM&Aの面で豊富な経験を持っている。ハートのさんは、17人のCEOとその取締役会から提案され、合計約8億ドルの収入を管理し、戦略的な成長を実現し、ビジネスを確立するために必要な資本を得る機会を探すのを手伝った。投資家や指導者として、起業発展計画の指導と推進にも取り組んでいる。彼の30年間の投資銀行人生の中で、ハートさんハートは複雑な構造に関する50以上の国内および国境を越えた取引を扱った。彼の構造化取引に対する見解 はM&Aに関する剥離、交渉、統合と資本市場洞察力 を含めて利害関係者から高く評価された。ハートさんは、4つの家族向けのコンサルティングサービスを積極的に管理し、これらの理財室の総資産は約5億ドルであると発表した。過去15年間、彼は自分の会社Baunwertを経営してきた。

私たちは、ハートのさんの金融分野の専門知識によって、彼は私たちの取締役会に就く資格が完全にあると信じています。

我々は、Arunさんが上場企業に関連する法律分野の専門知識を持っていることで、彼は完全に私たちの取締役会に在籍する資格があると信じています。

Vishant Voraさんは取締役の独立取締役 です。ウォーラさんは、アメリカ、ヨーロッパ、アジアの電気通信業界で30年以上の経験を持ち、現在はメビニールの全世界的な運営とホスト·サービス部門の社長で、ネットワーク設計、普及、導入、ソリューション、システム統合サービス、ホスト·サービス、および関連する戦略計画を含むグローバル·エンドツーエンド·ビジネス運営を担当している技術幹部です。それ以前に、Voraさんは、ルーマニアのボーダフォン社の技術改造を首席技術者としてリードし、ユーザー数が12倍に増加したことを支援し、ボーダフォンのグローバル技術委員会のメンバーであり、ボーダフォングループの技術方向と戦略を担当した。VoraさんVoraは、ボーダフォンIdeaインド支社の技術担当者として、3億以上の加入者を持つグローバル大手として、インドのヴォダユタカIdeaのネットワークおよびビジネスを統合することに成功しました。インドのボーダフォンIdeaでは，ウォーラは約45億ドルの予算を管理し，約6，000人のチームを率いている。Voraさんはまた、2014年に“インド年間ベストCTO”賞を受賞しました。 Voraさんは、ハーバード大学のOBで、ビジネスマネジメントの一般的な管理コースを修了し、ローレンス工科大学の電気工学学部の学位を取得しました。

我々は、ウォラさんの技術的専門家が、彼が私たちの取締役会に勤めている資格を非常に持っていると信じています。

上級者と役員数

私たちは五人の監督がいます。最初の業務統合が完了するまで、年次株主総会は開催されない可能性があります。私たちの管理職は取締役会でbrを選挙し、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。私どもの取締役会は適切と思われる者を当社の定款に規定されている職に任命する権利があります。

役員は自主独立している

ナスダックは取締役会の多数のメンバーが“独立取締役”から構成されなければならないことを要求し、“独立取締役”とは一般的に、br会社またはその子会社の幹部、従業員、あるいは任意の他の関係のある個人を除いて、会社取締役会は取締役が取締役の職責を履行する際に独立した判断を行使することを妨害すると考えている人を指す。

Bhat、Arun、Voraさんは私たちの独立役員です。 我々の独立役員は、定期的に独立役員のみが出席する会議を手配します。任意の関連取引 の条項は、独立した取引先から得られた条項を下回らないであろう。どんな関連取引も私たちの大多数の独立と公正な役員の承認を得なければならない。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には二つの常設委員会があります： 一つの監査委員会と報酬委員会です。各委員会は私たちの取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のように説明される。私たちの監査委員会、報酬委員会、そして指名は独立した役員で構成されている。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会 を設立した。私たちの監査委員会のメンバーはさんハート、アラン·さん、ウォラさんハートです。ハートのさんは、監査委員会の議長を務めます。ナスダックの上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会の規則に基づき、監査委員会には少なくとも3人のメンバーが必要です。ナスダックのルールと取引所法案の10 A-3ルールは上場企業の監査委員会は独立役員しか構成できないことを要求しています。そのルールによれば、さんハート、アラン·さん、ウォラさんには独立した役員になる資格がある。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会は、米国証券取引委員会規則に規定されている“監査委員会財務専門家”に適合するハートさんの資格を有することを決定しました。

我々は、米国証券取引委員会のS-1表に提出された登録声明の証拠物として監査委員会規約を採択した。

報酬委員会

私たちは3人のメンバーで構成された取締役会報酬委員会を設立した。私たちの報酬委員会のメンバーはさんハート、アラン·さん、ウォラさんハートです。アーロンさんは報酬委員会の議長だ。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは報酬委員会に少なくとも2人のメンバーがいることを要求され、彼らは独立しなければならない。

私たちはS-1表登録宣言の証拠として報酬委員会の規定を採択しました。

役員が指名する

私たちは常設の指名委員会を持っていないが、私たちは法律やナスダック規則の要求時に会社統治と指名委員会を設立するつもりだ。ナスダック規則 規則第5605(E)(2)条によると、独立取締役の過半数は取締役会の選抜に取締役の指名人選を推薦することができる。取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜又は承認する職責を満足して履行することができると考えている。役員指名人選の審議と推薦に参加すべき役員は、バート、アラン、ウォラである。ナスダック規則第5605(E)(1)(A)条 によると，この等取締役はすべて独立取締役である。指名委員会を常設していないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

取締役会はまた、我々の株主が推薦を求めている被著名人が次期年度株主総会(または適用されれば、特別株主総会)に参加する際に、取締役 が推薦する候補を考慮する。取締役会に取締役を指名したい株主は、私たちが改訂·再記載した会社登録証明書に規定されている手続きに従うべきです。私たちはまだ取締役が持っていなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要な技能を正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、職業名声、独立性、知恵及び株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを任命し、各レベルの任期は3年です。アーロンさんで構成される第1期役員の任期は、第1回株主総会で満了する。BhatさんとVoraさんで構成される第2種役員の任期は、第2回年次株主総会で満了する。Subash MenonさんとSudeesh Yezhuvathさんで構成される第3種取締役の任期は、第3期株主総会で満了する。

道徳的規則

適用された連邦証券法によると、私たちは私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される行動と道徳基準を採択した。私たちはS-1表登録宣言の証拠品として、私たちの道徳基準のコピーを提出しました。私たちの公開文書にアクセスすることでこれらの文書を見ることができます。アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govそれは.しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在の表格8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

利益の衝突

一般的に、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社の上級管理者および取締役は、以下の場合、会社にビジネス機会を提供しなければならない

上記の規定について、当社は、会社登録証明書の規定を改正し、再記載します

私たちの各役員と取締役は現在ありますが、彼らのいずれかは、将来、別のエンティティに対して追加的、受託、または契約義務を負う可能性があり、この義務に基づいて、役員または取締役は、事業統合機会を提供することを要求されるか、または要求されるであろう。したがって、もし私たちの任意の上級管理者またはbr取締役が業務合併の機会が彼または彼女が当時信託義務または契約義務を負っていた実体に適していることを認識した場合、彼または彼女は適用法律に基づいてこれらの信託義務を履行するだろう。私たちが改正して再記載した会社登録証明書brは、任意の取締役または上級管理者に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、この機会が取締役またはわが社の上級管理者としてのみ明確に提供されない限り、その機会を法律および契約で許可されている限り、その機会を追求する理由がある。

次の表は、私たちの上級管理者と取締役が以前に存在した受託責任または契約義務をまとめています

潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意すべきである

上記の衝突は が我々に有利な方法で解決できない可能性がある.

初期株主、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。このような会社との初期業務合併の完了を求める場合、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平であるとの意見を得る。

もし私たちの最初の業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの保証人、幹部、取締役は彼らの創始者株とIPO中または後に購入した任意の公開株に投票することに同意し、私たちの最初の業務合併を支持します。

上級者と役員の責任制限と賠償

私たちの会社登録証明書brの規定を改正し、再説明します。私たちの上級管理者と取締役はデラウェア州の法律の権限の最大の程度で私たちの賠償を受けることになります。また、当社は、取締役としての信頼責任に違反することにより、当社の取締役が取締役としての信頼責任に違反することにより、当該等の責任免除や制限がDGCLで許可されない限り、当社の会社登録証明書を改正して再記載することを規定している。

私たちは私たちの上級管理者と取締役と協定を締結し、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書に規定されている賠償に加えて、契約賠償を提供します。私たちの定款はまた、デラウェア州法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、取締役あるいは従業員を代表してその行為によるいかなる責任の保険加入を許可することを許可します。私たちの上級管理者と取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者や取締役を賠償する義務を負わないことを確実にするために、取締役および上級管理者責任保険証書を取得します。

これらの規定は，株主 が受託責任違反を理由に我々の取締役を提訴することを阻止する可能性がある.これらの規定は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低減する効果もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

これらの条項，役員，上級管理者責任保険および賠償協定は，才能や経験のある上級管理者や取締役を誘致·維持するために必要であると考えられる。

第11項役員報酬

役員と役員の報酬

私たちに提供されたサービスによって現金補償を受ける幹部は何もいません。業務統合を完了する前に、我々は、発見者、コンサルティング、または他の同様の費用を含む、我々の取締役またはそれらのそれぞれの関連会社を含む任意の形態の補償を、私たちの既存の株主に支払うことはできません。業務統合を完了するために提供される任意のサービス。しかしながら、このような個人 は、潜在的な目標業務の決定および適切なビジネスの組み合わせの職務調査のような、我々の活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。これらの自己負担費用の金額に制限はなく、我々の取締役会や監査委員会(精算を求める可能性のある人を含む)を除いて、誰もこれらの費用の合理性を審査することはなく、このような精算が疑問視されれば、管轄権のある裁判所が審査することもない。

項目12特定実益所有者の保証所有権及び管理職及び関連株主事項

次の表 は，2022年3月16日現在，(I)発行済み普通株および発行済み普通株を5%以上保有している実益所有者1人あたりの普通株式数，(Ii)我々の各上級管理者と取締役，および(Iii)我々のすべての上級管理者と取締役をグループとして示している.2022年3月16日まで、私たちは9，424，000株の普通株が発行され、流通されている。

他の説明がない限り、私たちは 表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っていると信じている。下表は株式承認証の行使後に発行可能ないかなる普通株の実益所有権記録にも反映されておらず、株式承認証は2022年3月16日から60日間以内に行使できないためである。

第13項特定関係 及び関連取引と取締役独立性

私たちの初期株主は1，437，500株の方正株を購入し、総購入価格は14，375ドルだった。発行規模の拡大については、20%の株式配当を派遣することを発表し、1，725，000株の方正株流通株を招き、そのうち225，000株が没収される可能性があります。IPO終了前に、アンカー投資家は私たちの保証人から76.25万株の方正株を購入した。

我々の保証人と主要投資家 は現金や債務を解約する形で合計406，000個の私募単位を購入し，価格は3，700，000ドルである.いくつかの限られた例外を除いて、非公開配給単位(その中に含まれる非公開配給承認株式証を行使する際に発行可能な普通株を含む) は、私たちの最初のbr業務合併が完了してから30日まで、譲渡、譲渡または売却することができない。

本明細書の他の部分で説明されるように、私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務統合機会が、彼または彼女が当時受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのトラフィックラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、ビジネス統合機会を私たちに提供する前に、エンティティにビジネス統合機会を提供することを要求される可能性がある。私たちの役員と役員は現在、彼らの私たちに対する義務よりも優先されるいくつかの関連する受託責任や契約義務を持っている。

初の公募が完了した後、私たちは毎月私たちの役人の関連会社にオフィススペース、公共事業、秘書支援、その他の行政とコンサルティングサービスの計5，000ドルの を支払うことに同意した行政サービス協定を締結しました。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。したがって，我々の最初の業務グループの完了期間が最長21カ月であれば，合計105，000ドル(毎月5，000ドル)のオフィススペース，光熱費，秘書支援，その他の行政やコンサルティングサービスを支払う.

私たちのスポンサー、役員、br役員、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標業務の決定、適切な業務組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の精算を獲得します。私たちの監査委員会は、スポンサー、役員、取締役、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用金額を精算するかを決定します。このような人々が我々の活動を代表することによる自己負担費用には，上限や上限 はない.

また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの初期株主または私たちの初期株主の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。もし私たちが初期業務合併を完了したら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ，我々は信託口座外に保有している運営資金の一部を用いてこれらの融資金額を返済することができるが，我々の信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には利用されない.貸手は1，500，000ドルまでのこのような融資を 単位に変換することを選択でき，1単位あたりの価格は10.00ドルである.これらの単位は、私募機関と同様に、その中に含まれる私募株式証を含み、使用価格、使用可能性、使用期間については未定である。このような融資の条項はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。我々は、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、初期株主または初期株主の関連会社または特定の上級管理者や取締役以外の他の者から融資を求めたくないので、私たちの信託口座内の資金の任意およびすべての権利 を使用することを放棄します。

私たちは、どんな業務合併に関連する相談費、発見者費用、または成功費用を、私たちの上級管理者や役員に支払うつもりはありません。しかし、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスの決定および適切なビジネスの組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。私たちの監査委員会は、私たちの初期株主、上級管理者、取締役、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

私たちの最初の業務統合後、私たちの管理チームに残っているメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を獲得し、当時知られている範囲で任意およびすべての金額を株主に十分に開示し、入札要約または依頼書募集材料で株主に提供する可能性があります。このような報酬の額は，このような入札要約資料を配布する際や，我々の最初の業務統合を審議するために開催された株主総会で，役員と役員の報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，状況に応じて決定される可能性は低い.

今回のIPOについては，創業者株式と私募先(および対象証券)に関する登録権協定を締結した。

関連側取引承認政策

我々の取締役会の監査委員会は、“関連者取引”の審査及び承認又は承認のための政策及び手続を規定する政策を採択した。この政策によれば、監査委員会は、(I)取引条項が無関係な第三者の取引条項に相当するか否か、(Ii)関連側の取引における利益の程度、(Iii)取引が我々の道徳基準または他の政策に違反しているか否か、を含む関連側取引に関する事実および状況を考慮する。(Iv)監査委員会は、取引の背後の関係 が会社及びその株主の利益に最も適合していると考えているか否か、及び(V)取引は取締役会の独立メンバーとしての地位及び取締役会委員会に在任する資格に影響を与える可能性がある。経営陣は、すべての関連事実 および関連状況を含む、各提案された関連者取引を監査委員会に提出する。この政策によれば，我々の監査委員会 が政策に規定されたガイドラインに従って取引を承認または承認した場合にのみ，関連側取引を完了することができる。この政策は、関連者の取引のための議論または決定に関与する取締役または幹部のいずれも許可しないであろう。

プロジェクト14チーフ会計士 費用とサービス

2021年1月21日(設立)から2021年12月31日まで、独立公認会計士事務所Rotenberg MerilソロモンBerTiger&Guttilla(“Rotenberg”)は、私たちの主要な独立公認公共会計士事務所を務めてきた。以下は，Rotenbergに支払われたか，またはRotenbergに支払われるサービス料金の概要である.

料金を計算する。Br監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Rotenbergが通常提供する規制届出書類に関連するサービスが含まれています。Rotenbergが我々の年次財務諸表を監査し、それぞれの時期の10-Q表に含まれる財務情報、登録報告書、会計8-K報告書、および米国証券取引委員会に提出されたbr期間の 期間の2021年1月21日(成立)から2021年12月31日までの専門的なbr}サービスの総費用は92，000ドルである。上記の額には、臨時手続及び監査費用、及び監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査関連費用 私たちは、2021年1月21日(設立)から2021年12月31日までの財務会計および報告基準に関する諮問費用をRotenbergに支払っていません。

税金です。私たちはRotenbergに2021年1月21日(開始)から2021年12月31日までの税務計画と税務提案を支払いませんでした。

他のすべての 費用。私たちは2021年1月21日から2021年12月31日までの他のサービス料金をRotenbergに支払っていません。

サービスの事前承認

私たちの監査委員会は2021年の作業開始時にまだ設立されていないため、監査委員会はこのようなすべてのサービスが私たちの取締役会の承認を得ているにもかかわらず、上記のすべてのbrサービスを事前に承認することはできません。監査委員会が設立された後のすべてのサービスは監査委員会の承認を受けた。

第4部

項目15添付ファイルと財務諸表明細書

以下は本報告書が提供する証拠である。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、米国証券取引委員会のウェブサイトSec.govから得ることができる。

項目16.表格10-Kの概要

ありません

サイン

1934年“取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者代表登録者によって指定された日に登録者として署名された。

BANNIX買収会社

2021年1月21日(開始)から2021年12月31日までのセル10−K

財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告

以下の株主と取締役会へ：

ベニックスが会社を買収する

財務諸表のいくつかの見方

添付されているBannix Acquisition Corp.(“当社”)2021年12月31日までの貸借対照表、2021年1月21日(成立)から2021年12月31日までの関連経営報告書、株主権益と現金流量および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日までの財務状況および2021年1月21日(成立)から2021年12月31日までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。

以前発表された財務諸表を読み返す

財務諸表付記2に記載されているように、前任監査人監査を経た2021年12月31日現在と2021年1月21日(成立)から2021年12月31日までの間に最初に提出された財務諸表が再申告された。

解釈的段落--継続的な関心

添付されている財務諸表 は，当社が継続経営の企業として作成していくと仮定して作成したものである。付記1で述べたように、当社の運営資金は限られており、重大な損失が発生しており、その義務を履行し、その運営を維持するための追加資金を調達する必要があります。また、当社は本報告の提出日から計算して、その強制清算日から1年以下です。これらのことは，会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記1に記載されています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちのbrはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法及びアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ 馬ゴム法律事務所

馬ゴム法律事務所

2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

馬鞍渓ニュージャージー州
2022年11月2日

688

BANNIX買収会社

貸借対照表

(上記のように)

2021年12月31日

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

BANNIX買収 会社 運営説明書

(上記のように)

2021年1月21日からの 期間
2021年12月31日まで

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

BANNIXがbr社を買収
株主権益変動表

(上記のように)
2021年1月21日(開始)から2021年12月31日まで

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

BANNIXがbr社を買収
キャッシュフロー表

(上記のように)
2021年1月21日(開始)から2021年12月31日まで

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

BANNIXがbr社を買収

財務諸表付記