アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表 10-Q
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて発表された四半期報告
2022年9月30日までの四半期
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
に対して,_から_への過渡期
手数料 文書番号:001-40696
PHP Ventures買収会社
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(州や他の管轄区域 会社(br}や組織) |
(I.R.S.雇用主 標識 番号) |
CT 10-06, Level 10 企業 Jalan SS 15/4 G スーバン·チャア マレーシアのシェランジュ州 |
||
(主に実行オフィスアドレス ) | (Zip コード) |
登録者の電話番号、市外局番を含む:+六十三五八四85
は適用されない
(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうか否定だ
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間内に)S−T規則(本章232.405節)405条に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。そうか否定だ
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうか否定だ
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
単位、単位ごとに |
| |||
| ||||
| ||||
|
2022年11月2日まで、会社は全部で5,750,000株のA類普通株と293,400株の会社がA類普通株を償還できず、1株当たり額面0.0001ドル(“A類株”)と1,437,500株会社 B類普通株を償還でき、すでに発行と発行した外の1株当たり額面0.0001ドル(“B類株”)である。
PHPベンチャー投資買収会社。
カタログ表
ページ | ||
第1部-財務情報: | 3 | |
第1項。 | 財務諸表: | 3 |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日(監査済み)までの貸借対照表 | 3 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月(未監査)、2022年9月30日までの9ヶ月(未監査)、及び2021年4月13日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの間の経営報告書 | 4 | |
2022年9月30日までの9ヶ月(未監査)と2021年4月13日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの株主赤字変動表 | 5 | |
2022年9月30日までの9ヶ月(未監査)および2021年4月13日(開始)から2021年9月30日(未監査)までの現金フロー表 | 6 | |
財務諸表付記(監査なし) | 7 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 18 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 22 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 23 |
第2部-その他の情報: | 23 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
第1 A項。 | リスク要因 | 23 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 23 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 24 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 24 |
五番目です。 | その他の情報 | 24 |
第六項です。 | 陳列品 | 24 |
2 |
第 部分-財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
PHPベンチャー投資買収会社。
貸借対照表 表
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未監査) | (監査を受ける) | |||||||
資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
信託口座に持っている現金と有価証券 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||||||
運営資金ローン関係者 | ||||||||
繰延保証費に対処する | ||||||||
延期融資関係者 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
償還可能なA類普通株; | 株、償還価値は$ そして$ 2022年9月30日および2021年12月31日の1株当たり||||||||
株主損失額 | ||||||||
優先株、$ | 額面価値 ライセンス株; 発行済みと未償還||||||||
A類普通株、$ | 額面価値 ライセンス株; 発行済及び未償還(除く) 償還可能なA類株)||||||||
B類普通株、額面$ | ; ライセンス株; 発行済みと未償還||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
付記は監査されていない財務諸表の構成要素です
3 |
PHPベンチャー投資買収会社。
運営レポート
自起計 | ||||||||||||||||
3人にとっては | 3人にとっては | 9人の | April 13, 2021 (始める) | |||||||||||||
現在までの月 | 現在までの月 | 現在までの月 | 通り抜ける | |||||||||||||
2022年9月30日 | 九月三十日 2021 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | |||||||||||||
組織と運営コスト | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
他の収入や支出: | ||||||||||||||||
信託口座保有の投資で稼いだ投資収入 | ||||||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
A類普通株加重平均流通株 | ||||||||||||||||
普通株の基本と償却純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
B類普通株加重平均流通株 | ||||||||||||||||
普通株の基本と償却純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。
4 |
PHPベンチャー投資買収会社。
株主権益変動報告書(損失)
2022年9月30日までの9ヶ月間
(未監査) 及び2021年4月13日(開始)から2021年9月30日(未監査)まで
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | すでに納めた | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
信託基金に入金された追加金($ | 償還可能な普通株式1株)— | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | すでに納めた | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
残高-2021年4月13日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
保険者にB類普通株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
新株単位を売る | — | |||||||||||||||||||||||||||
個人配給会社を売る | — | |||||||||||||||||||||||||||
取引と引受コスト | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
償還が必要な普通株 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通株は償還金額まで増資する | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は監査されていない財務諸表の構成要素です
5 |
PHPベンチャー投資買収会社。
現金フロー表
現在までの9ヶ月間で 2022年9月30日 | 上には 開始時間帯 April 13, 2021 (始める) 通り抜ける 2021年9月30日 | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
信託口座における証券の実現および未実現収益 | ( | ) | ( | ) | ||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ( | ) | ||||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座現金投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
保険者にB類普通株を発行して得た金 | ||||||||
売却先の収益は,支払われた保証割引後の純額を差し引く | ||||||||
個人配給会社が得た金を売却する | ||||||||
要約費用を支払う | ( | ) | ||||||
元票収益 | ||||||||
本票の償還 | ( | ) | ||||||
運営資金ローン関連側収益 | ||||||||
融資関係者の収益を延期する | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変動額 | ( | ) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動の追加開示: | ||||||||
繰延引受料に対処する | ||||||||
償還可能なA類普通株価値 | ||||||||
A類普通株に帰属することができるが償還可能な延展基金 |
付記は監査されていない財務諸表の構成要素です
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PHPベンチャー投資買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 1--組織と業務運営説明、持続経営状況と陳述根拠
PHP Ventures Acquisition Corp.(“会社”)は、2021年4月13日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社です。 会社の設立の目的は、株式交換、株式交換、株式再編および合併、br}の1つまたは複数の企業または実体のすべてまたはほぼすべての資産の買収、それとの契約締結、または任意の他の類似した業務グループ(“企業合併”)に従事することです。会社は任意の業務や業界で業務合併目標 を追求している可能性があるが、アフリカで多くの業務を持っているか、注目されているアフリカの潜在力を持っている消費者向けの会社に集中しようとしており、その管理チームの専門知識と補完している。
当社は2022年9月30日まで何の業務も開始していません。2021年4月13日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、組織活動や業務合併の対象会社の決定に関係しています。会社は最初に初期業務合併を完了するまで何の営業収入も発生しません。当社は現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます。当社は12月31日をその財政年度末に選択します。
同社の保税人はデラウェア州の有限責任会社Global Link Investment LLC(“保人”)である。会社初公募株の登録声明は2021年8月11日に発効を発表した。
2021年8月16日、当社は5,000,000株単位(“単位”および関連単位に含まれるA類普通株、“公衆株”)の初公開を完了し、1株10.00ドル、得られた収益総額は50,000,000元であり、発行コスト3,153,369元を招き、そのうち1,750,000元は繰延引受手数料である(br付記6参照)。
また、発売完了に伴い、当社は当社保証人Global Link Investment LLC(“保人”)への販売合計270,900単位(“プライベート配給単位”)を完成させ、価格は個人配給単位あたり10.00ドル、総収益は2,709,000ドル(“プライベート配給”)( 付記4参照)。
その後、2021年8月19日、当社は単位10ドル当たり750,000個の追加単位(“単位”)を販売する取引を完了した。 は、販売業者がその超過配給選択権(“超過配給単位”)を全面的に行使することを選択した通知を受けた後、追加毛収入7,500,000ドルを生成し、追加発売コスト412,500ドルを生成し、262,500ドルが繰延引受手数料である。各単位は1株会社A類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、1部の会社は引受権証(“株式承認証”)の半分を償還でき、1部の完全株式権証の所有者は1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、1つの権利(“権利”)は、各権利所有者がA類普通株の10分の1を獲得する権利を持たせ、調整された。当社S-1表(第333-256840号ファイル)の登録説明書に基づきます。
また,超過配給を行使することにより,当社はデラウェア州有限責任会社Global Link Investment LLC(“保証人”)への22,500の私募機関への取引を完了し,総収益は225,000ドルであった.
発行収益と2021年8月16日と2021年8月19日に終了した私募収益を含む合計58,075,000ドルは、引受手数料、割引、発行費用を差し引いて、米国政府証券に投資可能な信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節の意味に合致する。期間が185日以下であるか、または(I)業務合併が完了するまで、または(Ii)が自社株主に信託 口座を割り当てるまで、または(I)投資会社法第2 a-7条の条件(当社によって決定される)を満たす任意のメンバー枠投資会社を保有する。
超過配給を行使する初公開発売取引コストは、1,150,000ドルの現金引受料、2,012,500ドルの繰延引受料、および403,369ドルの他のコストを含む3,565,869ドルである。
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PHPベンチャー投資買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 1−組織と業務運営説明(続)
初公募が完了すると、925,077ドルの現金が運営資本に利用可能な信託口座の外に預けられます。2022年9月30日現在、私たちの貸借対照表では現金657ドル、運営資本54,974,680ドルです
会社経営陣は,初公開と私募先の純収益の売却の具体的な運用に対して広範な裁量権を持っているが,基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合の完成に利用される予定である.ナスダック規則は、企業合併は、最終合意に署名したときの1つ以上の目標企業との公平な時価合計が、信託口座残高の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を差し引く)。企業合併後の会社が目標企業の50%以上の未償還証券を所有または買収した場合にのみ、企業合併が完了する。“投資会社法”に基づいて を投資会社に登録する必要がないからだ。会社が業務合併に成功する保証はありません。
当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時にその公衆株式の全部又は一部を償還する機会(I)と、企業合併を承認するために開催される株主総会又は(Ii)を買収要約方式で償還する機会を提供する。提案された企業合併については、会社はそのために開催された会議で株主の企業合併に対する承認を求めることができ、株主は会議でその株の償還を求めることができ、彼らが企業合併を支持するか反対するかにかかわらず、投票することができる。当社は、企業合併が完了する直前または直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有し、かつ、当社が株主承認を求める場合、投票投票の大部分の流通株が企業合併に賛成した場合にのみ、業務合併を継続する。
当社の保証人は、2022年8月15日に、その予備業務合併を完了する期限を2022年8月16日から2022年11月16日まで3ヶ月延長するために、当社信託口座に575,000ドル(公衆株式1株当たり0.10ドルに相当)を入金した。会社が2022年11月16日まで(または2023年2月16日まで、ある条件を満たしている場合には、信託口座に575,000ドルを入金し、第2の3ヶ月の延期のため、または会社の株主が我々の登録証明書に従って延期することを含む)企業合併を完了しなかった場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株を償還することができるが、その後10営業日を超えない。現金で支払われる1株当たりの価格は、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(私たちの税金(解散費用を支払うための100,000ドルまでの利息を差し引いた)を含め、当時発行されていた公開株式数で割った総額に等しく、償還は、公的株主が株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、適用法に適合し、(Iii)このような償還後に合理的に可能な限り早く償還する。我々の残りの株主及び取締役会の承認、解散及び清算を経て、上記(Br)(Ii)及び(Iii)条の場合、デラウェア州の法律下での我々の義務、すなわち債権者の債権及びその他の適用法律を規定する要求を遵守する。それに応じて, 私たちは12ヶ月後に合理的にできるだけ早く私たちの公衆株を償還するつもりです(あるいは今回の発行終了から最大18ヶ月、2回の独立した3ヶ月に分けて延期します。条件は、引受業者の超過配給選択権の全額行使を含めて最高500,000ドル、または引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合、575,000ドルであり、3ヶ月ごとに延期して、信託口座に入金するか、または当社の登録証明書に基づいて会社の株主によって延長されます)、および、したがって、私たちはこのような手続きを遵守するつもりはない。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った配布の任意のクレームに責任を負うことができます(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。
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PHPベンチャー投資買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 1−組織と業務運営説明(続)
私たちの発起人は、第三者(独立公共会計会社を除く)が、私たちが提供するサービスまたは販売されている製品、または私たちと書面意向書、秘密協定または同様の合意または商業合併協定を締結した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起し、信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.10ドルおよび(Ii)信託口座清算日までの実際の1株当たり公開株式金額にある程度低下させた場合、発起人は私たちに責任を負うことに同意した。信託資産価値の減少により1株当たり公開株式10.10ドル未満である場合、このような負債が第三者または潜在的ターゲット企業からのいかなるクレームにも適用されないことを前提として、彼らは、信託口座に保有されている資金の任意およびすべての権利(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)を放棄し、証券法に規定された負債を含む、今回発行された引受業者に対する私たちの賠償に基づいていくつかの債務に対して提起された任意のクレームにも適用されない。しかし,我々は保険者にこのような賠償義務のための資金の確保を要求しておらず,保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく,保険者の唯一の資産が当社の証券であると考えている。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。
2022年8月16日、会社はプレスリリースを発表し、会社保証人は2022年8月15日に575,000ドル(1株当たり0.10ドルに相当)を会社信託口座に入金し、初期業務合併完了期間を2022年8月16日から2022年11月16日(以下、延長期間と略す)に3カ月延長したと発表した。この延期は会社管理書類が許可した二回三ヶ月延期の中で初めてです。
流動資金と経営陣の計画
初公募が完了するまで、当社は業務運営を維持するために必要な流動資金が不足していましたが、この時期は財務諸表発表日から1年とされています。その後、当社は初公開を完了し、信託口座への入金及び/又は発売費用を支払うための資金を超えた資本が、当社の一般運営資金用途に充当された。会社は融資と買収計画を実施する上ですでに巨額のコストを負担し続ける見通しだ。経営陣は,この不確実性 を業務統合前の一定期間解決する予定である.しかし,会社が初期業務統合を完了する計画が合併期間内に成功する保証はない.
注目点へ
当社の会計基準更新(“ASU”)による持続経営事項の評価 2014−15年度“継続経営企業としての実体の能力に関する不確実性の開示”について、経営陣は、当社が初公募終了後の所定時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、当社にすべての業務の停止、公衆株式の償還、その後の清算、継続経営企業の能力に大きな疑いを抱かせることを決定した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。経営陣は、初歩的な業務合併が完了するまで、又は当社が改訂及び再記載された組織定款大綱に規定されている当社の清算を完了するまで、当社の運営資金需要を満たすのに十分な資金を確保した。添付されている財務諸表は、会社を持続経営企業として経営を継続する米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されている。
付記 2-重要会計政策の概要
デモベース
添付されていない監査財務諸表は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則に基づいて作成されている。公認会計原則に従って作成された年次財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および付記開示は、当社が開示された情報が情報を誤解しないようにするのに十分であると信じているが、このような規則および規定に基づいて漏れている。2022年9月30日までの中間財務諸表および2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の中期財務諸表および2021年9月30日現在の初期財務諸表は監査されていません。経営陣は、中間財務諸表には、中間 期間の業績を公平に述べるために、通常の恒常的な調整のみを含むすべての 調整が含まれていると考えている。添付されている2021年12月31日までの貸借対照表は、2021年4月13日(設立)から2021年12月31日までの10-K表年次報告書に提出された監査された財務諸表からのものである。
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PHPベンチャー投資買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 2--重要会計政策概要(続)
新興成長型会社
証券法第2(A)節の定義によると、“2012年創業企業法”(“JOBS法案”)改正された“証券法”第2(A)節によると、当社は“新興成長型会社”であり、当社は他の非新興成長型会社に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ-オキシクス法”第404条の監査役認証要求を遵守することを要求せず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、 延長の移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日があれば、会社が新興成長型企業として、民間会社 が新たな基準または改訂基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、この上場会社 は新興成長型会社でも新興成長型会社でもないが、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および支出金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。
Brを下すには経営陣が重大な判断を下す必要があると予想される。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
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PHPベンチャー投資買収会社。
未監査財務諸表に付記
付記 2--重要会計政策概要(続)
初公募株提供に関するコスト
発売コスト は、2021年8月16日に署名する予定の公開発売に関するコストを含む。この等コストは引受割引及び手数料とともに公開発売完了時に追加実収資本に計上される。
リスク と不確実性
管理層 は現在新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、そして結論を出しており、このウイルスは合理的な可能性があり、会社の財務状況、運営業績、公募株終了、 と/或いは検索目標会社に負の影響を与えるが、具体的な影響はこの財務諸表の作成日までまだ簡単に確定できない。財務諸表には、この不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
現金 と現金等価物
Br社は、購入の元の期限が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。現金等価物 はコスト別に計算され,公正価値に近い.同社は2022年9月30日現在、現金657ドルを所有しており、現金等価物はない。
信託口座に持っている現金と有価証券
2022年9月30日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は米国国債通貨市場基金に保管されている。
所得税 税
会社は、資産および負債方法を用いた財務会計および所得税報告を要求するASCテーマ740“所得税”の会計および報告要件を遵守する。繰延所得税資産および負債は、制定された税法と、課税所得期間に影響を与えると予想される税率に基づいて計算される資産と負債の財務諸表と税ベースとの間の差額であり、これらの差額は、将来の課税または控除可能な金額 をもたらす。必要に応じて推定免税額を設定して、繰延税金資産を予期される金額に減少させる。
ASC 主題740は、納税申告書において取られたまたは意図された立場の財務諸表確認および計量を行う確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況がより持続可能でなければならない 会社の経営陣はアメリカが会社の唯一の主要な税務管轄区域であることを確定した。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(あれば)を所得税税費支出と確認しています。2022年9月30日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。Br社は現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性がある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
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未監査財務諸表に付記
付記 2--重要会計政策概要(続)
所得税の課税は、2022年1月1日から2022年9月30日まで、2021年4月13日(開始)から2021年9月30日までは無関係とされている。
第br類償還可能な普通株
公開発売において単位の一部として販売されるすべてのA類普通株には償還機能が含まれており、企業合併に関する株主投票や要約買収、および会社改訂や再記載された会社登録証明書の何らかの改訂に関連していれば、会社清算時に当該等の公開株を償還することができる。条件付き償還可能なAクラス普通株式(償還を特徴とするA類普通株式株式brを含む権利は、所有者によって制御されるか、または不確定イベントが発生したときに償還可能であり、完全に当社の制御範囲内ではなく、一時株主権に分類される。償還および清算エンティティのすべての持分ツールに関連する通常の清算イベントは、ASC 480の所定の範囲内ではない。当社は最高償還限度額を指定していませんが、その定款では、当社は現在その公開株式を償還することはなく、その金額はその有形資産純資産額(株主権益)が5,000,001ドルを下回ることはありません。2022年9月30日には、5,750,000株のA類普通株 が公開発売先の一部として販売され、償還しなければならない可能性がある。
信用リスク集中度
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険がカバーする250,000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座 が含まれています。2022年9月30日、当社は何の損失も出ておらず、経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じている。
1株当たり純収益(損失)の算出方法は,純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均数で割ることである。1株当たりの減額収益(損失)を計算する際には、初公開発売及び個人配給単位の構成部分として発行された引受権証(“配給株式証”)に関連して発行された引受権証の影響は考慮されておらず、この等持分証の行使は将来の事件の発生を想定しているため、この等持分証に組み入れることは反ダンピングである。
A類とB類の普通株償還不可の1株当たり基本損失と希釈後の1株当たり純損失の計算方法は,A類で償還可能な普通株収益調整後の純損失を当期に発行されたA類とB類の償還不可能普通株の加重平均 で割る。A類とB類普通株を償還できないのは、方正株式とbrが普通株を償還できないことを含み、これらの株式は何の償還機能もなく、信託口座で稼いだ収入にも関与していないからである。
普通株1株当たり基本と希釈後の純収益付表
の3つについて 1か月 は終了しました 九月三十日 2022 | 上には 3つ 1か月 は終了しました 九月三十日 2021 | 9人のために戦う 1か月 は終了しました 九月三十日 2022 | 上には 2021年4月13日(開始) から2021年9月30日まで | |||||||||||||
A類普通株 | ||||||||||||||||
分子:A類普通株に割り当てられる純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分母:A類普通株式加重平均 | ||||||||||||||||
A類普通株の基本と希釈後の純収益を1株ずつ償還できる | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
B類普通株 | ||||||||||||||||
分子:B類普通株に割り当てられる純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分母:クラスB普通株式加重平均 | ||||||||||||||||
1株B類普通株基本と償却純損失 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) |
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未監査財務諸表に付記
付記 2--重要会計政策概要(続)
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量と開示”項の下の金融商品資格に符合し、その公正価値は付属の貸借対照表の帳簿価値とほぼ同じであり、これは主にそれらの短期的な性質によるものである。
最近発表された会計基準
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
注 3-公開
初公開および引受業者の超過配給選択権を全面的に行使することにより、当社は5,750,000単位を販売し、買収価格 は1単位当たり10.00ドルとなった。各単位は、A類普通株と半分の償還回収可能株式証(“公共株式承認証”) と1つの権利(“公共権利”)からなる。各公共株式承認証は所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株の半分 を購入する権利を持たせる(付記7参照)。各公共権利は、所有者が、私たちの初期業務統合が完了したときに Aクラスの普通株式の10分の1(1/10)を取得する権利を有することを可能にするので、業務統合が完了したときにあなたのすべての権利のbr}株を得るために10の倍数で権利を保有しなければならない(注7参照)。
注 4-私募
初公開および引受業者の超過配給選択権の全面的な行使に伴い,保証人は同時に私募単位あたり10.00ドルで合計293,400個の私募単位を購入し,総購入価格は2,934,000ドルであった。
売却先が得た金は、信託口座内で提案発売された純収益に加算されます。販売先は提案発売単位と同じですが、別注7で述べたように、配給承認株式証(“配給承認株権証”)は除外します。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却配給単位で得られた金は、公開株式(適用法律で規定されている規定を受ける) の償還に用いられ、配給株式権証及び配給単位関連権利(“私権”)は満期時に一文の価値もない。
付記 5-関連先取引
B類普通株
2021年5月3日、会社は保険者に合計1,437,500株のB類普通株を発行し、総購入価格は25,000ドルの現金で、1株当たり約0.02ドルだった。2021年5月26日には、当社のゼネコン社はNgohさんに20,000株、Steinさんには6,000株、Phoonさんには2,500株、Anihさんには2,500株、Legacy Royals LLCには3,000株、Legacy Royals LLCはゴードンさんが制御するエンティティである。
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未監査財務諸表に付記
付記 5-関連先取引(継続)
初期株主は、(A)初期業務合併が完了してから6ヶ月後、(B)私たちの初期業務合併後、(X)報告されたAクラス普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル (株式分割、株式配当、再編調整後)に等しいか、またはそれを超える場合まで、このような正株(または変換後に発行可能な普通株)を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する。資本再編など)、または(Y)私たちが清算、合併、株式交換、再編または他の類似の取引を完了した日は、私たちのすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産のbr}と交換する権利がある
本チケット チケット関連先
保証人は2021年5月3日に当社に無担保元票を発行し、これにより、当社は元金総額300,000ドルを借り入れ、提案発売に関するコストを支払うことができます。手形は無利子手形であり,(I)2021年10月31日または(Ii)提案発売事項が完了した時点(早い者を基準)に支払う。約束手形は計95,120ドルで2021年9月1日に返済された。
関係党の融資
企業合併に係る取引コストを支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は,業務合併完了時に返済され,利息を計算せず,あるいは貸手の適宜決定の下で,最大1,500,000ドルの手形は,業務合併完了時に追加の配給単位に変換することができ,価格は単位あたり10.00ドルとなる.企業合併が終了していなければ,会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座中のどの収益 も運営資金ローンの返済には利用されない.
2022年9月30日現在、当社はこのような融資532,787ドルを借り入れている。
延期 借金関連先
社には12ヶ月の期間があります(または会社が業務統合完了期間を延長した場合、最長18ヶ月) は提案の発売終了から業務合併完了までです(“合併期間”)もし会社 が合併期間内に企業合併を完了できない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く発行したbr公株を償還するが、償還は5営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払い、当時信託口座に入金した総金額に相当し、稼いだ利息(支払税金と解散費用を差し引いた利息を差し引いた後、最高100,000ドルに達する)。当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に除去する(さらに棚卸し(ある)の権利を得ることを含むが、適用される法律の規定を受けなければならない)、および(Iii)償還 の後、残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く自動清算を展開して、本会社を正式に解散するが、償還ごとに債権者の債権及び適用法律の規定について規定された義務の制限を受けなければならない。引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている資金に含まれ、公開発行されたbr株の償還に使用することができる。このような配布の場合, 残りの分配可能な資産の1株当たりの価値は、最初に単位信託口座に入金された金額(10.10ドル)を下回る可能性がある。
2022年8月8日、当社は保険者と融資·譲渡協定を締結し、同協定によると、当社の発起人は2022年8月15日に当社の信託口座に575,000ドル(公衆株1株当たり0.10ドルに相当)を入金し、初期業務合併完了期間を2022年8月16日から2022年11月16日まで3ヶ月延長した(以下、“延期”と呼ぶ)。今回の延期は、当社管理書類が許可した2回の3ヶ月延期のうち初めてである。2022年9月30日現在、このような延期ローンの未返済額は575,000ドルである。
このbr延期ローンは無利子融資であり、初期業務合併が完了した後に満期になります。当社が最初の業務合併を完了した場合、当社は保険者の選択に応じて、当社に発行した信託口座の収益からその融資金額を返済したり、一部または全部の融資総額を単位に変換したりして、単位当たり価格は10.00ドルであり、 これらの単位は配給単位と同じとなる。当社が業務合併を完了していない場合、当社は信託口座以外の資金のみからこのような融資を返済します。
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付記 5-関連先取引(継続)
サポートプロトコルの管理
当社は、募集説明書の発行日から当社の業務合併や清算が完了するまで、保険者の関連会社ARC Group Ltd.に毎月最大10,000ドルのオフィススペース、秘書、行政支援費用を返済することができます。当社は2022年1月1日から2022年9月30日まで、ARC Group Ltd.が本合意により提供するサービスの運営コストが90,000ドルであることを確認しました。
付記 6--支払引受及び又は事項
登録 権利
提案公開発効日前または当日に署名される協定によると、インサイダー株式保有者、配給先(および関連証券)保有者およびbrに運営資金ローンを支払った後にbrで発行される任意の証券保有者は登録権を有することになる。これらの証券の多くの保有者は、当社にこのような証券の登録を要求する最大2つの を提出する権利がある。逆の規定があるにもかかわらず,引受業者(および/またはその指定者) は(I)1回と(Ii)公開株式が発効した日から5年間のみ請求登録を行うことができる.ほとんどの内部株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。配給先(および対象証券)の大部分および運営資金ローン(または対象証券)を支払うために発行された証券の所有者は,当社が業務統合を完了した後のいつでも,これらの登録権を選択して行使することができる.また,所有者 は,企業合併完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、引受業者(及び/又はその指定者)は、公開株式の発効を提案した日から7年以内に“搭載”登録に参加することしかできない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。逆の規定があるにもかかわらず、FINRA規則5110によると, 引受業者及び/又はその指定者は、(I)一度及び(Ii)公開発行に関する登録声明が発効した日から5年以内にのみ要求登録を行うことができ、引受業者及び/又はその指定者は、公開発行に関する登録声明が発効した日から7年以内にのみ“搭載”登録に参加することができる。
引受業者
Br社は引受業者に45日間の選択権を付与し、引受業者が初回公開発行価格で引受割引と手数料を引いた後、最大750,000個の追加単位を購入して、超過配給を補うことを許可した。 会社は引受業者に45日間の選択権を与えて、超過配給を補う。上記のオプションは2021年8月19日に全面的に行使された。
引受業者は、初回公募株総収益の2%(2.00%)の現金引受割引、すなわち1,150,000ドルを獲得した。また、引受業者は、初公募株総収益の3.5%(3.50%)の繰延費用 2,012,500ドルを得る権利がある。繰延費用は信託口座に入金され、企業合併完了時に現金で支払い、 は引受契約の条項に適合します。
優先購入権
特定の条件を満たした場合、当社はBenchmark Investmentsを付与し、LLC支部EF Huttonは、業務合併完了日から12ヶ月以内の優先購入権を付与し、代表一権裁量により、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理を担当することを決定し、将来の各公開及び私募株式及び債券発行は、私たち又は私たちの任意の相続人又は子会社のためのすべての株式関連融資を含む。FINRA規則5110(G)(6)(A)によると、この優先購入権は、目論見構成部分の登録宣言が発効した日から3年を超えてはならない。
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付記 7-株主権益
優先株(Br)当社は1,000,000株の優先株を発行することを許可されており、1株当たり額面0.0001ドル、その名称、権利及び割引は当社の取締役会が時々決定します。2022年9月30日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない。
A類普通株-会社はA類普通株100,000,000株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル である。会社A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する権利がある。2022年9月30日までに、293,400株のA類普通株が発行と流通しており、償還が必要な可能性のある5,750,000株A類普通株 は含まれていない。
B類普通株-会社は10,000,000株B類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル である。会社B類普通株の保有者は株式1株当たり1票を投じる権利がある。2022年9月30日現在、発行·流通しているB類普通株数は1,437,500株である。我々の最初の業務統合時には,B類普通株は1対1で自動的に A類普通株に変換される.
株式承認証 -株式承認証は整数株に対してしか行使できない。株式承認証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証は、(A)業務合併完了後30日または(B)提案発売に関する登録声明発効日から12 ヶ月(遅い者を基準)に行使される。当社は、当社が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株 及びそれ等の普通株に関する現行目付説明書を対象としている。上述したように、株式承認証の行使により発行可能な普通株の登録声明が企業合併完了後60日以内に発効できなければ、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間において、証券法に規定されている登録免除 により現金なしで株式証明書を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができない。株式承認証は企業合併が完了してから5年以内に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
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付記 7--株主権益(続)
Br社は株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべてと部分株式承認証を償還することができる:
株式承認証の行使可能期間のいつでも、
Brは、株式承認証所有者1人に30日以上の事前書面償還通知を発行した後、
普通株式報告の最終販売価格が1株当たり18ドル以上である場合にのみ、承認株式証所有者に償還通知が発行される前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内、および
Brが償還時にのみ、上述した30日間の取引期間内であり、その後毎日償還日まで継続する場合には、この株式承認証に関連する普通株には、有効な登録宣言が存在する。
配給株式証は発売予定部門の公開株式証明書と同じであり、異なる点は株式承認証の配給及び配給承認証を行使した後に発行可能な普通株は企業合併が完了してから譲渡、譲渡或いは販売することができるが、ある限られた例外状況は除外する。
会社が引受権証の償還を要求した場合、管理層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に、株式承認証合意に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って持分証を行使することを要求する権利がある。株式株式証行使時の行使価格および発行可能普通株数は、株式配当金、非常配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者はその株式承認証に関する資金を何も受け取ることができず、信託口座外に保有している会社資産から当該等株式証についていかなる分配も受けることはない。そのため、 株式証の満期は一文の価値もないかもしれない。
行権価格は1株11.50ドルで、本稿で述べたように調整することができる。また、(X)会社が資金を調達するためにA類普通株または株式フック証券 を増発する場合、私たちの初期業務終了に関連する組合せ がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格である場合(この発行価格または有効発行価格は私たちの取締役会が誠実に決定し、もし私たちの保険者またはその関連会社にこのような株を発行する場合、私たちの保険者やそのような関連会社が持っているいかなる方正株も考慮せず、状況に応じて決定される。発行前) (“新規発行価格”),(Y)このように発行された総収益が持分総収益とその利息の60%以上を占め,我々の初期業務組合せが完了した日に我々の初期業務グループに使用できる資金(償還控除),および(Z)初期業務グループが完了する前の取引日から20取引日以内の我々Aクラス普通株の出来高加重平均取引価格(例えば 価格,株式証明書の価格(“時価”)が1株9.20ドル未満であれば、株式承認証の執行価格は時価と新発行価格の中で大きい者の115%に相当する調整(最も近いbrセント)に調整され、以下の“株式承認証償還”項で述べる1株18.00ドルの償還トリガ価格は、時価と新発行価格の中で大きい の180%に相当する。
権利者は、企業合併完了時に10分の1(1/10)のA類普通株を取得し、当該権利所有者が企業合併に関連して保有しているすべての株式を償還してもよい。権利交換時には、いかなる断片的な株式も発行されない。企業合併が完了すると、権利所有者は、発売中に投資家が支払う単位購入価格に含まれているので、その追加株式を取得するために追加のコストを支払う必要がない。当社が企業合併について最終合意を締結し、当社が存続実体とならない場合、最終合意は、権利保持者がA類普通株式所有者が取引中にA類普通株に変換する基準で受け取ることができると規定する1株当たりのコストは同じ であり、各権利所有者は、1/10の関連権利 の各権利を請求するために肯定的にその権利を変換することを要求される(追加料金を支払う必要はない)。権利交換時に発行可能な株式は自由に売買可能となる(当社連属会社が保有する株式を除く)。
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”はPHP Ventures Acquisition Corpを指します。以下の私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、私たちが監査していない財務諸表と本文に含まれる関連説明と一緒に読むべきです。
警告 前向き陳述に関する説明
本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向きな陳述である。本10-Q表で用いた場合, “期待”,“信じる”,“見積もる”,“予想”,“予定”と のわが社や会社の経営陣に関する類似表現は前向き表現である.このような前向き は,経営陣の信念と,会社の経営陣が行っている仮説と現在得られる情報に基づいて述べている.我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。私たちまたは会社を代表して行動する人のためのすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されます。
概要
会社はデラウェア州法律に基づいて2021年4月13日に設立された空白小切手会社であり、1つまたは複数の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。会社brは、公開発売と私募で得られた現金、私たちの初期業務合併に関連する証券を売却して得られた現金、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って初期業務統合を完成させる予定です。
初期業務合併に関連する追加株式をターゲット所有者または他の投資家に発行する:
● | 投資家の株式を著しく希釈する可能性があるbr:B類普通株中の逆希釈条項が、B類普通株転換後に1:1を超える割合でA類普通株を発行することをもたらす場合、希釈は増加する | |
● | もし優先株の発行権利が私たちの普通株の権利よりも優先的であれば、私たちの普通株式所有者の権利は二次的な地位にある可能性がある | |
● | 大量の普通株を発行すれば、支配権が変化する可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現在の上級管理職や役員の辞任や更迭につながる可能性があります | |
● | 希釈によって私たちの支配権を獲得する人の株式または投票権を求めることによって、私たちの支配権の変更を遅延または阻止することができるかもしれない;および | |
● | 我々A類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
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同様に、私たちが債務証券を発行するか、または他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を発生させる場合、以下のようになる可能性がある
● | もし私たちの初期業務合併後の営業収入が私たちの債務義務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産違約と担保償還権を失う | |
● | 債務返済を加速する義務brは、もし私たちが特定の条約に違反した場合、その条約を放棄または再交渉することなく、満期時にすべての元金と利息を支払っても、いくつかの財務比率や準備金を維持することを要求する | |
● | 私たちは債務保証が即時に支払われる場合、すべての元金と計算すべき利息をすぐに支払います | |
● | 債務保証には、このような融資能力を制限する契約が含まれており、債務保証が決済されていない場合には、必要な追加融資を得ることができません | |
● | 普通株に配当金を支払うことはできません | |
● | 私たちのキャッシュフローの大部分のbrを使用して債務元金および利息を支払うことは、普通配当金に利用可能な資金を減らすことになり、もし私たちが費用を支払い、資本支出と買収を行い、他の一般会社の目的のために資金を提供する能力を減少させることが発表されれば、 | |
● | ビジネスの計画と対応と業界の変化に対する私たちの柔軟性は制限されています | |
● | 一般経済、業界、競争状況の不利な変化や政府規制の不利な変化の影響を受けやすい | |
● | 私たちが支出、資本支出、買収、債務超過要求、そして私たちの戦略を実行するために追加金額を借り入れる能力を制限する能力 | |
● | 他の用途や他の は負債の少ない競争相手に比べて劣勢である. |
我々 は,我々の最初の業務統合計画を実行する際に巨額のコストが発生し続けると予想している.私たちのbr融資や初期業務統合の計画が成功することを保証することはできません。
運営結果
これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。設立から2022年9月30日まで,我々の唯一の活動は,初公募株(“初公募株”)の準備と業務合併の目標会社を決定するために必要な活動である。業務統合が完了するまで何の運営収入も生じないと予想される 初公募後に保有する現金と有価証券の利息収入の形で営業外収入が生じる見通しだ。上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併完了に関する職務調査費用が発生すると予想しています。
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2022年1月1日から2022年9月30日までの間、信託口座が保有する投資で稼いだ投資収入222,642ドルと運営コスト1,723,072ドルを含む1,500,430ドルの純損失を計上した。
流動性 と資本資源
2021年8月16日、当社は5,000,000株単位(“単位”および関連単位に含まれるA類普通株、“公衆株”)の初公開を完了し、1株10.00ドル、得られた収益総額は50,000,000元であり、発行コスト3,153,369元を招き、そのうち1,750,000元は繰延引受手数料である(br付記6参照)。
また、発売完了に伴い、当社は当社保証人Global Link Investment LLC(“保人”)への販売合計270,900単位(“プライベート配給単位”)を完成させ、価格は個人配給単位あたり10.00ドル、総収益は2,709,000ドル(“プライベート配給”)( 付記4参照)。
その後、2021年8月19日、当社は単位10ドル当たり750,000個の追加単位(“単位”)を販売する取引を完了した。 は、販売業者がその超過配給選択権(“超過配給単位”)を全面的に行使することを選択した通知を受けた後、追加毛収入7,500,000ドルを生成し、追加発売コスト412,500ドルを生成し、262,500ドルが繰延引受手数料である。各単位は1株会社A類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、半分の会社A類償還引受権証(“株式承認証”)を含み、各完全株式権証の所有者は1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、各権利(“権利”)は、各権利所有者に10分の1のA類普通株を獲得する権利を持たせ、調整された。当社S-1表(第333-256840号ファイル)の登録説明書に基づきます。
また,超過配給を行使することにより,当社はデラウェア州有限責任会社Global Link Investment LLC(“保証人”)への22,500の私募機関への取引を完了し,総収益は225,000ドルであった.
超過配給を行使する初公開発売取引コストは、1,150,000ドルの現金引受料、2,012,500ドルの繰延引受料、および403,369ドルの他のコストを含む3,565,869ドルである。
2022年9月30日現在、私たちの貸借対照表には657ドルの現金と54,974,680ドルの運営資金があります。我々は,信託口座以外の資金を用いて潜在買収対象を決定·評価し,潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い,潜在目標企業のオフィス,工場や類似地点を往復し,会社文書と潜在目標企業の重要な合意を審査し,買収する対象企業の選択,およびbr}構築,交渉,業務組合せの整備を行う予定である。信託口座の投資で稼いだ利息収入は運営費の支払いには使えません。
企業合併に係る取引コストを支払うためには、会社の保険者又は保険者の関連会社、又は会社の高級管理者及び取締役が必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は,業務合併完了時に返済され,利息を計算せず,あるいは貸手の適宜決定の下で,最大1,500,000ドルの手形は,業務合併完了時に追加の配給単位に変換することができ,価格は単位あたり10.00ドルとなる.企業合併が終了していなければ,会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座中のどの収益 も運営資金ローンの返済には利用されない.当社は2022年9月30日現在、このような融資により532,787ドルを借り入れている。
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当社が予想したように、12ヶ月以内に初歩的な業務合併を完了できない可能性があり、当社は当社の発起人の要求に応じて、当社の取締役会の決議により、業務合併完了の期限を2回延長し、br}は毎回さらに3ヶ月延長することができます(1つの業務合併を完了する総時間は最大18ヶ月)、発起人は追加資金を以下に述べる信託口座に入金しなければなりません。この場合、大衆株主はその株式を投票したり償還する機会を得ないだろう。当社の登録証明書条項及び当社が大陸株式譲渡信託会社と本募集説明書の日に締結した信託契約によると、当社が初期業務合併を完了する時間を延長するためには、当社の保証人又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切り前の5営業日前に事前に通知し、引受業者の超過配給選択権が適用された 締め切りまでに全部行使されているため(単位当たり0.10ドル)、1回当たり3ヶ月の延期については、引受業者の超過配給選択権がすべて行使されたので、合計18ヶ月の可能な業務統合期間を提供し、総支払価値は1,150,000ドルである(単位当たり0.20ドル)。このような支払いは無利子融資の形で行われるだろう。2022年8月15日、会社の発起人は、初期業務合併の完了期間を2022年8月16日から11月16日まで3ヶ月延長するために、575,000ドル(1株当たり0.10ドルに相当)を会社信託口座に入金した, 2022年( “拡張”)。もし会社が2022年11月16日まで(または2023年2月16日まで、ある条件の満足に応じて、信託口座への2回目の3ヶ月延期を含む575,000ドルの入金、または会社株主が私たちの会社登録証明書に従って延期することを含む)前に企業合併を完了しなかった場合、会社が最初の企業合併を完了した場合、会社は私たちの保険者の選択に基づいて、我々に発行された信託口座収益からこのような融資金額を返済したり,一部またはすべての融資金額を単位に変換したりすると,価格は 単位あたり10.00ドルであり,これらの単位は配給単位と同じとなる.会社が業務合併を完了していない場合、会社は信託口座以外の資金のみからこのような融資を返済する。また,我々の最初のbr株主との書面合意には,当社が業務統合を完了できなかった場合には,信託口座以外の資金が不足している場合には,そのような融資を受ける権利を放棄することに同意した条項が含まれている。当社のスポンサー及びその付属会社又は指定者は、初期業務合併の完了期間を延長するために信託口座に資金を提供する義務はありません。会社が適用の締め切りの5日前にスポンサーから通知を受けた場合、延期する意向を示し、会社は少なくとも適用の締め切りの3日前の プレスリリースでその意向を発表する予定です。また、, 当社は適用の締め切り 翌日にプレスリリースを発表し、資金が適時に入金されたかどうかを発表する予定です。公衆株主は,上記12カ月から18カ月までの初期業務統合完了期間を延長して投票したり,その等の延期により株式を償還したりする機会がない.
注目点へ
Br社はその融資や買収計画を実行する際に巨額のコストが発生すると予想している。当社の会計基準更新(“ASU”)2014−15年度の持続経営考慮要因の評価については、“継続経営企業としての実体の能力に関する不確実性の開示”について、経営陣は確定しており、当社がIPO終了後の所定時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、当社にすべての運営停止、公衆株式の償還、その後の清算及び解散を要求することは、持続経営企業としての能力を継続することに大きな疑問を抱かせる。貸借対照表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は何も含まれていない。経営陣は、当社の運営資金需要を満たすのに十分な資金を持っていることを決定し、最初の業務合併が完了するまで、または当社の改訂および再記載された組織定款大綱に規定されている当社の清算を完了するまでに至っている。添付されている財務諸表は、会社を継続経営する企業として経営を継続することを考慮した米国公認の会計基準(“GAAP”)に従って作成されている。
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表外融資手配
私たち は表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は、未合併エンティティまたは金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)と関係を構築する取引 には関与していないが、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、表外手配を促進するために構築されている。
私たちは、表外融資手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、他のエンティティの任意の債務または約束の保証 を提供するか、または任意の非金融資産に入ることを達成していません。
契約義務
私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、あるいは長期負債は何もありません。募集説明書の日から当社の業務合併や清算が完了するまで、当社は保険者の関連会社ARC Group Ltd.に毎月最大10,000ドルの事務スペース、秘書、行政支援費用を返済することができます。
引受業者は公開発行総収益2.0%に相当する現金引受料,すなわち1,150,000ドルを獲得した.また、引受業者 は、公開発行総収益の3.5%を含む合計2,012,500ドルの繰延引受手数料を得る権利がある。 は、引受契約の条項により、会社が初期業務合併を完了した場合にのみ、繰延引受手数料を信託口座に保有する金額から引受業者に支払う。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
私たちの最初の公募株が完了した後、私たちの最初の公募株の純収益は、信託口座の金額を含み、185日以下の期間の米国政府国庫券、手形または債券に投資されたか、または米国国債のみに投資されたいくつかの通貨市場基金に投資された。これらの投資の短期的な性質から,関連する金利リスクの重大なリスクはないと考えられる
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第 項4.制御とプログラム
開示 制御およびプログラムは、取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、開示を要求する決定をタイムリーに行うために、我々の管理職(我々のCEOを含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。
開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムおよびプログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、私たちが“取引法”報告で開示すべき情報を記録、処理、まとめ、報告し、そのような情報を蓄積して、必要な開示について決定するために、私たちの経営陣に蓄積して伝達することを目的としている。
我々の経営陣(我々の最高経営責任者および財務会計官を含む)の監督の下で、取引法の下でルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび財務会計官は、本報告がカバーする時間内に、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが合理的な保証レベルで有効であると結論したので、取引所法案に基づいて提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計、報告されるという合理的な保証を提供する。
財務報告内部統制変更
2022年9月30日までの直近の財務四半期において、財務報告の内部統制には何の変化もなく、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性がある。
第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
ない。
1 a項目.リスク要因
本四半期報告書10-Q表までに、米国証券取引委員会に提出された日付が2021年8月11日の最終入札説明書に開示されたリスク要因は実質的に変化していないが、米国証券取引委員会に提出された将来の文書では、これらの要因の変化やbrの他の要因が時々開示される可能性がある。これらの要素のいずれも、私たちの運営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素はまた私たちの業務や運営結果に影響を及ぼす可能性がある。
第 項2.未登録株式証券の売却及び収益の使用。
未登録株式証券販売
2021年8月16日に発売完了と同時に、当社は当社保証人Global Link Investment LLC(“保人”)への指向配給合計270,900単位(“プライベート配給単位”)を完成させ、個人配給単位あたりの価格は10.00ドル、総収益は2,709,000ドル(“プライベート配給”)である。その後、2021年8月19日、超過配給を行使するとともに、当社は保証人への追加配給22,500個の私募部門への私募を完了し、225,000ドルの毛収入を生み出した。このような販売について引受割引や手数料は支払われていません。私募先の発行は,改正された1933年の“証券法”第4(A)(2)節に記載された登録免除 に基づいて行われる.
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配給単位に含まれる引受権証は、今回の発売単位の一部として販売されている引受証と同じであるが、以下の場合を除く:(br}それらが我々の保証人またはその許可された譲受人が保有している限り、(I)それらは私たちによって償還されない、(Ii)それら(これらの権利証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、私たちの初期業務合併が完了してから30日前まで、私たちの初期業務合併が30日完了しない限り、(Iii)所有者が現金ベースで行使することができない。そして(4)登録権を有する権利がある.
公募資金中の を使って
2021年8月16日、当社は5,000,000株単位(“単位”および被発売単位に含まれるA類普通株について、“公開株式”)を初公開し、1株10.00ドルで、総収益は50,000,000ドルであり、発売コスト3,153,369ドルを招き、うち1,750,000ドルは繰延引受手数料である。
その後、2021年8月19日、当社は1単位当たり10ドルの価格で750,000個の追加単位(“単位”)を販売する取引を完了した。 は、販売業者がその超過配給選択権(“超過販売単位”)を全面的に行使することを選択した通知を受けた後、追加の毛収入7,500,000ドルを生成し、追加発行コストを発生させ、262,500ドルの繰延引受費が412,500ドルである。各単位は1株会社A類普通株を含み、1株当たりの額面価値0.0001 株(“A類普通株”)、会社1部の償還可能株式権証(“株式承認証”)の半分であり、各完全株式権証の所有者は1株11.5ドルでA類普通株を購入する権利があり、1つの権利(“権利”)、“br}各権利は所有者に10分の1のA類普通株を獲得する権利を持たせ、調整された。S-1表における会社の登録声明(第333-256840号ファイル)による。
公開発行中に販売されている証券は、証券法によりS-1表(第333-256840号)の登録声明に登録されている。米国証券取引委員会は、この登録声明が2021年8月11日に発効すると発表した。
最初の公募株と私募部門が受け取った総収益のうち、58,075,000ドルが信託口座に入金されました。私たちは合計1,150,000ドルの引受割引と手数料、初回公募株に関する他のコストと支出403,369ドルを支払いました。また、引受業者は2,012,500ドルの保証割引と手数料を延期することに同意した。
第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない
第 項5.その他の情報
ない。
物品 6.展示
以下の証拠は、本四半期報告書10−Q表の一部として提出されるか、または参照によって組み込まれる。
違います。 | 展示品説明: | |
31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張 リンクライブラリ文書の計算 | |
101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張 アーキテクチャ文書 | |
101.DEF* | インラインXBRL分類拡張 Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | インラインXBRL分類拡張 タグLinkbase文書 | |
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張(Br)プレゼンテーションLinkbase文書 | |
104 | 表紙インタラクティブ データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれ、添付ファイルに含まれる) |
* | 本局に提出します。 |
** | 家具がそろっている。 |
*** | 改訂方式で提出しなければなりません。 |
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サイン
1934年に改正された“証券取引法”の要求に基づいて、会社はすでに本報告を正式に手配し、正式に許可された以下の署名者がその署名を代表して署名した。
PHP Ventures買収会社。 | ||
日付:2022年11月2日 | 差出人: | /s/マーカス Choo Yeow Ngoh |
マーカス·チャオ | ||
最高経営責任者 | ||
日付:2022年11月2日 | 差出人: | /s/Garry リチャード·スタン |
ゲイリー·リチャード·スタイン | ||
首席財務官 |
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