添付ファイル4.3
A類普通株を購入するために株式承認証を改訂及び再記載する
本手形、本手形に代表される証券、または本株式証明書を行使する際に発行可能な証券は、1933年の“証券法”(改正)または任意の州の適用証券法に基づいて登録されておらず、関連する登録声明がACTおよび適用された州証券法に従って施行されない限り、ACTまたはそのような法律による登録免除を譲渡、販売またはその他の方法で処分することができない。
本手形、本手形に代表される証券、および本株式証明書を行使する際に発行可能な証券は、本証券発行者と本文書が指す投資家との間で2020年4月17日に締結された譲渡制限協定を含む本文書の記載および本協定に記載された譲渡制限によって制限され、この協定の写しは発行者にアーカイブされている。本手形、本手形に代表される証券及び本株式証明書を行使する際に発行可能な証券は、本手形及びその等の合意を遵守しない限り、売却又は譲渡してはならない。本とこのような合意に適合しないいかなる売却または他の譲渡も無効になる。これらの証券の発行者は弁護士の意見を必要とする可能性があり、形式的かつ実質的に発行者を満足させ、任意の提案された売却または譲渡がACTおよび任意の適用された州証券法に適合していることを示す。
改訂及び重述された第1号の手令
購入
330，683株A類普通株式
愛彼迎株式会社
デラウェア州の会社です
発行日：2020年7月22日
改訂と再改訂：2022年10月18日
本改訂及び再予約第1号株式承認証は、330，683株自社A類普通株(以下の定義)を購入するために、期日は2022年10月18日であり、改正、再記述及び全部置換(1)この特定第1号株式承認証の一部を購入して、TCS Finance 1，LLCによって買収された290，526株A類普通株(株式分割(本稿で定義する)に計上した後)、2020年7月22日から発効し、当該等株式は2020年11月24日の特定株式証改訂協定及び日付が3月30日の第2号株式証明改訂協定改訂後に発効する。(2)自社A類普通株370，840株(株式分割後に計上)の一部を購入し、TCS Finance(A)、LLCにより買収し、期日が2020年11月24日である当該特定株式証改訂協定改正、及び期日2021年3月30日の特定引受証改訂協定第2号(“原始TCS Finance(A)株式承認証”と総称し、従来のTCS Finance 1株式証と総称して“原株式証”と呼ぶ)。2022年10月18日、TCS Finance 1，LLCは、株式分割後に145，263株(株式分割後)、および(Ii)TCS Finance(A)を取得する権利がある原始TCS Finance 1株式証の一部を承認株式証所有者に譲渡し、LLCは、TCS Finance 1，LLCおよびTCS Finance(A)株式分割後に185，420株の株式を取得する権利、本改訂および再発行された1号株式証は、TCS Finance 1，LLCおよびTCS Finance(A)が元の株式証から株式を譲渡する権利を代表するTCS Finance 1，LLCおよびTCS Finance(A)を元の株式証から譲渡する権利を獲得する。このような譲渡が発効した後、有限責任会社を保証所有者に譲渡する
1.定義します。文意に加えて，本プロトコルで使用する場合，以下の用語は次のような意味を持つべきである.
調整係数“は、この用語に12条(2)項で付与された意味を有する。
連属会社“は、”投資家権利協定“にこの用語を付与する意味を有する。
“評価手続き”とは、2人の独立した評価士を意味し、1人は会社が選択し、1人は保証所有者によって選択され(または1人以上の保証所有者がいる場合は、保持者の利益を保証するために考慮され、多数を占める)、共同で評価の決定について合意すべきである。各当事者は、評価プログラムを起動してから15日以内に、その評価者を指定した他方に通知しなければならない。2人の評価士を任命してから30日以内に関連金額について合意できない場合は、10日以内に上位2人の評価者の共同同意を得て3人目の独立評価士を選択しなければならない場合、または、この2人の第1の評価士が3人目の評価士の任命に合意できなかった場合は、評価対象の評価経験を有する仲裁チームから米国仲裁協会またはその任意の継承組織によって任命されなければならない。このように任命·選定された第三鑑定人は、当該第三鑑定人を選定した日から30日以内に決定しなければならない。もし3人の評価士を任命しなければならないが、その中の1人の評価士のセンチ定と中間センチ定の差が他の1つのセンチ定と中間センチ定の2倍以上の差を超えた場合、この評価士のセンチ定は除去され、残りの2つのセンチ定は平均値を取らなければならないが、この平均値は当社と株式権証所有者に対して拘束力と決定的性を持っている；そうでなければ、すべての3つのセンチ定の平均値は当社と株式権証明者に対してすべての拘束力と決定的性を持っている。会社及び担保保持者は、それぞれ任命された評価士及び弁護士の費用及び費用を含む任意の評価手続に関する費用及び費用をそれぞれ負担する, もしあれば，任意の3人目の評価者が任意の評価手順を行うことに関連する費用は，会社と保証人が折半して負担しなければならない.
“取締役会”とは、任意の正式に許可された委員会を含む会社の取締役会を指す。
営業日“とは、ニューヨーク州またはカリフォルニア州の銀行機関の閉鎖を法律または他の政府行動許可または要求する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。
株式“とは、(A)会社または会社に属する任意の人の場合、その者の任意およびすべての株式または持分の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)を意味し、(B)会社または会社ではない任意の人の場合、その者の任意およびすべての共同または他の持分を意味する。
“A類普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。
“B類普通株”とは、会社のB類普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。
“C類普通株”とは、会社のC類普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。
“H類普通株”とは、会社のH類普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。
“普通株”とは、A類普通株、B類普通株、C類普通株、およびH類普通株を意味する。
変換可能証券“とは、普通株または普通株に直接または間接的に変換可能な任意の債務証拠、株式、または他の証券を意味するが、オプションは含まれていない。
“会社”とは愛他迎会社、デラウェア州の会社のことです。
“清算事項とみなされる”は、以下の事項のそれぞれを意味する
A)合併又は合併であって、(I)会社が構成員側又は(Ii)会社の付属会社が従業員側であり、会社が当該合併又は合併に基づいてその株式株式を発行するが、会社又は付属会社のいずれかのそのような合併又は合併を除く。当該合併又は合併において、当該合併又は合併の直前に発行された会社の株式株式が引き続き代表され、又は当該合併又は合併直後に少なくとも多数を占める株式株式に変換又は交換され、(1)存続又は合併後の会社の株式、又は(2)当該存続又は合併後の会社が他の会社の完全子会社である場合は、当該存続又は合併後の会社の親会社(ただし、この定義においては、合併又は合併直前に行使されていないオプション又は当該合併又は合併直前に発行された転換可能証券変換後に発行可能なすべての普通株式株式は、当該合併又は合併直前に発行されたものとみなされる。実際に発行された普通株式の転換又は交換と同じ条項による当該等の合併又は合併における変換又は交換)又は
B)当社または当社の任意の付属会社によって、単一取引または一連の関連取引で、当社およびその付属会社の全体としてのすべてまたは実質的な所有資産を単一の取引または一連の関連取引で売却、リース、譲渡またはその他の方法で処分するか、または当社およびその付属会社の1つまたは複数の付属会社(当社およびその付属会社の実質的にすべての資産が1つまたは複数の付属会社として所有されている場合)、その売却、リース、譲渡またはその他の処分が、売却、リース、譲渡またはその他の処分が当社全資付属会社に処分されない限り、売却、リース、譲渡またはその他の処分である。
“派生証券”という言葉は、“投資家権利協定”がこの言葉に与える意味を持つ。
“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法又は任意の後続法規、及びそれに基づいて公布された規則及び条例をいう。
“免除証券”とは
A)取締役会が承認した計画、合意又は手配に基づいて、会社又はその任意の付属会社の従業員又は取締役又は顧問又はコンサルタントに普通株式株式又は普通株株式を買収するためのオプション(買い戻し、ログアウト、終了又はそのような株式又はオプション後の純額)を発行する
B)オプションを行使する際に実際に発行された普通株式または変換可能証券、または転換可能証券を変換または交換する際に実際に発行された普通株であって、それぞれの場合、そのような発行がオプションまたは転換可能証券取引の条項に適合する限り
C)債務融資又は設備リース取引に基づいて銀行、設備レンタル者又は他の金融機関に発行された普通株式、オプション又は転換可能証券の株式は、取締役会の承認を経て、主に非持分融資目的に用いられる
D)普通株式、オプション又は転換可能証券の株式(A)当社が合併方式で別のエンティティを買収することにより発行され、実質的に全資産を購入する、(B)当該他の会社を雇用する従業員又は
(C)このような発行が取締役会の承認を得なければ、任意の他の再編又は合弁企業協定に基づいて、
E)協賛研究、協力、技術許可、開発、原始設備製造業者、マーケティングまたは他の同様の合意または戦略的パートナーシップに関連して発行された普通株式、オプションまたは転換可能証券の株式は、主に非持分融資目的のために締結され、取締役会の承認を受ける
F)公募株で発行または発行可能な普通株式
G)B類普通株式又はH類普通株変換後発行又は発行可能なA類普通株式
H)いかなる慈善団体にも発行される普通株
1)自社子会社に発行したH類普通株。
“使用価格”とは28.355ドルのことです。
“満了時間”の意味は3節で述べたとおりである.
“公平市場価値”とは、任意の証券又は他の財産について、取締役会が善意に基づいて決定した当該証券又は他の財産の公平な市場価値を意味する。品質保証人が書面通知を受けてから10日以内に取締役が公平な時価を計算することに書面で反対し、品質保証人と会社が品質保証人が反対してから10日以内に公平時価について合意できなかった場合、いずれも品質保証人が反対した30日目に関連する書面通知を提出して公平時価を決定するために評価手続きを援用することができる。
“政府エンティティ”とは、任意の連邦、州、外国または他の裁判所または行政機関、または任意の他の規制または自律機関を意味する。
“投資家権利協定”とは、当社が2016年7月28日に改訂および再予約した投資家権利協定を指し、その条項に基づいて時々改訂、再記述、補充または改訂を行う。
“主要投資家”は、“投資家権利協定”にこの用語を与える意味を有する。
“市場価格”とは、A類普通株について、いずれかの日に通常方式で販売されるA類普通株の最終販売価格、またはその日にこのような販売が行われていない場合、その日にニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場(場合によっては)におけるA類普通株株の終値と正常要価との平均値を意味する。Aクラス普通株が任意の確定日にニューヨーク証券取引所で取引されていない場合、Aクラス普通株の確定日における市場価格とは、Aクラス普通株がその上場またはオファーされた主要な米国国または地域証券取引所の総合取引において報告された終値を意味し、終値が報告されていない場合、Aクラス普通株がそのように上場またはオファーされた主要国または地域証券取引所の前に報告された最終販売価格を意味する。代替的に、Aクラス普通株が米国国または地域証券取引所に上場またはオファーされていない場合、Pink Sheet LLCまたは同様の機関によって報告されたAクラス普通株の場外取引市場における最後のオファーを意味するか、または、入札価格がない場合、Aクラス普通株のその日の市場価格は、取締役会が誠実に決定した1株当たりの公平な市場価値を指すべきである。Aクラス普通株のイベント発生前、発生日、またはイベント発生後の次の“取引日”の市場価格を決定するためには、(I)取引日は、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場(場合によっては)の通常の予定終値時間直後に開始され、取引が所定時間前に終了した場合は、より早い時間に終了したとみなされ、(Ii)取引日は、次の予定の終了時間に終了すべきであり、または、取引が所定の時間に早く終了した場合は、その取引日に終了したものとみなされる, 比較的早い時間(疑問を生じないため、
例えば、市場価格が特定のイベントの前の最後の取引日に決定される場合、特定の日の取引終了時間は午後4時である。指定されたイベントは午後5時に発生します。当日、市場価格はこの午後4時を参考にして決定されるだろう。終値)。
“新しい証券”は、“投資家権利協定”にこの用語を付与する意味を有する。
オプション“とは、普通株式または変換可能な証券を引受、購入、または他の方法で取得する権利、オプション、制限株式単位、制限株式株式、株式付加価値権、影株式単位または株式承認証を意味する。
“1株当たり公平市価”は、第12条第3項に規定する意味を有する。
“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、または他のエンティティを意味する
“発行前行使用価格”は、第12条(2)項にこの用語を付与する意味を有する。
“比例買い戻し”とは、会社又はその任意の関連会社が、(A)取引法第13(E)又は14(E)条又は同法の公布された第14 E条に規定する任意の要約又は交換要約に基づいて、又は(B)実質的にすべての普通株式所有者に提供される(A)及び(B)現金、会社の株式株式、会社の他の証券、会社又は他の他人の債務証明又は任意の他の財産(株式株式を含むがこれらに限定されない)を意味する。その他の証券又は付属会社の負債の証拠)、又はそれらの任意の組み合わせは、本承認株式証の未弁済期間中に発効する。比例して買い戻す“発効日”とは、会社が任意の割合で買い戻した入札または交換要約に基づいて株式を購入または交換するために株式を受け取る日、または任意の非入札または交換要約について比例的に株式を買い戻す購入日を意味する
保証所有者にとって、“規制承認”とは、保証所有者がA類普通株について本承認株式証を行使し、このようなA類普通株の適用及び必要な範囲内で、保証所有者が適用された法律、規則又は法規に違反せず、任意の必要な承認及び許可を受け、任意の適用可能な待機期間を提出及び登録し、任意の適用の待機期間を通知又は満了又は終了することを意味する。
“再登録証明書”とは，会社が改正された1933年の証券法により，A類普通株の初公開の終了について提出した再登録証明書である。
“ROFR及び共同販売協定”とは、会社が2016年7月28日に改訂及び再予約した優先購入権及び共同販売協定を指し、その条項に基づいて時々改訂、再記述、補充或いは修正を行う。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
“証券法”とは、改正された1933年の証券法又は任意の後続法規、及びそれに基づいて公布された規則及び条例をいう。
“株式”は第2節で規定する意味を持つ.
“株式分割”には、第2節で規定された意味がある。
“譲渡制限協定”とは、当社とTCS Finance(A)、LLCおよびTCS Finance 1，LLCとの間の譲渡制限協定であり、各譲渡制限協定の日は2020年4月17日であり、その条項に基づいて時々改訂、再記述、補充または修正される。
“授権書”とは、本改訂及び再改訂された第1号授権書をいう。
“保持者保証”は2節で規定した意味を持つ.
2.株式数；発行権価格。当社及び担保保有者(定義は後述)は、2020年10月26日に、当社が発行及び発行された普通株式及び優先株について1対2の株式分割(“株式分割”)を行うことを確認したため、受信した価値については、ゴールドマン·サックス有限責任会社又はその譲渡を許可された者(“担保所有者”)は、本合意で述べた条項及び以下に述べる条件により制限され、本合意日後任意の時間に330株以下の株式を当社に全部又は部分的に買収する権利があることを確認した。683株A類普通株であり、1株当たり買い取り価格は行権価格のA類普通株に相当する。引受権証を行使可能なAクラス普通株式(“株式”)の数は、本プロトコルの規定に従って調整することができ、本プロトコルで言及された“クラスA普通株式”および“株式”は、そのような任意の調整または一連の調整を含むものとみなされるべきである。本合意には任意の他の規定があるにもかかわらず、本株式証の任意の部分の行使が会社の1つが清算事件または他の取引に関連しているとみなされる場合、その行使は、株式認証所有者の選択の下で取引が完了することを条件とすることができ、この場合、その行使は、取引が完了する直前に有効とみなされるべきである。会社は2020年12月14日から, (1)株式分譲及び(2)株式承認証第18条により承認持分証第12条に適用されるいかなる事項を免除する以外は、本株式証明書第12条に基づいて本株式証を行使する際に執行価格又は発行可能株式数を調整しなければならない事件は一切発生しない。
3.権限の行使；期限
(I)第2節に別途規定がある以外に、法律及び規則の許可が適用される範囲内で、株式証所有者は、本株式証の日付後の任意の時間に、本株式証明書に代表される株式を購入する権利を全部又は部分的に行使することができるが、いずれの場合も2030年4月17日ニューヨーク市時間午後5時(“失効時間”)、方式は(A)本承認持分証及び付随の行使通知を提出し、適切に承認して株式証所有者の署名を代表してはならず、住所はサンフランシスコブラン南街スイート888号の会社主要行政事務室である。CA 94103(又は会社が米国の他の事務所又は機関に指定された会社に書面で通知することができ、その住所が会社の帳簿上にある保証所持者の住所)、及び(B)第3(Ii)条に基づいて行使代金を支払う。
(Ii)担保所持者の選択の下で、(A)現金、保証小切手または当票で行使価格を支払うことができ、または(B)“キャッシュレスベース”の下で、即時利用可能資金を会社が指定した口座に送金することができ、または(B)“キャッシュレスベース”の下で、(X)放棄した株式数に(B)市価と取引価格との差額を乗じた商数に等しいA種類の普通株式の株式を引き渡すことができる。ただし、行権価格と市価との差額がゼロまたはマイナス(すなわち、行権価格が市価より大きい)に等しい場合、株式証所有者は、第3(Ii)条の“キャッシュレス”行使によって任意の株式を取得する権利がないことが条件である
(Iii)株式承認証所有者が本株式承認証を全面的に行使していない場合、株式承認証所有者は、合理的な時間内(いずれの場合も3営業日以下)に、自社から実質的に同じ形態の新規株式証を受信して、当該数の株式を購入する権利があり、この数は、本株式証の規定により制限された株式数と、そのように自己株式証を行使する株式数との間の差額に等しい。本株式承認証にいかなる逆規定があっても、株式証所有者はここで確認し、同意し、その株式承認証を行使するには、まず任意の適用された監督管理許可を得る条件に制限されなければならない。
4.株式の発行；ライセンス；上場。本株式承認証を行使する際に発行される株式は、株式承認証所有者が指定した1つまたは複数の名称で発行され、合理的な期間内に指名された1人以上の人に交付されるが、本株式証を超えてはならない
本授権書の条項に合致する。当社は、第3節の規定により本株式証を行使して発行された任意の株式が、正式及び有効な許可及び発行、十分な持分及び免税及びすべての税項、留置権及び課金を免除することを宣言し、保証する(ただし、持分証所有者が設定した留置権又は課金、株式証明書所有者が引受権証を行使することにより生じる所得税及び特許経営税又は株式証保有者が同時に発生する任意の株式譲渡により招く税項を除く)。当社は、すべての目的について、本株式証条項に基づいて自社に自己株式証及び支払行使価格を交付することに同意し、発行された株式は営業時間終了時に株式承認証所有者に発行されたとみなされ、自社の株式譲渡帳簿がその時に当該等の株式を決済又は代表する可能性がある株式が当該日に実際に交付されていない可能性がある。会社は、いつでも許可されているが発行されていないA類普通株から使用可能なA類普通株総数を保持し、維持することを、本権証の行使に準備する目的でのみ使用される。本第4条の規定に準拠するために必要な任意の追加のA類普通株を事前に適切に許可及び予約する前に、本承認株式証の行使時に発行可能な株式数の増加を招く行動をとるか、又は許可することはない。会社は、株式の発行が適用される法律又は法規又は株式上場又は取引の任意の証券取引所のいかなる要求にも違反せず、かつそのような株式の上場又は取引の範囲内であることを確実にするために合理的な最大の努力を尽くすであろう, 本株式証を行使した後に発行可能な株式を行使後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く当該等の証券取引所に上場させる。当社と引受権証所有者は、当社の株式発行に適用される権利を含む、当社の合意項目の下の権利を行使する任意の政府エンティティに適用される規制承認又は他の承認又は認可を得るために必要な他の行動を合理的に連携させる。第12条に基づいて実行価格をA類普通株を下回るように調整するための任意の行動を招く前に、当社は、A類普通株の払込済及び評価不能株式を有効かつ合法的に発行できるように、その弁護士が必要と考えている任意及びすべての会社の行動をとるべきである。
5.断片的な株式またはScripがない。本承認株式証を行使する際には、いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない。株式証明書の所有者が本来獲得する権利があるいかなる断片的な株式の代わりに、株式証所持者は現金支払いを受ける権利があり、金額は(I)A類普通株が行使日前の最終取引日の市価からA類普通株の使用価格を引いて、(Ii)関連断片株式を乗じたものである。
6.株主としての権利がない；書籍を譲渡する。本株式承認証は、自己株式証を行使する日までに自社株主としての任意の投票権又はその他の権利を承認持分証所持者に付与しない。当社はいつでも本承認株式証の即時行使の妨げになるように譲渡帳簿を清算しません
7.料金、税金、費用。本株式承認証を行使する際に株式承認証所有者に株を発行するには、当該株式の発行に関連する任意の発行或いは譲渡税或いはその他の付帯支出を無料で承認持分証所持者に受け取る必要があり、すべての税金及び支出は当社が支払う必要がある。
8.異動/割り当て。
I)本第8条第(Ii)及び(Iii)項の遵守を前提として、本株式証及び本承認持分証の下のすべての権利は、本株式証の登録所有者本人又は正式に許可された代理人によって全部又は部分的に譲渡することができる。譲渡制限協定に従って許可された任意の譲渡の後、持分証所有者は、これについて会社に通知しなければならない。株式証所有者が要求を出した場合、会社は、1つ以上の譲渡者の名義で登録しなければならない。その期限及び日付は、本株式証と同じであるが、第3節に記載の会社事務所又は機関に本持分証を提出する際には、1つ又は複数の譲渡者の名義で登録しなければならない。本第8条によれば、新たな引受証の準備、立渡し及び交付に関するすべての費用(株式譲渡税を除く)及びその他の費用は、会社が支払わなければならない。
I)本承認持分証及び本承認持分証の項の下のすべての権利、及び本承認持分証を行使する際に発行される任意の株式は、TCS Finance 1、LLC、TCS Finance(A)、LLC及び当社が元の株式承認証を発行する際に署名及び交付された譲渡制限協定及び他の条項に規定された適用譲渡制限及びその他の条項の制約を受ける。
Ii)譲渡制限プロトコル要求があり，かつ譲渡制限プロトコル要求がある限り，本承認持分証と本承認持分証を行使する際に発行される任意の株式は，譲渡制限プロトコルが要求するフォーマットと所定のフォーマットのインスタンスを含むべきである.
9.権利証の交換および登録。本株式承認証は、持分証所有者が何の費用も支払うことなく自社に提出した場合に交換することができ、同じ期限を有し、同じ株式総数を購入する権利を代表する1部以上の新規株式証と交換することができる。会社は1部の登録簿を保存し，本株式証として登録所有者の持分証所有者の名前と住所を表示しなければならない.本株式証明書はその条項に基づいて会社の事務室に戻して交換または行使することができ、会社は逆の書面通知を出す前に、すべての方面で当該登録所に依存する権利がある。
10.授権書の紛失、盗難、破壊、または毀損。当社は、その合理的な信納本承認持分証が紛失、盗難、損壊又は損壊された証拠を受け取った後、及び当該等の紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社が合理的に満足できる保証書、補償又は保証を受けた後、又はいずれかの当該等の損壊に属する場合は、本承認持分を差し戻し及び取り消す際には、当社は新たな同じ期間の持分権証を作成及び交付し、当該等の紛失、盗難、損壊又は損壊した持分証に規定された株式総数を購入する権利を代表しなければならない。
11.土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、その後の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。
12.調整および他の権利。本株式承認証を行使する際の行権価格及び発行可能株式数は、時々以下のように調整されなければならないが、本第12条の複数の条項が単一事件に適用され、複数の条項の適用が当該事件の適切な調整の重複を招く場合は、調整通知(以下の定義を参照)に明記しなければならず、株式証所持者は、本第12条のいずれが適用されるかを会社に書面で通知し、会社及び保証人は持分証所有者の選択制約を受ける
(I)株式分割、分割、再分類、または合併。会社が(I)普通株式で配当金を発表して支払うか、またはその普通株を分配しなければならない場合、(Ii)普通株の流通株をより多くの株式に細分化または再分類するか、または(Iii)普通株の流通株を合併またはより少ない株式に再分類しなければならない場合、配当金または割り当てられた記録日または分割、合併または再分類の発効日に本株式証を行使する際に、発行可能な株式数は、その日の営業終了時に発効する承認持分証所有者が自己株式証を行使する際に取得するように比例的に調整しなければならない。その日の直前に本株式証明書を行使する場合、その所有者は、その日後に、本株式証の規定により制限された普通株式の所有または受領権を有する普通株式の数になる。この場合、配当金又は割り当てに関する記録日又は当該等分割、合併又は再分類の発効日に有効な行使価格は、(X)(1)調整前に本承認持分証を行使して発行可能な株式数と、(2)この調整を招いた配当金、分与、分割、合併又は再分類の行使価格(状況に応じて定める)との積で得られる数(Y)が前日に定められた行使承認権証の直後に発行可能な新規株式数に調整されなければならない。
(Ii)普通株式または変換可能証券のいくつかの発行。会社が普通株式を発行するように(または行使可能または変換可能または変換可能または
交換可能(総称して“転換”と呼ぶ)普通株(総称して“転換可能証券”と総称する)(許可取引又は本条第(I)項に適用される取引を除く)、1株当たり価格(又は1株当たり変換又は行使価格を有する)が、当該等株(又は当該等転換可能証券)の発行直前に有効な使用価格(“発行前使用価格”)よりも低い場合、(A)分母が(X)株式数の和であるスコア(I)を計算しなければならない
(Y)発行された(または変換可能な証券の行使可能または変換可能)追加の普通株式の数、および(Ii)分子は、(1)その日に発行された普通株式の数、および(2)発行前の使用価格(または転換可能な証券または変換可能な証券を行使可能な普通株式の総数)会社が総コストで購入すべき普通株の数の和でなければならない。“調整係数”)Σ及び(B)は、株式承認証を行使する際に対応する行権価格であり、当該発行前のライン使用価格に調整係数を乗じる調整方法である。疑問を生じないように，調整係数が1.0未満でない限り，本項に基づいて調整してはならない。上記の計算については、当該等の発行直前に購入権を行使する(再予約証明書の定義を参照)、または当該等の発行直前に交換可能証券(再予約証明書を参照)(再予約証明書で定義された優先株を含む)を変換または交換して発行されたすべての普通株式株式(行使されていない任意の購入権を行使すると仮定する(再予約証明書参照)を定義する)は、普通株の流通株とみなされるべきである。
前述の点では、(A)“取引許可”は、免除された証券の発行を意味し、(B)普通株または変換可能証券を無対価に発行する場合、対価は、A種類の普通株の各額面とみなされるべきである。本第12条第2項に規定するいかなる調整も、公布の日から直ちに発効しなければならない。
任意の未行使、未転換または未交換の交換可能株式証券(またはその一部)の満了または終了時に、その発行が本第12(Ii)条に従って調整された場合、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数および行使価格は再計算されなければならず、このような交換可能証券(またはその一部)は発行されていないと仮定し、再計算された調整は、満期または終了日に直ちに発効するであろう。
(Iii)他の割当て.会社が、その普通株式、負債、資産、現金、権利または株式承認証(第12(I)条に示す配当金または割り当てを含まない)を所有するすべての所有者に割り当てなければならない場合は、その記録日前に有効な行権価格は、その記録日の直前に有効な行権価格に(X)普通株の第1の取引日前の最終取引日の市価の業者が定める価格を乗じ、普通株は第1の取引日に取引を行うが、この分配を得る権利はない。現金または公開取引証券の額、または任意の非公開取引証券の公平な市価を差し引くと、普通株がこのように割り当てられた負債、資産、権利または株式承認証の証拠(“1株当たり公平市価”)を(Y)第(X)項に規定する日の市価で割ること；このような記録日時が決定されるたびに，このような調整を逐次的に行うべきである.この場合、本株式証による行使時に発行可能な株式数は、(X)を(X)(1)調整前の自己株式証発行可能株式数に関する積、および(2)今回調整された割り当て直前の有効行使価格を(Y)前の文に基づいて決定された新規行使価格で割った数に増加すべきである。このような分配を行わない場合は，当時有効な引受権証を行使する際の行使価格と発行可能株式数を調整し，取締役会が当該等の株式，債務，資産，権利，現金又は引受権証を分配しないことを決定した日から発効しなければならない, 状況に応じて、その時点で有効な使用価格と、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数(この記録日が確定していない)で計算される。
(4)普通株のある買い戻し。当社が普通株を比例的に買い戻す場合、執行権価格は、比例買い戻し発効日直前に発効した行権価格に、比例買い戻し発効日前に発効した行権価格を乗じて決定される価格に調整すべきであり、分子は、(I)(X)当該比例買い戻し直前に発行された普通株式数の積、(Y)自社又はそのいずれかの関連会社が初めて意向を発表した前の取引日普通株の市場価格、(Ii)比例買い戻し総買収価格を差し引くものである。その分母は、(I)直前に発行された普通株式数からこのように購入した普通株式数を比例的に購入する直前の普通株式数を減算し、(Ii)当社またはその任意の連属会社の直後に、1取引日前の普通株式1株当たり市価を比例的に買い戻す意向を初めて公表した積である。この場合、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数は、(X)(1)調整前に本承認株式証を行使して発行可能な株式数、および(2)比例買い戻しによる今回調整された比例買い戻し前有効な行使価格(Y)前に決定された新規行使価格に基づいて得られる数に調整すべきである。
(五)清算事項とみなされる。会社が清算事件とみなされるいずれかの当事者である場合、会社は、清算事件とみなされる予想日に関する書面通知を少なくとも10日前に保証人に発行しなければならない(“各”取引通知“)。会社が取引通知を提出し、担保所有者が、第3節に基づいて清算事件とみなされるべき自己株式証を行使することを選択していない場合、または満期時間が清算事件とみなされる前に設定されている場合、当該清算事件が完了する前の発効日またはその満了時間の直前(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて、本株式証は自動的に根拠とみなされ、第3(Ii)節の“現金なしベース”に全数行使されるべきである。Aクラス普通株の市場価格は、清算事件の終了とみなされたときに支払われるべきAタイプ普通株の適用総対価格(現金または公開取引証券形態の任意のそのような対価格に等しい金額および非公開取引証券または他の財産または資産形態の任意のそのような対価格の公平な市場価値に基づく)とみなされるべきである。しかし、A類普通株の適用総代価が当時の使用価格より低かった場合、本承認株式証はもはや行使可能ではなく、無代償で全面的に終了する。
(Vi)ディスクを清める。もし会社が解散、清算或いは清算(任意或いは非自発を問わず)、或いは会社が法律実施によって解散する場合、各株式証所有者はA類普通株式所有者と平等な基礎の上で、その株式承認証に関する任意の適用分配を受け取る権利があり、この株式証がこの事件の直前に行使されたように、適用される総行使価格を差し引く。本項(Vi)項では、持分証所持者が会社に任意の実際の支払いをしなければならないという規定はない。
(Vii)あるイベント.本第12条の条文が予想されるが、当該等の条文が明文で規定されていないいかなる事件が発生した場合、当社は、本承認持分証を行使する際に発行可能株式数を適切に調整し、本第12条の条文に適合するように株式証所有者の権利を保障しなければならない。ただし、本第12(Vii)条によるいかなる調整も、本株式証に基づいて発行可能な株式数を減少させてはならない。
(8)計算の四捨五入；最小調整.本第12条に基づいて行われるすべての計算は、最も近い10分の1(1/10)セントまたは最も近い10万分の1(1/100000)の株式(場合に応じて)で行われなければならない。本第12条のいずれかの規定は、これとは逆に、行権価格又は本承認株式証を行使可能な株式数の調整金額が0.01ドル又はA類普通株式の万分の1(1/10，000)未満である場合には、行使価格又は本承認株式証を行使可能な株式数を調整してはならないが、いずれもそのような金額は繰越すべきであり、任意のものでなければならない
その後の調整は、その金額および任意の他の金額またはそのように繰り越した金額とともに、合計0.01ドルまたはクラスA普通株式の1/10，000以上である。
(Ix)いくつかの調整後にA類普通株を増発する時間。本第12条の規定により、事件の記録日の直後に発効すべきである場合には、会社は、当該事件の発生時に延期することができる：(I)当該記録日の後であるが、当該事件が発生する前に、当該事件に必要な調整により行使時に発行可能なA類普通株の追加A類普通株を本株式証の権利証所有者に発行し、その後、調整を実施し、(Ii)A類普通株の断片的株式の代わりに、当該持分証所有者に任意の額の現金を支払うこと。しかし、会社は当該持分証所有者に満期手形又は他の適切な手形を交付して、当該持分証所有者が調整が必要な事件が発生した場合に当該等の追加株式及び現金を受け取る権利があることを証明しなければならない。
(X)調整に関する宣言.本株式証明書を行使する使用価格又は持分証を行使可能な株式数が第12条の規定に従って調整される度に、当社は直ちに自社の主要事務所に声明を提出し、調整が必要な事実及び有効な行使価格を合理的に詳細に説明し、調整後に本承認株式証を行使することができる株式数又は他の証券又は財産種別を説明し、当社も第19条に記載した方法で各株式証明書所有者に当該声明の写しを提供するように手配しなければならない。
(十一)調整事項通知。(X)会社が第12条に記載されたタイプの任意の行動をとることを提案した場合(ただし、第12条に記載されたタイプの行動が本株式証を行使することができる使用価格又は本株式証を行使することができる株式の数又は本株式証を行使する際に交付される証券又は財産の種類が変化する場合のみ)、会社は、第19条に規定する方法で株式証所有者に事前通知(“調整通知”)を発行しなければならず、この通知は、そのような行動の記録日(ある場合)を指定しなければならない。このような行動の大まかな日付と，そのような行動の合理的な詳細な記述.この通知も、本承認株式証の行使が行使用価格及び交付可能株式又は他の証券又は財産の数、種類又はカテゴリに及ぼす影響を示すために、関連事実を記載しなければならない。記録日を決定する必要がある任意のそのような行動については、通知は、少なくとも決定された日の10日前に発行されなければならない(ただし、第12(I)条に記載の任意の適用可能な株式分割、分割、再分類、および統合については、通知は、決定された日に発行されるべきであり、他のすべての行動である場合、通知は、少なくとも提案された行動をとる10日前に発行されるべきである。通知または通知中のいかなる欠陥もなく、そのような行動の合法性または有効性に影響を与えてはならない。
(Xii)任意の調整すべき行動の前の法的手続き。当社は、本第12条に従って調整する必要がある任意の行動をとるための前提条件として、当社がその後、本第12条に従って本承認証を行使する際に取得する権利を有するすべての普通株式又は他の証券又は財産を全額納付及び評価不可能な株式として有効かつ合法的に発行することができるように、規制、証券取引所又は株主の承認又は免除を得ることを含む任意の必要な行動をとるべきである。
(十三)ルールを調整する。本第12条に基づく任意の調整は、本プロトコルで言及されたイベントが発生したときに連続的に行われなければならない。本プロトコルによる行権価格調整が行権価格をA類普通株額面よりも低い金額に低下させると、本プロトコルによる行権価格調整は、行権価格をA類普通株の額面に低下させる。
13.予約します。
14.損害なし。当社は、主要投資家、投資家権利協定によって定義された投資家および/または投資家(ROFRおよび共同販売プロトコルによって定義されたような)の必要な同意を得て、可能ないかなる行動をとることができる以外は、当社はできない
再確認された証明書、定款、または任意の他の管理文書(投資家権利協定、ROFRおよび共同販売プロトコル、ならびに会社の株主権利および義務を管理する他の合意を含むが、これらに限定されない)、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、当社が本合意に従って遵守または履行すべき任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようと試みる。しかし、常に誠意に基づいて本株式証の実行に協力するすべての条項に基づいて、本株式証所有者が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、本株式証所有者の行使権利を保護し、本株式証の条項に符合すべきである。
15.法に基づいて行政する。本授権書は、デラウェア州がこの州内で完全に締結及び履行された契約の法律的管轄及び解釈に適用される。本合意は、(A)デラウェア州の州裁判所又は連邦裁判所の専属個人管轄権を受け入れること、(B)排他的管轄権及び場所はデラウェア州の州裁判所又は連邦裁判所が管轄しなければならないこと、及び(C)通知は本協定第19節で当該側に規定する住所及び方法で当該側に送達することができることに同意する。法律の適用が許容される範囲内で、本株式証に関連する任意の法律訴訟又は手続において、本合意当事者は無条件に陪審員による裁判を放棄する
16.バンドル効果。本株式証明書は、会社の任意の相続人または譲受人に対して拘束力を有する。
17.公平な救済。本協定の各当事者は、本許可書の下の任意の義務に違反または脅威が他方に補うことのできない損害を与えることを認め、金銭損害賠償は他方にとって適切な救済措置ではないことを認め、一方がこのような義務に違反または脅した場合、他方がそのような違反行為について得られる任意および他のすべての権利および救済を得る権利がある場合には、制限令、禁止、具体的な履行、および管轄権のある裁判所から得られる任意の他の救済を含む公平な救済を求める権利があることに同意する。
18.修正します。いずれの場合も、会社及び担保所有者の書面同意を得た後にのみ、本株式証明書を修正又は修正することができ、本株式証の遵守を放棄することができる任意の条項を提供することができる。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。
19.通知。いずれか一方が本プロトコルに従って他方に発行した任意の通知、要求、指示、または他の書類は、書面で発行され、正式に発行されたとみなされる：(A)自ら送達された場合、または受信を確認した後にファックスで送達されるか、または(B)承認された翌日の宅配サービスによって送達された場合、出荷日後の第2の営業日である。本契約項の下のすべての通知は、以下の規定により交付されなければならない。又は当事側が書面で指定可能な他の指示に従って通知を受信しなければならない。
会社に致せば、以下の通り
愛彼迎株式会社
ブランナンストリート888番地
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94103
注意：総法律顧問
Eメール：*
コピーとともに(コピー自体は通知を構成していない)：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
ハノーバー街2475番地
カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94304
注意：ウィリアム·ブレンターニ；フレッド·ド·アルバカーキ
Eメール：*
もし株式証明書の所有者に発行した場合、会社の株式証登録紀律録に掲載されている所有者の名前或いは名称及び住所を送達し、もし持分証の所有者がゴールドマン·サックス有限会社であることを承認すれば、その所持者の名前或いは名称及び住所は以下の通りである
ゴールドマン·サックス有限責任会社
***
コピーを持ってきてください
(このコピー自体は通知を構成していない)
デイビス·Polk&Wardwell LLP
レキシントン通り450番地
ニューヨーク市、郵便番号：10017
アメリカ合衆国
ケイトリン·ウッド
Eメール：*
20.最終プロトコル。本株式証明書及び付随する表、譲渡制限協定、投資家権益協定及びROFR及び共同販売協定は、前述の各項目で言及した付表、証拠物、添付ファイル、証明書及びその他の文書と一緒に、双方が本株式権証明書の事項について達成した完全な合意を含み、そしてすべての以前及び同時にこれについて行った手配或いは承諾を代替する。
[権力行使通知書の書式]
Date:
へ：愛他迎株式会社
再度：A類普通株の購入を選択
以下の署名者は、改訂及び再予約されたA類普通株式株式証の規定に基づいて、当該株式承認証に代表される権利を選択的に行使し、以下の承認持分証に含まれるA類普通株式数を購入する。この株式承認証第3節により，署名者はA類普通株の総行権価格の支払いを要求する。署名者は，当該株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株の株式を_の名義で登録し，住所を_とすることを要求する.上記A類普通株の数量が当該株式承認証によって購入可能なすべてのA類普通株より少ない場合は、当該株式証明書に含まれるA類普通株の残り株式を証明する新たな引受権証を発行しなければならないが、まだ引受及び購入されていない場合は、以下の名称で発行しなければならない。
A類普通株式数：
総執行権価格：
所有者：
By:
Name:
Title:
会社はすでに1人の正式な許可者を手配して本承認株式証に正式に署名し、ここで証明する。
愛彼迎株式会社
作者：/s/Dave Stephenson
名前：デイブ·ステファソン
役職：首席財務官
証明人：
作者：/s/Garth Bossow
名前：ガース·ボソ
職務：秘書
[署名された授権書の署名ページを修正して再署名する]
同意して確認します
ゴールドマン·サックス有限責任会社
作者：Jean-Baptiste Champon
名前：ジャン-バティスト·チャポン
タイトル：経営役員
[署名された授権書の署名ページを修正して再署名する]