添付ファイル99.1

瑞図生態会社

北京不動産投資信託基金科学技術発展有限公司。
北京市朝陽区安立路60号A座X-702号棟
人民Republic of China 100101

通知する
2022年株主総会

2022年11月2日

北京、中国

瑞図生態会社の株主へ：

2022年12月7日北京時間午前9時(アメリカ東部時間2022年12月6日午後8時)に開催される瑞図生態2022年株主総会(以下“年会”と略す)にご招待します。株主周年大会は会社の主要実行事務室で開催され、住所は北京市朝陽区安立路60号A座X-702号、郵便番号：Republic of China 100101。

年次総会で行動する事項は以下のとおりである

(一)Huang、劉立東をA類取締役に選出し、任期は2023年の株主総会が満了し、あるいはその後継者が選ばれるまで；孫宝清、劉通龍をB類取締役に選出し、任期は2024年の株主周年大会或いはその後継者が選出され合格するまで；理想自動車、戴広峰、ホーチ忠をC類取締役に選出し、任期は2025年株主総会或いはその後継者が選出され合格するまで；

(2)YCM CPA，Inc.を当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認する

(3)“2022年株式インセンティブ計画”が承認された

(4)周年会議前に任意の他の問題を適切に処理する.

当社の普通株が2022年11月2日(“記録日”)に終値した場合の記録保持者は、株主周年総会及びその任意の継続又は延期の通知を得る権利があり、株主総会で投票する権利がある。すべての普通株の所有者は一票を投じる権利がある。

あなたの投票は非常に重要です。年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、投票してインターネット、電子メール、郵送で依頼書を提出することを促します。登録株主で株主総会に出席すれば、依頼書を撤回し、自ら株式を投票することができます。銀行やマネージャーを通じてあなたの株を持っていて、年次総会で直接投票したい場合は、合法的な代表を得るために銀行やマネージャーに連絡してください。ご支援ありがとうございます。

本通知と同封の依頼書は2022年11月2日頃に初めて株主に郵送されます。

私たちはあなたがどのように投票するかを決定する前に、添付された依頼書に含まれている情報をよく読むことを促す。

代理材料ネット上の獲得可能性に関する重要な通知

この依頼書と株主向け20-F表年次報告は以下のサイトでご覧いただけます：http：//www.retoeco.com/pananyfile/4/

2022年年次株主総会について

私は何に投票しますか？

あなたは次の内容に投票します

(一)Huang、劉立東をA類取締役に選出し、任期は2023年の株主総会が満了し、あるいはその後継者が選ばれるまで；孫宝清、劉通龍をB類取締役に選出し、任期は2024年の株主周年大会或いはその後継者が選出され合格するまで；理想自動車、戴広峰、ホーチ忠をC類取締役に選出し、任期は2025年株主総会或いはその後継者が選出され合格するまで；

(2)YCM CPA，Inc.を当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認する

(3)“2022年株式インセンティブ計画”が承認された

(4)周年会議前に任意の他の問題を適切に処理する.

誰が投票する権利がありますか。

2022年11月2日の終値時に会社の普通株を持っていれば、投票することができます。すべての普通株は投票権を持っている。2022年11月2日まで、私たちは43，108，112株の普通株が発行されました。

私はどのように年会前に投票しますか？

登録株主であれば、3つの投票オプションがあります

(1)インターネットを介して、インターネットにアクセスしている場合、エージェントカードに表示されたアドレスを奨励します

(2)署名されたエージェントカードを電子メールでVote@vstock Transfer.comに送信する；または

(3)郵送、記入、署名、同封の依頼書を返送する。

銀行やブローカーの口座を介して株を持っていれば、インターネットを介して投票する能力は彼らの投票手続きにかかっている。あなたの銀行やブローカーが提供した説明に従ってください。

インターネットと電子メール投票は2022年12月6日東部時間午前10：59または夜11：59に終わることに注意されたい。北京時間2022年12月6日。

忘年会で投票してもいいですか。

もしあなたが登録された株主なら、あなたは自ら年次総会で投票することができる。銀行またはブローカーの口座を介してあなたの株を持っている場合は、銀行またはブローカーが提供する指示に従って操作してください。株主総会で自ら投票したい場合は、直接投票を許可するために必要な手続きを理解するために銀行やマネージャーに連絡してください。たとえあなたが年次総会に出席する予定であっても、私たちはあなたが代表投票を依頼することを奨励する。インターネット、電子メール、郵送で投票できます。

依頼書を返した後、私は考えを変えてもいいですか？

記念大会の投票が終わった後、投票が終わる前に、いつでも投票を変更することができます。閣下は，(1)別の日付の後の依頼書に署名し，株主周年総会前に依頼書を郵送で吾に返送するなど，(2)株主周年総会前にネット上で再投票する，(3)株主周年大会前に電子メールで再投票するか，(4)株主周年大会で投票することができる(閣下が登録株主であるか，あるいは貴銀行やブローカーが要求する必要な手続きに従っている)ことができる。

もし私が代理カードを返したが、投票指示が提供されなかったら、どうすればいいですか？

署名して返送したが指示を含まない依頼書は，指名された依頼書に基づいて任意の他の適切な年次総会に提出された事項の最適な判断に基づいて提案1，2，3に賛成投票する.

もし私が複数の代行カードや指示表を受け取ったら、これは何を意味しますか？

それはあなたの普通株式が異なる方法で登録され、複数の口座に位置していることを示している。すべての株式が投票されたことを確実にするために、インターネット上で各アカウントに投票するか、またはすべてのエージェントカードに署名して返却してください。同じ名前と住所を使用してすべてのアカウントを登録することを奨励します。銀行またはブローカーを通じて株式を保有している人は、彼らの銀行またはブローカーに連絡し、合併を要請しなければならない。

もし私が私の依頼書や指示表を提供しなければ、私の株は投票されますか？

あなたが登録株主であり、代表を提供していない場合、あなたは株主総会に出席しなければ投票できません。もしあなたが銀行やブローカーの口座を通じて株を持っている場合、あなたがあなたの指示表で投票指示を提供しなくても、あなたの株は投票される可能性があります。ブローカーは、顧客がある日常事務について投票指示を提供していない株に投票する権利がある。承認YCM CPA，Inc.は，2022年12月31日までの財政年度内に会社に任命された独立公認公共会計士事務所は，ブローカーが具体的な指示なしに投票できる定例事項と考えられる。しかし、取締役選挙及び持分インセンティブ計画の採択は、取次会社が具体的な指示なしに投票することができる定例公事とみなされない。提案が定例ではなく、ブローカーが株式実益所有者からその提案に関する投票指示を受けていない場合、そのブローカーはその提案に投票することができない。仲介人が投票を許可していない株は“仲介人無投票権”とされている

どうやって忘年会に出席できますか。

2022年11月2日から、当社の普通株のすべての保有者が年次総会に参加することができる。年次総会への参加を受け入れられるためには、2022年11月2日、つまり日付を記録した会社の普通株式保有者であることを証明する書類を携帯しなければなりません。

株主は忘年会で質問してもいいですか？

はいそうです。会社の代表は年次総会の終わりに大衆が関心を持っている質問に答えるだろう。

年会はどのくらいのチケットで開催できますか？

もしあなたが自ら年次総会に出席して投票したり、インターネット、電子メール、またはメールで適切に代表に戻った場合、あなたの株は年次総会に出席するとみなされるだろう。私たちが会議を開催するためには、2022年11月2日までに、普通株の3分の1以上の投票権を発行し、自らまたは代表に出席を依頼しなければならない。これを定足数と呼ぶ.年次総会の定足数を決定するために、棄権票と中間者反対票が計算されるだろう。指定会議時間から2時間以内に定足数の出席や代表の出席がなければ、大会は次の営業日が同一時間場所または取締役が決定した他の時間および場所で開催されることに延期され、継続会では、指定会議時間から1時間以内に3分の1以上(1/3)会議審議事項について採決する権利がある株式の投票権があれば、出席者は定足数を構成する。

その会社の提案を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？

提案1.取締役の被著名人は、会議に出席し、自らまたは代表投票を依頼する権利のある株式が、50%を超える多数票で選択および任命される。これは、会議に出席して代表投票を自らまたは委任する権利のある株式の多数票が賛成票の50%を超える場合、各取締役が有名人に当選されることを意味する。委任状は、正しく署名された委任状が取締役の1人または複数の特定の被抽出者に対して“抑留”と表記されない限り、取締役の各被抽出者に投票される。

提案2.YCM CPA，Inc.を当社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所に任命することを承認し、会議に出席し、その提案に賛成票を投じる権利のある株式の50%を超える多数を要求する

提案3.2022年株式インセンティブ計画の承認会議出席を要求し、提案に“賛成票”を投じた権利投票権のある株式の多数票が50%を超える

提案一
役員の選挙
(委託書上の第一項)

我々の取締役会(“取締役会”または“取締役会”)は現在7人の取締役から構成されており、A類、B類、C類の3種類に分類され、毎年1種類の取締役しか選出されておらず、各種類の任期は3年である。2021年に開催される年次株主総会では、株主たちは当社の全取締役の再任を承認し、当該等の取締役の種別が再任可能かどうかは考慮しない。そのため、理想的な自動車さん、戴光峰さん、胡志忠さん、馬書華博士、Huang博士、理想の自動車博士と劉立東女史はそれぞれ当社の役員に再任され、株主総会に至るまで。取締役会のメンバーは理想的な自動車博士と馬淑華博士が辞任したため、取締役会はそれぞれ孫宝清さんと劉同龍さんを取締役会メンバーに任命したため、現在の取締役会メンバーは理想自動車さん、戴広峰さん、胡志忠さん、Huang博士、劉立東女史、孫宝清さんおよび劉同竜さんを含んでいる。年次総会では、株主は以下の取締役指名者に再任する投票を行う

•        Huangと劉立東はA類取締役で、任期は2023年の株主総会終了またはその後継者が正式に選出され、条件を満たすまで

•        孫宝清と劉同龍はB類取締役であり、任期は2024年株主総会終了またはその後継者が正式に選出され、条件を満たすまでである

•        恒方理想自動車、戴広峰及びホーチ忠はC類取締役であり、任期は2025年に株主総会が満了し、或いはその後継者が選出及び資格に適合するまでである。

すべての公式投票の株式は株主が指定した役員に投票します。代表投票の人数は、以下の指名者の人数を超えてはならない。別の指示がない限り、依頼書所持者は、以下の指名された各指名者を選出するために、受信した依頼書に投票するであろう。これらの指名された有名人は現在取締役である。このような状況が予想される理由がないにもかかわらず、株主総会で取締役に指名されたり、拒否されたりすることができない場合には、依頼書は、今回の取締役会で指定された任意の著名人に投票して空席を埋める。

以下の段落では、わが取締役の指名者の個人情報を示します。

恒方理想車

取締役会議長

取締役は2016年4月以来

Mr.Liは2016年4月から当社の最高経営責任者兼会長を務めている。Mr.Liは1999年に北京不動産投資信託基金科学技術発展有限公司(“北京不動産投資信託基金”)を創立し、1999年から北京不動産投資信託基金の最高経営責任者兼主席を務めた。1995年から1999年まで、Mr.Liはドイツヘスグループの中国駐在首席代表を務めた。1988年から1995年まで、Mr.Liは中国北方自動車エンジン研究センターでエンジニア、高級エンジニアと取締役支社を務めた。Mr.Liは北京理工大学エンジン研究修士号を持っている。Mr.Liが取締役に指名されたのは，当社の創業者として私たちの業務をよく知っており，建材業界で幹部を務め，中国の建材業界で幅広い知識，経験，関係を持っていたからである。

広くて豊かである

取締役は2016年11月以来

戴さんは2020年に会社の社長になります。戴氏はこれまで、同社の最高経営責任者やCEOを務め、2016年11月から取締役を務めてきた。戴相龍は2000年以来、北京不動産投資信託基金の首席運営官と取締役を務めてきた。戴さん氏は1997年から2000年までドイツヘス機械工学有限公司の中国駐在副代表を務めた。1995年から1997年にかけて、戴さんは中国の燕興公司の高級エンジニアとして働いた。1992年から1994年まで、戴さんは中国北方工業集団公司の高級エンジニアとして働いた。戴さんは北京理工大学を卒業し、自動車工学の修士号を取得した。戴さん氏が取締役に指名されたのは、豊富な運営経験と管理経験を有し、北京不動産投資信託基金の長期執行役員や当社創設者として知られている。

ホーチ忠

取締役は2016年11月以来

Mr.Huは2016年11月から会社首席技術官兼取締役を務めている。Mr.Huは2000年から北京不動産投資信託基金首席技術官と取締役を務めてきた。1997年から2000年まで、Mr.Huは宜昌海糸建材有限会社の社長兼取締役幹部を務めた。1996年から1997年まで，Mr.Huはドイツヘス機械工程有限会社で業務代表を務めた。Mr.Huは南京理工大学を卒業し、機械工学学士号を取得した。Mr.Huが取締役に指名されたのは，研究開発での経験と，会社の創業者として私たちの業務を深く理解していたからである。

劉立東

取締役は2021年6月以来

Ms.Liuは2015年11月から供給チェーン管理会社吉林億亜通深供給チェーン管理有限公司の首席財務官を務めた。2011年1月から2015年9月まで、医薬企業国薬ホールディングス(吉林)有限公司の首席財務官を務めた。また、2002年1月から2010年12月まで、Ms.Liuは医薬会社長春永信地瑞薬業有限公司の首席財務官を務めた。Ms.Liuは中国会計士事務所会員で、監査と財務報告の面で専門経験を持つベテラン幹部である。Ms.Liuは吉林財経大学会計学学士号と長春科技大学工商管理修士号を持っている。彼女は会社の管理と業務発展に強い仕事能力を持っています。Ms.Liuが取締役に指名されたのは、彼女の管理と業務発展の専門家だからだ。

オースティン·ハング

取締役は2016年11月以来

Dr.Huangは2016年11月から当社独立取締役を務めている。Dr.Huangは1993年から岩土、環境、土木サービス会社の長所エンジニアリング会社の総裁とチーフエンジニアを務めてきた。その他の賞の中で、Mr.Huangは2011年にアメリカ岩土専門員学会が授与した岩土工学外交官の称号を獲得し、2007年にアメリカ土木学会院士に授与された。Dr.Huangは土工擁壁設計問題の専門家の証人を務めた。また、国際会議で辺坂安定性と基岩嵌岩杭基礎に関する2編の論文を発表した。彼は19編の研究論文を持っており，そのうち6編は有力な研究誌に発表されている.Dr.Huangはウィスコンシン大学岩土工学修士と博士号を持っている。Dr.Huangが取締役に指名されたのは，斜面安定性，土壌浸透，擁壁を含む岩土工事の経験からであり，これらの分野は我々のスポンジ都市プロジェクトに適している。

孫宝清

取締役は2022年11月以来

孫さんは2022年11月から当社の独立取締役を務める。孫さんは2014年に退職する前、2003年3月から2014年4月まで固安県交通運輸局役員副局長を務め、政務部、交通運輸技術、交通戦備、ショッキング金属加工駅などに分けて働いた。彼はまた国家と省級幹線及び地方道路の建設と維持を担当している。これまで、孫さんは2001年3月から2003年3月まで、2000年6月から2001年3月まで、1999年12月から2000年6月まで、1999年12月から1995年4月まで、固安県固安鎮の董事主任、委員会副書記、紀律委員会書記、副町長を務め、主に郷鎮企業、税務、市場開発などの郷鎮事務を処理した。1995年4月から1996年5月まで、廊坊市三和食品有限会社の副社長。孫さん1984年6月から1995年4月まで固安県労働人事局科員、1983年7月から1984年6月まで固安県交通運輸局第二自動車隊大修理作業場で働いた。孫さんは河北理工大学機械工学と自動車専攻を卒業し、学士号を取得した。孫さんが取締役に指名されたのは、公共建設や交通プロジェクトの管理および政府関係に関する経験からだ。

劉同龍

取締役は2022年11月以来

Mr.Liuは2022年11月から当社独立取締役を務めている。Mr.Liuはまた、2018年6月から民間企業北科匯智ソフトウェア科技有限公司の最高経営責任者兼会長を務めている。2012年12月から2018年6月まで、ソフトウェアソリューション提供者ダソーシステム会社の中国副総を務めた。Mr.Liuは1993年3月から2012年11月までPTC、Inc.(元パラメータ技術会社)(中国)で働き、コンピュータソフトウェアとサービス会社であり、1993年3月から1995年3月まで応用エンジニア、1995年3月から1996年9月まで販売代表、1996年9月から1999年9月まで中国北部区域マネージャー、1999年9月から2002年9月まで中国北方区域取締役高級マネージャー、2002年9月から2005年9月まで中国北方区域高級副総裁、2005年9月から2008年9月まで中国区域副総経理を務めた。これまで，Mr.Liuは1988年2月から1993年2月までノレコグループ計算機応用研究所で働き，1988年2月から1990年2月までエンジニアを務め，1990年2月から1993年2月まで計算機支援設計ソフトウェア研究部取締役副部長を務めていた。Mr.Liuは北京理工大学車両工学学部を卒業し、修士、学士号を取得した。Mr.Liuが取締役に指名されたのは，情報管理と製品全ライフサイクル管理を含む企業のデジタル化転換における経験からである。

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限り、交通違反や同様の軽い罪以外に、私たちは刑事訴訟で有罪判決を受けた役員や上級職員は誰もおらず、過去5年間にいかなる司法や行政訴訟にも参加しておらず、判決、法令または最終命令は、この人が将来連邦または州証券法に違反したり、連邦または州証券法に違反する行為を発見したりすることを禁止しているが、承認または和解なしに却下された事項は除外される。

取締役会の指導構造とリスク監督

恒方理想自動車さんは当社の最高経営責任者兼取締役会長を務めています。規模の小さい上場企業として、異なる身分の主要経営陣メンバーの指導を受けることを可能にすることは、会社の最良の利益に合致していると考えられる。私たちには独立した取締役はいませんし、独立した取締役がいることも望んでいませんが、比較的小さな会社の取締役会で自由に意見を発表することを奨励していきますので。私たちは比較的小さな上場企業だから、このようなリーダーシップが適切だと思います。

私たちの取締役会は私たちのリスク監視で重要な役割を果たしている。取締役会は会社のすべての関連決定を下した。したがって、私たちのCEOを取締役会に入れることは重要です。彼は会社のリスク監督で重要な役割を果たしているからです。小さな報告会社としては，取締役会の規模が小さく，すべての取締役をリスク監督事務に参加させることが適切であると考えられる。

承認に必要な投票

定足数があれば、取締役は会議に出席したこの投票に参加する権利のある株式の50%以上の多数の賛成票で選ばれる。これは、各取締役が会議に出席する権利のある投票権の株式の50%を超える賛成票を獲得されれば、当選することを意味する。“支持”と表示された著名人の票は、その指名された有名人への支持に計上される。著名人に任官できない場合、代理人は完全な情動権を持って他の人に投票するだろう。株主総会に出席し、著名人が当選した権利のある投票を支持することを要求する株式は、50%を超える多数を獲得しなければならないので、代表を委任できなかったか、または自ら株主総会で投票し、非投票を手配することは投票に影響を与えないであろう

取締役会の提案

委員会は君に今回の選挙に賛成票を投じることを提案した
取締役会のすべての有名人のリスト。

提案二
YCM CPA，Inc.任命を承認する.
(委託書上の第二項)

私は何に投票しますか？

会社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてYCM CPA，Inc.の任命を承認することを提案する。取締役会監査委員会(“監査委員会”)はYCM CPA，Inc.を2022年12月31日までの財政年度内に当社の独立公認会計士事務所に任命した。会社の管理文書は株主への提出を要求していないが、取締役会はYCM CPA，Inc.の任命は我々の株主の承認を得るべきであると考えている。

最近の2つの会計年度に、会社は独立した公認会計士事務所を交換しましたか？

はいそうです。2021年3月15日、当社は独立公認会計士事務所Friedman LLPを解散し、新たな独立公認会計士事務所としてYCM CPA Inc.を任命した。

YCM CPA社はどんなサービスを提供していますか？

YCM CPA，Inc.が2022年12月31日までの会計年度に提供する監査サービスには、当社の総合財務諸表の審査と、米国証券取引委員会への定期申告に関するサービスが含まれる。

YCM CPA，Inc.の代表が年次総会に出席しますか？

YCM CPA，Inc.は年次総会には何の代表も出席しないと予想される。

もしこの提案が承認されなかったらどうしますか？

YCM CPA，Inc.の任命が承認されていない場合、監査委員会はその任命を再検討する。

承認に必要な投票

定足数があれば、年次総会に出席し、投票権のある株式の50%を超える多数の賛成票を自らまたは代表に依頼して、YCM CPA，Inc.を2022年12月31日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所に任命することを承認する必要がある。株主総会で代表投票や自ら投票を委任できなかった場合、投票に影響を与えないだろう

取締役会の提案

委員会は君に賛成票を投じることを提案した
YCM CPA，Inc.その会社の独立会社として
2022年12月31日までの財政年度の公認会計士事務所。

提案3
2022年株式インセンティブ計画を承認する
(委託書上の第三項)

私は何に投票しますか？

取締役会は2022年11月2日に“瑞図生態2022年株式激励計画”(“2022年計画”と略称する)を採択したが、会社の株主の承認を経なければならない。2022年計画のコピーは、添付ファイルAとして本依頼書の後に添付されます。

取締役会は、2022年計画では、株式激励を用いて従業員、非従業員取締役、コンサルタントを含む人員を誘致·維持することで、会社の長期安定と財務成功をさらに促進するとしている。会社株を持つことは従業員の努力を奨励すると信じられており、これらの従業員の判断、興味、努力は会社の業務の成功に大きく依存している。

もし2022年計画が私たちの株主の承認を得た場合、2022年計画は発効し、その計画に基づいて賞を授与する。もし2022年計画が私たちの株主の承認を得なければ、それは発効せず、その計画に基づいて何の報酬も与えられないだろう。

2022年計画の概要

以下に2022年計画の物質的特徴の概要を示す。本要約全文は“2022年計画”全文に制限されており，そのコピーは本依頼書の添付ファイルAとしている.

2022年計画はどのように管理されていますか？

2022年計画は取締役会報酬委員会(以下、報酬委員会と略す)が管理する。2022年計画は報酬委員会に柔軟性を提供し、会社の必要に応じて補償的奨励を設計することができる。“2022年計画”条項を満たすことを前提として、報酬委員会は各裁決の条項を決定する権利がある。

誰が賞を受賞する資格がありますか。

2022年計画に参加する資格のある者は、報酬委員会が適宜選択した当社及びその付属会社の高級社員、従業員、非従業員取締役及び顧問となる。本委託書発表日までに，約39名の個人が2022年計画に参加する資格があり，その中には約5名の高級管理者，28名の非高級管理者の従業員，4名の非従業員取締役，2名のコンサルタントが含まれている。

どのようなご褒美が与えられますか？

2022計画下の奨励は、奨励株式オプション、非法定株式オプション、または制限株式奨励の形態とすることができる。

オプションは給与委員会が設定した価格とスケジュールで普通株を購入する権利である。オプション価格はオプション付与日株の公平な時価を下回らないだろう。

2022年計画によると、どのくらいの株が発行できますか？

2022年計画に記載されている調整条項を満たした場合、2022年計画により奨励可能な最高株式数は5，000，000株である。ナスダック証券市場によると、2022年11月1日現在、会社普通株の公平時価は0.64ドル。

2022年計画では、株式準備金の自動増加機能が規定されており、この特徴によると、株式準備金は、2023年財政年度から各財政年度の初日に自動的に増加し、額は、(I)前の財政年度最終日に発行された会社普通株式総数の5%に等しい数と、(Ii)補償によって決定された少ない数のうちの小さい者とに等しい

委員会の審議段階。ナスダック上場要求については、取締役会が2022年計画の10周年を初めて採択または株主が承認するまで、自動株式準備機能および“方程式”計画が作成されているか、または作成される条文は有効であるため、2032年度初日に株式準備を増加させた後、自動増資計画には加入しない。

2022年計画の任意の奨励の基礎株式は、行使価格または源泉徴収のためにオプションまたは決算奨励を行使する際に没収され、キャンセルされ、抑留され、未発行株式の場合に満たされた場合、または他の方法で終了する(行使以外の他の方法)場合には、2022年計画の下で発行可能な株式に追加される。

2022年計画によると、奨励的株式オプションを行使する際には、最大500万株の普通株が発行される可能性がある。

2022年計画に基づいて作られた奨励は譲渡できますか？

以下の規定を除いて、参加者は、遺言または世襲および分配法を通過しない限り、2022年計画の下で任意の報酬を譲渡することができず、参加者は生きている間に参加者によって選択権を行使することしかできない。補償委員会は、非法定株式オプション奨励協定において、参加者が配偶者または直系末裔、そのような家族の唯一の利益のために設立された信託、すべての利益がそのような家族の共同企業または他のエンティティであること、または補償委員会が承認する可能性のある参加者に関連する任意の他のエンティティに報酬を譲渡することができることを明確に規定することができる。上記の規定にもかかわらず、付与された任意の株式(特定の付与された任意の帰属要求の規定の下で)は、適用された法律に従って譲渡することができる。

2022年計画はいつ終わりますか？

取締役会は2022計画をいつでも終了することができる。もっと早く取締役会によって終了されなければ、2022年計画はその発効日の10周年で終了する。このようなどんな終了も未解決の裁決に影響を与えないだろう。

2022年計画をどのように修正しますか？

取締役会は“2022年計画”および任意の裁決を修正することができるが、参加者の同意を得ず、いかなる修正も、参加者が以前に付与された報酬によって享受された権利に実質的かつ不利な影響を与えてはならない。

法律の適用要件がどのような改正を行うか、および(I)2022年計画に従って発行可能な株式数を増加させること、(Ii)2022年計画に基づいて報酬を得る資格を有する者またはカテゴリを変更すること、または(Iii)2022年計画に応じて参加者が受けるべき福祉を大幅に増加させることは、株主の承認を得なければならない。

適用される上場または国家証券取引所の他の要件または他の適用される法律、政策または法規について、株主の承認を得る必要があるか、または適切である場合、取締役会は、株主の承認を条件として任意の改正を行うことができる。

2022年計画の奨励によると、どのような源泉徴収義務が適用されますか？

2022年計画の参加者は、オプションを行使する際、または制限的な株式奨励を付与する際に、法律が要求する任意の連邦、州または地方税を支払う責任がある。賠償委員会は、適用エンティティに、当社またはその連属会社の任意の源泉徴収義務を全部または部分的に履行させることができ、源泉徴収は、裁決に基づいて発行される普通株のうちのいくつかの株であり、その総公平市価は支払源泉金額を満たすことになる。賠償委員会はまた、参加者が参加者が所有している普通株式を交付することを可能にすることができ、その金額は、支払うべき源泉徴収金額を満たすのに十分であり、それにより、会社またはその関連会社の任意の控除義務を全部または部分的に履行することができる。

2022年計画下の奨励は会社の変化や支配権の変化の影響を受けますか？

当社の合併、合併、解散または清算、資産または株式の売却または分配、または制御権変更(“2022年計画”で定義されているように)、補償委員会は、(I)ホームスケジュールの加速、(Ii)現金支払いの購入または決済の奨励、(Iii)イベントの調整を反映する、または(Iv)買収または生存している法人エンティティが報酬を負担または置換することを含むことができるが、これらに限定されない任意の行動をとることができる。

アメリカ連邦所得税のいくつかの側面は

以下は、米国税法及びその公布された法規の現在の条項、2022年計画下のいくつかの奨励に基づく主要な米国連邦所得税結果の概要である。このような賠償に関する税務処理規則はかなり技術的であるため、以下の税収結果に関する以下の議論は必ず一般的であり、完全ではない。また，法律条文やその解釈が変更される可能性があり，その適用範囲も個別の場合によって異なる可能性がある。この要約は、2022年計画下のすべての米国連邦税結果を記述しておらず、州、地方、または非米国の税金結果も記載されていない。

2022年計画は規則第401(A)節の規定を満たしておらず、改正された1974年の“米国従業員退職収入保障法”のいかなる規定も拘束されていない。会社が以下に述べる任意の税収減免のメリットを実現できるかどうかは，会社による課税収入および会社の納税申告義務の履行状況に依存する。

株式オプションを激励する。    オプション保有者は一般に奨励的株式オプションの付与や行使によって課税所得額を現金化することはない.奨励的株式オプションの行使によってオプション購入者が発行した会社普通株が付与された日から2年後と行使の日から1年後に売却または譲渡された場合、通常(I)当該株を売却する際に、使用価格(株式支払金額)を超えた現金金額は、長期資本利得オプション被購入者として課税され、いかなる損失も長期資本損失となり、(Ii)当社およびその子会社は米国連邦所得税のいかなる減額を受ける権利もない。この奨励株式オプションが他の面で奨励株式オプションのすべての技術的要求を満たす限り。奨励株式オプションの行使は税金優遇を発生させ、オプション受給者の代替最低納税義務を招く可能性がある。

奨励的株式オプションの行使により得られた会社普通株が上記2年と1年の保有期間満了前に売却される場合(“失格処分”)場合、一般に(I)受権者は処分年度に一般収入を実現し、その金額は、行使時の株式の公平時価がその行使価格を超えた額に相当する(又は、当該株式等の売却実現金額を下回る場合)、及び(Ii)当社又は付属会社は、その金額を差し引く権利がある。インセンティブ株式オプションの全部または一部の行権価格が入札会社普通株によって支払われる場合には、特殊なルールが適用される。

奨励株式オプションが上記税収待遇を受ける資格がなくなったときに行使される場合、そのオプションは、非法定株式オプションとみなされる。一般に、インセンティブ株式オプションが雇用終了後3ヶ月以上(または障害により雇用を終了した場合は1年)に行使される場合には、上記の税収待遇を受ける資格がない。死亡により雇用を終了した場合、3ヶ月の規定は適用されない。

非法定株式オプション。    非法定株式オプションが付与された場合、オプション所有者は一般に課税所得額を実現しない。一般に、(I)権利を行使する際に、普通収入は、株式購入所有者によって権利行使日の自社普通株の行使価格と公平時価との差額に相当する金額で現金化され、当社または付属会社はいずれも同じ額の税額減額を得ることができ、および(Ii)権利行使日後の処置、付加価値または減価償却の場合、一般収入は株式保有時間の長さに依存して短期または長期資本収益または損失とみなされる。非法定株式オプションの全部または一部の行権価格が入札会社普通株によって支払われる場合には、特殊なルールが適用される。オプションを行使する際には、債権者はオプション行使価格の公平な市場価値を超えて社会保障税を納めることにもなる。

制限株。    会社や子会社は一般に、参加者がその等の収入を確認する際に実現する一般的な収入に相当する減税を受ける権利がある。参加者は、通常、所得税を納付し、行使、付与、または没収できない奨励となったときに、その奨励規定が決済を延期しない限り、そのような税金を確認しなければならない。

参加者がその後制限された株を売却する際に収益または損失を決定する基礎は、これらの株式のために支払われた金額に最初に株式を納入したときに確認された任意の一般的な収入であり、参加者のこれらの株式に対する資本利益保有期間は、これらの株が参加者に譲渡された翌日から始まる。

新しい計画のメリット

これまで2022年計画に基づいて何の賞も授与されておらず、株主による2022年計画の承認に応じてどの賞も授与されていない。2022年計画によって付与される可能性のある報酬および報酬タイプは、報酬委員会の裁量に依存するので、任意の参加者または参加者団体に付与される報酬は、本依頼書が発表された日には確定できない。したがって、この依頼書には新しい計画福祉表は含まれていない。

2022年計画のコピーはどこで買えますか？

この要約は2022年計画のすべての条項の完全な記述ではない。2022年計画のコピーは、添付ファイルAとして本ファイルの後に添付されます。

承認に必要な投票

2022年株式インセンティブ計画の承認には、その計画について投票する権利のある株式の50%以上の多数が必要であり、これらの株式は会議に出席し、賛成票を投じられる。本提案に関連した“棄権”と書かれた依頼書は投票されないだろう。仲介人の不投票は提案3の投票に影響を与えないだろう。

取締役会の提案

取締役会はあなたに投票することを提案しました
2022年株式インセンティブ計画を承認する

取締役会と企業管理情報

もし有名人に気に入られたり、勤められなかったりしたらどうしますか？

本依頼書(“委託書”)に記載されている各指名者は一人当たり同意されており、再選または当選した場合は取締役の職務を担当する。もしいくつかの予見できない原因で、被著名人が希望しない、あるいは就任できないならば、取締役会は指名された有名人の代わりに1人を選ぶ投票をします

役員の報酬はどうなっていますか。

すべての取締役の任期は、それぞれの任期が満了するか、あるいはその後継者が正式に選挙され、資格を得るまでです。非従業員取締役は取締役を務めて毎年10，000ドルを得る権利があり、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて株式奨励を受けることができます。また、非従業員取締役は取締役会会議に出席するたびの実際の旅費について補償を受ける権利があり、1回の会議の最高限度額は2，000ドル、毎年最高4，000ドルである。

取締役会はどのような役員が独立しているかをどのように確定しますか？

取締役会は毎年各役員の独立性を検討している。審査期間中、取締役会は各取締役(及びその直系親族及び連合会社)と当社及びその経営層との間の取引及び関係を考慮して、いずれかの当該等の関係又は取引が適用法律、上場基準及び当社取締役独立性基準に基づいて取締役を独立と認定する決定と一致しないか否かを確定する。当社は、ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条に記載されている独立定義を保持しており、独立した大多数の独立取締役とみなされていると信じている。

指名委員会は取締役会の指名選考でどんな役割を果たしていますか。

取締役会指名委員会(“指名委員会”)の2つの主な目的は、(I)取締役会の適切な構成及び組織を確保して会社及びその株主への信頼義務を履行するための政策及び手続を策定·実施することであり、(Ii)取締役会メンバーになる資格のある個人を決定し、取締役会に指名された取締役を年次株主総会に推薦することである。指名委員会はまた、合格株主が提出した取締役会メンバー候補の審議を担当している。指名委員会の規約は会社の投資家関係サイトhttp：//en.retoeco.com/で閲覧でき、要求に応じて印刷することができる。

指名委員会のメンバーは独立していますか？

はいそうです。指名委員会のすべての会員たちは取締役会によって独立したメンバーに決定された。

指名委員会は取締役の指名者をどのように識別して評価しますか？

指名委員会は多くの出所から取締役会に入った候補者を指名することを考慮している。指名委員会は取締役会に対して年次評価を行い、取締役会の新たなポストまたは空席を埋める候補者を確定、検討、推薦し、株主が推薦する任意の候補者を審査する。指名委員会も個別合資格再任の取締役会メンバーの表現を評価し、株主周年大会で取締役の被著名人を種類別に推薦して株主が取締役会に選出する。指名委員会はまた、2004年の英領バージン諸島商業会社法(改正)第111条に基づいて取締役を務める資格が取り消されないように取締役会メンバーに任命された各取締役が取り消されないことを確保している。

指名委員会は株主推薦を考慮した役員候補に対してどのような政策と手続きを持っていますか？

指名委員会は多くの出所から取締役会に入った候補者を指名することを考慮している。現在の取締役会メンバーは、当社に再選したくないことを通知されない限り、再選を検討されるだろう。指名委員会はまた、現取締役会メンバー、管理職メンバー、または条件を満たす株主が推薦する候補者を考慮している。取締役会は時々会社を招いて潜在的な候補者を物色することができるが、当社はその会社を招聘して株主総会で指名した取締役が有名人になることを物色していない。

指名委員会は、取締役のすべての候補者を評価し、推薦候補の商業経験の時間長及び品質にかかわらず、候補者の経験の会社及びその業務への適用性、候補者が取締役会にもたらすスキル及び視点、並びに候補者の個性又は既存の取締役会メンバー及び管理層との“適合度”を評価する。指名委員会は取締役が有名人に指名されたことを確定する際に多様性を考慮する具体的な政策についてはありません。しかし、指名委員会は取締役を指名する際に、確かに異なる意見や経験を考慮するだろう。

会社の取締役会に勤めている最低資格要求は何ですか？

取締役会のすべてのメンバーは、指名委員会が決定した次の最低資格を備えなければならない

•        取締役は正直、責任感、賢明な判断力、金融知識、創造性、先見性を表現しなければならない

•        取締役は、ある特定のグループの利益だけではなく、会社のすべての株主を代表する最良の利益を用意しなければならない

•        役員は彼や彼女が選んだ分野で職業記録を持たなければならない

•        取締役は、取締役会委員会のメンバーになることを含めて、取締役会の活動に全面的に参加できるように準備しなければならない。

指名委員会が候補者を評価する場合、秘書は候補者に詳細な履歴書、候補者が取締役会社のメンバーを務める興味を説明する自伝的声明、完全な利益衝突声明、および候補者が背景調査責任を免除する声明を要求する。

指名委員会はまたどのような他の要素を考慮しますか？

指名委員会は、様々な背景や専門からの取締役を持ち、取締役会が豊富な経験を持って決定を指導することを確保することが重要だと考えている。この理念と一致するのは，上記の最低基準に加えて，業務や管理経験や財務諸表や財務事項の理解も重要であることである。2004年“英領バージン諸島商業会社法”(改正)第111条によると、取締役も取締役会社としての資格を取り消されてはならない。

株主はどのように取締役会のメンバーとコミュニケーションを取りますか？

株主および他の取締役会メンバーと直接コミュニケーションすることに興味がある人は、会計、内部会計制御または監査事項に関連する問題、または詐欺または非道徳的行為に関するコミュニケーションを含み、以下の住所で取締役に手紙を書くことができる

役員または役員の名前
RETO Eco-解決策会社
北京不動産投資信託基金科学技術発展有限公司。
X号棟-702北京市朝陽区安立路60号A座
人民Republic of China 100101

会社は商業道徳と行動基準を持っていますか？

当社はすでに“商業行為及び道徳規則”を採択しており、この規則は当社のすべての取締役、高級職員及び共同経営会社に適用され、主要な行政人員及び主要な財務及び会計人員を含む。商業行為と道徳基準の完全なテキストは会社の投資家関係サイトhttp：//en.retoeco.com/で閲覧することができ、要求に応じて印刷版を得ることもできる。当社は、そのビジネス行為および道徳基準の任意の改正または免除(当社の主要幹部および首席財務会計官に適用される範囲で)をそのサイト上で公表する予定です。

取締役会は2021年にどのくらいの間隔で会議がありますか？

取締役会は2021年の間に2回の会議を開催した。

取締役会にはどんな委員会がありますか。

取締役会には、2021年12月31日までの財政年度内に、常設監査委員会、指名委員会、報酬委員会(総称して“委員会”と呼ぶ)が設置されている。各委員会の2021年12月31日までのメンバー、その主な機能、および2021年12月31日までの1年間の会議回数は以下のとおりである。

監査委員会

我々の監査委員会は劉立東、孫宝清、劉同龍から構成され、劉立東は主任委員を務めている。取締役会は審査委員会の各メンバーがすべて“独立者”であることを確定したが、劉麗東さんはナスダック上場の適用基準に基づいて、合資格で“審査委員会財務専門家”に就任した。審査委員会の主な責任は、当社及びその付属会社の会社の財務報告及び外部審査を監査するために必要な審査を行うことであり、取締役会に審査結果とそれから得られた提案を提供すること、取締役会に内部会計監視において作成または改善されること、独立監査師を指名すること、および取締役会に必要と思われる追加資料および材料を提供し、取締役会に取締役会の注意が必要な重大な財務事項を了承させることである。監査委員会の規約は会社のウェブサイトhttp：//en.retoeco.com/で閲覧でき、要求に応じて印刷することができる。私たちの監査委員会は2021年12月31日までの会計年度で2回の会議を開催した。

報酬委員会

私たちの給与委員会はオースティン·Huang、孫宝清、劉同龍からなり、オースティン·Huangが議長を務めている。取締役会は、報酬委員会のメンバー全員が“独立している”と認定しており、この定義はナスダック上場規則を参照している。

報酬委員会は、上級職員に対する報酬政策とすべての形態の報酬について取締役会に提案し、奨励的な報酬計画や株式に基づく計画も管理している(ただし、我々の取締役会はこれらの計画を説明する権限を保持している)。給与委員会規約は会社のウェブサイトhttp：//en.retoeco.com/で閲覧でき、要求に応じて印刷することができます。報酬委員会は2021年12月31日までの会計年度に会議を開催した。

賠償委員会はその権力を他の人に譲渡してはいけない。給与委員会は給与コンサルタントを招いて行政職員の報酬問題の決定に協力しなかった。会社幹部は役員報酬問題について報酬委員会とコミュニケーションをとるが、会社幹部は役員報酬決定には関与していない。

指名委員会

私たちの指名委員会は孫宝青、劉同龍、Huangで構成され、Huangが議長を務めています。指名委員会のすべての会員たちは独立しているが、この単語はナスダック資本市場上場基準によって定義されているからだ。

指名委員会は、取締役会のパフォーマンスを評価し、取締役の指名や選挙その他のガバナンス問題を審議し、取締役会に提案する。指名委員会は役員を指名する際に意見や経験の多様性を考慮します。指名委員会の規約は会社のサイトhttp：//en.retoeco.com/で閲覧でき、要求に応じて印刷することができます。指名委員会は2021年12月31日までの財政年度中に会議を開催した。

取締役会は、株主がこのプログラムを介して取締役会全体、取締役会委員会または個別取締役とコミュニケーションできるようにするプログラムを提供することを決定した。株主が全体の取締役会と交流したい場合、取締役会委員会或いは個人のメンバーは以下の方式で行うことができる：当社の取締役会、取締役会委員会或いは個人、取締役、瑞図生態、北京不動産投資信託科学技術発展有限会社、北京市朝陽区安立路60号A座X-702号、人民Republic of China 100101。すべての通信は会社の秘書によって集約され、次の取締役会定例会が取締役会または受信者に提出されるのに遅くはない。

管理する

以下の資料のほか、当社の他取締役の業務履歴資料については、本依頼書その他の部分の“提案一：取締役選挙”を参照されたい。

侯徳綱。    侯さんは2020年よりRETOの首席内務官を務める。1983年から1999年まで国家武器装備総公司北車研究所エンジニア、高級エンジニア。1999年から2020年まで、彼は瑞図生態副社長を務めた。1983年大連理工大学船舶内燃機関方面専攻卒業。

月湖です。    胡舒立は2022年8月以来RETOの首席財務官を務めてきた。2019年5月から、RETOの完全子会社である北京REIT科技発展有限公司で経営陣アシスタントを務め、会社がアメリカ証券取引委員会に提出した定期報告の作成と提出に協力してきた。2015年3月から2016年12月まで、胡さんは当社の元完全子会社固安REIT機械製造有限公司で調達専門員を務め、生産加工に必要な部品の調達を担当した。胡さんは西安思源大学で会計学学士号を取得した。

雇用協定

恒方理想自動車の採用協定

当社は2021年12月31日にMr.Liと雇用協定(“理想自動車雇用協定”)を締結し，これによりMr.Liが当社および北京不動産投資信託基金主席兼行政総裁に就任し，任期は2022年1月1日から2023年12月31日まで終了した。理想的な自動車雇用協定によると、Mr.Liは中国の法律及び当社の政策に基づいて年間補償人民元800，000元(約117，000ドル)及び社会保険及びその他の従業員福祉(健康保険、休暇及び支出精算を含む)を享受する権利がある。

戴広豊の雇用契約

当社は二零二一年十二月三十一日に戴さんと雇用契約(“戴さん雇用契約”)を締結し、これによると戴さんの当社総裁及び北京不動産投資信託基金の任期は二零二年一月一日から発効し、二零二三年十二月三十一日に終了します。戴氏の雇用契約によると、戴氏は中国の法律および当社の政策に基づき、人民元750，000元(約109，000ドル)の年間補償および社会保険およびその他の従業員福祉(健康保険、休暇および支出精算を含む)を有する権利がある。

ホーチ忠の雇用協定

当社は2021年12月31日にMr.Huと雇用協定(“胡氏雇用協定”)を締結し、Mr.Huが当社および北京不動産投資信託基金首席技術官を務め、任期は2022年1月1日から2023年12月31日まで終了した。胡氏雇用協定によると、Mr.Huは中国の法律及び当社の政策に基づいて年間補償人民元700，000元(約102，000ドル)及び社会保険及びその他の従業員福祉(健康保険、休暇及び支出精算を含む)を有する権利がある。

徳鋼家の雇用協定

当社は2021年12月31日に侯さんと雇用契約(“侯さん採用合意”)を締結し、これに基づき当社および北京不動産投資信託基金の首席内務官を務めた侯さんは、任期は2022年1月1日から2023年12月31日まで終了すると発表した。侯さんの雇用契約に基づき、侯さんは中国の法律および当社の政策に基づいて人民元700，000元(約102，000ドル)の年間補償および社会保険およびその他の従業員福祉(健康保険、休暇および支出の精算を含む)を有する権利がある。

月湖と雇用協定を結ぶ

当社は2022年8月15日に胡さんと採用協定を締結し、胡さんが当社の首席財務官(“胡採用合意”)を担当し、任期は2022年8月15日から2025年8月14日までと規定している。胡雇用協定の条項によると、胡さんは人民元180，000元(約26，500ドル)の年間補償および社会保険と他の従業員福祉(医療保険、休暇、費用精算を含む)を得る権利があり、それぞれ人民Republic of Chinaの法律と当社の政策に基づいている。“中華人民共和国労働契約法”と北京関連地方法規によると、胡士泰雇用協定は終了することができる。

役員および行政職の報酬

2021年、私たちは本依頼書で指名された私たちの高官に合計約501，233ドルの給料、ボーナス、費用を支払いました。関連する法律の規定に基づいている以外に、私たちは単独で私たちの幹部のために年金、退職、または他の福祉としていかなる金額も予約しないつもりだ。

上級職員は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。役員会で従業員たちのサービスは何の報酬も得られないだろう。非従業員取締役は取締役を務めて毎年10，000ドルを得る権利があり、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて株式奨励を受けることができます。また、非従業員取締役は取締役会会議に出席するたびの実際の旅費について補償を受ける権利があり、1回の会議の最高限度額は2，000ドル、毎年最高4，000ドルである。

2018年株式インセンティブ計画

2018年11月6日、株主は2018年度株式インセンティブ計画(“2018年度インセンティブ計画”)を承認した。2018年インセンティブ計画では、会社に提供されるサービスを奨励するために、従業員、非従業員取締役、上級管理職、コンサルタントに最大2，000，000株の普通株式を発行することができます。

本委員会の委託日まで、2018年のインセンティブ計画に基づいて発行できる株はありません。

2021年株式インセンティブ計画

北京時間2021年11月23日、会社株主は2021年株式激励計画(“2021年インセンティブ計画”)を承認した。2021年インセンティブ計画は、会社に提供されるサービスを奨励するために、従業員、非従業員、上級管理者、コンサルタントに最大3，000，000株の普通株式を発行することを可能にします。

本委員会の委託日まで、2021年のインセンティブ計画で発行可能な株はありません。

取締役会

私たちの取締役会は現在七人の役員で構成されています。取締役は3種類に分類され、当時取締役総数が許可されていた場合、数はほぼ等しい。毎年1回だけ役員を選出し，各期の任期は3年である.我々A類取締役の任期は2023年の株主総会で満了し、メンバーにはHuangと劉立東が含まれる。私たちB類取締役の任期は2024年の株主総会で満了し、メンバーは孫宝清と劉同龍を含む。私たちC類取締役の任期は2025年の株主総会で満了し、メンバーは恒方理想自動車、戴広峰、ホーチ忠を含む。

取締役数が変化すれば、どのような増加や減少もクラス間で分担し、各クラスの取締役数をできるだけ変わらないようにする。任意の追加当選は、そのクラスを増加させることによって空きが生じた役員クラスのメンバーを埋めるために、その任期は、クラスの残りの任期と一致する。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。これらの取締役会条項は、取締役会メンバーの交換を困難にし、第三者がわが社への支配権を獲得することを困難にする可能性がある。

役員には会員資格がありません。また、株主総会で規定されていない限り、取締役は株式所有権資格を持っていない。

取締役会は独立ナスダック上場規則に基づいて独立した独立取締役に決定された多数を維持している。孫宝清、劉同龍、Huangは私たちの独立役員です。

当社には取締役の選抜や指名のための他の手配や了解はありません。私たちは雇用終了時の福祉を規定するために、私たちの役員と何のサービスも接触していません。

私たちの取締役会は私たちのリスク監視で重要な役割を果たしている。取締役会は関連したすべての会社の決定を下した。したがって、私たちのCEOを取締役会に在任させることは重要です。彼はリスク監督や会社で重要な役割を果たしているからです。小さな報告会社としては，取締役会の規模が小さく，すべての取締役をリスク監督事務に参加させることが適切であると考えられる。

取締役会各委員会

現在、監査委員会の下に3つの委員会が設置されている：監査委員会、報酬委員会、指名委員会。監査委員会は、当社の会計·財務報告手続を監督し、当社の財務諸表の監査を監督し、当社の独立監査役の任命、報酬、監督を含む。報酬委員会は、上級職員に対する報酬政策とすべての形態の報酬について取締役会に提案し、奨励的な報酬計画や株式に基づく計画も管理している(ただし、我々の取締役会はこれらの計画を説明する権限を保持している)。指名委員会は、取締役会のパフォーマンスを評価し、取締役の指名や選挙その他のガバナンス問題を審議し、取締役会に提案する。指名委員会は役員を指名する際に異なる意見や経験を考慮します。

孫宝清と劉同龍は3つの委員会のメンバーで、Huangは指名委員会と給与委員会のメンバーで、劉立東は監査委員会のメンバーである。この時、指名委員会はオースティン·Huangが担当し、監査委員会は劉利東が担当し、給与委員会はオースティン·Huangが担当した。劉立東は“監査委員会財務専門家”の資格を満たしているが、この言葉は適用される“アメリカ証券取引委員会”の規制規定と“ナスダック資本市場会社管理要求”によって定義されているからである。

役員の職責

英領バージン諸島の法律によると、私たちの役員は誠実で誠実に行動し、会社の最高の利益に合致する責任があります。私たちの役員も合理的な人が似たような状況で行使する慎重さ、勤勉さ、スキルを行使する責任があります。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちの組織覚書と定款、イギリス領バージン諸島の法律を遵守することを確実にしなければならない。取締役がこのようにしてこれらの役割を果たすことができなかった場合、会社がこのような行為により損失を受けた場合に損害賠償責任を負う可能性がある。

私たちの取締役会の機能と権力には

•        会社の業務や事務所を管理、指導、監督するために必要なすべての権力を持っている

•        士官を任命し，士官の任期を決定した

•        上級者の報酬を定める

•        会社のすべての権力を行使して債務、債務または義務を招き、会社または任意の第三者の債務、債務または義務を保証する

•        役員委員会を指定する

•        会社を代表して小切手、本チケット、為替手形、為替手形、その他の譲渡可能な手形を実行する

•        いかなる売却、譲渡、レンタル、交換、または他の処置が当社が経営する業務の正常または正常な過程で行われているかを決定することは、詐欺がない場合には、その決定が決定的である。

興味のある取引

取締役はその利害関係のある任意の契約や取引について、吾などを代表して投票し、取締役会会議に出席したり、文書に署名したりすることができる。取締役は、彼または彼女が私たちが達成または達成しようとしている取引に利害関係があることを知った後、すぐに他のすべての取締役に彼または彼女の利益を開示しなければならない。取締役会に一般的な通知又は開示を行うか、又は議事録又は取締役会又は取締役会のいずれかの委員会の書面決議に記載されており、取締役が任意の指定商号又は会社の株主、取締役、上級職員又は受託者であることを表明し、当該商号又は会社との任意の取引において権益を有するものとみなされ、すなわち十分に開示され、かつ、この一般的な通知が出された後、いかなる特定の取引についても特別な通知を出す必要はない。取締役が当社と締結した任意の契約や提出された動議を手配したり、そのような契約や利害関係のある動議を手配したりすることについて、定足数を計上することができ、その動議について採決することができる。

報酬と借金

取締役は当社の取締役会が時々決めた報酬を得ることができます。各取締役は、取締役会会議または取締役会委員会会議または株主総会に出席するか、または取締役の職責を履行することによって、合理的に生成または予想されるすべての旅費、宿泊費および雑費を償還または前払いする権利がある。報酬委員会は役員の報酬構造の審査と承認に協力するだろう。

当社取締役会は、当社のすべての権力を行使し、借入金及び当社の業務及び財産又はその任意の部分住宅ローン又は担保を、借入金の際に債権証、債権株式証及びその他の証券を発行し、又は当社又は任意の第三者の任意の債務、責任又は義務の担保として発行することができる。

資格

取締役は必ずしも株式を持ってこそ公職に就くわけではありません。

法的責任制限その他の弁済について

英領バージン諸島の法律によると、私たちのすべての役員と役人は、その機能を履行する時、私たちの最高の利益を達成するために、誠実かつ誠実に行動しなければならない。我々の組織定款大綱及び定款細則は、以下のいずれかの者に賠償する。(A)脅迫された、未決又は完了した民事、刑事、行政又は調査手続のいずれかであったか、又は民事、刑事、行政又は調査手続のいずれかの者になると脅しられた者は、弁護士費を含むすべての費用及び和解のために支払われたすべての判決、罰金及び法律、行政又は調査手続に関連する合理的な費用を負担する。または(B)吾等の要求に応じて、別の法人団体または共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役であっていてもよく、または任意の他の身分で当該別の法人団体または共同企業、合弁企業、信託または他の企業のために行動している。このような責任制限は、救済または撤回を強制するような、獲得可能な衡平法の救済方法に影響を与えない。米国連邦証券法によると、これらの規定は役員の責任を制限しない。

董事人がわれわれの最大の利益のために誠実に行動した場合にのみ、彼や彼女を賠償することができ、刑事訴訟では、董事人が彼や彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。私たちの取締役会は、取締役が私たちの最良の利益のために誠実に行動しているかどうか、および取締役が彼や彼女の行為が不法な決定であると信じる合理的な理由がないかどうかについて、法的問題に触れない限り、詐欺なしに賠償の目的を達成するのに十分である。いかなる判決、命令、和解、有罪判決、あるいは抗弁しないためにいかなる訴訟手続きを中止するか自体は、董事人の行為が不誠実で、誠実で、私たちの最良の利益に着目していると推定しないか、あるいは董事人が彼や彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がある。賠償された取締役が上記のいずれかの訴訟で勝訴した場合、取締役は賠償を受ける権利があり、法的費用を含むすべての費用、及び取締役又は役人が訴訟において合理的に生じたすべての判決、罰金及び和解金額を得ることができる。

吾等は、取締役又は上級職員が取締役又は高級社員が負ういかなる責任により保険を購入及び維持するか否かにかかわらず、吾等の組織定款大綱及び定款細則に規定されている責任について取締役又は高級職員に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該役員又は高級職員に賠償を行うことができる。

上記の条項が、証券法下で発生した責任を私たちの役員または上級管理者に賠償することを許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、米国の法律では実行できないと考えていると伝えられている。

取締役会の指名を推薦する方法が大きく変わった

2021年12月31日までの財政年度中に、取締役会に取締役会候補を推薦する方式に実質的な変化はありません。

関係者取引

関連先取引の全面的な検討については、会社年次報告Form 20−Fを参照されたい。

私たちの監査委員会(独立取締役のみで構成されている)は、すべての関係者の取引を承認しました。すべての重大な関連者取引は、非関連第三者から取得された条項を下回るか、または達成される。

監査委員会報告書と支払い
独立公認会計士事務所

2021年度に、誰が取締役会監査委員会に勤めていますか？

監査委員会のメンバーは2021年12月31日まで、劉麗菲(2021年6月辞任)、劉立東(2021年6月任命)、馬淑華と理想自動車である。米国証券取引委員会とナスダック資本市場の規則の下で、監査委員会の各メンバーは独立している。取締役会はすでに決定し、独立取締役董事劉博士は“監査委員会財務専門家”であり、定義は一九三四年証券取引法(改正)(“取引法”)に基づいて公布されたS-K規例第407(D)(5)項を参照する。

監査委員会の活動を規範化する文書は何ですか？

監査委員会は書面規約に基づいて行動し、その職責と職責、監査委員会の構成と会議に対する要求を列挙している。監査委員会の規約は会社のウェブサイトhttp：//en.retoeco.com/で調べることができます。

監査委員会はどのように会議を開きますか？

監査委員会は、2021年12月31日までの財政年度中に、当社の財務管理チームと当社の独立公認会計士事務所の上級メンバーと会見した。監査委員会の議題は議長によって決定された。毎回の会議で、監査委員会は様々な財務と規制問題を検討して討論する。監査委員会はまた、当社の独立公認会計士事務所の代表と単独の私的会議を行い、財務管理、会計、内部統制について率直な議論を行った。

監査委員会は会社の定期報告書と他の公開財務開示を審査しますか？

監査委員会は、経営陣の経営業績及び財務状況に関する議論を含む半年度及び年次報告書を審査する。審査の一部として、監査委員会は、当社経営陣と報告を検討し、当社の半年度及び年次報告について独立公認会計士事務所が作成した監査及び審査報告、並びに当社の会計原則の品質(許容性だけではなく)、公認会計原則の下での代替会計方法及び独立公認会計士事務所の選好、当社のキー会計政策、並びに当社の財務及びその他の開示の明瞭性及び完全性等の関連事項を審議する。

会社の財務諸表と統制に対する監査委員会の役割は何ですか？

会社の経営陣は財務諸表と財務報告書の内部統制に主な責任がある。独立公認会計士事務所は当社の財務諸表の監査を担当しています。監査委員会の職責は、財務及び統制事項を監督し、監査委員会がその定款に基づいて履行する他の職責である。監査委員会は、経営陣が不在の場合、定期的に独立公認会計士事務所と会議を行い、規模や範囲が当社に相当する公衆会社において、当社が会計基準を遵守することや最良のやり方について率直かつ建設的な議論を行うことを確保する。監査委員会はまた、その外部顧問と定期的に会社の財務報告の実践に関連する可能性のある法律と会計文献中の重大な発展を審査する。

監査委員会は、会社が2021年12月31日までの財政年度に監査された財務諸表について何をしましたか？

監査委員会には次のようなものがあります

•        監査された財務諸表を会社の経営陣と一緒に検討し、

•        2021年12月31日までの財政年度において，YCM CPA Inc.(当社の独立公認会計士事務所)と改訂された第61号監査基準に関する声明−監査委員会とのコミュニケーション−検討すべき事項について検討した。

監査委員会は当社の監査人の独立性を考慮していますか？

監査委員会はYCM CPA Inc.の書面開示と独立標準委員会基準1に要求された書簡を受け取り、監査委員会と独立して討論し、監査委員会はYCM CPA Inc.とその独立性について討論した。監査委員会は、YCM CPA Inc.は当社とその経営陣から独立していると結論した。

監査委員会は監査された2021年度財務諸表に対して提案を提出しましたか？

監査及び経営陣及び当社独立公認会計士事務所との検討により、監査委員会は、取締役会が当社が審査した総合財務諸表を、2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告に含めることを提案した。

監査委員会は2021年度に独立公認会計士事務所に支払う費用を審査しましたか？

監査委員会は、2021年の間にYCM CPA Inc.に支払われる監査、監査関連、税務、その他のサービスの費用を審査·検討し、これらの費用は以下の“独立公認会計士事務所に支払う費用”に記載されている

会社の監査役の保留に関する会社の政策は何ですか？

監査委員会は、独立公認会計士事務所の保持に関する政策を採択し、監査委員会にすべてのサービスを事前に承認することを要求した。

このレポートは誰が用意したのですか。

本報告書は監査委員会のメンバーによって提出された

劉麗東、会長

孫宝清

劉同龍

独立公認会計士事務所に支払う費用

料金を審査する

2021年度には、新たに設立された独立公認会計士事務所YCM CPA Inc.および従来の独立公認会計士事務所Friedman LLPが、財務諸表の年次監査および定期審査を行う総監査費用は19万ドルです。

Friedman LLPの年次財務諸表監査および定期財務諸表審査費用は、2020年度に16万ドルとなります。

監査関連費用

会社は2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度において、YCM CPA Inc.とFriedman LLPに監査関連サービスをそれぞれ支払っていない。

税金.税金

当社は、2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度について、YCM CPA Inc.とFriedman LLPにそれぞれ税務サービス費用を支払っていません。

他のすべての費用

会社は2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度内に、YCM CPA Inc.およびFriedman LLPに他のサービス料金をそれぞれ支払っていない。

監査委員会の予審政策

当社がYCM CPA Inc.を招いて監査または非監査サービスを提供する前に、この採用はすでに当社監査委員会の許可を得た。YCM CPA Inc.が提供するすべてのサービスは承認されている。

一般情報

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2021年12月31日までの財政年度内に報酬委員会のメンバーを務める取締役会メンバーは、いずれも当社またはその任意の子会社の上級管理者または従業員ではなく、当社と何の関係もなく、米国証券取引委員会法規に基づいて開示する必要がある。2021年度には、我々の任意の役員または取締役会または報酬委員会メンバーと、任意の他のエンティティの役員または取締役会または報酬委員会メンバーとの間に連鎖的な関係はない。

第16条(A)に規定する利益所有権報告要件を遵守する

私たちは外国の個人発行者なので、私たちの役員や幹部は、取引法第16条の報告に基づいて保有する株式を必要とせず、内幕短期利益開示や回収制度の制約も受けないだろう。

株主に年次報告書を提供する

米国証券取引委員会が公布した規則要件は、本依頼書を受け取った株主に年次報告書を提供しなければならない。私たちはまた、ブローカー、取引業者、銀行、議決権のある受託者とその代の有名人に年報のコピーを提供し、彼らの実益所有者に利益を得る。もし2021年12月31日までの財政年度の20-F表年報(いかなる証拠品や書類を含まない)を請求したい場合、株主は無料で請求することができ、住所は北京市朝陽区安立路60号A座X-702号棟瑞図生態秘書、電話：(+86)010-64827328、あるいはインターネットを通じて請求する。米国証券取引委員会のサイトから会社のForm 20-F年次報告書を無料で得ることができます。サイトはhttp：//www.sec.govです。

株主提案

来年の委託書に組み入れることを考慮されるか、または来年の年次会議で考慮されるが委託書に含まれない場合には、株主提案は2023年7月5日に書面で提出されなければならない。すべての書面提案書は：北京市朝陽区安立路60号A座X-702号書記瑞図生態、人民代表Republic of China 100101に提出すべきである。

他の提案の行動

他の項目や事項が株主総会に提出された場合は，受信した依頼書は，依頼書保持者の適宜決定権に基づいてその等の項目又は事項について採決する。

委員会の意見を求める

私たちの取締役会はあなたにこの依頼書を送りました。私どもの役員、上級管理者、パートナーは電話や直接代理人を募集することができます。また，我々の株主に依頼書と依頼書を送信した仲介人，被提名者，受託者の費用を精算する.

(J)委員会。取締役会の報酬委員会。

(j) 委员会。指董事会的薪酬委员会。

(K)会社。瑞図生態は、英領バージン諸島に登録して設立された商業会社又はその任意の継承者である。

(k) 公司。指ReTo Eco-Solutions, Inc.，一间在英属维尔京群岛注册成立的商业公司或其任何继任公司。

(L)会社株。当社の普通株です。会社の資本構造が変化した場合(以下第12節に規定するように)、このような変化により生じた株式は、本計画の意味内の会社株とみなされる。

(l) 公司股票。指本公司的普通股。如果公司的资本结构发生变化（如下文第12节的规定），由这种变化产生的股份应被视为本计划意义上的公司股票。

(M)コンサルタント。独立請負業者として会社、親会社又は子会社に誠実なサービスを提供するコンサルタント又はコンサルタントとして、改正された“1933年米国証券法”表S-8 A.1(A)(1)の指示に基づいてコンサルタント又はコンサルタントになる資格がある。

(m) 顾问。指作为独立承包商向公司、母公司或子公司提供实质上服务的独立顾问，且其根据经修订的1933 年美国证券法下Form S-8 说明中的项目A.1. (a)(1) 符合顾问的资格。

(N)会社変更。当社の合併、合併、解散又は清算、又は当社の資産又は株式の売却又は分配(通常業務過程では除く)。ただし、委員会が別途決定しない限り、会社変更は、その業務部門に対して会社変更の影響を受ける参加者としてのみ発生しなければならない。

(n) 公司变更。指公司的合并、兼并、解散或清算，或公司资产或股票的出售或分配（除正常业务过程外）；但除非委员会另有决定，公司变更应仅被视为发生在其业务单位受公司变更影响的参保者身上。

(O)ロット日。委員会が裁決を下す期日。

(o) 授予日期。指委员会作出奖励的日期。

(P)障害または障害。奨励株式オプションについては，規則第22(E)(3)条に示す障害を指す。他のすべての賞について、委員会は障害があるかどうかを決定しなければならないし、この決定は決定的でなければならない。

(p) 残疾或残废。对于激励性股票期权来说，是指法典第22(e)(3)条意义上的残疾。对于所有其他奖励，委员会应决定是否存在残疾，该决定应是结论性的。

(Q)公平な市価。

(q) 公平市场价值。

(I)全国証券取引所で会社株が取引されている場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または委員会が信頼できると考えている他のソース記事の会社株の最高および最低登録販売価格の平均値(販売報告がない場合は、終値オファー)

(i) 如果公司股票在国家证券交易所交易，则指依据华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源报告，公司股票在该交易所的最高和最低登记销售价格的平均值（或若无销售时，则以收盘买价为准）。

(Ii)企業株が場外取引市場で取引されている場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または委員会が信頼できると考えている他のソース記事の会社株の終値と主要価格との間の平均値；または

(ii) 如果公司股票在场外市场交易，则指依据华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源报告，公司股票收盘买价和卖价之间的平均值；或

(Iii)会社株が公開されていない場合、公正な市価は、善意の使用に基づいて委員会によって任意の合理的な方法で決定されなければならない。

(iii) 如果公司股票没有公开交易，公平市场价值应由委员会使用任何合理的方法基于诚信确定。

公平市価は，本計画に規定する適用日から決定され，その日に取引がない場合は，その価値は自社株取引の最終日に決定されなければならない。

公平市场价值应在计划中规定的适用日期确定，如果该日期没有交易，则应在公司股票交易的前一天确定价值。

(R)株式オプションを奨励する。このオプションは、法規422節の要求を満たし、優遇された連邦所得税待遇を受ける資格があることを目的としている。

(r) 激励性股票期权。一种旨在满足法典第422条规定的要求，并有资格获得有利的联邦所得税待遇的期权。

(S)非法定株式オプション。規範422節で要求されたオプションを満たしていない，あるいはインセンティブ株式オプションとして指定されるつもりはないオプション.

(s) 非法定股票期权。不符合法典第422条要求的期权，或者不打算成为激励性股票期权并被如此指定。

(T)オプション。本計画に基づいて付与された本計画に従って決定された価格で会社の株を購入する権利。

(t) 期权。根据本计划授予的购买公司股票的权利，其价格根据本计划确定。

(U)参加者。この計画に基づいて報酬を得た誰でも。

(u) 参与者。根据本计划获得奖励的任何个人。

(V)限定株。以下第7節に規定する条項及び制限により付与された会社株。

(v) 限制性股票。根据下文第7条规定的条款和限制而授予的公司股票。

(W)10%の株主。当社又は関連会社の全カテゴリー株の総投票権が10%を超える株を直接又は間接的に所有する者。株式の間接所有権は法典424(D)節に従って決定されなければならない。

(w) 10%的股东。直接或间接拥有的股票占公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%以上的人。间接拥有的股票应根据法典第424(d)条确定。

3.一般的な場合。この計画によると、オプションと制限株を付与することができる。本計画によって付与されるオプションは、奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションであってもよい。

3. 一般情况。根据本计划可以授予期权和限制性股票的奖励。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。

4.株。

4. 股票。

(A)本計画第12条の規定の下で、本計画に基づいて発行される5，000，000，000株の未発行会社の株式を予約する必要がある。

(a) 根据本计划第12条，应保留总共 5,000,000 股未发行的公司股票供本计划分配。

(B)本計画の有効期間内の例年毎の初日は、2023年1月1日から2032年1月1日まで継続し、本計画に基づいて使用可能な会社の株式数を自動的に増加させなければならず、その数は、(I)増加日前のカレンダー年度の12月31日に発行され、発行された会社株式総数の5%及び(Ii)委員会が決定した会社株式数のうち小さい者に等しいものとする。

(b) 在本计划期间内每个日历年的第一天，从 2023 年 1 月 1 日开始并持续到（包括）2032 年 1 月 1 日，本计划下可分配的公司股票数量将自动增加下列数量中较少的数量 (i)在紧邻增加数量日期的前一日历年 12 月 31 日已发行和流通的公司股票总数的 5% 和 (ii)由委员会决定的增加数量。

(C)本計画により付与されたオプションの満期又は未行使の分配可能株式を終了し、本計画により付与された制限株式制限に基づいて没収された株式は、本計画の奨励を再度受けることができる。参加者が当社に保有している株式を引き渡しまたは保有する(I)オプションの行使または(Ii)が適用される源泉徴収税金を支払うことにより、本計画に基づいて再発行することができる(ただし、当該等の株式は奨励株式オプションとして発行することはできない)。

(c) 根据本计划授予的期权到期或以其他方式终止未行使的股票，以及根据本计划授予的限制性股票的限制而被没收的股票，可以再次成为本计划的奖励对象。参与者交出的或公司保留的股份 (i) 与行使期权有关的或 (ii) 用于支付适用的预扣税款，将可根据本计划再次发行（但该等股份将不可再用于作为激励性股票期权发行）。

(D)奨励的株式オプションを行使した後、本計画により発行された会社株は5，000，000株を超えてはならない(第12条に基づいて調整しなければならない)。

(d) 在行使激励性股票期权时，不得根据本计划发行超过 5,000,000 股的公司股票（根据第 12 条进行调整）。

5.資格。

5. 资格。

(A)取締役またはその連合会社の任意の従業員、非従業員またはコンサルタントは、参加者になる資格がある。第14条の規定によると、委員会は、条件に適合する参加者を完全に適宜選択し、各参加者のために報酬の条項、条件及び性質、報酬の一部として割り当てられた株式数を決定する権利があるが、委員会のメンバーに発行される任意の報酬は、取締役会の承認を受けなければならない。委員会は既存の賞の廃止を放棄することを条件に参加者に賞を授与することを明確に許可された。

(a) 本公司或其关联公司的任何雇员、非雇员董事或顾问均有资格成为参与者。根据第14条的规定，委员会有权力和完全的自由裁量权来选择合格的参与者，并为每个参与者决定奖励的条款、条件和性质以及作为奖励的一部分分配的股份数量；但是，向委员会成员作出的任何奖励必须由董事会批准。委员会被明确授权以交出现有奖励为条件向参与者作出奖励。

(B)付与報酬は、当社が従業員に任意の特定の額の報酬を支払う責任があるか、または報酬が付与された後に従業員を雇用し続けるか、またはその後任意の時間に当該従業員にさらなる報酬を提供する責任があると規定されていない。

(b) 授予奖励并不意味着公司有义务向雇员支付任何特定数额的报酬，在授予后继续雇用雇员或在此后的任何时间向雇员进一步授予。

(C)非従業員取締役及びコンサルタントは、奨励株式オプションを取得する資格がない。

(c) 非雇员董事和顾问没有资格获得激励性股票期权的奖励。

6.株式オプション。

6. 股票期权。

(A)委員会が付与オプションが適切であると判断した場合には、付与オプションの株式数、1株当たりの使用価格、オプションが奨励的株式オプションであるか非法定株式オプションであるか、及びオプションの付与及び行使の条件を説明する通知を出さなければならない。本通知は、参加者が書面で正式に受け付けた後、当社と参加者との間の株式オプション協定となります。

(a) 当委员会认为适合授予期权时，应向参与者发出通知，说明授予期权的股份数量、每股行使价格、期权是激励性股票期权还是非法定股票期权，以及授予和行使期权所需的条件。该通知一旦被参与者正式书面接受，将成为公司和参与者之间的股票期权协议。

(B)委員会はオプションの行使価格を決定しなければならない.奨励株式オプションの発行価格は、付与日の当該株式公平時価の100%を下回ってはならないが、参加者が10%の株主である場合、奨励株式オプションの行使価格は、付与日における当該株式の公平時価の110%を下回ってはならない。

(b) 委员会应确定期权的行使价格。激励性股票期权的行使价格应不低于授予日期该股份公平市场价值的100%，但如果参与者是10%的股东，激励性股票期权的行使价格应不低于授予日期该股份公平市场价值的110%。

(C)オプションは、参加者の株式オプションプロトコルに規定された時間内に委員会が全部または部分的に行使することができる。委員会は、委員会が適切な帰属条件及び他の要求を適用することができ、委員会は、統制権変更又は会社変更に関する委員会の規定を適切と考えることができる。

(c) 期权可在委员会在参与者的股票期权协议中规定的时间全部或部分行使。委员会可以规定委员会认为适当的归属条件和其他要求，委员会还可以包括委员会认为适当的关于控制权变更或公司变更的规定。

(D)委員会は、参加者株式オプション協定における各オプションの期限を決定しなければならない。奨励株式オプションの期限は、付与された日から10年を超えてはならないが、10%株主に付与される奨励株式オプションの期限は5年を超えてはならない。期間満了後にオプションを行使してはならず，参加者の株式オプション協定に別段の規定がない限り，参加者が雇用を終了した後にオプションを行使してはならない.委員会は、参加者の株式オプション協定において、いつ、およびどのような場合に、参加者が雇用またはサービス期間を終了した後にオプションを行使することができるかを規定しなければならないが、(I)参加者が障害または死亡以外の理由で雇用を終了した3ヶ月後、または(Ii)参加者が障害または死亡のために雇用を終了した1年後にインセンティブ株式オプションを行使してはならない。委員会は、より自由な行使条項を規定するために、以前に付与された奨励株式オプションを修正することを自ら決定することができるが、改正された奨励株式オプションが規則422節の要求に適合しなくなった場合、そのオプションは、規則422節に従って割引された連邦所得税待遇を受ける資格がなくなった場合、参加者の書面の同意なしに、修正案は発効してはならない。

(d) 委员会应在参与者的股票期权协议中规定每个期权的期限。激励性股票期权的期限从授予日期开始不得超过十年，但授予10%的股东的激励性股票期权的期限不得超过五年。任何期权都不得在其期限届满后行使，或在参与者的股票期权协议中规定的情况下，在参与者的就业终止后行使。委员会应在参与者的股票期权协议中规定，在参与者的就业或服务期终止后，何时以及在何种情况下可以行使期权；但在(i)参与者因残疾或死亡以外的原因与公司终止就业三个月后，或(ii)参与者因残疾或死亡而终止就业一年后，不得行使奖励性股票期权。委员会可以自行决定修改以前授予的激励性股票期权，以规定更宽松的行使条款，但是，如果修改后的激励性股票期权不再符合法典第422条的要求，因此，该期权不再符合法典第422条规定的有利的联邦所得税待遇，则未经参与者的书面同意，该修改不得生效。

(E)その条項によれば、奨励株式オプションは、参加者が当該カレンダー年度内に初めて奨励株式オプションを行使した会社株の公平総時価(付与日に決定された)が100，000ドル(“限度額”)を超えない範囲でのみ行使可能である。本計画及び当社及び当社の任意の親会社又は付属会社のすべての他の計画に基づいて付与された奨励株式オプションは、限度額を超えたか否かを決定するためにまとめられなければならない。委員会は、上記の要求を満たすことを確実にするために、奨励的株式オプションに適切と思われる条件を適用することができる。過去に初めて行使可能な奨励株式オプションが限度額を超えた場合、法律の許容範囲内で、超過したオプションは非法定株式オプションとみなされる。

(e) 根据激励性股票期权的条款，在任何一个日历年中，只有当参与者在该日历年中首次行使激励性股票期权所涉及的公司股票的公平市场价值（在授予日期确定）总额不超过100,000美元（“限制金额”）时，才可以行使激励性股票期权。根据本计划和本公司及本公司任何母公司或子公司的所有其他计划授予的激励性股票期权应合并计算，以确定是否已超过限制金额。委员会可对激励性股票期权施加其认为适当的条件，以确保满足上述要求。如果在一个日历年内首次可行使的激励性股票期权超过了限制金额，在法律允许的范围内，超出的期权将被视为非法定的股票期权。

(F)参加者が死亡し、参加者の株式オプション協定が参加者の死亡後に行使可能であることを規定する場合、その部分は、参加者遺産の遺産代理人によって株式オプション協定によって規定される期間内に行使されてもよい。

(f) 如果参与者死亡，且参与者的股票期权协议规定部分或全部期权可在参与者死亡后行使，则该部分期权可由参与者的遗产代理人在股票期权协议规定的时间段内予以行使。

(G)プレイヤの雇用やサービスが会社の理由で終了された場合，プレイヤのオプションは不正行為が発生した日から終了すべきである.

(g) 如果参与者的就业或服务因故被公司终止，参与者的期权应在不当行为发生之日终止。

7.限定的な株式奨励。

7. 限制性股票奖励。

(A)委員会が制限株式報酬の付与が適切であると判断した場合は、当該報酬を付与する制限株式の株式数及びその奨励が受けた条項及び条件を説明する通知を参加者に発行しなければならない。本通知は，プレイヤに書面で受信されれば，会社とプレイヤ間の報酬プロトコルとなる.株式を代表する証明書は参加者の名義で発行しなければならないが、本計画と委員会が加えた制限を遵守しなければならない。委員会は現金で考慮する必要がなく、制限された株式奨励を適宜下すことができる。

(a) 只要委员会认为授予限制性股票奖励是合适的，就应向参与者发出通知，说明授予奖励的限制性股票的数量以及奖励的条款和条件。该通知在被参与者书面接受后，应成为公司与参与者之间的奖励协议。代表股票的证书应以参与者的名义发行，但须遵守本计划和委员会的限制规定。限制性股票奖励可由委员会自行决定，不需要现金补偿。

(B)委員会は、継続雇用及び財務業績目標に関連する制限を含む制限を含む制限株式の譲渡及び帰属に委員会を適用することができる。前述の規定を制限することなく、委員会は業績または制御権変更または会社変更加速パラメータを提供することができ、これらのパラメータに基づいて、すべてまたは部分的に制限された株は、会社が既定の業績目標を達成することに起因する。当該等の株式の制限が失効し、又は以下(C)段落により解除されるまで、売却、譲渡、譲渡、処分、質権、質権又はその他の方法で制限された株式を担保してはならない。

(b) 委员会可对限制性股票的可转让性和归属做出委员会认为适当的限制，包括与持续雇佣和财务业绩目标有关的限制。在不限制上述规定的情况下，委员会可提供业绩或控制权变更或公司变更加速参数，根据这些参数，所有或部分限制性股票将在公司实现既定业绩目标后归属。在限制性股票的限制失效或根据下文(c)款取消限制之前，不得出售、转让、转移、处置、质押、抵押或以其他方式设置权利负担。

(C)委員会は、制限株式報酬において、またはその後に規定することができ、制御権変更または会社変更が発生した場合、制限は無効となる。委員会はいつでも任意の制限またはすべての制限の失効時間を適宜加速させることができ、またはそれが適切であると考えられる場合に制限株式の制限を解除することができる。

(c) 委员会可在限制性股票奖励中或随后规定，如果发生控制权变更或公司变更，限制将失效。委员会可在任何时候自行决定加快任何或所有限制的失效时间，或在其认为适当的时候取消对限制性股票的限制。

(D)参加者は制限株式を保有しなければならないが、奨励協定及び計画に規定されている制限を遵守しなければならない。他の態様では、参加者は、限定された株式に関する株主のすべての権利を所有するであろうが、これらに限定されないが、投票された権利と、すべての現金配当金およびこれについて支払われた他の割り当てられた権利とを得る。限定的な株式を代表する証明書は、計画や参加者の報酬プロトコルに規定されている制限を説明する図の例を持つべきである。制限株式に株式配当を発表する場合は，当該株式配当又はその他の分配は，限定株式対象株式と同様の制限を受けなければならない

(d) 参与者持有的限制性股票应受到奖励协议和计划中规定的限制。在其他方面，参与者对限制性股票享有股东的所有权利，包括但不限于投票权和收取所有现金股息和其他分配款的权利。代表限制性股票的证书应带有一个说明，提及本计划和参与者奖励协议中规定的限制。如果限制性股票被宣布派发股票红利，这种股票红利或其他分配应受到与限制性股票相关股份相同的限制。

8.オプションを行使する方法。行使オプションは当社に行使できる書面通知を出し，参加者がオプションに応じて購入した株式数を選択することを明記する.この通知は、全額現金行権価格が付与されている場合にのみ有効であるが、オプション条項が許可されている場合には、参加者は、(I)参加者が少なくとも6ヶ月間所有している会社株を交付することができる(行権当日に公平な市価で推定される)、または(Ii)その中に記載されている任意の適用可能な行権純額を行使することができる。株式購入には別途特別な規定があるほか、当社から取得した会社の株式から直接または間接的に支払われる任意の行使価格で、参加者が6ヶ月を超える会社の株式のみを保有して支払うことができる(または財務会計に収益を計上することを避けるために必要な長い期間または短い期間)。

8. 行使期权的方法。 参与者可以通过向公司发出书面行使通知来行使期权，并说明参与者选择根据期权购买的股份数量。该通知只有在附有全额现金行使价的情况下才有效；但是，如果期权的条款允许，参与者可以(i)交付参与者已经拥有至少六个月的公司股票（按行使日的公平市场价值估值），或者(ii)行使其中包含的任何适用的净行使条款。除非期权中另有特别规定，任何通过交付直接或间接从公司获得的公司股票来支付的行权价款，只能用参与者已持有六个月以上的公司股票来支付（或为避免在财务会计中计入收益而需要的更长或更短的时间）。

9.適用される源泉徴収税。報酬を得るための条件として、各参加者は、報酬に関連するすべての適用された源泉徴収を会社またはその関連会社に支払うことに同意するか、または会社が満足できる手配を行うことに同意しなければならない。適用される源泉徴収税金を納付したり、当社を満足させる手配を行う前に、参加者にいかなる株も発行してはならない(又は限定的な株であれば、限定的な例のない株を発行してはならない)。適用される源泉徴収義務を履行するために会社に現金を支払う代替案として、委員会は、(A)所有している会社株を選択すること(委員会によって制定される可能性のある制限を受けて、そのように交付された任意の会社株は、参加者が6ヶ月以上の要求を持っていなければならないことを含む)を選択することを可能にするプログラムを作成することができる)、または(B)会社にその数の会社株を保持させて、すべてまたは特定の部分が適用される源泉徴収税を満たすことを可能にする。このような選挙はただ委員会が規定した手続きに従って行われなければならない。

9. 适用的预扣税款。作为领取奖励的一个条件，每个参与者应同意向公司或其关联公司支付，或作出令公司满意的安排，支付与奖励有关的所有适用预扣税款。在支付适用的预扣税款或做出令公司满意的安排之前，不得向参与者发放股票（如果是限制性股票，则不得发放不含限制性标志的股票）。作为向公司支付现金以履行预扣税义务的替代方案，委员会可制定程序，允许参与者选择(a) 交付已经拥有的公司股票（受委员会可能制定的限制，包括要求如此交付的任何公司股票应被参与者持有不少于六个月）或(b) 由公司保留一定数量的公司股票，以满足全部或特定部分的预扣税。任何此类选择只能根据委员会制定的程序进行。

10.決裁の譲渡不可性。

10. 奖励的不可转让性。

(A)一般に、報酬は、遺言または世襲および分配法に従って、または後述する以外に、参加者によって譲渡されてはならない。参加者が生きている間は、参加者またはその保護者または法定代表者だけが選択権を行使することができる。

(a) 一般来说，根据其条款，除非有遗嘱或根据世袭和分配法，或如下所述，否则参与者不得转让奖励。在参与者生前，期权只能由参与者或其监护人或法定代表人行使。

(B)(A)項の規定があり、連邦及び州証券法に適合する場合には、委員会は、非法定株式オプションを付与することができ、参加者が1つ以上の直系親族、直系親族の利益のために設立された信託基金、共同企業、有限責任会社又は参加者の直系親族のうち唯一のパートナー、メンバー又は利益保持者の他のエンティティにオプションを譲渡することを可能にすることができる。譲渡オプションは掛け値を支払うことができない.オプションの譲渡者は，オプションを譲渡する前に，そのオプションに適用されるすべての条件を遵守しなければならない.選択権を付与する協定は譲渡条件と制限を規定しなければならない。委員会は、任意の譲渡可能オプションと、オプションの行使によって発行された株式に、委員会が適切な制限と条件を加えることができる。

(b) 尽管有(a)项的规定，在遵守联邦和州证券法的前提下，委员会可以授予非法定股票期权，允许参 与者将期权转让给一个或多个直系亲属、为直系亲属利益而设立的信托基金、或合作伙伴、有限责 任公司、或其他实体（其唯一的合作伙伴、成员或利益持有人是参与者的直系亲属）。在转让期权时，不得支付对价。期权的受让人在转让前应受制于所有适用于该期权的条件。授予期权的协议应规定转让条件和限制。委员会可以对任何可转让的期权和因行使期权而发行的股票施加委员会认为合适的限制和条件。

11.終了、変更、変更します。取締役会ができるだけ早く本計画を終了しなければ、本計画は発効日10周年営業終了時に終了しなければなりません。本計画が終了した後、本計画に基づいて何の報酬も与えてはなりません。取締役会は、計画を終了するか、または適切と考えられる態様で計画を修正することができるが、計画に基づいて付与された報酬(第12条を除く)に基づいて発行された会社の株式総数を増加させ、報酬を得る資格のある者のカテゴリを拡大するか、またはその変更が当社の株主から許可されない限り、計画に基づいて参加者に計算される利益を大幅に増加させてはならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、奨励株式オプションが規則及びその下の規則の要求に適合するように、適切と思われる方法でこの計画及び報酬を一方的に改訂することができる。前述の規定に加えて、参加者の同意を得ず、本計画の終了または修正は、以前に付与された報酬によって参加者が享受した権利に実質的な悪影響を与えてはならない。

11. 终止、修改、变更。如果董事会不提前终止，本计划应在生效日期十周年的营业结束时终止。在本计划终止后，不得根据本计划进行奖励。董事会可以终止本计划，也可以在其认为合适的方面修改本计划；但不得做出任何改变以增加根据本计划授予的奖励所保留的公司股票总数（根据第12条除外），扩大有资格获得奖励的人员类别，或大幅增加参与者根据本计划应得的利益，除非这种改变得到公司股东授权。尽管有上述规定，董事会可以在其认为适当的情况下单方面修改本计划和奖励，以使激励性股票期权符合美国法典及其规定的要求。除前句规定外，未经参与者同意，本计划的终止或修订不得对参与者先前授予他的奖励的权利产生重大不利影响。

12.資本構造の変化。

12. 资本结构的变化。

(A)株式配当金、株式分割または株式合併、分割、再分類、資本再編、合併または会社株の他の変化が発生した場合(会社の普通株式または優先株を購入するために一般的に使用される権利、オプションまたは株式承認証を株主に設立または発行することを含むが、これらに限定されないが)、会社が保有する株式または証券の数および種類

本計画に基づいて発表される(将来付与される未決定の奨励および奨励)、オプションの行権価格、その他の関連規定は委員会によって適切に調整されなければならず、委員会の決定はすべての人に拘束力を持たなければならない。調整が任意の報酬に対して断片的な株式を生成する場合、委員会は、報酬がカバーする株式の数を適切に調整して、断片的な株式を除去することができる。

(a) 如果发生股票红利、股票拆分或合并、分拆、重新分类、资本重组、合并或公司股本的其他变化（包括但不限于设立或向股东普遍发放购买公司普通股或优先股的权利、期权或认股权）。根据本计划发行的公司股票或证券的数量和种类（根据未完成的奖励和未来授予的奖励）、期权的行使价格以及其他相关规定应由委员会进行适当调整，委员会的决定对所有人都有约束力。如果调整会产生任何奖励的碎股，委员会可适当调整奖励所涉及的股份数量，以消除碎股。

(B)当社がその株主に配当金を発行する場合、又は当社又は付属会社以外の者に任意の法団(“分割会社”)の株式を売却又は手配し、当該等の株式が割り当て又は売却直前に当社の多数の持分付属会社である場合、委員会は、適宜委員会が適切な調整を行う権利がある。委員会は、本計画に基づいて発行される株式又は他の証券の数及び種類(将来付与される未償還奨励及び奨励に応じて)、オプションの行権価格及びその他の関連規定を調整することができ、上記規定を制限することなく、会社の証券の代わりに剥離会社の証券を用いることができる。当社の株主及び分譲会社の経営業務参加者の利益に与える分配又は売却の経済的影響を考慮して、委員会は適切な調整を行うべきであり、また、当該計画が可変計画会計処理を受けることを招くいかなる当該等の調整又は新規株式購入権を別々にしたり付与したりしてはならない規定を受けなければならない。委員会の決定はすべての人に拘束力がある。調整が任意の報酬に対して断片的な株式を生成する場合、委員会は、報酬がカバーする株式の数を適切に調整して、断片的な株式を除去することができる。

(b) 如果本公司向其股东分配股息，或向本公司或子公司以外的人出售或导致出售任何公司（”剥离公司”）的股票，而该公司在分配或出售之前是本公司拥有多数股权的子公司，则委员会有权自行决定作出委员会认为适当的调整。委员会可对根据本计划（根据未完成的奖励和未来授予的奖励）发行的股份或其他证券的数量和种类、期权的行使价格以及其他相关规定进行调整，并且在不限制上述规定的情况下，可以用剥离公司的证券取代本公司的证券。委员会应在考虑到分配或出售对公司股东和参与者在剥离公司经营的业务中的利益的经济影响后，做出其认为适当的调整，但条件是，任何此类调整或新期权的做出或授予，不得导致本计划受到可变计划会计处理的影响。委员会的决定对所有人员都有约束力。如果调整会产生任何奖励的零星股份，委员会可以适当调整奖励所涉及的股份数量，以消除零星股份。

(C)財務会計目的に対する収益計上費用を回避するために必要な範囲内で、委員会が本第12条に基づいて未完了報酬に対する調整は、(I)調整直後の奨励内在価値合計が調整前報酬の内在価値合計以下であり、(Ii)1株当たりの取引権価格の時価に対する比率が低下しないようにしなければならない。

(c) 为避免在财务会计方面产生费用，委员会根据本第12条对尚未兑现的奖励进行的调整，应使(i)紧接调整后的奖励的内在价值总额不高于或低于调整前的奖励内在价值总额，并且(ii)每股行使价与每股市场价值的比率不减少。

(D)“計画”に相反する規定があっても，委員会はいかなる参加者の同意も得ずに上記の行動をとることができ，委員会の決定はいずれの場合も終局的決定であり，すべての1人当たりに拘束力がある。委員会の決定は“規則”の適用規定に適合しなければならない。

(d) 即使本计划有任何相反的规定，委员会可以不经任何参与者同意而采取上述行动，而且 委员会的决定应是决定性的，在所有方面对所有人都有约束力。委员会的决定应符合《法典》的适用条款。

13.制御権の変更。統制権が変更または会社が変更された場合、委員会は賞に対して委員会が適切と思う行動をとることができる。これらの行動は、以下のものを含むことができるが、これらに限定されない

13. 控制权的变更。在控制权变更或公司变更的情况下，委员会可对奖励采取委员会认为适当的行动。这些行动可能包括，但不限于以下方面。

(A)裁決を下す際には、委員会が最初に定められた日または前に全部行使または償還することができるように、行使または償還に関する帰属スケジュールの規定を加速する

(a) 在作出奖励时，规定加速与行使或实现奖励有关的归属时间表，以便奖励可以在委员会最初确定的日期或之前全部行使或实现。

(B)会社がそのような報酬の任意の現金額を購入または決済することを規定することは、報酬を行使するか、または参加者の権利を達成する際に、その報酬が現在行使可能または支払うべきである場合に取得可能な金額に相当する

(b) 规定公司以任何数额的现金购买或结算任何此类奖励，其数额相当于在该奖励目前可行使或应支付的情况下行使该奖励或实现参与者的权利所能获得的数额。

(C)委員会が適切と考える方法で、当時公表されていなかった奨励を調整して、コントロール権の変化または会社の変化を反映するように調整するが、財務会計に利益を計上するために必要な程度を回避するためには、(I)直前の調整後の奨励の内面的価値の合計が奨励付与前の内在的価値の合計以下であること、および(Ii)1株当たりの行使価格の1株当たりの時価に対する比率が低下しないこと、または(Ii)1株当たりの行使価格の比率が低下しないこと、または2点に適合する必要がある

(c) 在委员会认为适当的情况下，对当时尚未兑现的奖励进行调整，以反映该控制权变更或公司变更；但是，在需要避免为财务会计目的而从收益中扣除的情况下，该等调整应使(i)紧接调整后的奖励的总内在价值不高于或低于奖励前的总内在价值，以及(ii)每股行使价与每股市场价值的比率不减少；或

(D)制御権変更または会社変更において、買収または生き残った法人エンティティに、当時完成していなかった任意のこのような裁決を負担させるか、または新たな権利を代替するように促す。

(d) 在控制权变更或公司变更中，使当时尚未兑现的任何此类奖励由收购方或存续的法律实体承担，或用新的权利替代。

14.計画の管理。

14. 计划的管理。

(A)計画は委員会によって管理され、委員会は取締役会によって任命されなければならない。本計画の目的のために、取締役会は、取締役会の報酬委員会または報酬委員会のグループ委員会を当該委員会に指定することができる。取締役会は時々委員会のメンバーを任命することができ、委員会の穴を埋めることができる。

(a) 本计划由董事会任命的委员会负责管理。董事会可指定董事会的薪酬委员会，或薪酬委员会的一个小组委员会，作为本计划的委员会。董事会可以不时地任命委员会成员，并填补委员会的由任何原因造成的空缺。

(B)委員会は、賞および計画の目標を達成するために、委員会に適切な制限または条件を適用する権利がある。上記の規定を制限することなく、本計画の他の部分に規定された権力を除いて、委員会は、(I)どの適格者が報酬及び報酬を受けるべきかの性質を完全に決定する権利と、(Ii)各報酬がカバーする会社株式数、(Iii)オプションが奨励株式オプションであるか非法定株式オプションであるか、(Iv)会社株の公平な時価、(V)奨励が付与された時間、(Vi)奨励が一定期間内に帰属すべきか否か、を決定する権利がある。(Vii)パフォーマンスに基づくホームスケジュールまたは他の方法に従って、完全に帰属した場合、(Vii)

奨励に適用される制限失効の条項及び条件、(Viii)支配権変更又は会社変更が存在するか否か、(Ix)奨励計画の条項、業績基準及びその他の奨励金又は制限株式又はオプションの制限失効に関連する要因、(X)いつオプションを行使することができるか、(Xi)参加者の選択を承認するか否か、(Xi)適用される源泉徴収、(Xii)奨励に関連する会社株の処分を許可するまでの期間長の条件、(Xiii)計画に従って買収した会社株の売却に関する通知条項、そして(Xiv)委員会は、適切な裁決に関連する任意の追加的な要求を認める。上記の規定にもかかわらず、インセンティブ株式オプションに関する“直列株式オプション”(すなわち、2つのストックオプションが同時に発行され、一方のオプションの行使が他方のオプションの行使権利に影響を与える)を発行してはならない。

(b) 委员会有权对奖励施加委员会认为适当的限制或条件，以实现奖励和本计划的目标。在不限制在不限制上述规定的情况下，除了本计划其他部分规定的权力外，委员会应有权并完全酌情决定：

(i) 哪些符合条件的人应获得奖励和奖励的性质，

(ii) 每项奖励所涵盖的公司股票的数量，

(iii) 期权应是激励性股票期权还是非法定股票期权。

(iv) 公司股票的公平市场价值，

(v) 授予奖励的时间，

(vi) 奖励是否在一段时间内根据业绩归属时间表或其他方式归属，以及何时完全归属，

(vii) 奖励所受限制失效的条款和条件。

(viii) 是否存在控制权变更或公司变更，

(ix) 激励计划的条款、业绩标准和其他与发行奖励或限制性股票或期权的限制失效有关的因素，

(x) 何时可以行使期权，

(xi) 是否批准参与者关于适用预扣税款的选择。

(xii) 与允许处置因奖励而收到的公司股票的时间长度有关的条件，

(xiii) 与出售根据本计划获得的公司股票有关的通知条款，以及

(xiv) 与委员会认为适当的奖励有关的任何其他要求。尽管有上述规定，但在激励性股票期权中不得发行 “串联股票期权”（即两个股票期权一起发行，一个期权的行使会影响另一个期权的行使权）。

(C)委員会は，改正された条項が計画の条項と一致し，適用された場合にはインセンティブ株式オプションとしてのオプションの資格と一致する限り，以前に付与された奨励条項を改訂する権利を有する。本賞の下での参加者の権利に実質的かつ悪影響を及ぼす可能性のある任意の修正は、参加者の同意を得なければならないが、この修正が本賞に適用される“規則”に適用される任意の要求を遵守するためである場合、参加者の同意を得る必要はない。

(c) 委员会有权修改以前授予的奖励的条款，只要修改后的条款与本计划的条款相一致，并在适用的情况下，与激励股票期权的资格相一致。任何会对参与者的权利产生重大不利影响的修订必须征得参与者的同意，但如果该修订是为了遵守适用于该奖励的法典的任何要求，则不需要征得同意。

(D)委員会は、“計画”を実施する規則及び条例を採択することができる。委員会は、計画と授賞協定を解釈し、解釈する明確な裁量権を持ち、いかなる曖昧な点を解決し、任意の用語を定義し、計画または授賞協定に要求される任意の他の決定を下す。本計画または授標協定の任意の条項に対する委員会の解釈と解釈は最終的で最終的でなければならない。委員会は大弁護士の意見を聞くことができ、大弁護士は当社の法律顧問かもしれませんが、委員会は大弁護士の意見に依存して誠実に何の行動も取らない責任を負いません。

(d) 委员会可以通过规则和条例来执行本计划。委员会有明确的自由裁量权来解释本计划和奖励协议，解决任何含糊不清的问题，定义任何术语，并作出本计划或奖励协议所要求的任何其他决定。委员会对本计划或奖励协议的任何条款的解释和说明应是最终和决定性的。委员会可以咨询律师，律师可以是公司的法律顾问，并且不对任何根据法律顾问的建议而善意采取的行动承担任何责任。

(E)委員会メンバーの過半数は定足数を構成し，委員会のすべての行動は出席したメンバーの過半数がとるべきである。どんな行動もすべての会員が署名した書面で取ることができ、そのような行動は会議で取られたように完全に効果的でなければならない。

(e) 委员会过半数的成员构成法定人数，委员会的所有行动均应由出席会议的过半数成员作出。任何行动都可以通过所有成员签署的书面文件进行，这样采取的任何行动都应像在会议上采取的那样完全有效。

15.会社株を発行します。当社は、(A)当該株式等が任意の証券取引所に上場することを許可される前に、(B)任意の州又は連邦証券法又は法規に基づいて、当該株式等について規定された任意の登録又はその他の資格を有し、当社の法律顧問が必要又は適切であると考え、(C)当社は、当社がすべての適用される法律規定を遵守していることを弁護士に通知し、当社は、当社株の株式証明書の発行又は交付を要求されないであろう。会社は、会社の株式を代表する証明書に、本計画に基づいて制限を反映するために必要な任意のインスタンスと、会社の弁護士が連邦または州証券法を遵守するために必要な任意のインスタンスを追加することができます。会社は参加者にいつもの書面投資意向を提供することを要求するかもしれない。参加者が購入した会社の株式の証明書を取得する前に、参加者は、その株式に関連する株主権利を有してはならない。

15. 公司股票的发行。在以下情况下，公司无需发行或交付公司股票的任何证书：(a) 该等股票获准在公司股票当时可能上市的任何证券交易所上市；(b) 根据任何州或联邦证券法律或法规收到该等股票的任何必要登记或其他资格，而公司的律师认为这是必要或可取的；(c) 公司已被律师告知所有适用的法律要求都已得到遵守。公司可在代表公司股票的证书上放置反映本计划所规定限制的任何图例，以及公司律师认为对遵守联邦或州证券法有必要的任何图例。公司可能会要求参与者按惯例以书面形式表明其投资意向。在参与者获得所购公司股票的证书之前，参与者不拥有与股票有关的股东权利。

16.計画に規定された権利。本計画で述べたすべての福祉の所有権及び実益所有権は常に当社に属するものとしなければならない。本計画に参加し、本計画に従って支払いを得る権利は、参加者が会社または任意の関連会社またはその任意の資産において任意の所有権を有するようにしてはならない。当該計画に関連する信託基金を設立すべきではなく、当該計画に応じて支払う必要がある額に資金を提供する必要もない。すべての目的に関して、参加者は会社の一般債権者でなければならない。この計画参加者の利益は譲渡、期待、売却、保証または質権を受けることができず、その債権者の債権に支配されてはならない。

16. 本计划下的权利。本计划中所述的所有福利的所有权和实益所有权在任何时候都属于公司。参与本计划和根据本计划获得付款的权利不应给予参与者在本公司或任何关联公司或其任何资产中的任何所有权利益。不应设立与本计划有关的信托基金，也不应要求为根据本计划可能支付的金额提供资金。就所有目的而言，参与者应是公司的一般债权人。参与者在本计划中的权益不能被转让、预期、出售、抵押或质押，并且不应受到其债权人的索赔。

17.受益者。参加者は、委員会が提供する表上で1人以上の受益者を指定することができ、参加者の死後に制限株式またはオプション奨励項の下で任意の支払いを受けることができる。参加者が有効な指定をしていない場合、または指定された受益者が参加者の中で生存できなかった場合、または他の理由で利益を得ることができなかった場合、参加者の受益者は、参加者の生存配偶者、(B)参加者の生存子孫、または(C)参加者遺産の遺産代理人の第1人でなければならない。

17. 受益人。参与者可在委员会提供的表格上指定一名或多名受益人，在参与者死亡后接收限制性股票或期权奖励的任何款项。如果参与者没有做出有效的指定，或者指定的受益人在参与者去世后未能存活，或者未能获得利益，参与者的受益人应是参与者存活的下列人员中的第一人：(a) 参与者的未亡配偶，(b) 参与者的未亡后代，或(c) 参与者的遗产代理人。

同封の封筒に投票、サイン、日付を明記してできるだけ早く返送してください。

すべての票は東部時間2022年12月6日午前10時59分までに受け取り、夜11時59分に受け取らなければならない。北京時間2022年12月6日。

年会代理カード-瑞図生態

(1)      Huangと劉立東をA類取締役とし、任期は2023年の株主総会の満了或いはその後継者が正式に選挙され、資格を取得するまで；孫宝清と劉同龍をB類取締役に選出し、任期は2024年の株主周年大会或いはその後継者が選挙のために選出され、資格を満たすまで；及び理想自動車、戴広峰及びホーチ忠をC類取締役として選出し、任期は2025年株主総会又はその後継者が選出され、資格に適合するまで。

取締役会は、以下の項目に賛成票を投じることを提案しました

(2)      同社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所としてYCM CPA，Inc.の任命を承認した。

取締役会は、以下の項目に賛成票を投じることを提案しました

(3)      2022年株式インセンティブ計画を承認する。

瑞図生態会社
年間株主総会代表カード
2022年12月7日に開催されます
北京時間午前9時
(夜8：00東部時間2022年12月6日)

瑞図生態会社

この依頼書は取締役会を代表して募集された

署名者は、株主総会通知及び管理層の依頼書を受け取り、すべての以前の依頼書を撤回した。そこで、恒方理想自動車を代表として、瑞図生態(以下、“当社”と略称する)のすべての普通株を代表して、以下の事項について投票および行動する。署名者は、北京時間2022年12月7日午前9時(アメリカ東部時間2022年12月6日午後8時)に北京時間A座X-702階で開催される当社株主周年大会に自ら出席する場合、次の事項について投票する権利がある。北京市朝陽区安立路60号、人民Republic of China 100101、いかなる休会或いは延期。被委員会代表は更に許可を得て、株主周年大会が適切に処理する可能性のある他の事項について適宜採決する。

このエージェントが正しく実行された場合には，本稿の指示に従って投票を行う.指示がなされていない場合、依頼書は、取締役会の各著名人を選挙し、YCM CPA，Inc.の任命を承認し、2022年の株式インセンティブ計画を承認するために投票される。

被委員会代表は、株主周年大会または株主周年大会の任意の延期または延期会議が適切に提出される可能性のある他の事項について適宜採決することを許可された。

北京時間2022年12月7日午前9時に株主総会に出席する予定であれば、ここを選んでください。ガンギエイ

未来の代理材料の電子交付。レイトエココーポレーションの郵送材料のコストを削減したい場合は、将来のすべての依頼書、依頼カード、年間報告書を電子メールやインターネットで受信することに同意することができます。電子交付を登録するためには、以下に電子メールアドレスを提供し、ここで選択して、今後数年間にエージェント材料を電子的に受信またはアクセスすることに同意していることを示します。

(続と裏で署名)