2022年9月21日

エドガーを通じて提出する

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意してください

リサ·エサリッジ

ロバート·S·リトルペイジ

返信：

Palantir Technologies Inc

2021年12月31日までの年度10-K表

2022年6月30日までの中期表格10-Q

File No. 001-39540

女性たち、さんたち：

Palantir Technologies Inc.(当社)を代表して、米国証券取引委員会(当社)が2022年8月24日に当社首席財務官David·グレイザーへの手紙の中で、2022年2月24日に提出された上記10-K表(表番号001-39540)と、2022年8月8日に提出された上記表格10-Q(表格10-Q) (文書番号001-39540)に記載されているコメントについて回答します

この手紙では、従業員のコメントを太字と斜体で暗唱し、各コメントの後に会社の回答を添付しました。文脈の必要に応じて、私たち、私たち、または私たちへの引用は会社またはそのコンサルタントを意味する

2021年12月31日までの年間表10-K

4.投資および公正価値計測

投資、119ページ

1.

私たちはあなたがあなたの投資に関連する商業契約の総価値を開示したことに気づきました。 将来の届出書類で、契約総価値のうち収入として確認された部分と残りの金額が将来の間に収入として確認されることを区別するように修正してください

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

第 ページ2

スタッフの意見を認め，スタッフに報告し，今後の届出書類では，契約総価値のうち収入と確認された部分と残り金額を区別して，今後の期間中に収入として確認する

2.

あなたの投資協定をよりよく理解するために、ASC 606の非通貨指導の下で同時に存在する合意をどのように評価しているのかをより具体的に教えてください。投資契約とあなたのbr製品とサービスを使用するビジネス契約との関係も教えてください(あれば)。例えば、あなたが商業契約中に被投資先での投資を持つ必要があるかどうかを明確にしてください。商業契約期限が終わる前に投資を売却する場合は、投資先に製品とサービス費用を支払い続ける必要があるかどうかも説明してください

私たちは従業員の意見を確認し、従業員に報告し、当社は投資協定(表格10-Kで定義されているように)および商業契約を評価する際に、顧客に指示された非現金および代価を支払ったか、またはbrを支払ったASC 606？顧客と契約した収入投資協定がそうであるかどうかを決定し、そうであれば、所与の顧客に私たちの製品およびサービスへのアクセスを提供するために、商業契約にどのように影響を与えるかを決定する。具体的には，我々がASCで概説した契約定義に適合するかどうかを評価した606-10-25-1 は、投資契約および商業契約が商業的実質を有するかどうかを含む。また，ASCにおける指導意見 も考慮した606-10-32-2527まで会社の投資協定がビジネス契約 と異なるかどうかを考える。投資協定は、投資先の株式を現金で購入または承諾し(定義10-K表参照)、私募方式または私募株式投資(PIPE)取引に関連する方法で、任意の他の第三者投資家と実質的に同じ権利および特権を有する拘束力のある義務を当社に創出する。PIPE投資協定の完了は、被投資先と適用される特殊目的買収会社(SPAC)との成功裏な合併を含む適用の完了条件に依存する。当社の知る限り、当社の株式は任意の他の株主のリスクと同じです。投資協定の条項によると、当社が支払うべき現金金額は、購入された株式の公平な市場価値を表し、他の第三者投資家が同じ価格でパイプを購入するか、または最近の第三者投資家の取引に基づく同じツールが存在することを証明する。合意された価格も、投資協定を実行する際に公開取引されるSPAC株の公平な市場価値に近い。そこで同社は結論を出しました

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

第 ページ3

投資協定は公平な市場価値で価格を設定する。また、当社は、顧客として被投資先から受け取った現金対価を、我々の製品及びサービスの権利と交換し、推定された独立販売価格に基づいて決定された製品及びサービスの公平な市場価値に近いと結論している

投資協定は私たちが商業契約に従って提供する製品とサービスの権利に影響を与えない。投資契約および商業契約は、企業が商業契約全体の間に被投資先の株式を保有することを要求しない¹それは.被投資先は、自社が商業契約期間(契約オプションの3年~10年を含む)前にその株式を売却しても、商業契約に基づいて製品及びサービス費を支払い続けなければならない

場合によっては、被投資先が適用されるSPACとの合併に成功する前に、会社が提案した投資が終了していない場合には、被投資先が商業合意を終了する契約権を有する場合がある。しかし、成約後、当社は、当該等の購入した株式を商業契約期限終了前に売却することは、被投資先毎に製品及びサービス費用を継続する義務を含む商業契約項下の被投資先の契約義務に影響を与えない。当該等の商業契約の総生産は、当社が投資協定に基づいて株式の購入または購入を承諾した総額を大幅に上回っている

そのため、投資協定の条項及び商業契約の実行可能な権利及び義務、及び当社が取得した株式及び顧客が我々の製品及びサービスを使用することと引き換えに、当社が現金で受資者に公平な市価を支払い、当該等の製品及びサービスの公平な市価と同等の現金の対価と引き換えに、投資協定及び商業契約を独立取引として入金すべきであることを決定した

2022年6月30日までの中盤10-Q

経営陣の議論と分析

ロシアがウクライナに侵攻した23ページ

1	あるケースでは、PIPE取引で被投資者(当社を含む)を購入することを承諾した投資家は、その後、発行された株式の投資家を被投資者とロック契約を締結し、株式発行後180日以内に被投資者のいくつかの株式を売却することを制限する。この等ロックプロトコルは、当社が購入する株式の50%を含む、被投資者がPIPE取引で発行する80%以上の株式をカバーしている。この販売禁止協定は、当社が被投資者の商業協定とは無関係であり、被投資者は当該販売禁止協定を締結することなく、当社又は任意の他の投資家に任意の賠償を支払う

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

第 ページ4

3.

あなたは23ページで、2022年6月にあなたの最高経営責任者がウクライナの総裁などの高官と会って、ウクライナに事務所を開設することを検討していることを明らかにした。未来の文書にウクライナでのあなたの事務所開設の進捗状況が説明されていることを確認してください。あなたの開示は、ウクライナ国内の任意の業務の重要性に関連し、ウクライナに業務があるためにあなたの業務にもたらす任意の重大な直接的または間接的なリスク(例えば、安全、インターネットアクセス、または他のインフラ問題に関連する)を開示しなければならない。また、あなたがこのような危険に対処するために取られた、または可能な任意の措置を開示してください

私たちは従業員の意見を認め、従業員に報告し、私たちの将来の文書は、事務所開設に関する更新、ウクライナでの業務のための重大な直接的または間接的なリスク、およびこのようなリスクに対応するためのbr}の任意のステップを含むウクライナでの私たちの業務に可能な限り関連するだろう

運営結果、28ページ

4.

2022年8月8日のForm 8-Kでは、2022年度の予想収入および調整後の運営収入の下方修正を開示しました。また、2022年第3四半期調整後の運営収入の予想も開示されており、これは2022年6月30日までの四半期調整後運営収入の約半分です。最後に、私たちはあなたが2025年までの30%以上の長期年収指針を8-K表で再確認していないことに気づきました。2022年6月30日までの間のMD&Aは、これらの大きな将来性の変化を十分に考慮していないようです。将来の届出書類を修正して、将来性およびビジネス目標に及ぼすいかなる重大な干渉の性質を詳細に説明してください。また、これらの中断があなたの運営結果および/または資本資源に与える影響を具体的に定量化するように修正してください。S−K条例第303(A)及び(C)項を参照されたい

従業員の意見を認め、従業員に報告し、会社が定期報告でそのMD&A開示を更新する際には、S−K法規第303(A)及び(C)項を定期的に考慮して、その開示が当期経営業績及び重大な傾向及び不確実性を正確に反映することを確保する

例えば、同社は2022年8月8日に開催された第2四半期収益電話会議で開示し、その指針を下方修正したが、一部の原因は米国政府業務の大口契約のタイミングである。それに対応するbr}Form 10-Q表では、MD&Aの初期部分で私たちの顧客？部分的に開示されており、会社は米国政府業務を重要な収入源とし続けているが、特に大型政府顧客は通常、予算と支出レベル、時間および支出優先順位の変化に関する多くの不確実性の影響を受けている

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

第 ページ5

規制と政策の変化は、いつかどうかを予測することが困難になる可能性がある[“会社”]そのような顧客に販売または任意の契約が付与される規模および範囲。任意の中断が会社の将来の業務、財務状態および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある範囲内で、会社は、そのような中断に関連する既知の傾向および不確実性を将来提出された文書に開示し続けるであろう。

当社はまた、業務中断がその運営結果および/または資本資源に及ぼす影響に関する従業員の意見を確認した。会社の将来性と業務目標の変化はよく多種の要素によって引き起こされ、それの未来の時期への影響は常に合理的或いは正確に推定或いは数量化できるわけではない。この場合、当社はトレンド情報が叙述的議論で十分に処理されていると信じていますが、従業員に謹んで、当社は可能な限り数量化開示を提供します

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の比較、29ページ

5.

私たちはあなたが2022年8月8日の8-K表で、あなたがアメリカ政府収入が前年比増加した総パーセントを開示したが、ドル金額が開示されていないことに気づいた。2022年2月のモルガン·スタンレー技術大会で、御社の首席運営官は、会社が米国政府の6番目の主請負業者と最初のソフトウェア主請負業者になるという雄心を表した。2022年8月8日の決算電話会議で、この観点が再び表現された。この運営目標と、アメリカ政府契約付与遅延を2022年度指導への重大な変更とした理由を考慮して、各期間のアメリカ政府からの総収入を開示することで投資家の透明性を向上させることをどのように考えているかを教えてください。

私たちは従業員の意見を認め、従業員に報告し、将来のbr届出文書では、会社は現在開示されているアメリカ政府収入の増加率とForm 10-Q管理層の財務状況と運営結果の討論と分析における政府総収入の討論を開示することによって、アメリカ政府収入に関するより大きな透明性を提供する

* * * * *

アメリカ証券取引委員会

2022年9月21日

第 ページ6

会社の応答に関する任意の質問や意見は、 dglzer@palantir.comまたは(650)888-9947に電子メールで連絡してください。ご協力ありがとうございます

抄送：	アレクサンダー·C·カープPalantir Technologies Inc

ライアン·D·テイラーPalantir Technologies Inc

ジャスティン·ローバッハPalantir Technologies Inc

Scott Hsu Palantir Technologies Inc

Deeptha Mathavan、Palantir Technologies Inc

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