Swvlホールディングス

表F-1上の登録宣言

2022年4月21日に提出します

File No. 333-264416

転売登録された各証券について、売却証券所持者がこのような証券に支払う価格を開示する

株式証明書の発行権価格と対象証券の市場価格と比較した価格を開示してください。私たちは株式承認証がお金を使い切ったことに気づいた。権利証所持者がその権利証を無効にする可能性を持ってください。株式募集説明書の要約、リスク要素、MD&Aと収益使用部分で類似の開示を提供し、株式承認証の行使に関連する現金収益は株価に依存する。適用される場合は、流動性への影響を説明し、現在の手元の現金であなたの運営に予想される資金を提供する能力があるかどうかに関する議論を更新してください

私たちは、あなたのAクラス普通株があなたの業務合併に関連する大量の償還に注目し、このF-1と2022年4月21日に提出されたF-1表(ファイル番号333-264418)に転売された株式を登録することは、B.Riley主体資本有限責任会社(コミットメント持分融資フォームF-1)とのコミットメント持分融資契約を超えることになります。吾らも、いくつかの登録転売された株式は、売却証券保有者がA類普通株の現行市価よりはるかに低い価格で購入していることに注目している。本登録説明書では、株式売却の重大な負の影響を強調し、約束された株式融資表F−1における株式売却がA類普通株の公開取引価格に与える可能性があることを単独で強調してください

今回の発行が転売のためにかなりの部分の株を売却する可能性があるという事実を反映して、このような売却がA類普通株の市場価格にどのように影響する可能性があるかを検討してください。あなたの討論は、あなたの何人かの株主があなたの流通株の約47%の実益所有者であり、通常すべてを売ることができるという事実を強調すべきです

追加的なリスク要因を含み、本登録声明およびあなたの約束持分融資フォームF-1に基づいて、クラスA普通株の公開取引価格に悪影響を及ぼす可能性があることを強調する。このリスクを説明するために、転売中の証券の購入価格と、これらの株式が現在発行済み株式総数の割合を占めていることを開示してください。また、現在の取引価格がSPAC IPO価格を下回っても、個人投資家 は、株式購入価格が公衆投資家よりも低いため、販売から利益を得るため、売却動機があることも開示されている。また、潜在的な株式売却がA類普通株の取引価格に与えるマイナス圧力を強調してください。特にあなたの現金引き出しトリガイベントの潜在的な影響を満たす上で、これらの影響はそれぞれ12.50ドル、15.00ドル、17.50ドルであることに注意してください

大量償還と、権証の行使価格とA類普通株の現在の取引価格との差を考慮して、権利証の行使によって相当なbr収益を得ることはあまりありません。業務合併以来の流動資金状況のいかなる変化にも対応するために、資本資源に対する議論を拡大してください。もしあなたが株式融資を約束しなければならない場合(20、39、76ページで議論されていることに注目している)または従業員インセンティブ計画の外に追加資本を求めなければならない場合、今回の発行が追加資本を調達する能力に与える影響を説明するために修正してください

各売却証券保有者が登録転売証券のために支払う価格 を開示するために、あなたの目論見書を修正してください。現在の取引価格、保証人、PIPE投資家および他の売却証券所有者がその株式および権証を取得する価格、および公共証券所有者がその株式と権証を取得する価格との間の任意の差を強調する。保証人、パイプライン投資家、他の売却証券の所持者は現在の取引価格に基づいて正のリターン率を得る可能性があるが、公共証券保有者は ではない可能性があることを開示してください

あなたは39ページで言いました[f]将来Swvlの株式を転売することは、Swvlの業務が良好であっても、br}Swvlの株式の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。本募集説明書がこれらの売却に便利を提供していることを考慮して、このリスク要因を更新して、株式の数量と価値、およびあなたが約束した株式融資表F-1で販売された株の潜在価値を詳細に説明するために、新たに発行されたA類普通株は最高471，742，855ドルに達することに注目する