アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

(タグ 一)

依頼 文書番号：001-38797

IMacホールディングス

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(844) 266-4622

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです[X]違います[]

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者にそのような文書の提出を要求するより短い時間)に、S−T規則(本章232.405節)第405条に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうです[X]違います[]

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください[]

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです[]ない [X]

登録者は2019年5月10日現在、8，316，797株の普通株(額面0.001ドル)を発行している。

IMacホールディングス

カタログ表

前向きな陳述に関する重要な情報

本四半期報告Form 10-Qの一部 (参照によって組み込まれた情報を含む)は、私たちの現在の信念、期待、および私たちのビジネス戦略、市場潜在力、将来の財務業績、業界、および他の事項の予測に基づく“前向きな陳述”を含む。これには，特に本四半期報告におけるForm 10−Qに関する“第2項である経営陣の検討と財務状況と経営結果の分析”と，本四半期報告におけるForm 10−Qに関する他の部分が含まれている。“信じる”，“予想”，“予想”，“プロジェクト”，“br}”，“可能”，“会する”などの類似表現は通常“前向き陳述”を識別し， は陳述発表の日にのみ発表される.これらの前向き表現で議論されている事項は、リスク、不確定要素、および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性および他の要素は、私たちの実際の結果と展望性表現における予測、期待または暗示の結果とは大きく異なる可能性がある。その中で最も重要なリスク、不確実性、その他の要因は、2019年4月16日に米国証券取引委員会に提出された2018年12月31日現在の10-K年度年次報告書の“プロジェクト1 A-リスク要因”に記載されている。法的要求が適用される限られた範囲内でない限り、私たち は、新しい情報、未来のイベント、 または他の理由によっても、いかなる前向き陳述を更新または修正する義務がない。

第 部分：財務情報

プロジェクト 1.財務諸表

IMacホールディングス

簡素化された合併貸借対照表

(未監査)

監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。

IMacホールディングス

簡素化された合併業務報告書

(未監査)

監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。

IMacホールディングス

簡明合併株主権益表

監査されていない簡明な合併財務諸表の付記を参照。

IMacホールディングス

簡明 統合キャッシュフロー表

(未監査)

監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。

IMacホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(未監査)

注 1-業務説明

IMac Holdings，Inc.およびその付属会社 (総称して“会社”と呼ぶ)は，そのiMac再生センターチェーンを介して整形外科治療を提供している。その合併と株式実体を通じて、その外来医療診療所は保存的な非侵襲的医療治療 を提供し、背部痛、膝痛、関節痛、靭帯と腱損傷、その他の関連軟組織疾患の患者を助ける。br社はテネシー州に2つの(2)の医療診療所を開設し、管理サービスプロトコルを通じてケンタッキー州とミズーリ州にある9つの医療診療所を開設または買収した。同社はすでにオズ·デイビス、David·プライスなどの多くの有名なスポーツスターと協力して医療診療所を開設し、運動損傷を重点的に治療している。

2018年6月1日より、当社はケンタッキー州有限責任会社iMac Holdings、LLCをデラウェア州社iMac Holdings，Inc.に変換し、その後2019年2月に逆株式分割を行った。これらの会計変更は簡明な連結財務諸表で遡及処理されている。

2019年2月の間、当社は証券の初公開(IPO)を完了しました。 付記13を参照してください。

付記 2-重要会計政策の概要

統合原則

添付されていない監査されていない簡明総合財務諸表はすでにアメリカの公認会計原則(“GAAP”)によって作成された。財務会計基準委員会(“FASB”) 会計基準編纂(“ASC”)によって公布され、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則制度に符合する。添付されていない監査簡明総合財務諸表は、公正列報に必要なすべての調整 (正常経常性に属する)を含むと考えられる。中期業績は必ずしも 年間業績を代表するとは限らない。したがって、中期監査されていない簡明な連結財務諸表は、会社年次報告Form 10-Kに含まれる合併財務諸表とともに読まなければならない。

添付されている簡明な統合財務諸表は、iMac Holdings，Inc.(“iMac Holdings”) と、持株権を直接所有するか、または唯一の一般パートナーまたは管理メンバーとしての他の権利を付与することによって統合される：iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)およびiMac Regeneration Management of Nashville，LLC(“iMac Nashville”)；契約制御によりナッシュビルiMac再生管理会社と合併した以下のエンティティ：PCナッシュビルiMac再生センター(“iMac Nashville PC”)、2018年6月1日までに少数の株式として保有している以下のエンティティ、セントルイス市iMac再生センター(“iMac St.Louis”)である。

2018年6月，当社はいくつかの 取引を完了し，契約制御によりPSC(“iMac Kentucky”)総合医療および脊椎再生センター(“iMac Kentucky”)と合併したiMac St.Louis and Clinic Management Associates of KY，LLC(“CMA of KY”)の未償還持分を買収した。これらの実体は買収の日から連結財務諸表 に計上される。

2018年8月、当社はAdvantage手療法及び整形外科リハビリテーション有限会社(“Advantage Treatment”) の100%権益及びBioFirma LLC(“BioFirma”)の70%権益を買収した。この2社は、実体として唯一の一般パートナーまたは管理メンバーが私たちに付与した持株権または他の権利を直接持っているので、この2つの会社は合併される。

すべての大手会社間残高と取引はすでに合併中に販売されている。

見積もりを使った

公認会計原則に基づいて簡明な連結財務諸表を作成することは管理層に推定と仮定を行い、簡明な連結財務諸表の作成日と期間の資産、負債、収入と支出の報告金額 に影響を与える。当社は、保険調整や不良債権準備に関する見積もり数字を含め、その推定数字を評価し続けます。当社は過去の経験と当時の状況で合理的とされていた他の様々な仮定に基づいて推定しています。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。

収入 確認

Br社の患者サービス収入は，われわれの外来医療診療所で行われている非手術手順と患者訪問医から来ている。このようなサービスの費用は、患者やMedicareを含む第三者支払者が支払います。 患者のサービス収入を確認し、契約手当を差し引いた後、現金入金と契約抹消の歴史的傾向に基づいて試算します。

その他の管理サービス料は，会社が診療所に請求書や入金支援を提供し，企業医療実践(CPM)と呼ばれる国の特定の法規に基づいて管理サービスを提供する管理サービスから来ている。CPMによると、商業会社は医者を行ったり、医者を雇ったりして専門的な医療サービスを提供してはならない。これらの場合，会社は有限責任会社を介して医師が所有するパーソナルコンピュータにすべての管理支援を提供する。契約(“MSA”-管理サービスプロトコル)の制御により、PCが統合されます。 私たちがこれらの管理スケジュールから得た費用は、各診療所の収入の所定のパーセント に基づくか、LLCコストのパーセントに基づいて値上げされます。サービス提供期間中の他の管理サービス収入 を確認する.これらの収入は、iMac NashvilleとiMac Managementによって稼ぎ、統合で の所有範囲を差し引く。

患者の預金

患者の保証金は、サービスを提供する前の患者から支払われる。私たちのサービス範囲は伝統医学と再生医学を含む。再生医療プログラムは保険会社が支払うものではない；そのため，会社は通常患者に前払い 再生サービス費用，および患者特定保険会社が要求する任意の自己負担料金と免責額を要求する。一部の患者のために、信用は外部供給者を通じて提供される。この場合、会社はクレジットカード会社から支払い、リスクはクレジットカード会社に移行し、患者から受け取る。これらの資金は患者預金として入金され，手術が完了するまで患者預金は患者サービス収入として確認される。

金融商品の公正価値

短期的な性質であるため、売掛金、売掛金及び買収負債の額面は、それぞれの公正価値と一致する。信用限度額と支払手形の市場金利により、その帳簿価値は公正価値に近い。当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、売掛金が含まれています。

現金 と現金等価物

社はすべての原始満期日が3ヶ月以下の短期投資を現金等価物と見なしている。会社 は現金等価物がありません。

売掛金

売掛金は主に第三者支払者(非政府)，政府支払者，個人払い患者の売掛金からなり，不良債権と契約割引の手当を差し引く。未払い売掛金を会社が回収する能力はその経営業績とキャッシュフローに重要である。そこで、当社は簡明総合財務諸表に報告されている売掛金を期待して受け取った純額に入金します。当社の主な入金リスク は，(I)請求時に純収入を過大評価するリスクであり，当社が受け取った売掛金が記録された売掛金よりも少ない可能性があり，(Ii)商業保険会社がクレームを拒否して支払い不能になるリスク，(Iii) 商業保険会社がネットワーク外のクレームを直接患者に支払う場合，患者は会社に保険金を振り込めないリスクである。(Iv)膨大な数の請求書および入金問題のリソースおよび能力制限を当社がタイムリーに処理することを妨げる可能性があり、(V)患者が自己負担残高を支払っていないリスクbr}(自己負担、賠償免除額、および保険範囲内にないいかなるクレーム部分を含む)および(Vi)未加入患者の未払いリスク 。

会社が第三者支払者から受け取る売掛金は、推定された契約調整と第三者支払人の手当を差し引いた純額であり、これらの調整と手当は、会社施設の現金入金と契約査定の歴史的傾向、売掛金齢、既定の費用スケジュール、支払人との関係やプログラム統計データに基づいて推定される。 第三者支払人の推定返済額は変化する可能性があるが、会社はどのような変化も微々たるものと予想されるため、会社の財務状況や経営結果に実質的な影響を与えません。 会社の入金政策とプログラムは、支払人タイプ、クレーム金額、および各患者アカウントの推定入金率 に基づいています。会社の患者アカウントを管理するためのオペレーティングシステムは、支払人、医師、および患者の30日間ごとに増加したbr帳簿齢計画を提供する。同社は各施設の売掛金を分析し、適切な入金と帳簿種別を確保している。オペレーティングシステムはレポートを生成し，患者アカウントの優先順位を決定することで収集作業を支援する.収集作業には，保険会社や患者との直接連絡や書面通信が含まれている。

不良債権、契約、その他の割引に備えて

経営陣 は，その履歴収集経験と支払者との契約関係 から契約割引やその他の割引を見積もる.ライセンスや提供されたサービスおよび関連する精算は通常、説明や交渉の影響を受け、会社の見積もりとは支払いが異なる可能性がある。当社の不良債権準備は歴史的経験に基づいているが、経営陣は不良債権準備の十分性を評価する際に、帳簿年齢、信用、現在の経済傾向も考慮する。会社で引越作業を行ったり、ある口座が回収できないことを他の方法で確定した後にのみ、口座を解約することができます。不良債権残高は引当から解約した.以前の解約残高の回収は回収時に収入項目に記入します。

財産 と設備

財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.物件と設備の増加と改善はコストで資本化されている。自己資産減価償却及び賃貸収益の償却は、関連資産の推定使用年数或いはレンタル年期の中で短い者であり、直線法で計算される。売却または廃棄資産のコストおよび関連する減価償却は勘定から差し引かれ，それによって生じるいかなる損益も今年度の他の収入 (費用)に反映される。メンテナンスと修理の支出は発生時に費用を計上する。

無形資産

Br社は企業合併で買収した無形資産の公正価値を資本化する。当社は、事業合併としての買収毎の資産と負担する負債を推定し、買収した各事業の買収価格をそれぞれの有形及び無形資産純資産に割り当てる。買収された無形資産には、貿易名、競業禁止協定、顧客関係、契約協定が含まれる。

商誉

会社は毎年営業権の減価をテストし、あるいは事件或いは状況が報告単位の公正価値がその帳簿価値より低いことを表明する時。

私たちの営業権は買収価格が企業合併で獲得した識別できる純資産の公正価値を超えることを指します。企業合併による営業権は主に従業員チームの価値と期待される 協同効果と関係があります。減少に関連する指標または状況が変化するかどうかを決定することに関連する。 このような変化には、限定される訳ではないが、将来のキャッシュフローの著しい低下、ビジネス環境の重大な不利な変化、および予測不可能な競争が含まれる可能性がある。本年度は営業権の減価はなかった。

長寿資産

長期資産，例えば物件や設備や無形資産は，イベントや状況変化が発生した場合に減値評価 を行い，帳簿が回収できない可能性があることを示している。年次報告書には，長期資産には減価がない.

広告 とマーケティング

同社は広告とマーケティングを利用してそのサービスを普及させている。広告とマーケティング費用は発生時に費用を計上する。2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、広告とマーケティング費用はそれぞれ347，016ドル、93，178ドル(監査なし)でした。

1株当たり純損失

普通株1株あたりの基本純損失の計算方法は，普通株株主に適用した純損失を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。1株当たり普通株式償却純損失は、期内に発行された普通株の加重平均(普通株等価物の償却効果調整により、転換可能債務を埋め込む転換 オプションを含む)によって決定される。発行された普通株式の加重平均数は、普通株式等価物に組み込まれることが逆希釈効果を有するので、普通株式等価物 を含まない。

所得税 税

IMac Management、iMac Texas、iMac Nashville は有限責任会社であり、共同企業によって納税されます。IMac Holdingsは2018年5月31日までに共同企業として納税します。 そのため、所得税責任は個人メンバーに転嫁されます。そのため、2018年5月31日までの簡明総合財務諸表には所得税の計上が反映されておらず、当時iMac Holdings は有限責任会社からデラウェア州の会社に変換された。

損失が発生した可能性があり、金額が合理的に推定できる場合、会社は税務頭寸の負債を記録した。所得税に関する利息及び罰金(ある場合)は、所得税brの税費の構成要素として確認される。2019年3月31日および2018年3月31日までの3ヶ月間、当社は不確定な税務状況について何の責任も負いません。Br社は満期になる訴訟時効法規、監査、提案された和解案、税法変更と新しい権威裁決を継続的に評価している。現在、2016年以降の納税年度は開放されており、税務機関の審査を受けている。

最近会計公告が発表された

2017年1月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、ASU 2017-04“無形資産-営業権およびその他(テーマ350)：簡略化営業権減価テスト”を発表した。この更新は、営業権減値テストにおけるステップ2を省略することによって、後続の営業権の測定 を簡略化する。この更新の基準によると、実体は帳簿金額が報告単位の公正価値を超える金額について減価費用を確認すべきであるが、確認された損失はその報告単位に割り当てられた営業権総額を超えてはならない。営業権減価損失(ある場合)を計量する際には、実体はまた、報告単位の帳簿金額の所得税に対する任意の減税営業権の影響を考慮しなければならない。本指針は前向きな効力を有し、事前採用が許可されている場合には、2019年12月15日以降の中期および年度に有効である。当社は本ガイドラインを採用することが我々の統合財務諸表の簡素化に実質的な影響を与えないと予想しています。

2016年2月、財務会計基準委員会はASU 2016-02“リース”を発表し、経営的賃貸については、テナントにその貸借対照表で使用権資産と賃貸負債を確認することを求め、最初は賃貸支払いの現在値で計測した。この基準はまた、レンタルコストがレンタル期間内に一般的に直線的に割り当てられるように計算されたテナントに単一賃貸コストを確認することを要求する。 ASUは2018年12月15日以降の会計年度が有効であり、これらの会計年度内の中期を含む。合併財務諸表の簡素化において使用権資産と関連債務を確認した。

付記 3−資本需要，流動性と持続的経営考慮要因

当社の簡明総合財務諸表は公認会計原則に基づいて作成され、持続的な経営基礎の仮定を含み、この基礎は正常な業務過程中に資産と清算負債を現金化することを期待している。しかし、添付の簡明総合財務諸表に示すように、当社は設立以来経営上重大な損失 を出しており、2018年12月31日および2019年3月31日現在、運営資金はそれぞれ約1，310万元および240万元不足している。当社は2019年3月31日および2018年3月31日にそれぞれ約200万ドルおよび70万ドルの純損失を計上し、2019年3月31日および2018年3月31日にそれぞれ現金80万ドルおよび60万ドルを使用した。同社は引き続き巨額の支出を生み出し，その所有·管理の外来診療所 を発展·拡大する予定である。

経営陣は，会社は追加資源を獲得しなければならないことを認識しており，その買収·管理の診療所を統合し，その業務計画を実施することに成功している。2018年12月31日現在、当社は債務形態の資金を受け取っています。2018年12月31日以降、会社は850，000単位の初公募株を完成させ、その中で会社は合計約430万ドルの総収益と約720万ドルの債務弁済を獲得した。経営陣は、2019年以降の会社の運営を支援するために、資金調達及び/又は会社の債務に対する再融資を継続する計画である。しかし、会社が必ず成功する保証はありません。管理層が追加資本の適時かつ成功的な調達及び/又は債務の再融資を行うことができない場合、会社の業務計画、財務状況及び経営結果の実施は重大な影響を受ける。この等簡明総合財務諸表には、記録資産金額の回収可能性及び分類に関するいかなる調整や、当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性のある負債分類も含まれていない。

付記 4-信用リスク集中

現金

同社は金融機関の口座に現金 を保持しており、連邦保険の250，000ドルの上限を超える場合がある。2019年3月31日と2018年12月31日現在、同社の現金はそれぞれ連邦保険限度額2，536，458ドル、0ドルを超えています。このbr社は当該等の口座で何の損失も受けておらず、現金面で重大なリスクがあるとも考えられていない。

収入 と売掛金

会社の収入と売掛金は以下のように集中しています

付記 5-売掛金

2019年3月31日現在と2018年12月31日現在の売掛金には、以下の ：

付記 6-業務買収

2018年6月、当社はケンタッキー州のCMA とiMac St.Louisを買収し、総代価は約610万ドルで、株式形式で支払います。この両社の経営実績は買収日から当社の総合財務諸表に計上されています。当社は取引を業務ごとに連結して入金し、推定公正価値に基づいて買収された純資産に購入対価 を割り当てている。

また、2018年6月には、当社 がその持ち株子会社iMac Nashvilleが保有する非持株権益を300，000ドルで買収し、株式形式で を支払います。

2018年8月、当社はAdvantage治療およびBioFirmaを買収し、総代価は約900，000ドルで、現金および株式形式で支払います。この2社の経営実績 は、買収日から当社の総合財務諸表に計上されています。当社は取引を業務合併として会計処理し、買収の純資産 に買収価格を見積もり公正価値で割り当てています。

IMacケンタッキー州

2018年6月29日、iMac Managementは、KYのCMAをiMac Managementに統合する取引を完了しました。今回の合併によると、iMac Managementは長期的なMSAを持ち、iMac Kentuckyに独占的な全面的な管理と関連行政サービスを提供し、iMac Kentuckyは医師と看護師従業員を通じて医学実践に従事する実体である。IMac Kentucky MSAによると、会社が受け取ったサービス料は、提供されたサービスのコストに基づいて、指定された割増率と、自由に可処分な年間ボーナスを追加します。

買収の日から、会社はiMac Kentuckyの総合財務業績をその総合財務諸表に含めている。

セントルイスiMac

2018年6月1日、会社は単位購入契約に基づいて、まだ所有していないiMac St.Louisの残り64%の会員権益を買収し、会社の所有権を100%に増加させた。IMac St.Louisはミズーリ州で2つのOzzie Smithセンターを経営している。“単位購入契約”の条項によると、当社は自社初の公募完了時に、iMac St.Louis Centerが2017年6月1日から2018年5月31日までの間に再生関連サービスや関連製品による総額の1.05倍、または1，490，632ドルに相当する金額を既存所有者に支払うことに同意している。購入対価は、会社初公募株中の会社普通株の1株当たり価格 に基づいて普通株形式で支払います。付記13を参照。

同社は、iMac St.Louisの2018年6月1日、すなわち買収日からの財務業績 をその連結財務諸表に計上している。

IMac ナッシュビル

同様に2018年6月1日に、当社がiMac Nashvilleに保有していない有限責任会社の会員権益の残り25%の未返済単位を300，000ドルで買収し、当社初公開株式のうち自社普通株の1株価格を普通株で支払いました。付記13を参照。

優勢 治療

2018年8月1日、当社はAdvantage Treatmentのすべての優秀な会員単位を購入する契約を締結しました。権益の購入価格 は、Advantage Treatmentアカウントから2017年6月1日から2018年5月31日までのサービス支払い総額の0.7倍のドル金額、または約892，000ドルに等しく、そのうちの870，000ドルと22，000ドルはそれぞれ株式と現金で支払います。付記13を参照。

2018年8月1日の買収日から、会社はAdvantage Treatmentの財務業績をその連結財務諸表に組み入れている。

BioFirma

2018年8月1日、当社はBioFirma LLCの未完成会員単位の70%を購入する契約を締結しました。利息の購入価格は1，000ドル 現金で支払います。BioFirmaはNeoCyteの商標を有し、NeoCyteは臍帯由来の単球製品であり、FDAのcGMP法規に適合している。当社はNeoCyteや他の再生医学製品のさらなる研究と開発に取り組んでいる。

会社はBioFirmaの2018年8月1日、すなわち買収日からの財務業績 をその総合財務諸表に計上している。

以下の表は、企業買収のために得られた純資産の公正価値における購入価格の公正価値の配分状況をまとめたものである

付記 7--財産と設備

会社の財産と設備 は：

2018年3月、同社はケンタッキー州レキシントンで不動産を購入し、iMac施設の開発に使用し、価格は約120万ドルだった。その会社は支払手形で購入に資金を提供した。備考11を参照。

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の減価償却は、それぞれ154，881ドルと31，268ドルです。

付記8-無形資産と営業権

当社が2018年に業務買収取引(付記6)に関連して買収した無形資産 は以下のとおりである

当社は将来の無形資産の償却状況を以下のように予想している

付記 9--レンタル経営

ASC テーマ842を採用し、レンタル

2019年1月1日、当社はテーマ842を採用し、2019年1月1日から発効する賃貸契約に適用した改正後の遡及方法を採用しました。2019年1月1日以降の報告期間の結果はテーマ842で表示されていますが、前期金額 は調整されず、テーマ840での歴史会計に基づいて報告し続けています。当社の賃貸には不動産賃貸契約に関する経営賃貸が含まれています。当社の賃貸組合のすべての価値は、2017年3月から締結された不動産賃貸契約に関係しています。

実用的な方便と選挙

Br社は、移行指導によって許可された一括実践の便宜策を選択し、私たちの歴史的賃貸分類、契約がレンタルであるかどうか、またはレンタルを含むかどうかの評価、および新しい基準を採用する前に存在する任意のレンタルの初期直接コスト を継続できるようにした。私たちはまた、条件を満たすすべての賃貸契約のために短期賃貸契約確認免除を選択しました。

物件経営賃貸の割引レートに適用されます

2019年1月1日に経営リースを行う最低将来賃貸支払いの現在値を決定するために、当社は、類似期間内に担保方式で借金するために必要な支払い金利を試算することを要求されており、金額 は、類似経済環境下での賃貸支払い(“増量借入金利”または“IBR”)と等しい。

社は参考金利を決定して調整することにより，融資 オプションと何らかのリース特定状況を考慮して適切なIBRを決定した.参考金利については、当社は10年期住宅ローン金利を採用しています。

資産を使用する権利

資産を使用する権利は、監査されていない簡明総合貸借対照表に以下のように含まれる

当社が発生するリース総コストの個別の構成要素は以下のとおりである

運営中の未来 最低賃貸支払い金額は以下の通りです

10-クレジット限度額を付記する

IMacナッシュビルはある金融機関で15万ドルの信用限度額を持っており、2018年10月15日に期限が切れた。この路線の年利率は6.50%です。この回線は会社のほぼすべての資産が保証され、メンバーが自ら保証します。 2018年12月31日現在、LOCの残高は150，000ドルです。この信用限度額は2019年2月に返済された。

IMacケンタッキー州は、2018年8月1日に満期となる15万ドルの信用限度額を金融機関に持っている。このローンの利息は年利4.25%です。この路線はiMac Kentuckyのほぼすべての資産が保証され、brのメンバーが直接保証します。LOCの残高は2018年12月31日現在で15万ドル、2019年3月31日現在の残高は15万ドル(監査なし)である。

Advantage の金融機関の信用限度額は100，000ドルで、2020年11月20日に満期になります。この限度額は変動金利で計算され、現在の年利率は6.0%だ。この回線はiMac Holdingのほぼすべての資産によって保証されています。 LOCの2018年12月31日の残高は79，975ドル、2019年3月31日現在の残高は79，961ドルです。

付記 11-支払手形

当社が支払うべき手形元金満期日 は以下の通りです

付記 12-関連先取引

当社は時々所有権を共有する実体に資金を立て替え、これらの実体から資金を得る。2018年12月31日と2019年3月31日現在、関連先の不足額は0ドルです。

同社はSpeakLifeと契約を結び，年間99，000ドルで従業員訓練と患者提唱サービスを提供している。SpeakLifeは会社の臨床運営執行副総裁が所有している。本契約は2018年6月30日に終了します。

同社はUCIと契約を結び，脊椎マッサージ事業者にマーケティングサービスを提供し，脊椎マッサージ実践を再生医学 に拡張する機会を探し，費用は年間144，000ドルであった。UCIは会社の首席運営官の配偶者が所有する。この契約は2018年6月30日に終了した。

付記 13-株主権益

当社が会社に転換する前に、当社は400個のメンバー単位が認可され、発行された単位と未返済の単位は365個です。

2018年6月1日、会社が有限責任会社から会社に転換する規定により、会社は365個の発行済みメンバー単位を6，582，737株の普通株に変換し、額面は0.001ドルである。この変換は遡及処理されている.

2019年2月12日、会社登録証明書の改訂により、会社逆 はその6，582，737株を発行済み普通株に分割し、4，533，623株の発行済み普通株に分割した。逆分割はトレーサビリティ処理されている。

2019年2月、当社は初公開証券および850，000株普通株発行、および1，700，000株普通株式承認証および34，000株普通株引受権を完了し、総収益は4，356，815ドルであった。当社はまた、繰延買収と2018年の業務買収に関する対応対価格を満たすために、4%の変換可能手形と1，410，183株を変換するための449，217株の普通株を発行した。

付記 14-退職計画

同社は 名の合格従業員をカバーする401(K)計画を提供する。その計画は条件を満たした従業員たちに自発的に支払いを延期することを提供する。また、会社は、賃金の支払いを延期している従業員に、総給与の50%~6%に相当する支払いを提供するように要求されている。2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、会社 はそれぞれ7407ドルと0ドルを貢献しました。

付記 15--所得税

当社の所得税引当金は、法定連邦所得税税率を未計上所得税に適用してbrの収入を計上して計算した金額とは異なる。差額の出所と税金の影響は以下の通りである

2019年3月31日現在、会社が繰り越した連邦と州の純営業損失は約370万ドル。この損失は未来の課税収入を相殺するために使用されるだろう。使用しなければ、この繰越は2029年に満期になるだろう。経営損失の繰越に関連する繰延税金資産は2019年3月31日に全額支給された。所得税目的と報告目的の営業損失との主な違いは，サービスと株式ベースの報酬のために発行された株式および減価償却費用の一時的な違いである。

付記 16--支払引受及び又は事項

同社は、精算が適切かどうかの決定、詐欺や乱用の防止、その他の方法で精算を規制するための医療保険法規を含む幅広い規制を受けている。コンプライアンスを確保するために，各種保険プロバイダ はしばしば監査を行い，会社が提出した支払顧客サービスのクレーム を支援するために患者記録や他の文書を要求する。監査により提供された記録が一致しない場合、保険提供者 は、監査中に審査されたクレームよりも多くのクレーム群から監査結果を推定して多請求を提出する権利がある可能性がある。

社は正常な業務過程で様々な法的手続きの脅威を受けている。いずれの法的訴訟の結果も会社の完全な統制範囲内ではなく、通常予測が困難であり、解決には長い時間がかかる。任意の法的訴訟または他の損失に関連する可能性のある損失を推定することは非常に複雑であり、第三者が行動する可能性のある仮定を含む多くの要素を分析する必要がある。(1)負債が発生または有する可能性があり、かつ(2)損失金額が合理的に推定可能な場合、少なくとも合理的な可能性がある損失が発生し、簡明総合財務諸表に負債として入金された場合、開示または損失がある。損失の合理的な推定が範囲であり、 の範囲内のどの金額もより良い推定でない場合、その範囲の最低金額は負債として記録される。損失が発生する可能性がない場合、または合理的に推定できない場合、財務諸表に負債は記録されない。

2019年2月、当社はBioFirmaとの契約紛争訴訟を知った。経営陣は、この件の最終的な解決は会社の財務状況や経営業績に実質的な影響を与えないと信じている。

付記 17-後続イベント

2019年4月1日、当社はイリノイ州シカゴ地区の3つの診療所を管理する勤務管理グループを買収するために、合意および合併計画(“合併協定”)を締結した。2019年4月19日、当社はイリノイ州管理会社、イリノイ州有限責任会社(“合併子会社”)、ISDI Holdings，Inc.、イリノイ州有限責任会社(“IDI Holdings I”)、IDI Holdings II，Inc.、イリノイ州会社(“IDI Holdings II”)、イリノイ州会社(“IDI Holdings II”)、PHRホールディングス社(“PHRホールディングス”)の経営陣、IDI Holdings、Inc.、イリノイ州会社(“ISPD Holdings II”)、イリノイ州有限責任会社(“PHRホールディングス”)の経営陣、IDI Holdings、InISPI(“ISPI Holdings II”)、イリノイ州ホールディングスII(“IDI Holdings II”)、イリノイ州有限責任会社(“PHRホールディングス”)の経営陣、IDI Holdings、Inc.、イリノイ州Holdings社(“IDI Holdings II”)、イリノイ州有限責任会社(“PHRホールディングス”)の経営陣、IDI Holdings、Inc.、イリノイ州Holdings社(“ISPD Holdings II”)、イリノイ州有限責任会社(“PHRホールディングス”)の経営陣、IDI Holdings、Inc.、イリノイ州Holdings社(“ISPD Holdings II”)、イリノイ州有限責任会社(“PHRホールディングス”)の経営陣、IDI Holdings、Inc.、イリノイ州会社(“IDI Holdings II”)、イリノイ州有限責任会社(“PHRホールディングス”)の経営陣、IDI Holdings、Inc.、イリノイ州Holdings社(“IDI HoldISDI Holdings IIとPHR Holdings(“株主”)のそれぞれの唯一の株主は、2019年4月1日に会社、連結子会社、ISDI Holdings Iと株主との間で締結された協定を改訂し、ISDI Holdings Iを合意締結側とし、代わりにISDI Holdings IIとPHR Holdingsを合意締結側として増加させ、IDI Holdings IIとPHR Holdingsがそれぞれ合意に規定された条項と条件に従ってIDI Holdings IIとPHR Holdingsをそれぞれ連結子会社に合併することを規定する(“合併”)としている。

合併は2019年4月19日に完了しており、連結子会社はまだ残っている実体である。改訂されたbr}改訂された合意によれば、合併発効時間(“発効時間”)には、ISDI Holdings IIおよびPHR Holdingsがそれぞれ発行および発行された普通株がログアウトされ、株主 に自動的に変換されて、1，002，306株当社普通株制限株式の権利(“合併対価”)が取得される。合併対価格は2019年4月22日に株主及び株主が指定した信託会社に発行されている。当該等の株式保有者の知識及び経験、経済リスクを担う能力及び投資目的について当社に述べた。証券法第4(A)(2)節に規定する“1933年証券法”(改正“証券法”)の登録要求免除 は非公開発売として合併考慮事項を発行する。このような発行は公開発行には触れず，一般募集や広告を行わない場合に行われる.

合併完了については、当社も許志剛博士と雇用協定を締結し、2019年4月19日に発効し、2022年3月31日に満了する。雇用協定によると、許博士はその大部分の業務時間、注意力及び能力を当社に投入し、当社発展執行副総裁を務めることに同意した。雇用協定では、許博士は2020年4月1日から2021年3月31日まで毎年35万ドルの基本給を受け取り、2020年4月1日から2021年3月31日まで毎年35.5万ドルの基本給を受け取り、2021年4月1日から2022年3月31日まで毎年36万ドルの基本給を受け取ることになっている。

経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析(“MD&A”)にはリスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。不確実性，リスク，仮説の議論については，“前向き陳述に関する重要な情報”を参照されたいが，これらの不確実性，リスク，仮説は，我々の実際の結果と前向き陳述で議論された結果とは大きく異なる可能性がある。本議論は、2019年4月16日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Kに含まれる2018年12月31日現在の財政年度監査された総合財務諸表およびその関連付記とともに、我々が監査していない簡明な連結財務諸表およびその関連付記および本四半期報告書10-Q表に含まれる他の開示と併せて読まなければならない。

ここで反映される各時期の運営結果は，必ずしも未来 時期の期待結果を表すとは限らない.

本MD&Aにおいて、“私たち”、“わが社”、“当社の業務”および“iMac Holdings，Inc.”への引用とは、会社が転換する前のデラウェア州会社iMac Holdings，Inc.，ケンタッキー州有限責任会社iMac Holdings，LLC，およびそれらのそれぞれの合併子会社を意味する。

概要

我々は，我々が保有または管理している急速に増加しているiMac再生センターチェーン店において，我々の再生とリハビリテーションにより運動と整形治療および低侵襲手術を提供し，患者の健康を改善する。著者らの外来医療診療所は、背部痛、膝痛、関節痛、靭帯と腱損傷及びその他の関連軟組織疾患の患者を支援するために、保守的、低侵襲的な医療治療を提供する。私たちは免許を持った医療専門家が各患者を評価し、伝統的な医療プログラムと革新的な再生医学プログラムと物理医学を組み合わせたカスタマイズされた治療計画を提供する。我々の治療オプションの一部としてオピオイドに基づく処方を使用または提供しないことで，オピオイド乱用や嗜癖の危険を回避することを支援している。最初のiMac再生センターは2000年8月にケンタッキー州にオープンし，現在も我々の業務の旗艦場所であり，2015年3月に正式に設立された。これまでにケンタッキー州，ミズーリ州，テネシー州，イリノイ州に7つの外来診療所を開設し，7つの診療所を買収し，さらに我々の施設のカバー範囲を全米の他の戦略地点に拡大する予定である。私たちは、オズ·スミス、David·プライス、トニー·デルク、マイク·ディトカ、iMac再生センターのブランドを含む、何人かの現役や元プロ選手と協力しています。著者らの外来医療診療所は、著者らの重点は運動と整形外科損傷を治療し、修復或いは関節置換の伝統手術の代替方案とすることを強調した。

収入.収入

私たちの収入の組み合わせは医療と生理的治療の間で多様だ。我々の医療サービスはさらに伝統医療と再生医学実践に細分化されている。前の完全な財政年度と2019年第1四半期に、伝統的な治療は著者らの患者の総収入の約33%を占め、再生医学は約著者らの患者の総収入の31%を占めた。生理治療は著者らの患者の総収入の残りの部分を産生し、理学療法は総収入の33%を占め、脊椎看護は収入の3%を占めた。私たちは、理学療法、脊椎マッサージサービス、医療評価のような伝統的な理学療法のネットワーク内プロバイダであり、多くの個人健康保険会社と協力しています。br}再生医療は通常保険範囲内ではなく、患者が支払います。私たちの収入確認政策の詳細については、“キー会計政策と試算-収入確認”を参照されたい

サービスタイプと支払者別の収入内訳の詳細については、下記表を参照されたい。

(1) その他の費用には、iMac所有権前の行政および管理費が含まれています。

外来収入br施設収入

我々のbrは，2019年3月31日と2018年3月31日までの3カ月間に，それぞれ7，289，022ドルと532，872ドルの合併患者請求書を記録し，患者総収入純額を実現し，第三者支払者との契約調整手当を差し引くと，それぞれ2，769，828ドル，234，253ドルであった。2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の純損失はそれぞれ1，599，187ドル、404，664ドルでした。

実行されたプログラムと私たちの診療所を受診することは商業活動の象徴です。プログラムによると、2019年3月31日までの四半期は、2018年3月31日現在の四半期に比べて1，383.5%増加している。フローは2018年3月31日までの四半期の5，011件から2019年3月31日までの四半期の74，340件に増加した。2018年3月31日までの四半期と比較して、2019年3月31日現在の四半期に当診療所の受診者数は1，715.3%増加している。アクセス数は2018年3月31日までの四半期の1，698回から2019年3月31日までの四半期の30，824回に増加した.

企業 変換

2018年6月1日まで、私たちはiMac Holdings、LLCというケンタッキー州有限責任会社です。2018年6月1日から、法定合併(“会社転換”)によってデラウェア州会社に変換され、iMac Holdings、br}Inc.と改称されました。私たちのすべての未返済会員権益は、iMac Holdings、br}Inc.の普通株式に比例して交換されます。

会社転換後、iMac Holdings，Inc.は、iMac Holdings，LLCのすべての財産と資産、および iMac Holdings，LLCのすべての債務と義務を引き続き保有しています。会社転換の目的は、当社の構造を再編し、わが社の構造のトップエンティティが有限責任会社ではなく会社 であるため、私たちの既存所有者は、有限責任会社のメンバーではなく、私たちの普通株の株式を所有しています。本文に含まれる簡明な連結財務諸表 (未監査)は、iMacホールディングスとその合併子会社の財務諸表である。

初公募株

2019年2月15日、我々は850，000単位の初公募株を完成し、各単位は私たちの普通株と2つの株式承認証を含み、各株式承認証は私たちの普通株を購入し、初回公募株の合併価格は単位当たり5.125ドルであった。株式承認証の行使価格は株式承認証1部当たり5ドルである。この2つの単位は発行直後に自動的に分離され， 普通株と権証はそれぞれナスダック資本市場で株式コード“IMAC”と“IMACW”で取引される

引受割引、手数料、その他の関連費用を差し引く前に、初公募株から合計4，356，250ドルの総収益を得ました。今回の発行で得られた資金は，新診療所のリース，開発，買収のコストに用いられ，研究や新製品開発活動に資金を提供し，運営資金や一般企業用途に用いられる。

また，初公募株終了時には，いくつかの引受業者を代表する道森·ジェームズ証券会社とその付属会社に単位購入オプションを発行し，初公募株販売証券の4%に相当する数の我々の証券を購入する権利を持たせた.単位購入オプションの行使価格は、単位公開発行価格の120%(または1株6.15ドルと2つの株式承認証)に相当し、キャッシュレスで行使することができる。私たちは単品で購入したbrオプションを両替できません。

可能性や現在私たちの業務に影響を与えている事項

私たちのビジネスの成長と未来の成功は、以下の要素を含む様々な機会、挑戦、傾向、および他の要素に依存すると考えています

重要な会計政策と試算

公認会計原則に基づいて簡明な連結財務諸表を作成することは、管理層が簡明な連結財務諸表を作成する日と期間の資産、負債、収入と支出の報告金額に影響するため、推定と仮定を行うことを要求する。持続的なベースで、私たちは、保険調整に関連する推定値と疑わしいアカウント準備を含む私たちの推定を評価します。私たちの見積もりは歴史的経験や様々な他の当時の状況で合理的とされている仮定に基づいています。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。

我々の簡明な総合財務諸表付記(監査なし)で議論されている重要な会計政策のうち、以下の会計政策は、財務諸表を作成する際に最も困難で、最も主観的または最も複雑な判断を行う必要があると考えている。

収入 確認

われわれのbr患者サービス収入は，われわれの外来医療診療所で行われている低侵襲手術と患者が医師に診てもらうことから来ている。このようなサービスの費用は、患者やMedicareを含む第三者支払者が支払います。 患者のサービス収入、すなわち契約手当を差し引いた収入を確認し、サービス期間中の現金入金と契約抹消の歴史的傾向に基づいて試算します。

その他の管理サービス料は管理サービスから来ており、私たちは診療所に請求書と入金支援を提供し、管理サービスは国の特定の法規に基づいて提供され、企業勤務医学(CPM)と呼ばれています。 CPMによると、商業会社は医者を行ったり、医師を雇ったりして専門医療サービスを提供してはいけません。この場合，医師が所有する専門会社(“PC”)に有限責任会社を介してすべての行政支援を提供する。契約(“SMA”やサービス管理 プロトコル)の制御により，PCは統合される.私たちがこれらの管理スケジュールから得た費用は、有限責任会社のコストの割増率に基づいて計算される。我々 はサービスを提供している間に他の管理サービス収入を確認する.このような収入は合併で相殺される。

患者の預金

患者の保証金は、サービスを提供する前の患者から支払われる。私たちのサービス範囲は伝統医学と再生医学を含む。再生医療プログラムは保険会社によって支払われていない；したがって、私たちは一般に、患者に再生サービス費用を前払いし、患者特定の保険会社が要求する任意の自己負担および無料額を要求する。br}は、ある患者に対して、信用は外部供給者によって提供される。この場合、私たちは外部委託信用供給者から支払いを受け、患者から受け取るためにリスクを信用供給者に移します。これらの資金は患者預金brと記録され，手術が完了するまで患者預金は患者サービス収入として確認される。

売掛金

売掛金は主に第三者支払者(非政府)、政府支払人、個人支払い患者の売掛金からなり、不良債権準備と契約割引を差し引いて計上される。私たちが未払い売掛金を回収する能力は私たちの運営業績とキャッシュフローに重要です。そこで、我々の簡明な連結財務諸表に報告されている売掛金は、予想された純額に入金されます。私たちの主な入金リスクは、(I)請求時に純収入のリスクを過大評価し、これにより、私たちが受け取ったお金が記録された入金よりも少ない可能性があり、(Ii)商業保険会社がクレームを拒否して支払いができないリスクであり、(Iii)商業保険会社が患者にネットワーク外クレームを直接支払う場合、患者が私たちに送金できないリスク、(Iv)資源と能力 制限は、私たちが発行と入金問題を適時に処理することを阻止するかもしれない。(V) 患者は、自己負担残高のリスク(自己負担、賠償免除、およびbr}保険カバー範囲外の任意のクレーム部分を含む)、および(Vi)未加入患者の支払いを保証しないリスクを私たちに支払わない。

我々の第三者支払者からの売掛金は，当施設の現金入金と契約解約の歴史的傾向，売掛金年齢，既定の費用スケジュール，支払者との関係，プログラム統計データから推定した。第三者支払者の予想精算金額は依然として変化する可能性があるが，このような変化はいずれもわずかであることが予想されるため，我々の財務状況や運営結果に実質的な影響を与えない。私たちの入金ポリシーと手続きは、支払者タイプ、クレーム金額、および各患者アカウントの予想入金パーセンテージに基づいています。我々の患者アカウントを管理するためのオペレーティングシステムは、支払者、医師、および患者に応じて30日間増加した老化計画を提供する。各施設の売掛金 を分析し，適切な入金と帳簿分類を確保する。オペレーティングシステムはレポート を生成し，患者アカウントを優先順位付けすることで収集作業を支援する.収集作業には，保険契約者や患者との直接連絡や書面通信がある。

所得税 税

2018年6月1日までに、iMac Holdings、iMac Management Services、iMac Texas、セントルイスのiMacとiMac Nashvilleは有限責任会社であり、 は共同で納税します。したがって、所得税の責任は個人会員たちに転嫁される。転換後の会社の損失によるいかなる未来の税務優遇 はすでに推定手当で相殺されている。したがって、私たちの縮小合併財務諸表には所得税支出が反映されていない。詳細は“会社変換”を参照されたい

2019年3月31日までの3ヶ月間と2018年3月31日までの3ヶ月間の運営実績

我々は我々の医療診療所を直接所有しているか，あるいは長期管理サービス協定を締結しており，これらの医療診療所を契約で運営·制御している。私たちは診療所を持つ傾向があります；しかし、いくつかの州では企業の医師を制限し、免許を持つ医師に診療所を持つことを要求しています。そこで，我々が管理する診療所は，専門サービス会社(有限責任会社または会社として設立された)内の医療専門家が独占的に所有し，医療業務の所有権を管理する州法を遵守するために，我々またはわが社の適格メンバーと共同でbrを制御する。管理サービスプロトコルにより，我々 はサービス料により補償され，サービス料は提供されたサービスのコストに基づいて，指定された の値上げパーセントと，各専門サービス会社が自ら決定した自由に支配可能な年間ボーナスを加える.

次の表に、iMac Holdings，Inc.2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の運用レポートの概要を示します

2019年3月31日までの3ヶ月間、私たちの収入は2018年同期の27万ドルから277万ドルに増加し、934.1と増加した。2019年3月31日までの3ヶ月間、iMac Holdings Inc.による純損失160万ドルが発生しましたが、2018年3月31日までの3ヶ月間の純損失は40万ドルでした。成長の要因は，我々の初公募株に関する準備，完了と持続コストに関するコストと，我々の2018年の買収に関するコスト である。

収入.収入

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の収入 は以下の通りです

2019年3月31日までの3カ月間の患者サービス収入は1082.4%増加し277万ドルに達したが，2018年3月31日までの3カ月間のサービス収入は23万ドルであり，これは主に2018年にケンタッキー州のiMac，ミズーリ州のiMac，Advantage Healthを買収したためである。他のサービス収入の減少は，非合併外来からの管理と行政サービス費用の減少によるものである。

運営費用

運営費用には、患者費用、給料と福祉、広告とマーケティング、一般と行政費用、および減価償却費用が含まれています。患者費用には、提供されるサービスの医療用品が含まれています。

2019年3月31日までの3ヶ月間の収入(患者費用)のコストは44万ドルであったが、2018年3月31日までの3ヶ月の収入コストは40万ドルであり、コスト増加は主に2018年の買収によるものである。2019年3月31日までの3カ月では，収入に占める患者費用の割合は15.75%であったが，2018年3月31日までの3カ月では15.85%であった。

賃金と福祉は給与明細、福祉、関連側契約で構成されている。

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の賃金と福祉支出はそれぞれ206万ドルと45万ドルだった。2018年の買収と、当社の初公募株の準備と継続会計、法律、運営コストに関するコストによる162万ドルの増加。2019年3月31日までの3ヶ月間、2018年の事業買収に関連する給与·福祉支出は136万ドルで、2018年3月31日までの3ヶ月間、買収に関する給与や福祉支出はありませんでした。2018年同期と比較して、2019年3月31日までの3ヶ月間、新入社員の賃金と福祉支出は26万ドル増加した。増加の原因は、iMac Holdingsが私たちの初公募株の準備に関わる従業員や持続的な会計、法律、運営コストを増加させたからだ。

株式ベースの報酬 は、裏書き合意以外のスポンサーの努力のために、会社株の価値を含む。賠償の時、当社はまだ有限責任会社なので、賠償は株ではなく有限責任会社単位の形であります。株に転換する単位は会社が有限責任会社から会社に転換したときに発効します。

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の株式ベースの報酬は、それぞれ0.004ドル、0.004百万ドルでした。2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、収入に占める株式報酬の割合はそれぞれ0.14%と1.40%だった。

広告とマーケティングにはマーケティング、商業普及、ブランド認知度が含まれる。

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、広告とマーケティングはそれぞれ35万ドルと90万ドルでした。2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の診療所買収広告 はそれぞれ18万ドルと0ドルであった。2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、私たちが開設した新診療所の広告金額は90万ドル、広告金額は005万ドルでした。2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、収入に占める広告とマーケティングの割合はそれぞれ12.53%と34.79%だった。

一般費用および行政費用(G&A)は、広告およびマーケティング、賃金および賃金、患者費用および減価償却以外のすべてのコストを含む。

G&A は、2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間で、それぞれ98万ドルと24万ドルです。私たちの2018年の買収は増加の42万ドルを占めている。私たちが開設した新しい診療所は増加した6.06億ドルを占めた。2018年同期と比較して、2019年3月31日までの3ヶ月間の費用増加のうち、間接コスト(会計、法律、監査、その他の当社初公募株に関するコスト)が30万ドルを占めています。2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、収入に占める一般·行政費用の割合はそれぞれ35.29%、89.49%だった。

私たちは、私たちの業務活動中に使用するために、設備や医療機器などの固定資産を購入します。我々は、貸借対照表上で資産の全コストを資本化し、資産の予想寿命内にコストを減価償却する。

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ29万ドルと0.03万ドルの減価償却と償却コストが発生しました。この増加はケンタッキー州のiMac，ミズーリ州のiMac，Advantage Treatmentの買収に関する減価償却と償却コストによるものである。2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、減価償却と償却費用が収入に占める割合はそれぞれ10.3%と11.7% であった。

その他 収入(赤字)

その他の収入(損失)には、利息支出、利息収入、買収収益、資産損失の処分が含まれる。

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ69万ドルと0.02万ドルの他の損失が発生しました。収益変換 は，変換可能チケットの4%を普通株に変換することに関する利息支出が増加した64万ドル を占めている.増加したその他の損失のうち、2018年の買収は0.014万ドル、会社レベルの追加利息 は増加の0.012万ドルを占めた。

未合併関連会社の権益(損失)前損失{br

2019年3月31日と2018年3月31日までの3カ月間、非合併付属会社の権益前損失(赤字)はそれぞれ203万ドルと60万ドルだった。2018年同期と比較して、2019年3月31日までの3カ月間で、買収は赤字増加の11万ドルを占めたが、新施設の損失は25万ドル減少した。2018年同期と比較して、2019年3月31日までの3カ月間の間接費用損失は76万ドル増加した。

未合併関連会社の権益 (損失)

非合併付属会社(損失)の権益 とは、未合併付属会社の純収益または損失の割合シェア(所有権に基づく) である。

非合併付属会社の権益(損失)とは、未合併付属会社の純収益または損失の割合シェア(所有権に基づく) である。2018年同期と比較して、2019年3月31日までの3ヶ月間、非合併付属会社の総損失は0.86万ドル減少しました。 減少は，iMac HoldingsがセントルイスiMacを保有している未返済のbr}有限責任会社会員単位の36%減少に関連している。

非持株権益は純損失を占めるべきである

非持株権益が純損失を占めるべきであるとは、iMac Holdings，Inc.非持株パートナーに割り当てられた期間の純収益(損失)金額であり、当該実体の連結財務諸表に含まれる。

2019年3月31日までの3カ月間、非持ち株権益は純損失を占めるべきで、2018年3月31日までの3カ月より約15万元増加しなければならない。2018年同期と比較して、買収は赤字増加の21万ドルを占め、テネシー州のiMac パーソナルコンピュータは2019年3月31日までの3カ月間の損失が減少した50万ドルを占めている。

純損失

2019年3月31日までの3カ月の純損失は160万ドルだったが、2018年3月31日までの3カ月の純損失は40万ドルだった。純損失が120万ドル増加したのは，iMac Holdings，Inc.が初公募株を準備するために増加したコスト，上場企業に関する持続コストと，施設レベルの資源を会社レベルに再編して期待成長に備えた結果である。

流動性 と資本資源

2019年3月31日現在、私たちは3，065，553ドルの現金と2，370，554ドルの運営資金を持っています。2018年12月31日現在、我々は194，316ドルの現金と運営資本(13，163，064ドル)を持っています。運営資金の増加は主に2019年2月に初公募株 を完成させたためである。

2019年2月、私たちは私たちの普通株を購入し、引受割引と手数料と私たちが支払うべき発売費用を差し引いて、私たちの純収益は約3，797，916ドルで、私たちの普通株と引受権証単位の初公開発売を完了しました。私たちの最近の公募株の純収益に、2019年3月31日までの現金を加えると、少なくとも12ヶ月の現金、運営、流動性の需要を満たすことができると信じています。

2019年3月31日現在、私たちの流動負債は約650万ドルです。2019年2月の初公募株式の完成に伴い、私たちは普通株式brを発行することで約720万ドルの買収関連債務を返済し、2018年に私募発行した約170万ドルの本票を私たちの普通株式に変換した。残りの流動負債のうち、約120万ドルがケンタッキー州レキシントン物件の担保を代表し、約br}$160万ドルはEdward S.Bredniak Revocable Trustの既存手形に支払うべきであり、この手形は2019年第4四半期に満期となる。約94万ドルは患者がサービスを提供する前の預金を表し， は短期的に収入として確認される。最後に、サプライヤーと運営信用限度額に対する未済流動負債は約150万ドルであり、私たちは従来、正常な業務過程でこれらの債務を返済してきた。

2019年3月31日現在、私たちの累計赤字は5，144，007ドルです。 は、初回公募株の前に、主に転換可能な手形の売却と発行、移行ローン、運営資金の使用を通じて、私たちの運営に資金を提供しています。したがって、私たちはより多くの資本を集めて の未来の運営を支援する必要があると予想される。しかし、私たちは、必要または有利な条件下で追加資金を調達したり、そのような計画を達成することができないかもしれないし、そのような計画を行うことができないかもしれません。これは、私たちの財務状況に負の影響を与え、私たちの開発または買収活動を延期、制限、減少、または中止させる可能性があります。追加資金が得られなくても、私たちの一部または全部が運営を停止する可能性があります。 また、現在の運営計画のために十分な資金があると考えても、有利な市場条件や戦略的観点から、追加的な資本を求めることができるかもしれません。

私たちの独立公認会計士事務所によると、私たちの財務状況は私たちが経営を続ける能力を大きく疑っています。

操作 活動

私たちが運営するキャッシュフローの主な出所は、患者、個人保険会社、政府プロジェクト、自己保険の雇用主と他の支払者から売掛金を受け取ることです。

次の表は、2019年3月31日と2018年3月までの3ヶ月間の主要な現金源と用途を示しています。

2019年3月31日までの3カ月間で、我々の運営キャッシュフローは(894，149)ドルに低下したが、2018年3月31日までの3カ月間は(576，541)ドル となった。この低下は主に私たちの純損失と売掛金と他の資産の増加に起因する。

投資 活動

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の投資活動のための現金純額は、それぞれ42，426ドルと1，315，726ドルです。これには、2019年3月31日および2018年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ購入物件および設備および賃貸改善に関する現金純額(42，426ドルおよび1，191，620ドル)が含まれています。

活動に資金を提供する

2019年3月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は3，807，811ドルで、うち初公募株の収益 を含み、関連費用を差し引いた純額は3，504，164ドルであった。2018年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金純額は2，314，988ドルで、支払手形の収益を含め、総額は2，262，500ドルだった。

契約義務

次の表は2019年3月31日までの期限で私たちの契約義務をまとめました

表外手配 表内手配

2019年3月31日まで、私たちは何の表外予定もありません。

インフレの影響

我々は、インフレは2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の経営業績に実質的な影響を与えていないと考えている。私たちはあなたに未来のインフレが私たちの経営業績と財務状況に悪影響を与えないということを保証することができません。

は適用されない.

制御とプログラムを開示する

我々のbr}は、我々の1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された時間 内に記録され、処理され、まとめられ、報告され、そのような情報が蓄積されて私たちの管理層に伝達されることを確保し、私たちの最高経営者および臨時最高経営責任者(状況に応じて)を含めて、直ちに開示を要求するbr}について決定することを目的としている。開示制御及びプログラムを設計·評価する際には、任意の制御及びプログラムは、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識し、管理層に、可能な制御及びプログラムのコスト−収益関係を評価する際にその判断を運用することが要求される。

以下でさらに議論するように、我々は、最高経営者および臨時財務官を含む管理層の監督·参加の下で、開示された制御およびプログラムの設計および動作の有効性を評価し、“取引所法案”第13 a-15(E)および15 d-15(E)条に規定されている制御および手順を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務責任者は、財務報告の内部統制 にいくつかの重大な弱点があるため、取引法ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義された開示制御および手順 は2019年3月31日まで無効であると結論した。重大な弱点は内部会計人員が複雑な取引を適切に計算できる能力が不足していることと、会計とその他の職能の間に職責分担が不足していることに関連する。

私たちはコンサルティング会社を招いて、私たちの会計帳簿と記録を維持し、私たちの合併財務諸表の作成に関連するアメリカ公認会計原則に関する技術問題について提案しました。私たちは専門的な会計係がいないことがリスクをもたらすことを知っているが、私たちの業務はまだ初期の発展段階にある。このような拡張や改善されたコストを追加の資本資源で吸収できる場合には、従業員を敬うことで会計機能を拡張し、内部会計手続きと職責分離を改善することができると予想しています。同時に、経営陣は、我々の内部会計機能を観察·評価し、必要に応じて必要な改善を行っていく。もし私たちの救済措置 が重大な欠陥を解決するのに十分でない場合、または財務報告に対する私たちの内部 制御において他の重大な弱点または重大な欠陥が発見または未来に発生した場合、私たちの合併財務諸表は重大なエラー陳述を含む可能性があり、私たちは私たちの財務結果を再説明することを要求されるかもしれない。また、この大きな弱点をうまく補うことができなければ、正確かつタイムリーな財務諸表を作成できなければ、私たちの株価は悪影響を受ける可能性があり、適用される証券取引所の上場要求を守ることができない可能性があります。

私たちの経営陣は、“取引法”ルール13 a~15(F)および15 d-15(F)で定義されているので、財務報告の十分な内部統制を確立し、維持する責任がある。私たちの経営陣の監督と参加の下で、最高経営責任者と臨時財務責任者を含めて、#年の枠組みに基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価しました内部制御--統合フレームワーク(2013) テレデビル委員会後援組織委員会(“COSO”)が発表されました。その固有の限界のため、財務報告書の内部統制はすべての誤った陳述を防止または発見できない可能性がある。また，将来の期間の有効性をどのように評価するかの予測は，条件の変化により制御措置が不足したり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.したがって，有効と判断されたシステムであっても，財務諸表の作成や列報の面で合理的な保証を提供することしかできない.以下の枠組みでの評価に基づく 内部統制--統合フレームワーク(2013)我々の経営陣は、財務報告の内部統制にいくつかの重大な弱点があるため、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に基づいて定義された開示制御および手順 が2019年3月31日に無効であると結論した。

財務報告内部統制変更

財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化は、取引法規則13 a-15または15 d-15第 (D)段落に要求される評価に関連する財務報告内部統制に変化していない。

第2部：その他の情報

我々は，我々の正常な業務過程で出現する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性があり， は以下のようになる.しかし，訴訟は固有の不確実性の影響を受け，これらや他の問題ではしばしば不利な結果が生じる可能性があり，我々の業務 を損なう可能性がある.私たちは現在、私たち が私たちに重大な悪影響を及ぼすか、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えている法的手続きやクレームがあることを知らない。最終結果にかかわらず、brは、しかし、そのような任意の訴訟またはクレームは、管理層および従業員に大きな負担をもたらす可能性があり、高価な弁護費用または不利な予備仮判決を伴う可能性がある。

2019年2月、私たちはBioFirma，LLCに関する訴訟通知を受けた。私たちはBioFirmaの会員権の70%を持っている。この申請の日まで、訴訟はまだ審理中です；しかし、私たちはこれが私たちに実質的な悪影響を与えないと思います。 BioFirmaと相手との論争の総金額は30，000ドルです。

投資家は、2019年4月16日に米国証券取引委員会に提出された2018年度10-K年度報告書のリスク要因第1 A項に記載されている、当社の業務に重大な影響を及ぼす可能性のある要因に関する情報を慎重に検討し、考慮しなければならない。

我々は、私たちが将来米国証券取引委員会に提出された文書でこれらの要因の変化を時々開示したり、他の要因を開示したりする可能性があるにもかかわらず、以前に我々の10-K表で開示された2018年度年次報告書に開示されたリスク要因に他の重大な増加または変化があるとは考えない。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性もまた私たちの業務運営を損なう可能性があります。

ない。

ない。

は適用されない.

2019年4月29日、私たちはD.Anthony Bondが私たちの最高財務官または彼が会社で担当している他のポストにもう担当しないことを確認した。ボンドさんの退職は、運営、政策、または実践における私たちの意見の相違とは関係ありません。

2019年4月30日、取締役会は、50歳のSheri Gardzinaを臨時首席財務官兼会社秘書(首席財務官と首席会計官)に任命した。Gardzinaさんはテネシー州の公認会計士で、20年以上の公共会計、財務、商業コンサルティングの経験を持ち、医療業界の複数の会社で働いている。Gardzinaさんは2017年11月に当社に入社して財務総監を務め、最近当社の財務執行副総裁を務めています。彼女は私たちが2019年2月に株式財務諸表作成の重要な参加者 を初めて公開した。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。