2022年9月29日

チャールズ·イスマンさん

会社財務所

アメリカ証券取引委員会

東北F街100番地

ワシントンD.C.20549-7010

尊敬するイスマンさん：

本書簡は、特百恵ブランド会社(“当社”)が2022年9月15日の書簡に掲載した当社の2021年12月25日までの財政年度に関する10-K表(“2021年10-K表”)および2022年6月25日現在の10-Q表(“2022年第2四半期10-Q表”)に対する意見の回答を述べている。

私たちはあなたのコメントに丁寧に感謝します。便宜上、スタッフの意見を斜体、ゴシックでリストアップし、会社からの返事を添付しました。

2022年6月25日までの期間のセル10-Q

重要会計政策の概要

超過エラー陳述、10ページ

1.あなたが記録した期間外調整により、2022年6月25日までの第2四半期の持続的な運営収入は150万ドル減少し、2022年6月25日の年初までに130万ドル減少したことに注意してください。私たちがあなたの開示をよりよく理解するのを助けるために、これらの調整の性質を教えてください。適用されれば、あなたが以前に開示した期限を超えた調整とどのような関係がありますか。

返事：

我々の2022年第2四半期10-Q表に開示された期外調整は、以前に開示された任意の期外調整とは無関係であり、メキシコまたは所得税に関連する調整もなく、これらは、以前に開示された期間外調整の主な駆動要因である。期外調整は3カ国·地域の3つの単独調整に関連し、1調整あたり約50万ドルであるが、総合的に見ると、これらの期外調整は数量的にそれらの四半期を記録することに重要な意義があるが、今年度に大きな影響を与えないと結論した。したがって，“スタッフ会計公報”99号“重要性”によると，会社はこれらの超過調整を表10-Qに開示することが適切であると結論している

2022年6月25日までの第2四半期の継続運営収入は150万ドル減少し、2022年6月25日までの年初から130万ドル減少し、3つの単独調整が含まれている

·2022年6月25日までの第2四半期と年初から現在までの1回目の調整はそれぞれ40万ドルと40万ドルで、オーストラリアのロイヤルティ計画為替レートが間違って売上が誇張されていると仮定しているため、実際の為替レートを反映するためにタイムリーに更新されていない

·2022年6月25日までの第2四半期と年初までの2回目の調整はそれぞれ60万ドルと50万ドルであり、フィリピンの在庫回転率が在庫を償却できなかった資本化調達価格差(PPV)のため、販売コストが少なくなったためである

·2022年6月25日までの第2四半期と年初から現在までの第3回調整はそれぞれ50万ドルと40万ドルで、2021年第4四半期と2022年第1四半期の第三者サービスプロバイダが提供する領収書、返品処理、その他のサービスの精算がドイツでの販売、一般と行政費用を訂正したためだ。

経営陣は2022年第2四半期に明らかにし訂正した3つの超過調整に関する制御結論を評価し、記録し、すべての3つの調整が制御不足のレベルを超えていないことを確定した

2022年2月23日提出の10-Kフォーム

“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”，19ページ

2.純売上高、毛金利、SG&A、および細分化結果の変化の複数の駆動要因の議論に注目します。今後の文書では、2つ以上の財務諸表行プロジェクト期間中に重大な変化をもたらす要因を説明した場合、相殺要因を含む場合、当該行プロジェクト全体の変化をもたらす各重大な要因を定量化してください。S−K規制第303項及び米国証券取引委員会第33−6835号に発表された第III.D節を参照。あなたの対応の一部として、あなたの現在の財務業績に基づいて、あなたが開示しようとしている例を私たちに提供してください。

返事：

経営陣は、財務諸表プロジェクトの間に大きな変化をもたらす2つ以上の要因を記述する際に、相殺要因を含めて、各重大な要因が定量化されることに同意した。私たちが開示する予定の以下の例を参照してください

2022年6月25日と2021年6月26日までの年初から現在まで、販売、一般、行政費用はそれぞれ3億903億ドルと4.3億ドル。3，970万ドル減少の主な原因は販売量の低下であり、影響要因は以下の通りである

·1850万ドルは、主にイベリア、マレーシア、アメリカ、カナダからの低い手数料から

·1340万ドル、主にフランス、ドイツ、アメリカ、カナダでの低販売促進費

·売上高の低下により海外貨物輸送が減少し、主にアメリカとカナダで1250万ドル減少した

·細分化されたすべての市場や会社の低い管理インセンティブから440万ドルを獲得

·420万ドル、低い倉庫コストから、主にフランス、マレーシア、シンガポール、南アフリカ、アメリカとカナダ

·上記の額は主にブラジルの1160万ドルで部分的に相殺されたが、原因は2021年第2四半期に非所得税準備金が打ち切られたから

2022年6月25日と2021年6月26日までの年初から現在まで、売上に占める販売、一般、行政費用の割合はそれぞれ56.7%と51.8%である。4.9ポイントの増加は主に：

·2.4%成長戦略を支援するために必要なマーケティング、業務拡張人材、インフラへのより多くの投資、および企業のグローバルな税収構造最適化への投資

·販売コストが1.7%上昇し、主にブラジル、アメリカ、カナダで

·高い行政費用と他の費用1.5%は、ブラジルが2021年第2四半期に非所得税準備金を撤回したことと、中国地方政府が2021年第1四半期に受賞した企業賞が、2022年に再獲得されなかったことが主な原因である

·インフレにより、主にドイツ、アメリカ、カナダで倉庫コストが1.0%増加し、サービスレベルを向上させる

·主にフランス、アメリカ、カナダでは販売促進費が1.4%低下し、上記の下げ幅を部分的に相殺している

第9条。制御とプログラム102ページ

3.2020年12月26日までの10-K表年次報告で御社が開示した先に報告されたメキシコ業務制御環境の重大な弱点が2021年12月25日に救済されたことに注目します。付記1で開示されたエラーが財務報告の開示制御と手順および内部統制の有効性に関する結論にどのような影響を与えるかを教えてください。お返事の中で、どうなっているか説明してください

最後に、2021財政年度にも誤った陳述が発見されたように見えることから、統制欠陥が是正された。

返事：

2021年度に発見されたエラー陳述は、重大な弱点をもたらす2020年度に発見されたエラー陳述とは分離されており、異なる。

我々が以前Form 10-K/A年度報告で報告したように、2020年12月26日までの年間で、会社はメキシコ業務の制御環境に大きな弱点があることを発見した。具体的には、情報技術一般制御において、会社は適切な役割分担を確保し、特百恵メキシコ事務所の適切な会社員の財務アプリケーションおよびデータへのユーザおよび特権アクセスを十分に制限するために有効なユーザアクセス制御を維持していない。また、現地管理層は、特百恵メキシコ支社とフラーメキシコ支社のいくつかの内部統制に違反があり、2020年12月、2019年12月、2018年12月までの財政年度およびこれらの年度内の過渡期ごとの純売上高、売掛金、在庫、未計負債に重大な誤報が生じた。Form 10−K年次報告で述べたように，2021年12月25日現在の年度では，重大な弱点に対する救済行動が開示されている。経営陣の結論は、2021年12月25日現在、救済措置が良好に実施され、以前に決定された重大な弱点が救済されたことを証明するために、十分な時間にわたって到着し、効率的に動作することである。

また、2021年12月25日までの10−K表付記1に開示されているように、フラーメキシコ社に関する期間外調整。しかし、これは上記の修復材料の弱点とは無関係であることを指摘しなければならない。2021年第3四半期、現地経営陣は解散費に関する課税項目の不足を発見した。メキシコでは、永久従業員は解雇された時に少なくとも90日間の解散費を得る権利があり、1年以上サービスを提供している従業員は追加の福祉を受けることもできる。同社のやり方は，精算師を用いて在職従業員の課税給付を計算することであるが，労使紛争中に解雇された従業員のデータを無意識に精算師に提供する情報から除外している。2021年第3四半期の業績を提出する際、経営陣は新たな法律顧問と各案件の最適準備金を検討しており、2021年第3四半期の調整を記録するのに十分かつ信頼できる情報がないと結論した。しかし、2021年第3四半期までの未調整ミス集計表(SUM)には見積もりの誤報が含まれている。2021年第4四半期、各案件に対する法的評価と管理層の十分な審査が完了した後、メキシコの30%の法定税率で、この追加の160万ドルの税引前準備金または100万ドルの税引後準備金の期間外修正が行われた。注目すべきは，この誤った陳述はフラーメキシコ支社に限られており，特百恵メキシコ支社にも触れておらず，特百恵メキシコ支社にも触れておらず，管理カバーも存在せず，推定に使用されている不完全なデータであることから，管理職は制御欠陥以上に上昇していないと結論している。2021年度には、テ百恵メキシコでは新たなミスが発見されなかった。また…, フラーメキシコ社は2021年第3四半期に発効し、非持続的な運営に分類され、その後2022年第2四半期初めに販売された。

2021年に発見され、2021年10-Kフォーム付記1に開示された第2のエラー陳述は、会社の株式報酬繰延税金資産エラーと関連がある。前年のミスと関連する2021年の修正調整により、繰延税金資産が460万ドル減少し、対応する繰延税支出が減少した。繰延税金資産残高には、満期または没収された奨励に関する金額が含まれてはならない。経営陣は、当社は繰延税金資産と関連株式補償報告を入金する制御活動に特定されておらず、満期または奨励に関連するいかなる繰延税金資産が適切な期間にログアウトすることを保証することを確認した。制御措置の設計に欠陥があるため，繰延税金残高は没収などの項目を適切に考慮して監査委員会に報告していないが，経営陣は実質的に疲弊するほど上昇していないと結論した

2021年に発見された3回目も最後の誤った陳述は、100万ドルの減額の一般的かつ行政費用および米国第三者運航会社の2020年11月2日から2021年1月1日までのサーチャージ負債と関係がある。同社はこの欠陥を制御欠陥と評価し、このミスはメキシコ業務とは無関係であることを指摘した

何か問題や意見があれば、またはこの件に関するより多くの情報が必要な場合は、電話(321)977-4946またはmarielamatant@tupperware.comに電子メールで連絡してください。