第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-254183
目論見書
10,625,000株 株
普通株 株
本募集説明書によると、10,625,000株の普通株を発行し、1株当たり0.001ドルの価値があります。
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはIMACです。2021年3月23日、私たちの普通株の終値は1株当たり1.73ドルです。
アメリカ連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であるため、私たちは本募集説明書を遵守し、本明細書に組み込まれた文書と未来の届出文書のいくつかの低下した上場企業報告要求を引用することを選択した。
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資の前に、株式募集説明書の12ページ目から始まり、本明細書の文書に引用されて本明細書に記載されたようなタイトルの“リスク要因” に記載されている事項を慎重に考慮しなければならない。
Per Share | 合計する | |||||||
公開発行価格 | $ | 1.600 | $ | 17,000,000 | ||||
保証割引と手数料 (1) | $ | 0.096 | $ | 1,020,000 | ||||
費用を提供する前の収益、 は私たちにくれます(2) | $ | 1.504 | $ | 15,980,000 |
(1) | 引受業者の報酬の他のbr情報については、本募集説明書の“引受”と題する部分を参照してください。 |
(2) | 私たちは私たちが支払うべき総費用(保険割引を含まない)は約200,000ドルだと推定します。 |
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
私たちはすでに引受業者に45日間の選択権を付与して、全部または部分的に1回または複数回行使することができて、私たちの手から最大1,193,750株の普通株を購入して、私たちの連合創業者兼首席運営官から400,000株の普通株を購入して、br株を売る株主として、超過配給を補うために、すべての場合、公開発行価格で引受割引を引いています。超過配給選択権を行使する際に発行可能な株式 は、本募集説明書が提供する株式と同様であり、本募集説明書が属する登録説明書に登録されている。
引受業者は2021年3月26日頃にニューヨークで普通株を受け渡しする予定である。
Kingswood資本市場
Benchmark Investments,Inc.支部
本募集説明書の日付は2021年3月23日です
カタログ表
目論見書
ページ | |
募集説明書 概要 | 1 |
リスク要因 | 12 |
前向き情報に関する警告 注意事項 | 24 |
収益を使用する | 25 |
配当政策 | 26 |
大文字である | 27 |
薄めにする | 28 |
SLing 株主 | 29 |
株本説明 | 30 |
引受販売 | 32 |
法務 | 36 |
専門家 | 36 |
どこでもっと多くの情報を探せますか | 36 |
参照によりいくつかの文書 を組み込む | 37 |
i |
本募集説明書について
私たちも引受業者も、本募集説明書または私たちがあなたに配信または提供することを許可している任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを許可していません。 私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性にいかなる責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちと引受業者は、私たちの普通株の株式を要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ売却し、私たちの普通株を購入する要約 を求めます。本株式募集明細書に含まれる情報または引用によって本明細書に記入される情報は、その日前にのみ正確であり、本募集説明書の交付時間または当社の普通株式の任意の販売時間にかかわらず正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。
アメリカ以外の投資家に対して:私たちも引受業者もアメリカ以外のどの司法管轄区でも今回の発行、保有または分配は許可されていません。本募集説明書を持っているアメリカの海外の人は自分に知らせ、普通株式の発行とアメリカ国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければなりません。これらの制限に関する他の情報は、本募集説明書の“引受”と題する部分を参照してください。
業界 と市場データ
別の説明がない限り、本募集説明書の経済状況、私たちの業界、私たちの市場、および私たちの競争地位に関する情報は、第三者業界アナリストおよび出版物からの情報、ならびに私たち自身の推定および研究を含む様々なソースに基づいている。本入札明細書に含まれる一部の業界および市場データは、第三者産業出版物に基づく。この情報は、多くの仮定、推定、および制限に関するものである。
業界出版物、調査および予測、および他の公開情報は、一般に、その情報 が信頼できると考えられるソースから得られることを表明または示唆する。本入札明細書で使用されているいかなる第三者業界出版物も、私たちを代表して書かれているわけではありません。本出願明細書及び第1 A項の“リスク要因”に記載されている要因を含む様々な要因により、我々が経営している業界は高度な不確実性及びリスクに直面している。2020年12月31日現在の年次報告書“Form 10−K”は、引用により本募集説明書に組み込まれている。募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用によっていくつかの文書をマージする”というタイトルの部分を参照してください。 これらの要素および他の要因は、これらの出版物で表現されている結果とは大きく異なる結果になる可能性があります。
商標
本募集説明書は、当社の商標及びサービスマーク、並びに他のエンティティに属する商標及びサービスマークへの参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、®またはTM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用法の下で、私たちの権利 または適用許可者がこれらの商標および商品名に対する権利を主張する可能性があることをいかなる方法でも主張しないことを示している。私たちは、他の会社との関係、または他の会社の私たちへの支援または賛助を示唆するために、他の会社の商号、商標またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。
II |
募集説明書 概要
この 要約は、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に入る情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。私たちの普通株式に投資する前に、“リスク要因”の部分に列挙された情報と、私たちの財務諸表および関連する注釈とを含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。いずれの場合も、本募集説明書に含まれているか、または参照によって本入札説明書に組み込まれています。この目論見書のいくつかの陳述は前向きな陳述に属する。“前向きな情報に関する警告”を参照されたい
Br}文脈には別の規定があるほか、用語“私たち”、“私たちの会社”、“iMac”は総称してiMac Holdings,Inc.(デラウェア州の会社)とその子会社と呼ばれる。
私たちの会社
会社 概要
我々 は発展し続ける革新医療先進と看護(IMac)再生センターチェーンであり、生命科学の進歩と行動を制限する疾病と条件の伝統的な医療看護を結合している。私たちの医療と物理プログラムの組み合わせは、他の利用可能な治療プログラムと比較して、患者の体験と結果を改善し、医療コストを低減することを目的としています。私たちは、再生、矯正、低侵襲プログラム、治療を提供する16軒の外来診療所を有しています。br}私たちの治療は、許可された医師が私たちの再生リハビリテーションプログラムを通じて行い、身体健康の改善、生活の質の向上、患者の苦痛の軽減を目指しています。著者らはオピオイドを処方するのではなく、低侵襲医療治療を提供することによって、伝統的な手術或いは関節置換手術の代替方案 を提供し、運動損傷、背部痛、膝痛、関節痛、靭帯と腱損傷及びその他の関連軟組織疾患を有する患者 を助ける。私たちの従業員は優れた顧客サービスを提供し、私たちの患者に忘れられない配慮の体験を提供することに集中しています。私たちの治療価格は人口の95%に負担され、拡大していく再生医療の分野で有利な地位にあると信じています。
私たちの免許を持つ医療専門家は、革新的な再生医学 プログラム(私たちの収入の16%を占める)と、伝統的な低侵襲(皮膚刺傷を最小限に減らす)医療プログラム (私たちの収入の50%を占める)と理学療法(私たちの理学療法収入の31%、残りの3%は脊椎療法から)を組み合わせた患者ごとにカスタマイズされた治療計画を提供する。私たちの患者がオピオイド乱用や嗜癖の危険を回避するのを助けるために、私たちの治療オプションの一部としてオピオイドに基づく処方を使用または提供しない。関節や軟部組織関連痛でオピオイド依存症になっていた患者の治療に成功した。また,我々のプログラムは,NFL,NBA,NHL,MLBを含むすべてのプロスポーツ連盟の薬物制限政策に適合している。
IMacは2016年5月以降,ケンタッキー州,ミズーリ州,テネシー州,イリノイ州,フロリダ州に7つの外来診療所を開設し,9つの物理診療所を買収し,2つの外来診療所を転貸し,計18診療所を開設している。2020年、私たちは2つの買収されたbr施設を閉鎖した。私たちは私たちの施設をアメリカの他の戦略的位置にさらに拡張するつもりです。私たちのブランドを向上させるために、オズ·スミス(ミズーリ州)、David·プライス(テネシー州)、Tony·デルク(ケンタッキー州)、マイク·ディトカ(シカゴ)など、何人かの現役や元プロ選手と協力関係を築きました。著者らのブランド大使は著者らの非オピオイド薬物サービスにbr意識を伝播することを助け、著者らは伝統的な関節修復或いは置換手術の代替として運動と整形外科損傷を治療する能力があることを強調した。
消費者が高齢化人口の保存的治療を要求するようになるにつれ、私たちは痛みのための自然、非オピオイドの解決策を提供することに集中している。著者らのサービスに対する需要が持続的に増加している理由は、消費者の有機医療解決方案に対する選好 が伝統的な侵襲性整形外科実践より高いからである。私たちが患者に提供する再生リハビリテーションの価格は私たちの主要な競争相手よりはるかに低く、これらの競争相手は整形外科医師、疼痛管理診療所、侵襲性関節再建を行うための病院システムを含むと信じている。外科関節置換術の費用は,われわれが最初に同じ疾患を治療した治療費の数倍である。米国政府は最近,医療保険や医療補助サービスセンター(CMS)のコストを低減し,brのすべての関節置換術を基本的に伴うため,オピオイドの拡散を制限する厳しい術前承認計画を講じている。
私たちは患者満足度は私たちの5つの基本的な信念によって駆動されると信じています
● | 私たちは体が自己癒合する能力があると信じて、私たちの解決策はもっと良い結果を出して、体の自然癒合過程 をロック解除します | |
● | 私たちは医者の力を信じて、多くの異なる専門科から来て、一緒に努力して、できるだけ最高の患者看護を提供します | |
● | 私たちは従業員が彼らの顔を通じて患者を認識すべきだと考えています | |
● | 私たちは、医師の転職や保険の保険範囲にかかわらず、消費者が選択する権利があると信じている | |
● | 私たち は医療環境が喜ばしいはずだと思っている。 |
1 |
我々の最高運営官Matthew C.Wallisは,DCが2000年8月にケンタッキー州パディユカに最初のiMac再生センターを開設し,このセンターは依然として我々の現在業務の旗艦場所である。ワシントンD.C.のジェイソン·ブラムは2008年にウォリス博士に入社した。2015年、Wallis博士とFrame はJeffrey S.Ervinを私たちの最高経営責任者に招聘し、彼らの成長戦略を共同で作成し、実施した。その結果,iMac Holdings,LLCが正式に作成され,iMac診療所をケンタッキー州西部以外の地域に拡張し,このような診療所は所有権を維持したり,iMac再生センター名やサービスを使用したグループで運営されたりする。2018年6月には、既存診療所の所有権を強化し、成長戦略を実施するために、iMac Holdings、LLCをiMac Holdings,Inc.に変換する会社変換を完了しました。2019年2月、私たちは初公募株を完了し、私たちの株はナスダック資本市場で取引を開始した。
私たちの 運営
私たちは現在5つの州で16の外来診療所を経営している。我々の最初の診療所は2000年8月に開業し,現在も我々の現在の業務の旗艦位置であり,2015年3月に正式に設立され,我々の施設のカバー範囲を全米の他の戦略的位置に拡大することを使命としている。私たちの旗艦医療診療所は、2015年3月以来、私たちの3人目の共同創業者である当社の現最高経営責任者Jeffrey S.Ervinと共に20年以上運営されてきた2人の共同創業者Matthew C.Wallis DCとJeffrey S.Ervin DCによって20年以上運営されています。この管理チームは今日,組織全体で継続して会社旗艦店の建設と運営のための同じ戦略を取り入れている。2016年と2017年の間に5つの医療クリニックを開設しミズーリ州とテネシー州の2つの新州に拡張しました2018年には医療診療所を開設し,4つの理学療法診療所を買収した。2019年には、3つの診療所を管理する管理会社を買収し、イリノイ州の4つ目の診療所を管理する管理協定を締結した。2020年にフロリダ州で脊椎マッサージ診療所を買収しミズーリ州で脊椎マッサージ診療所を買収しケンタッキー州でスペース手配を共有するための転貸協定を締結しました2019年下半期、私たちの診療所で更新された医療·金融プラットフォームの実施を開始し、2020年にこのプラットフォームを全面的に統合します。
以下のbrは,我々の外来診療所リストと,これらの医療診療所をどのように所有または制御するかに関する情報である
診療所名 | 診療所位置 | 日付
を開くか あさって | 表
と 日取り 制御する | 実行される主なサービス | ||||
IMac 再生センター | ケンタッキー州パディユカ | 2000年8月 | 2018年6月28日から管理 | 再生医学、x光医学評価、脊柱透視、関節と付属器注射及び物理医学 | ||||
オズスミスセンター | ミズーリ州チェスターフィールド | May 2016 | すべてのbr所有権は2018年6月1日から発効し、残りの64%の権益を獲得します | 再生医学、x光医学評価、脊柱透視、関節と付属器注射及び物理医学 | ||||
IMac 再生センター | マレーケンタッキー州 | 2017年2月 | 2018年6月28日から管理 | X線,透視関節,付属器注射および物理薬を用いた医学的評価 |
2 |
David br価格センター | テネシー州ブレントウッド | May 2017 | 2016年11月1日から管理 | 再生医学、x光医学評価、脊柱透視、関節と付属器注射及び物理医学 | ||||
オズスミスセンター | ミズーリ州セントピーターズバーグ | 2017年8月 | すべてのbr所有権は2018年6月1日から発効し、残りの64%の権益を獲得します | X線,透視関節,付属器注射および物理薬を用いた医学的評価 | ||||
David br価格センター | テネシー州マーフリスバーラー | 2017年11月 | 2017年11月から管理 | X線,透視関節,付属器注射および物理薬を用いた医学的評価 | ||||
トニー:デルクセンター | ケンタッキー州レキシントン | July 2018 | 2018年7月2日から管理 | X線,透視関節,付属器注射および物理薬を用いた医学的評価 | ||||
優勢 治療 | ミズーリ州スプリングフィールド南部 | 2018年8月 (元2004年8月開幕) | すべてのbr所有権は2018年8月1日から発効し,当時100%の株式を買収した | 再生医学、x光医学評価、脊柱透視、関節と付属器注射及び物理医学 | ||||
優勢 治療 | ミズーリ州スプリングフィールド北部 | 2018年8月 (2013年3月開幕予定) | すべてのbr所有権は2018年8月1日から発効し,当時100%の株式を買収した | 医学的評価関節と付属品注射物理医学 | ||||
優勢 治療 | ミズーリ州オザック | 2018年8月 (元2015年11月開幕) | すべてのbr所有権は2018年8月1日から発効し,当時100%の株式を買収した | 職業性と理学療法 | ||||
マイク·ディットカセンター | イリノイ州アーリントン高地 | 2019年4月 | 2019年4月19日から管理 | 再生医学は,x光,透視脊柱,関節と付属器注射および物理医学による医学評価を行う | ||||
マイク·ディットカセンター | エルキンイリノイ州 | 2019年4月 | 2019年4月19日から管理 | X線、関節、付属品注射および物理薬を用いた医学的評価 | ||||
IMac 再生センター | ロックフォードイリノイ州 | 2019年11月 | 2019年11月7日から管理 | 再生医学、関節と付属品注射、物理医学 | ||||
IMac 再生センター | ボニタフロリダ州スプリングス | 2020年1月 | 完全所有権は、2020年1月13日から発効します | 医学的評価関節と付属品注射物理医学 | ||||
IMac 再生センター | ケンタッキー州リッチモンド | 2020年8月 | 転貸予定2020年8月18日発効 | 医学的評価関節と付属品注射物理医学 |
オズスミスセンター | ウェバースターミズーリ州グロブス | 2020年11月 | 完全所有権は、2020年11月16日から発効します | 医学的評価関節と付属品注射物理医学 | ||||
IMac 再生センター | フロリダ州タンパ市 | 2021年2月 | 2021年2月8日からホスト | 医学的評価関節と付属品注射物理医学 | ||||
IMac 再生センター | フロリダ州オーランド | 2021年3月 | 2021年3月1日から管理 | 医学的評価関節と付属品注射物理医学 |
3 |
以下は各外来診療所について説明したものである
総合医学と脊椎再生センターPSC.2015年11月、ケンタッキー州パディユカにある事業を10,200平方フィートのカスタマイズ施設に移転した。同施設はケンタッキー州西部市場の柱診療所であり,約50,000人の住民がいる。診療所はX線、透視脊柱、関節と付属器注射、再生医学と物理医学による医学評価を行っている。レンタル期間は2020年12月に終了し、現在は月極レンタル期間となっています。
私たちはケンタッキー州マーリー市に4700平方フィートの工場を開設しましたテネシー州の国境に近く15,000人近くの住民がいます医療評価,透視関節と付属器注射および物理薬を提供し,Paducah に転院してPRP医療プログラムを再生している。レンタル約束は2023年12月に満期になります。
我々は2020年8月にケンタッキー州リッチモンド工場の分譲協定を締結した。共有空間配置は,週2回その空間に完全にアクセスすることを可能にする.当施設では脊椎マッサージケアを提供し,将来的に連携機会を提供する。
セントルイス有限責任会社のiMac 。2016年1月、セントルイス有限責任会社のiMacはオジー·スミス中心として経営し、ミズーリ州チェスターフィールドで13,300平方フィートの施設の賃貸契約を締結し、チェスターフィールドはセントルイス中心部の西18マイルに位置した。オズ·スミスセンターは2016年5月にオープンした。レンタル協定は2026年8月まで続くだろう。デヴィン·ベル先生国防総省は内科取締役です診療所はX線、透視脊柱、関節と付属品注射、PRP薬と物理薬を再生して医療評価を行っている。同名のオジー·スミスは2002年に米プロ野球大リーグ殿堂に入選し、13個の金手袋のトロフィーのレプリカが診療所のロビーにあった。
オズ·スミスセンターはミズーリ州セントピーターズバーグにミズーリ川の西郊外の需要を満たすための衛星施設を開設した。セントピーターズバーグ診療所は2017年7月に開業した。レンタル契約は2022年8月に満期になります。この施設はベル博士の指導のもと運営され,X線,透視関節と付属器注射および物理薬による患者の医療評価を提供している。
オズ·スミスセンターは2020年11月にミズーリ州セントルイス郊外のウェバーストグロブスにあるロックウッド脊椎マッサージクリニックを買収した。この施設はワシントンD.C.Sharon Whalenの指導の下で運営を継続し,近隣郊外に拡張するとともに,医療サービスを潜在患者に拡張する機会を与える。
IMac PCナッシュビル再生センター。David価格センターは2017年5月にテネシー州ブレントウッドにオープンした。レイチェル·ローマ医師は麻酔科医と介入疼痛管理の専門家であり,同社の医学取締役でもある。この7500平方フィートの診療所のレンタル期間は2024年7月までです診療所ではX線,透視脊柱,関節と付属器注射,再生PRP薬,物理薬による医学的評価を行っている。
2017年11月、私たちはテネシー州のマーフリスバーレに5,500平方フィートの工場を開設しました。同市はナッシュビル東南郊外で、住民は10万人を超え、David·プライスの故郷でもあります。プライスはテネシー州中部で生まれ育った。2007年のファンデルビルト大学米プロ野球大リーグドラフト大会の第1位だった。当施設ではX線,透視関節と付属器注射および物理薬による患者の医療評価を行っている。私たちはビルの10%を占め、賃貸契約は2022年10月に満期になる。
トニー:デルクセンターです2018年3月に私たちは120万ドルを投じてケンタッキー州レキシントンで医療ビルを購入しましたケンタッキー州レキシントン診療所は7つ目のiMac外来診療所で、Tonyデルクセンターと命名され、2018年7月2日にオープンしました。この建物は2020年6月に発売され、2025年7月に期限が切れる建築賃貸契約を締結しました。
4 |
優勢 治療2018年8月、ミズーリ州スプリングフィールドで4つの場所を経営している物理·職業治療提供者Advantage Treatmentを買収した。南スプリングフィールド位置は、2019年9月に7520平方フィートの位置に移転するまで5000平方フィートの敷地を最初に敷地し、契約は2024年8月に満了する。br}北スプリングフィールド、モネット、オザック位置は衛星位置として使用される。ノーススプリングフィールドホテルの面積は2400平方フィートで、レンタル契約は2022年5月に満期になります。2021年2月に満期になったレンタル契約によると、Monett店舗の敷地は2,200平方フィート。私たちは大家さんと交渉して事前に賃貸契約を解除し、2020年12月に施設を閉鎖しました。Ozark位置の運営面積は2019年に2,740平方フィートに移転するまで約1,000平方フィートであり、賃貸契約は2024年5月に満了する。Advantage Treatmentはミズーリ州スプリングフィールド市場で十年以上運営してきた老舗企業です。
漸進的な健康とISDI2019年4月,イリノイ州シカゴの3地点で運営されている再生医学brと物理医学診療所の非医療資産と管理プロトコルを買収した。アーリントン高地の敷地は3390平方フィートで、レンタル契約は2023年7月に満期になります。Buffalo Groveは敷地2,850平方フィートであり、レンタル契約はすでに2020年7月に満期になり、契約を更新しなかった。エルキンホテルの敷地は3,880平方フィートで、レンタル契約は2023年10月に満期になります。
総合リハビリテーション医学SC2019年11月、私たちはイリノイ州ロックフォードで職業と理学療法実践の管理協定 を締結した。この地域の敷地は3056平方フィートで、賃貸契約は2023年7月に満期になる。
脊椎療法:フロリダ南西部の健康2020年1月、私たちはフロリダ州ボニタスプリングスにある南西フロリダ健康脊椎マッサージ会社の資産を買収し、建築リース債務を負担した。この建物の賃貸契約は2024年12月に満期になる。Brを買収してこの診療所は私たちの業務を新しい市場に拡張し、私たちのサービスを医療プログラムを物理治療、脊椎マッサージケア、軟組織治療に組み込むことに拡張しました。
ウィルミッチペンシルバニア州脊椎マッサージ2021年2月、フロリダ州タンパ市ウィルミッキー脊椎マッサージ会社の資産を買収し、同社の建築賃貸責任を担った。この建物の賃貸契約は2024年6月に満期になる。この診療所を買収して私たちの業務を主要な大都市地域に拡張し、そこで私たちのサービス製品を拡張し、医療プログラムと理学療法を既存の脊椎ケア製品に組み込むつもりです。
Synergy ヘルスケア。2021年3月、フロリダ州オーランドにあるNCH脊椎マッサージd/b/a Synergy Healthcareの資産を買収し、建築賃貸責任を負いました。この建物の賃貸契約は2023年9月に満期になる。この診療所を買収して私たちの業務を主要な大都市地域に拡張し、そこで私たちのサービスを拡張し、医療プログラムを理学療法、脊椎マッサージ看護、軟組織治療に取り入れた。
私たちの サービス
当診療所の免許を有する医療専門家は、各患者と協力し、br以下の伝統と革新的な治療の組み合わせを利用することで、各患者に1つの方案をカスタマイズしている
医療br治療。著者らの専門医チームは協力し、整形外科疾患に関連する運動障害或いは疼痛に最新の低侵襲、無処方治療 を提供した。これらの治療は,処方や手術による挑戦に対応するのではなく,潜在的疾患を治療するためにカスタマイズされたbrである。
再生医学 。IMac再生センターの再生療法は,未分化な細胞組織を用いて損傷した組織を再生する。われわれのプログラムの多くは患者の細胞を利用して最小限の操作で採取し,同じ臨床アクセスに応用している。これらの自己体細胞は疼痛或いは患者の生活の質を影響する退行性軟組織疾患の治愈に役立つ。血小板療法は再生手術に占める割合が最も大きかった。この方面の独立した研究は、Peter B.Fodor博士が最近発表した安全性と実行可能性研究を含み、“脂肪由来基質細胞注射はヒト膝関節骨関節炎の疼痛管理に用いられる”(美容外科雑誌、2016年2月)と題し、脂肪と骨髄を用いた自己細胞治療は機能を改善し、関節、筋肉と結合組織内の痛みを減少させ、骨関節炎と退行性疾患の緩和を助けることができるという説を支持した。我々は,本研究や他の類似研究で述べたわれわれの再生療法に関する日々受け入れられている案に従っていると考えられる。
物理医学です。我々の医療従事者チームは,個人化された理学療法計画を連携して構築することから,患者が当然の生活を再開することを目指している。
物理 治療。生物力学負荷と組織動員を結合することにより、著者らの登録物理リハビリテーション療法士 は各患者と協力し、身体が関節或いは軟組織内の技能を回復することを助ける。
脊柱brは減圧する。このような治療過程において、脊柱は制御可能な方法で間欠的に伸張およびリラックスし、椎間板領域に負圧を産生し、突出または隆起した組織を椎間板に引き戻す可能性がある。創傷と退行性疾病による引き起こしたものであっても、著者らは脊柱損傷が生活の質に与える影響を意識し、そして最も革新的、最も低侵襲な医療技術と看護を提供し、背中の痛みと回復機能を緩和することに取り組んでいる。
脊椎を押す脊柱疾患では,手動操作は通常,活動範囲の増加,神経刺激性の減少,機能改善に用いられる。
5 |
潜在的な新しい治療法を開発する。2017年11月、私たちは独立した医療相談グループを招聘し、再生医薬業界について私たちにアドバイスを提供し、FDAと共に研究性新薬申請(IND)を組織した。2019年12月、我々は研究型大学と技術移転協定を調印し、FDAの第一段階で承認された間葉系幹細胞 ヒト細胞、組織、及び細胞と組織系製品(“HCT/P”)を許可した。われわれは2020年5月にこのHCT/Pに対するIND申請をFDAに提出し,FDA組織と高度治療室は2020年8月にI期臨床試験を許可し,臍帯由来の同種異体間葉系幹細胞を用いてパーキンソン病による運動遅延を治療した。IMac医師はiMac施設内でHCT/Pを管理する訓練を受け,FDAは2020年11月に研究者による試験の公開登録を承認した。最初の参加者は2020年12月に治療を受けた。
1期臨床試験は15人の患者の用量増加安全性と耐性研究を含む。試験は3群に分けた:(1)5名のパーキンソン病運動遅延患者は低用量治療を受け、(2)5名の患者は中用量静脈注射を受け、(3)5名の患者は高用量静脈注射を受ける。各試験参加者は骨髄間葉系幹細胞の静脈注入を受け、12ケ月のモニタリングを受け、研究所に必要なデータを収集する。FDAが継続試験の進展を承認することは保証されず,HCT/P を商業化するつもりもない。FDAの承認を得られなかったパーキンソン病の治療による運動遅延はbr未完成の研究費用を招くが、私たちの運営や財務状況に実質的な負の影響を与えるべきではない。
私たちの市場機会
独立業界研究会社IBIS Worldは、アメリカの外来リハビリテーションは約300億ドルの価値のある業界であり、その中の約90%の収入は整形外科、運動、老年病とその他の形式の物理医学を含む物理リハビリテーションサービスから来ていると推定した。業界研究会社によると,ベビーブーム世代の高齢化,肥満率の持続的な高止まりおよび医療改革により,今後数年間の外来リハビリテーションは2%から7%のペースで増加すると予想されている。医療保険提供者が医療コストの低減を求めていることや,政府法規br規制によるオピオイド鎮痛剤の獲得に伴い,われわれの外来サービスは医療支出のより大きなシェアを占めると考えられる。brは労働力の持続的な増加に伴い,雇用主による保険支出が増加すると考えられる。また、医療保険への政府の支出は引き続き大幅に増加するだろう。
我々は,現在の医療支出傾向を利用した優位性と位置づけていると信じている。医療保険·医療補助サービスセンターの2017−2026年の全国医療支出予測によると,全国医療支出 は引き続き上昇し,2026年には2017年の推計3.5兆ドルから5.7兆ドルに増加し,平均年間成長率は5.5%と予測され,2026年には米国国内総生産の19.7%に達すると予想されている。
ベビーブーム世代の増加に伴い、低侵襲運動矯正や非オピオイド疼痛コントロールへの需要が急増している。米国国勢調査では、2015年から2060年の間に、米国の65歳以上の人口は4780万人から1倍以上に増加する見通しで、9820万人近くに達し、85歳以上の人口は2倍以上増加し、630万人から1970万人に増加すると予想されている。また、米国国勢調査局のデータによると、米国の高齢者人口が米国総人口に占める割合は増加しており、65歳以上の人口は2015年の米国総人口の14.9%を占め、2060年には23.6%に増加すると予測されている。
この重大な人口構造の変化は医療消費モデルを変えている。これに伴い,連邦医療保険を受ける資格のない個人は医療保険料の大幅な上昇に直面している。消費者がより高い医療コスト負担を負担することに伴い,価格選択を行っており,わが社のような保存的治療提供者の第二の意見を考えている。
外来リハビリテーションサービス業界が統合されているにもかかわらず,この業界は高度に分散しており,多くの競争相手が市場に参入することができた。このような環境下で,評判が良く成功した外来診療所は,有機的な拡張と他のプロバイダのサービスとの結合によって発展するであろう。業界競争は激しいが、現在10%を超えている参加者は一社もおらず、既存の市場参加者 が成長過程で競争相手から抜け出る可能性があると考えられる。外来施設の医療コスト低減に対する吸引力は他の医療分野にも現れている。保険会社UnitedHealth Groupは最近外科ケアセンターや医療実践を買収しており, は明らかに病院支出を減らすためである。
私たちの成長と拡張戦略は
著者らは新しく開業した診療所のために全面的な方法と定義明確なモデルを開発し、範囲は立地と人員がbrを配備することから買収目標及び業績指標を確定するまでである。現在の市場推定値を考慮すると、現在の場所で10年以上の運営歴史がある利益物理医学センターを買収することで成長を実現する傾向がある。私たちは、brの運営およびマーケティング効率を利用するために、現在または隣接する地理的市場において、有利な長期取引価格を有する目標を見つけることができると信じている。
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私たちは私たちの戦略の重要な要素が私たちの成長と拡張を推進し続けると信じている
新たな外来場所と施設を開放する新しいiMac再生センターに移行するために、新しいレンタル場所、開発場所、または運営実践を取得しています。今後12カ月以内に米国中西部と南部で運営するbr診療所を買収することで拡張する予定である。需要旺盛でサービス不足の州に進出することにより,より広範なブランド認知度や患者の早期採用が予想される。既存市場の車で2時間以内の小規模な拡張は,地域市場への習熟度を利用し,現地で構築された管理インフラを利用できるようになると予想される。
Br脊柱ケアと健康クリニックを開始します。われわれは背部や頸部痛患者の治療経験が豊富であり,このような広範な影響を及ぼす症状のサービス不足を認識している。著者らは小売保健概念を発売し、テストするつもりで、重点は背中と頚部の痛み、軟組織の回復、筋肉緊張と脊柱健康を治療し、同時に脊椎マッサージと調整、神経と筋肉刺激と打撃ツール療法を提供することである。
私たちのサービスを雇用主、政府計画、自己保険健康計画に拡張しますそれは.私たちは2019年3月に企業口座部門を発売し、従業員のための保守的な治療案を研究する雇用主を目指しています。この計画は、従業員が怪我や職業障害によって仕事を離れる時間を最大限に減少させ、雇用主の健康計画に参加する従業員の過激な整形外科治療やオピオイド乱用の脅威を制限することを目的としている。このグループの創設以来,我々は雇用主と直接契約を締結しただけでなく,連邦計画により登録者に医療経路やサービス提供範囲を拡大し,指定資格を取得した。2019年11月,我々は退役軍人事務コミュニティケアネットワークプロバイダ として受け入れられ,iMacを退役軍人事務管理福祉計画における2000万人の登録者の認証医療センターとした。また,2020年には,われわれの多くの診療所でネットワーク認証が実現され,米国労働省の医療福祉を受けた患者の治療が行われている。
有名なスポーツ有名人の代弁を得るために を続ける.私たちは私たちが運営して拡張を計画しているすべての市場のために有名人スポーツキャラクターを誘致し続けている。有名なスポーツ有名人との協力と共同ブランドを通じて、患者は私たちのブランドをよりよく知って、私たちの会社を体の健康と福祉と結びつけています。私たちの市場で有名なスポーツ有名人と協力し、自ら私たちの治療法を推薦し、これらの市場で患者の信頼を築くのに役立つ。
新再生製品の研究開発を加速する私たちは研究型大学からFDA第1段階で承認された幹細胞製品の許可を得た。この製品があれば,FDAの許可を得て,運動を制限するための神経疾患の再生医学製品の研究·開発を目的とした一期臨床試験が可能となる。我々は2020年12月に低コスト臨床試験 を開始し,iMac再生センター内で提供される革新的な療法の決定を目指している。
私たちの広告とマーケティングを拡張します。私たちは広告とマーケティングに力を入れて、私たちの主要なサービスエリアをカバーして、既存の施設の患者数を増加させ、人々の新しい場所への興味を刺激するつもりです。私たちの現在のマーケティング努力は地域テレビ、デジタル、そして活動広告の組み合わせを含む。私たちは有名人の代弁者の助けを借りて雇用主マーケティング計画を発売した。他の医療提供者から紹介された患者を歓迎するが,時代遅れの医療紹介のみに頼るよりも,直売が外来診療所に多くの新しい患者をもたらすと信じている。
最先端の整形外科治療を提供する。著者らの再生性リハビリテーション技術は関節炎の予防、半月板引裂の治療、筋肉退化に対する対抗と他の損傷組織状況の解決に用いられる。我々は,代替医学療法を含めた革新的な療法と最近承認された医療技術を提供し続け,新療法の開発と発売に伴い我々の治療製品を調整する。異なる医療専門家を集めることで,我々はより多くの健康問題を治療し,より多くの患者を引き付けることができる。
私たちの競争優位
外来理学療法業界は競争が激しく,全国に数千の診療所がある。我々のライバルであるbr}は退行性健康状態の有効な治療法として再生医療を提供しているが,理学療法と医療専門家を組み合わせた多学科的手法を持ち,最適な再生健康結果 を生成する会社は少ないと信じている。我々の主な競争優位の1つは,物理薬を補充しながら医療治療を提供し,広範に負担できる再生治療を提供することである。
競争的 が我々の業務に影響を与える要因としては,看護の質,コスト,治療結果,位置の利便性,支払者,推薦,保険支払者由来の需要を満たす能力がある。私たちの診療所は、病院の理学療法科、個人治療診療所、医師が所有する治療診療所、脊椎マッサージ師を含む多くのタイプの医療提供者と直接または間接的に競争する。もし治療産業が統合され続けるなら、私たちはもっと激しい競争に直面するかもしれない。
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以下の競争優位により、競争相手から頭角を現し、業務成長を実現できると信じています
著者らは伝統的な整形外科看護に対する低侵襲方法である。われわれは,大手術や麻酔を行うことなく,疼痛を減少させ,柔軟性を増強するために,患者の筋骨格系の回復に特に注意を払っている。理学療法と再生医学を組み合わせることにより,患者自身の身体を用いることでbr自体の治癒を支援し,様々な身体状態を治療することができる。
私たちの強力な地域ビジネスはそれは.私たちは5つの州に6つの診療所を持ち、9つの診療所を管理しており、これはマーケティング戦略の実施と従業員の利用に重要なレバー作用を提供している。私たちは私たちの地域競争相手よりも広い再生療法プラットフォームを提供すると信じている。
中毒性のあるオピオイドは処方ではない。我々の治療オプションの一部としてオピオイドに基づく処方を使用または提供しないことで,オピオイド乱用や嗜癖の危険を回避することを支援している。私たちは慢性疼痛の緩和を助ける再生ベースの療法で潜在的な嗜癖を予防することに集中している。
の異なる医療専門家を用いてカスタマイズ看護を行った。われわれの治療案は,損傷組織の修復を目指し,大手術や処方鎮痛剤を必要としない医師,勤務看護師,脊椎マッサージ師,理学療法士からなるチームでカスタマイズされている。このチーム方法は包括的なサービスを提供するとともに,医療専門家による大型再建手術の高いコスト を回避している。
我々の業務に関するリスクを精選する
私たちの業務は、私たちの業務目標の達成を阻害する可能性のあるリスク、または私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および将来性に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを含む多くのリスクに直面しており、投資決定を下す前にこれらのリスクを考慮すべきです。以下はわが社の投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因である。これらの投資要因は、本明細書の要約の直後の本募集説明書の“リスク要因”の部分および参照によって本明細書に組み込まれた文書により包括的に説明されている
● | 我々のbrは競争の激しい医療ソリューション市場の中で多くの大型有名病院システムや外来医療診療所と競争している。 | |
● | 我々の運営履歴は限られており,業務の長期的な成功運営を確保することはできない. | |
● | 私たちの は2020年12月31日と2019年12月31日までの年度にそれぞれ約500万ドルと650万ドルの純損失を出しています。 は私たちが未来の期間に純収益があることを保証できません。 | |
● | 今回の上場後の我々の成長戦略の一部として,他の外来医療診療所を開発·買収する予定であるが, は適切な買収目標を決定し,確定した目標 を成功させたり,業務を開発·統合してすべてのメリットを実現できる保証はない。 | |
● | 私たちの業務は私たちの上級管理職の可用性に依存していて、彼らは私たちのiMac再生センターと業務連絡先を独特に理解していて、これは極めて困難になります。もし彼らのサービスが私たちに提供できなければ、私たちの業務は実質的で不利な影響を受けるでしょう。 |
他の私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思っているリスクや不確実性も私たちの業務運営を損なう可能性があります。 あなたはあなたの投資のすべての損失を負うことができるはずです。
新興成長型会社としての影響
私たちが最近終了した会計年度で10.7億ドルを下回った会社として、“2012年に私たちの企業創業法案”(JOBS Act)で定義されている“新興成長型会社”の資格を迅速にスタートさせた。新興 成長型会社は特定の削減報告や他の負担を利用することができ,そうでなければこれらの負担は通常 上場企業に適用される。これらの規定には
● | 2年間の監査された財務諸表と2年間の関連経営陣のみが財務状況及び経営結果分析を検討することを要求する | |
● | 2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条によると、財務報告の内部統制の有効性に対する監査人の認証要件を免除する(サバンズ·オクスリー法案”); | |
● | 新しいまたは改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間; | |
● | 私たちの役員報酬の開示を減らし | |
● | 役員報酬や黄金パラシュート計画に関する拘束力のない諮問投票はなかった。 |
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私たちは、“雇用法案”のこれらの条項を利用して、私たちの初公募5周年の会計年度が終わるまで、あるいは新興成長型会社の資格に適合しなくなった早い時期まで利用することができる。我々は、(I)財政年度の最終日に(A)年収が10.7億ドルを超えるか、または(B)非関連会社が保有する株式時価が7億ドルを超えるか、またはbr}(Ii)が3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行する日(早い者)に新興成長型会社になることを停止する。私たちは雇用法案に規定されている部分(すべてではない)を利用してマイナスになることを選択するかもしれない。我々は、本入札明細書の他の低減されたbr報告要求を撤回不可能に利用しており、将来の届出文書の中からそうすることを選択する可能性がある。私たちがそうする程度で、株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得た情報とは異なる可能性があります。
企業情報
我々は2015年3月にケンタッキー州有限責任会社として設立し、2018年5月にデラウェア州会社に転換した。私たちの主な実行事務室はテネシー州37027、Brentwood、Westgate Circle、1605号にあります。私たちの電話番号は(844) 266-IMAC 4622です。私たちは会社のウェブサイトを守っていますHttp://www.imacregation.comそれは.我々は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された定期的かつ現在の報告書 を、米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または米国証券取引委員会に電子的に提出した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトで無料で提供する。本入札明細書に含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参照によって本募集説明書に組み込まれることもない。
新冠肺炎上のコメント
2020年3月、連邦、州と地方政府は新冠肺炎の蔓延を抑制するために命令と指導意見を発表した。 これらの行動は,必要な活動を除いて,われわれの患者の在宅滞在を要求したり,当診療所への受診回数を減少させたりする可能性がある。例えば、ケンタッキー州知事はケンタッキー州のすべての脊椎マッサージ施設の閉鎖を命じ、2020年3月20日から施行され、2020年5月4日に解除されるまで、ケンタッキー州脊椎マッサージ施設を閉鎖しました。このような行動の全面程度と持続時間及びその長期的な影響は依然として不確定であり、現在正確に予測できない未来の事態の発展、例えば新冠肺炎の大流行の深刻さと伝播率及び取った抑制行動の程度と有効性に依存する。
我々の対応計画には様々な側面があり,大流行の展開とともに発展していく.予防措置として、私たちはすでに私たちの運営と財務柔軟性を強化して、新冠肺炎疫病が私たちの業務にもたらすリスクに対応して、以下を含む
● | 遠隔患者参加を可能にするために遠隔医療通信を開始する | |
● | 2020年5月4日に運営を再開することが許可されるまで、ケンタッキー州の3つの診療所の運営を停止し、 | |
● | イリノイ州クック県の診療所の運営を停止し、このような命令が廃止されるまで政府命令を遵守する。この診療所の賃貸契約は2020年6月30日に満期になり、更新されていない。 |
新冠肺炎の疫病は全米で重大な経済損害をもたらす可能性があるようであり、マイナスの経済状況は著者らの業界の患者の需要を減少させる可能性がある。私たちはどんな業務の一時停止によっても患者、収入、そして市場シェアの大きな損失を受けるかもしれない。既存の患者や新患者は患者と遠隔医療インタラクションを実施する計画を採用しない可能性がある。患者の習慣も中長期的に変わる可能性がある。不利な経済状況、私たちの収入の減少、それに伴う私たちの業務に有害な長期的な傾向は、私たちの業務が緊急制限に直面している未解決の期間にわが社に圧力を与える可能性があります。これらのことから,2020年3月から不要者に関するコストを低減するために従業員の解雇や休暇を開始し,従業員数が27% 減少した。2020年12月31日現在、私たちのフルタイムとアルバイトの98%が現場勤務先に戻っている。
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製品
次の 要約は,その製品に関する一般的な情報を含む.要約は完全であるつもりはない。あなたは本募集説明書の他の部分に含まれる全文とより具体的な詳細な情報を読むべきです。
私たちが提供する普通株式 | 10,625,000 shares | |
オプション は当社と販売株主が提供します |
私たちはすでに引受業者に45日間の選択権を付与して、私たちの手から1,193,750株の私たちの普通株を追加購入し、そして私たちの共同創業者兼最高経営責任者Matthew C.Wallis,DCは売却株主として400,000株の普通株を購入して、公開発行 の1株当たり1.60ドルから引受割引を引いた価格超過配給を補うために、任意の組み合わせは超過配給の支払いにのみ使用される。 | |
普通株式は今回の発行直後に を発行します | 24,006,731 shares (or 25,200,481 shares if the underwriters’ option to purchase additional shares from us is exercised in full)(1) | |
収益を使用する | 私たちbrは、1株1.60ドルの公開発行価格に基づいて、引受割引と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行で私たちの普通株を売却した純収益は約1,580万ドルと推定されます(引受業者が私たちの普通株を購入する追加株式の選択権を全面的に行使すれば、約1,740万ドル)。 | |
今回発行された純収益を用いて医療診療所の買収に資金を提供し,未返済の本票を償還し, は小売医療診療所の発売に資金を提供し,さらに潜在的な新しい療法を開発し,余剰資金は運営資金 と一般企業用途に利用する予定である。より多くの情報については“収益の使用”を参照されたい。 | ||
配当政策 | 私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは、すべての収益を維持して、brの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供すると予想しています。したがって、私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想する。 | |
リスク要因 | 私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。Br}が私たちの普通株に投資することを決定する前によく考慮すべき要素の検討については、本募集説明書に含まれている、または引用して本募集説明書に入っている“リスク要因”やその他の情報を参照してください。 | |
ナスダック取引コード | IMac |
(1) 今回発行に続く普通株流通株数は、以上のように、2021年3月23日現在の13,381,731株流通株 に基づいて、その日までの次の株は含まれていない:
● | 249,902株の普通株は発行済み株式オプションを行使する時に発行することができ、行権価格は1株4.04ドル、64,250株の普通株は発行済み株式オプションを行使する時に発行することができ、行権価格は1株当たり1.19ドルである。1株当たり1.70ドルの価格で発行済み株式オプションを行使することができる30,000株の普通株 と、 | |
● | 1株当たり5.00ドルの行使価格で発行された株式承認証を発行することができる1,700,000株の普通株式 | |
● | 発行された制限単位に帰属するときに発行可能な562,500株の普通株式と; | |
● | 我々の2018年インセンティブ報酬計画によると、発行可能な普通株93,348株 を保持しています。 |
が別途説明されている以外に、本募集説明書中の情報は、引受業者が追加株式を購入する超過配給の選択権を行使していないと仮定する。
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合併財務データをまとめる
以下の表は、私たちの歴史的合併財務データをまとめたものです。2020年12月31日まで及び2019年12月31日までの年度の経営データを総合財務諸表にまとめ、本募集説明書に引用された審査総合財務諸表に基づいて作成しました。本節でまとめた連結財務データは、私たちの連結財務諸表や関連付記の代わりにするためではなく、私たちの歴史的結果は、必ずしも私たちの未来に対する期待結果を表すとは限りません。以下の総合財務データ要約は、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章と、当社の総合財務諸表と、引用によって本募集説明書に組み込まれた当社のForm 10−K年間報告書に含まれる関連付記とを組み合わせて読まなければならない。
12月31日までの年間 、 | ||||||||
統合された 運営報告書データ: | 2020 | 2019 | ||||||
総収入 | $ | 12,835,198 | $ | 15,126,026 | ||||
運営費総額 | 19,307,712 | 21,311,657 | ||||||
営業損失 | (6,472,514 | ) | (6,185,631 | ) | ||||
その他の収入(支出)を合計する | 930,076 | (765,958 | ) | |||||
純損失はiMacに起因する | $ | (5,003,733 | ) | $ | (6,497,230 | ) | ||
普通株株主は1株当たり純損失を占めるべきである−基本損失と赤字 | $ | (0.45 | ) | $ | (0.84 | ) | ||
加重 平均発行済み普通株−基本普通株と希釈普通株 | 11,050,144 | 7,753,642 |
2020年12月31日まで | ||||||||
統合された貸借対照表データ: | 実際(1) | As Adjusted(2) (未監査) | ||||||
現金 | $ | 2,623,952 | $ | 13,917,745 | ||||
運営資本赤字 | $ | (1,193,033 | ) | $ | 15,252,036 | |||
総資産 | $ | 19,746,006 | $ | 31,039,799 | ||||
総負債 | $ | 11,932,852 | $ | 7,446,645 | ||||
株主権益総額 | $ | 7,813,154 | $ | 23,593,154 |
(1) | リアル貸借対照表データは、実際にベースとなる貸借対照表データであり、後続または予想される イベントを反映するように調整されていない。 |
(2) | 調整された貸借対照表データ は、調整された基礎貸借対照表データに示されているため、当社が今回発売した10,625,000株の普通株の純収益 を1株1.60ドルの公開発行価格で売却することを反映している。引受割引と当社が支払うべき予想発売費用を差し引いた後、初めて 推定の純収益を申請します。 |
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リスク要因
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。第1 A項で議論されたリスク、不確実性、仮説を含む、米国証券取引委員会に提出されたbr定期報告に含まれるリスク要因をよく考慮しなければならない。これらの情報は、2020年12月31日までの10-Kフォーム年次報告、およびその後、米国証券取引委員会に提出されたこのような情報を更新、置換、または補足する他の文書において、引用によって本明細書に記入される。私たちの普通株に投資することを決定する前に、あなたはこれらのリスクと、私たちがこの 募集説明書に含まれているまたは引用した他の情報をよく考慮しなければならない。本明細書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“引用によって特定の文書をマージする” を参照してください。
もし、これらのリスク要因に記載されている任意のイベントが実際に発生した場合、または現在知られていない、または現在重要ではないと考えている他のリスクおよび不確実性が後に現実になった場合、私たちの業務、将来性、運営結果、および財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。以下の議論のリスクは前向き陳述を含み, 我々の実際の結果はこれらの前向き陳述で議論された結果とは大きく異なる可能性がある.本目論見書の“前向き情報に関する戒告説明”を参照してください。
今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク
私たちの株価は変動が大きく、どんな投資も値下がりする可能性がある。
私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動し、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。2021年3月23日までの52週間の間、私たちの普通株の市場価格は1株0.64ドルの安値から1株4.95ドルの高値まで様々で、2021年3月23日現在、市場価格は1株1.73ドルである。これらの変動は、私たちの普通株式および/または株式証明書におけるあなたの投資損失の全部または一部の価値をもたらす可能性があります。私たちの普通株式市場の価格変動を引き起こす可能性のある要素は
● | 私たちの経営業績の四半期変化は | |
● | 経営業績は証券アナリストや投資家の予想と一致しない | |
● | 我々の競争相手とは異なる運営結果 ; | |
● | 証券アナリストの財務推定を含む、私たちの将来の財務業績に対する予想は変化した | |
● | 私たちや外来医療業務に関する研究報告を発表しました | |
● | 私たちや競争相手は重大な契約、買収、または資本約束を発表します | |
● | 第三者が私たちに重大なクレームや訴訟の公告 ; | |
● | 外来医療サービス市場の融資可用性に影響する変化 ; | |
● | 外来診療所業務の規制の発展 | |
● | 私たちの普通株の未来の大きな販売は | |
● | 重要な人員が増任したり退職したりする | |
● | 本入札明細書で提案された任意の他のリスク要因を実装すること | |
● | 私たちの業績とは関係のない一般的な経済、市場、そして通貨要素と条件。 |
また,株式市場は全体的に重大な価格や出来高変動を経験しており,これらの変動は個別会社の経営業績に関係なく や不比例であることが多い.これらの広範な市場要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格 を深刻に損なう可能性がある。過去には、会社証券市場価格の変動に伴い、証券集団訴訟がしばしば提起されてきた。私たちへの集団訴訟は重大な責任を招く可能性があり、結果にかかわらず巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させる可能性があります。
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もし私たちの株価が1株1.00ドルを割ったら、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退されるかもしれない。
もし私たちの普通株の入札が30営業日連続で要求された最低1株1.00ドルを下回った場合、私たち はナスダック商城規則5550(A)(2)を遵守できなかったため、ナスダックの借金通知を受ける可能性がある。もし我々が のような通知を受けた場合,市場ルール5810(C)(3)(A)により,ルール5550(A)(2)を再遵守するために180日が必要となる可能性がある.普通株の入札価格が少なくとも10営業日以内に1株1.00ドル以上で引けば、ルール5550(A)(2)を再遵守します。私たちは2020年10月にナスダックの借金通知を受けました。当時、私たちの株価は30日連続で1ドルを下回っていましたが、その後、2020年11月にコンプライアンスを回復したという通知を受けました。もし私たちがどんなナスダック契約期間が満了する前に規則5550(A)(2)を再遵守できなかったら、ナスダックは私たちの普通株が取られることを知らせてくれるかもしれない。私たちはナスダック公聴会グループに控訴する可能性があり、退市決定は保留され、グループの裁決を待つ可能性がある。公聴会で、私たちはコンプライアンスを回復する計画を提出し、その後、ナスダックは決定を下すだろう。私たちは現在、任意のリスト の不足点を解決するために、私たちの代替案を評価している。私たちが上場不足を解決できない場合、私たちの普通株はナスダックから撤退する可能性があり、これは私たちの普通株の流動性に悪影響を与え、私たちの普通株の入札をより低くする可能性がある。
もし証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務や市場に関する研究や報告書を発表または停止しなければ、あるいは彼らが私たちの株に不利な提案をした場合、あるいは私たちの実際の結果が私たちの指導と大きく異なる場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが私たち、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告を発表する可能性がある影響を受けるだろう。もし私たちのアナリストが私たちの株に対する彼らの不利な提案を変えたことを報道したり、私たちの競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。もし私たちのアナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場でのbrの可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
また、当社の経営陣が発表した日までの見積もりを表すために、収益発表、収益電話会議、または将来の業績に関する他の報告書で収益案内や他の前向きな陳述を時々発表する可能性があります。私たちが提供する任意の未来指導の一部またはすべての仮定は、達成されないかもしれないし、将来の実際の結果とは大きく異なる可能性がある 導きやアナリストの予想に達しなかった場合は、我々の株式の取引価格や取引量に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
今回の発行で普通株を購入した投資家は直ちに希釈される.
当社の普通株の公開発行価格は、調整後の1株当たり発行済み普通株の有形帳簿純価値の予想値よりも高い。1株1.60ドルの公開発行価格によると、すぐに予備試験で1株当たり0.96ドルの割引が発生します。私たちの普通株の調整後の有形帳簿純価値とします。
今回発行された株式オプション,株式承認証,制限株式単位が最終的に行使または帰属される範囲については,今回発行で売却された普通株はさらに希釈される.2021年3月23日現在、これらの株式オプション、株式承認証、制限株式単位は、将来発行可能な追加普通株2,606,652株に相当する。
将来的に私たちの普通株を売却したり、将来的に大量の普通株を売却するという見方は、私たちの普通株の取引価格 を低くする可能性がある。
もし私たちまたは私たちの株主が今回の発行後に公開市場で大量の普通株を売却した場合、あるいは市場がこれらの売却が発生する可能性があると判断すれば、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。これらの売却は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式または株式リンク証券を売却することをより困難にし、 または株式を将来的な買収の対価格とするかもしれない。
我々 は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち,得られた資金を有効に使用できない可能性がある.
今回の発行では純収益を我々の成長戦略に資金を提供し,運営資金や一般会社 目的に利用する予定であるが,幅広い情動権を持って純収益を適用し,今回の発行時に予想される用途以外の目的に利用することができる.私たちの株主は私たちの経営陣が純収益を分配して使用する方法を選択することに同意しないかもしれない。また、我々の経営陣は、必ずしも が私たちの市場価値を増加させたり、私たちの運営結果を改善したりすることなく、純収益を会社の目的に利用することができる。
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我々の定款文書中の反買収条項は、会社の制御権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株の取引価格 に影響を与える可能性がある。
私たちのbr社の書類と“デラウェア州会社法”に含まれている条項は、私たちの取締役会がわが社の支配権の変更を抵抗することができるかもしれません。たとえあなたや他の株主が制御権変更が有利だと思っていても
● | Brの“空白小切手”優先株の発行を許可し、この優先株は私たちの取締役会が発行して、 買収の企みを防ぐことを助けることができる | |
● | 取締役の指名と株主総会の議決事項の事前通知要求を規定する | |
● | 株主は33歳までに書面で要求した場合にのみ特別会議を開催する権利があると規定されている1/3発行された普通株式の割合 | |
● | 裁判所選択条項も含まれていますこれは特定の訴訟がデラウェア州でしか提起できないことを意味します | |
● | 私たちの会社の証明書や定款を何らかの改訂するためには、絶対多数の株主投票が必要です。 |
さらに、デラウェア州の法律では、大株主、特に私たちが発行した投票権のある株の15%以上を持つ株主は、場合によっては、私たちと合併したり合併したりしてはいけません。これらの条項とデラウェア州法律下の他の条項 はわが社の制御権変更に関連する取引を阻止、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定はまた、br代理権競争を阻止し、あなたと他の株主があなたが選択した取締役を選挙しにくくし、あなたが取りたい他の会社の行動を取ることを引き起こす可能性があります。
私たちの会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は私たちと株主とのほとんどの紛争の唯一と独占法廷となり、連邦地域裁判所は証券法クレームの唯一と独占法廷となり、これは私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、幹部または従業員との紛争brで有利な司法法廷を獲得する能力を制限する可能性がある。
私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)私たちの取締役、上級管理職または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州本社の法律の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとなることを規定している。または(4)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、すべての場合、法律で許容される最大範囲内で、被告に指名された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する裁判所によって管轄される。しかし条件は, わが社の登録証明書のこれらの条項は,“取引法”に規定されている義務や責任を実行するための訴訟には適用されず,連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されないことである.
私たちの会社登録証明書はまた、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、書面で が代替場所を選択しない限り、“証券法”に基づいて訴因を提出する任意のクレームを解決する独占的なbr場所であることを規定している。私たちは投資家たちが連邦証券法とその下の規則と条例を遵守することを放棄してはいけないということに気づいた。証券法第22条によると、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有すると規定されている。裁判所条項を選択することは、私たち又は私たちの現職又は前任取締役、上級管理者又は他の従業員又は株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で提出することを制限することができ、これは、私たち及び私たちの現職又は前任取締役、上級管理者及び他の従業員又は株主に対するこのようなbr訴訟を阻止することができる。代替的に、裁判所 が、私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項が訴訟において適用されないか、または実行できないことを選択した場合、私たちは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加のコストを生じる可能性があり、これは、私たちのbr}業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。
私たち は5,000,000株が未発行の優先株を承認しており、私たちの取締役会はその優先株の権利と優先株 を指定する権利があり、あなたの投票を必要としません。
私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会が“空白小切手”優先株を発行することを許可し、これらの株式の権利、優先権、特権、および制限を決定し、株主のさらなる承認を必要としない。br}普通株保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。先のリスク要因で示したように、株主の承認なしに優先株を発行できることは、当社の議決権のある株式 を第三者が獲得しにくくなり、わが社の支配権の変更を阻害、遅延、阻止する可能性があります。私たちは現在発行されたbr優先株や、未来にこのような株を発行する予定はありません。
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私たちの普通株の所有権は私たちの既存の幹部と取締役に集中しており、私たちの他の株主が大きな会社の決定に影響を与えることを制限する可能性があります。
今回の発行終了後、私たちの最高経営責任者Jeffrey S.Ervin、最高経営責任者Matthew C.Wallis DC、および私たちの他の役員と取締役は、約10.2%の発行済み普通株を所有することになります(引受業者の超過配給選択権を全面的に行使すれば、8.1%の私たちの株式を保有します)。これらの人たちは、選挙や罷免取締役、および任意の合併または他の重大な会社取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事務に影響を与えることができます。これらの株主の利益は、私たちまたは他の株主の利益と一致しない可能性があります。
私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に何の配当も支払わないと予想している。
私たちのbrは現在、将来の運営、拡張、債務返済のためにすべての将来収益を維持する予定であり、現在 は予測可能な未来に普通株式保有者にいかなる現金配当金を支払う計画もない。将来配当金の発表と支払いの任意の決定は私たちの取締役会が自分で決定し、私たちの経営業績、財務状況、現金要求、契約制限、および取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存します。 また、私たちは信用協定の条項を遵守しなければ現金配当金を支払うことができなくて、私たちの配当金を支払う能力 は私たちまたは私たちの子会社が将来発生する任意の未補償債務の契約によってさらに制限されるかもしれません。 私たちの普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、私たちの普通株投資から何の見返りも得られないかもしれません。
わが社、商業、業界に関するリスク
私たち は2020年12月31日と2019年12月31日までの12ヶ月間純損失を記録しており、私たちの将来の運営が純収益をもたらす保証はありません。
2020年12月31日と2019年12月31日までの年間の総収入はそれぞれ12,835,198ドルと15,126,026ドルであり, 我々のiMac純損失はそれぞれ5,003,733ドルと6,497,230ドルである.2020年12月31日現在、私たちの株主権益は7,813,154ドル、累計赤字は15,045,783ドルです。2019年12月31日現在、私たちの株主権益は7,937,292ドル、累計赤字は(10,042,050ドル)です。私たちの未来の運営が純収益 をもたらすという保証はない。もし私たちが収入を増加させたり、毛金利を上げることができなければ、私たちの業務を損なうだろう。私たちは将来的にbrを維持したり、四半期や年間収益性を向上させることができないかもしれない。もし私たちの収入増加速度が私たちの予想より遅くなったら、私たちの毛金利は改善できなかった、あるいは私たちの運営費用が私たちの予想を超えていたら、私たちの運営業績は影響を受けるだろう。私たちが受け取る管理サービス料が減少する可能性があります。これは私たちの収入を減らし、私たちの業務を損なうことになります。もし私たちがコストに対して受け入れ可能な価格で私たちのサービスを販売できない場合、あるいは新しいサービスをタイムリーに開発して発売することができなければ、私たちはそこから追加収入を得ることができるサービスであれば、私たちの財務業績は影響を受けるだろう。
我々 は開発の初期段階にあり,我々の運営履歴は限られており,これらの歴史から我々の将来の業績を見積もることができる.
私たちの現在の業務は2015年3月に正式に組織されており、現在は16の外来診療所があり、主に2017年から開放されています。そのため、私たちは限られた運営履歴だけで私たちの未来の業績を評価しています。私たちは長いbr運営履歴が不足しているため、より多くの運営履歴を持つ会社の証券 で得られる情報の種類や数を購入していません。私たちの成長と拡張戦略は実施の初期段階にあります 私たちが私たちの戦略を実施できるか、あるいはビジネス的に成功するという保証はありません。私たちがますます懸念される問題になり続けるかどうかは私たちが能力があるかどうかにかかっています
● | 起債と持分融資で十分な資本を調達する | |
● | 医療や脊椎マッサージ医、理学療法士、その他の従事者を含む高技能従業員を採用し、保留する | |
● | Brをレンタルして、私たちのiMac再生センターのために受け入れられる場所を開発します | |
● | 私たちの医療クリニックの地域で安定した患者基盤を構築し | |
● | 第三者決済者、スポーツ有名人キャラクター、および他のサービスプロバイダとの安全を確保し、手配を維持することは、すべての条項が有利であるか、またはわが社が受け入れることができる | |
● | 私たちの成長と拡張戦略を実施する他の多くの必要な部分; | |
● | 収益運営 を実現する。 |
上記のいずれの目標も達成できる保証はない.
また、私たちの規模が小さく、経営歴史が限られているため、わが社は特に法律、経済状況、消費者センス、競争、その他私たちがコントロールできない意外や事件の変化の悪影響を受けやすいです。成熟した業務やキャッシュフローを運営する会社よりも,これらのタイプのリスクを準備して対応することは難しいかもしれない。変化する環境や私たちの成長と拡張戦略のどの部分も実施できないため、私たちは私たちの計画の運営を大幅に変更することを余儀なくされるかもしれません。
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米国の新冠肺炎コロナウイルスにより,我々の業務運営が影響を受けている。政府の命令や指導やコロナウイルスの大流行の他の関連影響により を閉じることは,我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある.
2020年3月、連邦、州、地方政府当局は新型コロナウイルスの大流行の蔓延を抑制するための命令と指導意見を発表した。これらの行動は,必要な活動を除いて,われわれの患者の在宅滞在を要求したり,当診療所への受診回数を減少させたりする可能性がある。例えば、ケンタッキー州知事はケンタッキー州のすべての脊椎マッサージ施設の閉鎖を命じ、2020年3月20日から発効し、この命令が解除されるまでケンタッキー州の脊椎マッサージ施設を閉鎖した。このような行動のすべての範囲や持続時間とその長期的な影響は依然として不確定であり,コロナウイルスの重症度や伝播率,および採取した抑制行動の範囲や有効性など,現在正確に予測できない将来の事態の発展に依存する。
コロナウイルスの大流行はアメリカ全体で重大な経済損害をもたらす可能性があるようであり、負の経済状況 は著者らの業界の患者需要の減少を招く可能性がある。私たちはどんな手術も中断して患者と収入の大きな損失を受けるかもしれない。既存の患者や新患者は患者と遠隔医療インタラクションを実施する計画を採用しない可能性がある。患者の習慣も中長期的に変わる可能性がある。不利な経済状況、私たちの収入の減少、それに伴う私たちの業務に有害な長期的な傾向は、私たちの運営や他の業務が緊急制限に直面している未解決の期間にわが社に圧力を与える可能性があります。これらのことから,我々は2020年3月20日に11%の従業員 を終了し,不要者に関するコストを低減した。
私たちは公共衛生と経済状況がいつ正常に戻るのか確実に予測できない。患者の受診減少および/またはbr}がコロナウイルスに対応するために強制的に要求された手術は一時停止する可能性があり、それによる収入とキャッシュフロー損失は、私たちの手術に資金を提供するために必要な資金を得ることを困難にする可能性がある。
私たち は私たちの成長と拡張戦略の重要な要素を全く実施できないかもしれませんが、これは私たちの運営 や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが成長および拡張戦略の1つまたは複数の重要な要素を実施することができない場合、十分な資本の調達、合格した従業員の採用と保留、私たちの医療診療所のための受け入れ可能な場所のレンタルと開発、必要なサービス契約を割引または十分な条項で獲得し、十分な収入を生成し、多くの他の目標を達成することを含む場合、私たちの予想される財務業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちの成長と拡張戦略のすべての重要な要素が成功しても、私たちは私たちが期待している良い結果、運営、財務業績を実現できないかもしれない。
私たちの医療診療所の発展と運営には追加の資本が必要になり、私たちは割引、さらに受け入れ可能な条件で追加のbr資本を得ることができないかもしれない。私たちはまた追加の債務を負担しなければならないかもしれないが、これは私たちの流動性と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが事業を成功させ、成長と拡張戦略を実施する能力は、運営に資金を提供するのに十分な資本があるかどうかに大きく依存する。私たちは私たちがわが社の持続的な運営を支援するのに十分な資本を持ち続けることを保証できない。私たちの成長と拡張戦略の変化、医療診療所収入が予想を下回っていること、信用または株式市場の意外および/または制御できない事件、私たちの流動性の変化、br費用の増加、および他の事件は、追加の債務または株式融資を求めることをもたらすかもしれない。私たちは割引されたbrや受け入れ可能な条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれません。もし資金を調達できなければ、私たちの運営や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。
追加的な持分融資は私たちの株主が比例して保有している株式を希釈するかもしれない。また、投資家に優先配分や投票権など、既存株主の権利よりも優れた後続投資条項を提供する必要があるかもしれませんが、これは私たちの既存株主の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
追加のbr債務融資(利用可能であれば)は、大量の現金支払い義務、チノ、および財務比率に関連する可能性があり、私たちの業務を運営および発展させる能力を制限し、追加の利息支出および融資コストを発生させるだろう。したがって, 我々の経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある.
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私たち は持株会社の所有権構造を採用し、運営子会社の分配に依存して私たちの義務を履行します。 は私たちの子会社や制御された会社に適用される契約や法的制限は、彼らの支払いや分配を制限する可能性があります。
私たちは持ち株会社で、私たちのすべての営業収入は私たちの子会社から来て、子会社を通じて私たちのほとんどの資産を持っています。この構造の効果は、私たちは子会社の収益とこれらの収益に依存して私たちに支払うか、あるいは他の方法で分配して私たちの義務を履行することです。黒字からしか配当金を支払うことができないことを要求する条項や、将来の任意の債務の条項のような法律条項は、私たちの子会社が私たちに支払う能力または他の方法で分配する能力を制限するかもしれない。我々の子会社はまた、管理サービスプロトコルに基づいて、ある他の専門サービス会社の非専門的な側面を制御し、管理することができ、管理サービスプロトコルは、専門サービス会社が私たちにサービス料を支払う能力を含む契約制限を含む可能性がある。これらの専門サービス会社の資産は私たちの総合貸借対照表に含まれていない。さらに、我々の任意の子会社が清算、解散または清算が発生した場合、その子会社の債権者(貿易債権者を含む)は、通常、その子会社の資産が私たちに割り当てられる前に、その子会社の資産から支払いを受ける権利がある。
私たちは私たちの医療診療所のために多くのスタートアップ費用を負担し、各医療診療所が開業して少なくとも6ヶ月後には、どの診療所も利益を上げないと予想されている。
私たちは、各医療診療所のレンタルと開発、医療·オフィス機器の購入、医療用品と在庫の購入、マーケティングと広告、求人と従業員の募集、その他の費用を含む大量の費用を発生させて、私たちの成長と拡張戦略を実施します。1つの診療所を開設するには少なくとも700,000ドル,また300,000ドルの運営資本と200,000ドルの信用限度額が必要であり,設備の購入と運営前6カ月の運営損失を補うために必要であると予想される。遅延、問題、または現在予想されていない他のイベントが発生した場合、これらの起動コストが増加する可能性がある。2016年5月にミズーリ州チェスターフィールドと2017年8月にミズーリ州セントピーターズバーグにOzzie Smithセンターを開設し、2017年2月にケンタッキー州マレーにiMac再生センターを開設した経験によると、各医療診療所は開業約6ヶ月後に利益を達成すると予想されているが、br診療所やわが社の全体運営が利益を上げる保証はない。例えば、テネシー州ブレントウッドのDavid価格センターは2017年5月にオープンし、最初は人員配置、建設、マーケティングスタートに予期せぬ遅延に遭遇した。利益を達成し、起動費用や他の累積運営損失を回収できなければ、株主の投資価値は大幅に縮小する可能性がある。
私たち は受け入れ可能な条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を得ることができないかもしれません。これは私たちの運営と私たちの成長と拡張戦略を成功させる能力 に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの成長および拡張戦略は、医療およびオフィス機器を購入するための1つまたは複数のデバイスラインと、運営および関連費用のための1つまたは複数のクレジット限度額とを含む十分な融資を得ることに依存する。私たちは受け入れ可能な条項や私たちの成長と拡張戦略で予想される金額で融資を受けることができないかもしれない。私たちの成長と拡張戦略が期待する融資金額 を得ることができなければ、私たちは私たちの成長と拡張戦略の1つまたは複数の部分 を実施できないかもしれない。もし私たちが受け入れた融資条項が予想された優遇に及ばなければ、私たちは追加の費用と運営制限が発生する可能性があり、流動性と利益は予想を下回るかもしれない。この2つの場合のいずれかが発生すると、成長戦略および拡張戦略を実施し、運営に成功する能力は深刻なbrに悪影響を受ける可能性がある。
私たちは、株式発行、債務融資、政府または第三者融資、商業化、マーケティングおよび流通手配、および他の協力、戦略連合、および許可手配の組み合わせによって追加資金を求めることができます。私たちは許容可能な条項や追加資金を得ることができないかもしれない。しかも、どんな融資条項も株主の持株や権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが発行したどんな新しい株式証券も、私たちの既存の株式保有者よりも高い権利、特典、特権を持っている可能性があります。また、私たちが株を増発したり、このような発行の可能性があり、 は私たちの株の市場価格を下落させる可能性があります。私たちが将来獲得する任意の債務融資は、私たちの融資活動や他の財務·運営事項に関する制限条項に関連する可能性があり、これは私たちが追加資本を獲得し、ビジネスチャンスを求めることをより難しくするかもしれない。
もし私たちがタイムリーに資金を得ることができなければ、私たちは1つ以上の仕事を大幅に削減することを要求されるかもしれません。私たちは業務の成長を支持し、業務の挑戦に対応する能力が大きく制限される可能性があり、私たちは運営停止を余儀なくされるかもしれません。したがって、私たちの業務は失敗する可能性があり、この場合、あなたの私たちの普通株への投資はすべての金額を損失します。
私たちの独立公認会計士事務所によると、私たちの財務状況は私たちが経営を続ける能力を大きく疑っています。
我々のbr財務諸表の作成仮説は,継続的に経営している企業として運営し,正常な業務過程で資産の実現と負債の返済を考えている。しかし、我々の独立公認会計士事務所 は、2020年12月31日までの年間監査意見に、2020年12月31日の損失と財務状況により、追加的な融資を得ることができない限り、戦略同盟を達成したり、資産を売却したりすることができない限り、経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問を抱いている。私たちの監査人の持続的な経営声明に対する投資家の反応、私たちは現在現金資源が不足していること、そして私たちが持続的な経営を続けることができない可能性がある企業brは、私たちの株価や新しい資本を調達したり、戦略連盟を達成する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。もし私たちが追加資本を得ることができず、持続的に経営する企業として経営を続けるならば、私たちは私たちの資産を清算しなければならないかもしれません。私たちが清算や解散で受け取った資産価値は、私たちの財務諸表に反映された価値よりも著しく低いかもしれません。
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私たちの成長と拡張戦略を実施するために債務を発生させることを計画しているので、私たちの財務と運営目標を達成する上で利益がなく、成功しない可能性がある。
私たちは、債務レバーによって、1つまたは複数の設備限度額および1つまたは複数のクレジット限度額を含む、私たちの部分的な起動と運営コストの融資を計画している。この債務は私たちの財務業績と能力に悪影響を及ぼすかもしれない
● | 私たちの成長と拡張戦略を実施します | |
● | 起動費用 ; | |
● | 収益運営 ; | |
● | 受け入れ可能な流動資金レベルを維持すること | |
● | 将来的には、運営資金、資本支出、開発、および他の一般的な業務用途のための追加資金を獲得する | |
● | 特典条件で追加融資を受ける;および | |
● | 不利な経済条件の下で効率的に競争したり、成功的に運営したりする。 |
我々は何らかの医療診療所を管理するが,これらの診療所を持つこともなく,これらの診療所で患者に治療を提供する医療サービスプロバイダを雇用することもない。
私たちのいくつかの医療診療所は、医療実践の所有権を監督する州法律を遵守するために、専門サービス会社が独占的に所有する。逆に,契約手配により,これらの専門サービス会社とその医療専門家に長期的,独占的な管理サービスを提供する。患者に直接医療サービスを提供するすべての従業員は専門サービス会社に雇われる。これらの管理サービスプロトコルは、いくつかの責任から私たちを保護し、医療専門家が業務を運営するのを助けるために、非医療、総合管理、および行政サービスを提供する構造化約束を提供する。管理サービス協定は私たちが専門サービス会社を代表して行動することを許可しますが、専門サービス会社が私たちを代表して行動するか、または私たちを代表して第三者と契約を締結することを許可しません。診療所の非医療提供者スタッフを招聘し、専門サービス会社が診療所を運営するのを支援するために、包括的な管理·行政サービスを提供する。私たちは義務がないにもかかわらず、一定の給料と開発費用を支払うために専門サービス会社に融資を提供することもできます。この計画は私たちの財務と運営を成功させることは専門サービス会社に非常に依存する。私たちの管理サービスプロトコルによると、私たちは専門サービス会社に専属の総合管理と関連行政サービスを提供し、管理費を受け取ります。このような契約による財務·運営制御により、我々の財務諸表は専門サービス会社の財務結果を統合した。しかし、もしあれば、私たちはほとんど何もないだろう, これらの 操作に関する有形資産.これらの特徴はわが社の投資に関連するリスクを増加させる。
我々の 管理サービスプロトコルは終了する可能性がある.
私たちが複数の診療所と締結した管理サービス協定は私たちと適用された診療所の双方の同意を経て終了することができ、非違約者は相手が違約して治癒しなかった後30日以内に終了することができ、あるいはどちらか一方が破産した時に終了するか、あるいは90日前に書面で診療所の終了を通知することができる。管理サービスプロトコルの終了は、診療所に適用される管理費の支払い終了を招き、私たちの運営実績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちのどの施設の医療サービスも統制していません。
私たちは私たちのどの施設の医療に対しても直接統制権を持っていない。州医療委員会は州内の医療の許可と提供を管理する。そのため,医師は彼らの能力と経験に基づいて独自に医療決定を行う。私たちはパフォーマンスが悪い、あるいは医学委員会の立法を守らない医師と関連するリスクに直面している。私たちが医療専門家の募集や人員配置を担当する場合、私たちは医療プラン以外に看護を提供する専門家を雇うことができるかもしれません。私たちはヘルスケアや信託センターをコントロールできず、わが社への投資に関するリスクを増加させています。
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州医学委員会は,医療サービス提供者の許可要求,中間従事者のサービス交付監督,医療サービスを提供する所有権や場所要求を修正することができる。
私たちは私たちのどの施設の医療に対しても直接統制権を持っていない。州医療委員会は州内の医療の許可と提供を管理する。各州医学委員会は,各医師に必要な免許レベルと,そのような免許を取得して医療サービスを提供するための要求を制御している。また、州医学委員会は通常、取得した免許、取得した学位、継続教育に基づいて医師に必要な従事者の監督を決定する。これらの事業者に対する現在の要求は将来的に変化する可能性があり、州医学委員会の要求を満たすために必要な追加費用のリスクを負う可能性がある。州医療委員会はまた、サービスを提供する場所を決定することができます。州医療委員会が何らかの治療を提供する場所の要求を修正すれば、私たちは収入損失や更生費用のリスクに直面します。同様に,州医学委員会はそれぞれの州内の医療診療所運営の所有権や管理要求を修正することができる。委員会はまた,所有または管理されている医療診療所の合法的な設立を調査したり議論したりすることができる。私たちは所有権や管理管理権を失うリスクと、私たちが所有したりコントロールしている医療診療所による後続費用を冒しています。
保存的と低侵襲治療は不良な医療結果を生じる可能性がある。
我々のiMac施設でサービスを提供する医療従事者は治療を提供するリスクに直面しており,患者はそのために悪い結果を経験する可能性がある。これは、患者自身の細胞が損傷組織を再生するために使用される自己治療 を使用することを含む、非侵襲性および低侵襲性サービスにおいて可能である。我々のiMac再生センターでは、低侵襲治療は、感染、出血、痛み、吐き気、br、または他の類似した結果をもたらす可能性がある針または小さな切り口で皮膚を貫通することを含む。非侵襲性と保守的な物理薬物治療は軟組織裂裂、挫傷、心臓疾患、脳卒中とその他の身体緊張状況を招く可能性がある。治療あるいは潜在的な臨床研究はより多くの患者リスクを生じる可能性がある。不良結果は、感覚喪失、慢性疼痛、長期障害、br}または死亡を含むことができるが、これらに限定されない。私たちは不良な結果が発生しないように医療事故保険を受けた。しかし、保険限度額 を超える可能性があり、または保証範囲を超える責任は、患者数に対する任意の潜在的なメディアの負の報道を含む業務の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちがケンタッキー州の診療所で締結した管理サービス協定とは潜在的な利益衝突 があり,私たちの利益とこれらの診療所の関連所有者が食い違う可能性がある。
私たちはケンタッキー州の医療診療所を専門サービス会社が所有しており,同社は我々の首席運営官,取締役の共同創業者マシュー·C·ヴォリスとわが社の共同創設メンバーであるジェイソン·ブラムが所有しており,同州が医療診療所の所有権を規範化する法律を遵守している。専門サービス会社は患者に直接医療サービスを提供し,診療所で医師や登録看護師を雇用しているが,我々はそうしない。逆に、長期独占管理サービス協定の条項によると、診療所の非医療提供者従業員を雇用し、専門サービス会社が診療所を運営するのを支援するための包括的な管理·行政サービスを提供している。私たちの管理サービス協定におけるサービス料やその他の条項は、外来医療実践分野の基準であると考えられる。しかし,管理サービスプロトコルには利益衝突の可能性があり,診療所が提供する医療や非医療サービスに問題があれば,我々が知っている看護の質の問題や,我々が医師を代表して勤務している請求書や入金事項を含めて, 我々の利益は専門サービス会社を代表するWallis博士やBrame博士の利益とは異なる可能性がある. しかし,本手配期間中にはこのような問題は発生しない。
管理サービスプロトコルは,医療診療所の日常運営を制御する権利があると規定しているが,専門サービス会社を代表するWallis博士とBrame博士の指示に従わなければならない。 我々のこの方面の利益はWallis博士やBrame博士の利益に抵触する可能性があり,我々のこのような事項に関する決定を回避し,わが社の仕事にも関与しないことが求められる。
潜在的衝突に関連する取引(ビジネスチャンスおよび管理サービス協定を含む)については、適用される州法を遵守する。適用される州会社法の要求は、わが社と任意の役員brまたは役員(または彼らが所属する他のエンティティ)に関連するすべての取引が、私たちの取締役会の大多数の公正な独立メンバーの全面的な開示と承認、私たちの大多数の株主の承認、または契約または取引に関して本質的に私たちに公平に決定されなければならない。より具体的には、私たちの政策は、任意の関連側取引 (すなわち、わが社の役員または関連会社の取引に関連する)は、取締役会における公正な独立取締役の多数の承認を得るだけでよい。
Wallis博士とFrame博士は私たちの普通株式流通株の重要な保有者であり、私たちは彼らが私たちの流通株のかなりの割合を引き続き保有すると予想している。Wallis博士は2000年8月にケンタッキー州パディユカに私たちの最初のiMac医療診療所を設立し、2015年3月に私たちの最高経営責任者Jeffrey S.Ervinと共に現在の会社を設立しました。Wallis博士はErvinさんと一緒に働いて、彼は私たちのビジネスの方向性、将来的には私たちが開設する医療診療所、および私たちが提供する可能性のあるサービスを選択する責任を大きく負うだろう。管理サービス協定はWallis博士とFrame博士に利益の衝突をもたらすかもしれない。
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任意の理由でJeffrey S.ErvinまたはMatthew C.Wallisを失った場合、DCのサービスは私たちのビジネス運営および将来性に大きな悪影響を及ぼすだろう。
私たちの財務成功は私たちの最高経営責任者Jeffrey S.Ervinと最高経営責任者Matthew C.Wallis DCの努力に大きくかかっている。Ervinさんは、Wallis博士が非常に困難に置換されることが非常に難しいだろうすべてのビジネスのつながりを持っている間に、iMac再生センターのリリースについて独自の理解を持っています。私たちはErvinさんとWallis博士と雇用計画を締結しましたが、ErvinさんやWallis博士が引き続き私たちにサービスを提供することを保証することはできません。もし私たちが合格した後継者にタイムリーに引き付けることができなければ、どの幹部の自発的または非自発的な離職も、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。エルヴィンさんやヴォリス博士の命のために、私たちは私たちの利益のために重要人物生命保険を購入していません。
私たちの医療診療所を運営するために必要な営業許可証や他の許可証を得ることができない場合や、診療所の敷地開発に必要な工事、建築、占有、その他の許可を得ることができない可能性があり、これは私たちの成長や拡張戦略に大きな悪影響を及ぼす。
もし私たちが医療診療所を運営するために必要な営業許可証や他の許可証の承認を得ることができなければ、私たちの成長と拡張戦略に実質的な悪影響を与える可能性があり、私たちの成長と拡張戦略が実施できない可能性がある。 は適用された政府部門から必要な工事、建築、占有、その他の許可を得ることができず、私たちの成長と拡張戦略に実質的な悪影響を与える可能性があり、br}は私たちの成長と拡張戦略を実施できない可能性がある。
私たちの主要なサービス分野では、他のプロバイダからの激しい競争や、新しい競争相手からの日々の激しい競争に直面する可能性があり、顧客の獲得と維持能力を阻害する可能性があります。
私たちは他のより成熟した会社と競争し、整形外科医、疼痛管理診療所、病院システム、関節再建と関連手術を提供する外来外科brセンターを含む、我々のサービスの条件や疾患に対する様々な治療方法を使用する。この会社たちの資本は私たちよりもっと良く、知名度も私たちより高いかもしれない。もし他のプロバイダが私たちの主要なサービス分野に入ったら、私たちは将来追加の競争に直面するかもしれない。既存のプロバイダと将来私たちと競争を始める可能性のあるプロバイダからの競争は、私たちの運営および財務業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
また、 わが社が提供するサービスは比較的新しいものと独特です。私たちのサービスが市場受容度を獲得したり維持したりすることは確認できませんし、ケンタッキー州、ミズーリ州、テネシー州、イリノイ州地域に十分な数の患者が私たちのサービスを使用するかどうかを決定することはできません。私たちは既存と将来開発可能なものを含む代替治療法と競争するつもりだ。そのため、私たちの成長と拡張戦略は多くの未知の要素を持っており、私たちと私たちの投資家 を高度な不確定性とリスクに直面させている。
我々 は活力に満ちた市場で競争し,技術変革のリスクに直面している。
医療、理学療法と脊椎マッサージサービス市場の特徴は技術発展と革新が頻繁で、新製品とサービス、及び絶えず発展する業界標準を発売することである。これらの製品とサービスの動的特性は、リードと新しい技術を有効に使用し、私たちの専門知識と名声を発展させ、私たちが現在提供しているサービスを改善し、私たちのサービスの有効性、実行可能性、一貫性を高め続けることを要求します。私たちがこれらや他のこのような発展に迅速で、経済的に効率的で十分な応答をする保証はありません。
私たちの成功は全体的な経済状況と消費者の私たちの主要なサービス分野に対する受容の程度に大きく依存するだろう。
私たちの現在の主なサービスエリアはケンタッキー州、ミズーリ州、テネシー州、イリノイ州とフロリダ州のいくつかの地理的地域にあります。私たちの運営や収益力は、地域経済の低迷、地域消費者の私たちのヘルスケア方法に対する受容度の変化、自由に支配可能な購買力、およびこれらの分野内の他の予見できないまたは予期しない変化の悪影響を受ける可能性がある。
全体的な経済状況の低下は,オプション医療プログラムの負担能力 を含む消費者の行動や支出に悪影響を及ぼす可能性があるため,我々の収入や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
その国は経済低迷や全体的な経済状況の低下を経験するかもしれない。私たちは次の経済低迷の時間と深刻さを予測できない。全体的な経済状況のいかなる低下も、消費者や商業支出の低下、特にオプションの医療プログラムへの支出を招く可能性があり、これは私たちの収入や経営業績に負の影響を与える可能性がある。
私たちbrは多くの政府の法律と法規を遵守する必要があり、これらの法規は変化し、コストを増加させ、私たちの財務業績と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
医療と脊椎マッサージサービス提供者は広範な連邦、州と地方の監督管理を受けており、FDA、CMSと他の政府実体の監督管理を含むがこれらに限定されない。私たちはこのような実体の規制と様々な他の法律法規によって制限されている。このような法律と法規を遵守するためには多くの資本支出が必要かもしれない。このような 規制は、時々新しい法規を変更または採用する可能性があり、これは、追加的または予期しないコンプライアンスコスト をもたらす可能性がある。
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従来の医療の国家医療保険政策および第三者保険契約者の料率を変更することは、患者の収入を減少させ、私たちの財務業績や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
政治、br経済と監督管理の影響はアメリカの医療保健業界の医療と脊椎マッサージサービス提供者、健康保険提供者と他のbr}参加者を潜在的な根本的な変化に直面させる。現在,全国的な医療保険政策の潜在的な変化が検討されている。私たちはどんな連邦や州医療改革や民間部門の保険改革を採用することが私たちの業務にどのような影響を与えるかもしれないと予測できない。
私たちは、患者の個人医療保険提供者およびMedicareおよびMedicaidから、患者に提供するサービスの支払いを受け取ります。 第三者支払者が予想費用スケジュール(このような支払者が提供してくれたサービス支払いの金額)を変更すれば、収入を損失する可能性があり、財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在,多くの個人医療保険提供者は我々の医療診療所が提供する再生医療を保証していない。しかしながら、我々の医療診療所が提供する従来の理学療法、例えば、理学療法、脊椎マッサージサービス、および医学評価は、ほとんどの医療保険提供者によって提供されている。MedicareとMedicaidは、再生医療ではなく、民間保険会社と同じ立場をとり、再生性医療ではなく伝統的な物理医療を患者に精算します。もし民間医療保険提供者とMedicareとMedicaidが再生性医療の保険を開始すれば、私たちは治療ごとに得られる収入が低下する可能性があります。彼らの料金スケジュールがきついからです。また,より多くのヘルスケア提供者が我々のカスタマイズサービスを提供するようになるにつれて,このような変化が競合を激化させる可能性がある.
我々 は、iMac再生センターのブランド名に関する変更に悪影響を受ける可能性があります。
私たちはホールディングス会社で、私たちの医療診療所は異なる子会社で設立されています。私たちの子会社は現在ケンタッキー州、ミズーリ州、テネシー州、イリノイ州、フロリダ州で運営されています。このような実体構造のため、iMac再生センターブランドの任意の場所におけるブランド、名声、財務業績、または他の側面の任意の不利な変化は、会社全体の運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは主要者やスポーツ有名人の代弁者の努力に大きく依存します.
私たちの成功は、医師や脊椎マッサージ医や他の従事者、そして私たちのスポーツ有名人の代弁者を含む、私たちの役人とキーパーソンの努力と能力に大きく依存しています。これらの人々のサービスを失ったり減少させたり、スポーツ有名人の代弁者のいかなる不利な変化も、私たちおよび私たちの業務、運営、および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成功はまた、高技能管理者、医師、脊椎マッサージ師、勤務理学療法士、他の従事者を識別、吸引、採用、訓練、激励する能力にかかっている。もしキーパーソンを引き付けることができなければ、私たちの業務、将来性、財務状況と経営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。また、キーパーソンの素質、理念、表現は私たちの運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は保険範囲外の損失を受ける可能性があります。
わが社の専門責任、一般商業責任、その他の潜在的損失に保険を提供します。私たちの診療所で行われているすべての再生、医療、理学療法、脊椎マッサージ治療は私たちの医療事故保険の範囲内にあります。しかし、私たちの医療事故が発生した場合、許容される賠償には上限があります。医療提供者の不良患者の結果は、私たちの医療事故保険のカバー範囲を超えた法的訴訟および/または和解を招く可能性があります。再生医学は私たちの受診患者の約2%と収入の20%を占めています。再生医学の未来の革新は政府の監督管理機関がこのような革新を審査或いは許可する必要があるかもしれない。規制機関と協力して行われた正式な研究期間中、私たちは新しい保険証書を取得することを要求される可能性があり、保険 保険契約者がこのような研究計画に保険を提供することを保証できない。未加入の損失や加入限度額を超える損失が発生した場合、我々の財務業績や運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
我々brはCMS,医療保険プロバイダ,米国国税局の調査や監査に関するリスクの影響を受けやすい。
私たちはCMSまたは患者に提供するサービスに支払う医療保険提供者の監査を受けることができるかもしれない。どのような監査もbr返金をもたらす可能性があり、これは私たちの収入を減少させ、私たちの財務業績に悪影響を及ぼすだろう。私たちの連邦納税申告書はアメリカ国税局が監査するかもしれません。私たちの州納税申告書は適用される州政府機関によって監査されるかもしれません。このような監査は、私たちの特定の減額を疑問視し、拒否すること、または私たちの課税所得を増加させることをもたらす可能性がある。特定の税金の控除や納税申告書に対する私たちの立場を保証することはできません。また、監査や監査による任意の訴訟は、意外にも私たちの費用を増加させ、財務業績や運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
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Br食品·医薬品局は再生医学治療業界の不良行為者を追ってきたが,我々は幅広い調査に含まれる可能性がある。
米国食品医薬品局は再生医学治療業界の不良行為者を追ってきた。再生薬治療を提供しているため,我々の治療のマーケティングや医療交付に関するFDAや州医学委員会の広範な調査を受ける可能性がある。2017年11月,我々は医療相談チームを招いてこの分野の現在の案 を提案し,調査性新薬申請に対する臨床試験をFDAに組織するとともに,“21世紀治療法”第3033条に基づいて自発的再生医学高度療法(RMAT)を求めた。
私たちが運営に使用するコンピュータシステムまたは第三者システムの任意の重大な中断は、損失brまたはサービス劣化をもたらす可能性があり、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの患者とユーザーの名声と能力を引き付け、維持し、サービスすることは、私たちのコンピュータシステムと私たちが運営に使用する第三者システムの信頼できる性能に依存する。これらのシステムは、br地震、悪天候条件、他の自然災害、テロ、停電、電気通信障害、コンピュータウイルス、コンピュータサービス拒否攻撃、またはこれらのシステムを破壊する他の試みの破壊または中断を受ける可能性がある。これらのシステムやインターネット全体の中断は,我々のサービスを利用できないようにしたり,クライアントにコンテンツを提供する能力を弱める可能性がある.サービスbr}我々のソフトウェアにおける中断、エラー、または私たちの操作で使用されるコンピュータシステムが利用できないことは、既存および潜在的な患者に対する我々のサービスの全体的な魅力を低下させる可能性がある。また,2019年下半期には,我々の診療所で更新された医療·財務プラットフォーム を実施するようになった。
我々のbr}サーバと我々が運営に使用している第三者サーバは,コンピュータウイルス,物理的または電子的侵入 や同様の中断の攻撃を受けやすく,我々のサービスや運営中断や遅延,データ損失,誤用または盗難を引き起こすための指向攻撃に定期的に遭遇している.ハッカーは私たちのサービスを破壊したり、他の方法で私たちのシステムにアクセスしようとしています。成功すれば、私たちの業務を損ない、コストが高く、私たちの名声を損なうかもしれません。我々はハッカーを阻止するためにいくつかのシステムとプロセスを実施してきましたが、これまでハッカーは私たちのサービスやシステムに実質的な影響を与えていませんでした。しかし、これはハッカーが未来に成功しない可能性があることを保証できない。ハッカーが私たちのサービスを中断したり、他の方法で私たちのシステムにアクセスすることを防止する措置は、コストが高く、私たちのサービスおよびシステムの機能を制限したり、他の方法で私たちのサービスおよびシステムに悪影響を与える可能性があります。私たちのサービスまたはシステムアクセスの任意の重大な中断は、患者の流失を招き、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々 は,我々の施設や第三者データセンターに位置する自分の通信と計算機ハードウェアシステム を用いる.また,我々の業務運営に関する第三者がインターネットや“雲”に基づく計算サービス を利用している.また、第三者コンテンツ配信ネットワークを利用して、インターネットを介して患者や他の当事者にコンテンツを送信することを支援しています。私たちまたは私たちのサービスプロバイダが直面している問題は、技術またはサービスに関連する中断を含めて、私たちの受け手およびユーザの体験に悪影響を及ぼす可能性があります。
通常のビジネスプロセスでは、異なる第三者プロバイダとサービスを提供するか、システム を提供することを選択することができ、これは、私たちのサービスおよび運営中断および遅延、ならびにデータ損失、誤用、または盗難をもたらす可能性があります。我々はこれらのリスクを低減するためにbr個のシステムとプロセスを実施してきたが,これまでシステムや第三者の変化により我々のサービスやシステムに実質的な影響を与えていない.しかし、これは、私たちが使用するシステムまたはサービスの変更または第三者プロバイダの変更が将来的に実質的な影響を与えない可能性があることを保証することはできません。私たちのサービスの重大な中断や私たちのシステムへのアクセスは、患者の流失を招き、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちの患者データ、特に個人識別データがネットワーク攻撃を受けた場合、または許可されていない人が他の方法でアクセスした場合、私たちの名声と患者との関係は損なわれるだろう。
我々は,彼らの名前やその他の情報を含む患者に関する個人データを維持している。個人識別 データについては,許可された暗号化と認証技術によりこのような情報を保護する.我々はまた,我々患者のデータへの不正侵入を防ぐためにbrを保護する措置をとっている。これらの措置にもかかわらず,我々はこれまで経験していないにもかかわらず,ネットワーク攻撃や他の不正侵入患者のデータを経験する可能性がある。私たちの安全措置はまた従業員のミス、汚職、システムミス、または抜け穴、または他の理由で破壊される可能性がある。もし私たちのセキュリティ対策が破壊された場合、または私たちのサービスが私たちのサービスにアクセスする能力を失ったり、攻撃された場合、既存および潜在的な患者は、私たちのサービスユーザーになるために必要な情報を提供したくないかもしれません。または、私たちのサービスの使用を減少または停止する可能性があります。しかも、私たちはこのような違反によって法的請求に直面するかもしれない。データ漏洩に関連するいかなるコストも巨大である可能性があり、データ漏洩リスクに対して提供される保険限度額を超えている。これらの理由により,患者データへの不正な侵入が発生すると,我々の業務は悪影響を受ける可能性がある。運営規則 を変更することは、私たちの運営費用を増加させ、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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我々の経営陣は財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見しました.
我々の最高経営責任者及び最高財務官は、“取引所法案”第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条の規定に基づいて、我々の開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちのCEOとCEOは、財務報告の内部統制にいくつかの重大な弱点があるため、私たちの開示制御および手続きは有効ではないと結論した。重大な弱点は以下の方面と関係がある: 複雑な取引を正確に計算できる内部会計人員が不足し、及び会計とその他の職能の間に職責分離が不足している。
私たちはコンサルティング会社を招聘し、私たちの会計帳簿と記録の維持と私たちの合併財務諸表の作成に関するアメリカ公認会計原則に関する技術問題について私たちに提案を提供しました。私たちbrは専門的な会計担当者によるリスクがないことを認識しているにもかかわらず、私たちの業務はまだ発展の初期段階にある。このような拡張と改善のコストを追加の資本資源で吸収できる場合には、私たちの会計機能を拡大し、従業員を配備し、内部会計手続きと職責分離を改善することができると予想しています。この間、経営陣は、我々の内部会計機能を観察し、評価し、必要な場合に必要な改善を行うことができる。もし私たちの救済措置が重大な弱点を補うのに十分でない場合、あるいは財務報告の内部統制においてより多くの重大な弱点や重大な欠陥が発見されたり、将来的に多くの重大な弱点や重大な欠陥が発生した場合、私たちの合併財務諸表に重大な誤報が含まれる可能性があり、私たちは私たちの財務業績の再記述を要求されるかもしれない。また、もし私たちがこの重大な弱点を修復することができなければ、正確でタイムリーな財務諸表を作成できなければ、私たちの株価は悪影響を受ける可能性があり、私たちは適用される株式br取引所の上場要求を守ることができないかもしれない。
私たちは“新興成長型企業”であり、上場企業に適した新しい会計基準や改正された会計基準の採用を延期することを選択し、私たちの合併財務諸表を他の上場企業の財務諸表と比較できない可能性があります。この要求や他の新興成長型企業に適用される開示要求が低下するため、投資家に対する証券の吸引力が低下する可能性があります。
公的報告会社として、前期の収入は10.7億ドルを下回っており、“雇用法案”によると、新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は所定の低減報告要求 を利用することができ,そうでなければこれらの要求は通常上場企業に適用される。特に新興成長型企業として私たちは
● | “サバンズ-オキシリー法案”によると、我々の経営陣の財務報告書の内部統制の評価は、私たちの監査人から証明や報告を得る必要はない | |
● | 詳細な記述的開示を要求しないかどうか、私たちの報酬原則、目標、および要素を議論し、これらの要素が私たちの原則および目標とどのように一致するかを分析する(一般に“報酬議論および分析”と呼ばれる) | |
● | 役員報酬またはゴールドパラシュート配置に関する拘束力のない諮問投票 (一般に“報酬発言権”、“頻度発言権”、および“黄金パラシュート発言権”と呼ばれる)を私たちの株主から得る必要はない | |
● | いくつかの役員報酬開示条項の制約を受けず、これらの条項は、業績報酬グラフおよびCEO報酬比率の開示を要求する | |
● | 2年間の監査済み財務諸表と関連管理層の財務状況と経営結果の検討と分析、またはMD&A;および | |
● | 雇用法案第107条 によれば、新たな又は改正された財務会計基準を採用してより長い段階的実施期間を申請する資格があるか否か。 |
我々は、雇用法案第107条に基づいて新たまたは改正された財務会計基準を採用するより長い段階期間 を含む、これらのすべての低減された報告要件および免除を利用することを意図している。私たちが段階的 を使用している間を選択すると、私たちの合併財務諸表を非新興成長型会社や“雇用法案”第107条に基づいて段階的に脱退した他のbr}新興成長型会社の財務諸表と比較することが困難になる可能性があります。
私たちは、米国証券取引委員会規則に基づいて“小さな報告会社”の資格を得る資格があるため、これらの低減された報告書要件および免除のいくつかのbrを取得している。例えば、より小さい報告会社は、経営層の財務報告に対する内部制御評価に関する監査人証明および報告を得る必要がなく、報酬議論および分析を提供する必要はなく、業績報酬グラフまたはCEO報酬 比率開示を提供する必要はなく、2年間監査された財務諸表および関連するMD&A開示を提出するだけでよい。
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雇用法案によると、証券法に基づいて発効を宣言した登録声明に基づいて初めて普通株を売却した後、または新興成長型企業が定義した時間 に適合しなくなる前に、上記の低減された報告要件および最長5年間の免除を利用することができる。この点で,JOBS法案では,我々の年収が10.7億ドルを超え,非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えたり,3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券元金が発行されたりすれば,我々 はもはや“新興成長型会社”ではないと規定されている。しかし、現在の米国証券取引委員会規則によると、まだ公開されている限り、“規模の小さい報告会社”になる資格を持ち続けている即非関連会社が保有する普通株式時価) は、我々が最近完成した第2四半期の最終営業日まで、2.5億ドル未満である。
前向き情報に関する警告
本募集説明書には“前向き陳述”が含まれており、“1995年個人証券訴訟改革法”で確立された責任避難港資格を得ることを目的としている。これらの陳述は、本報告に含まれる歴史的事実ではなく、 は、特に、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“予想”、“推定”、“信じ”、“br}”の意図、“可能”、“プロジェクト”、“計画”、“追求”、“戦略”、“br}または”未来“などの用語を使用する陳述である。“あるいはこれらの言葉の否定や他の意味が似ている言葉や表現は、すべて前向き陳述である”このような陳述は、現在利用可能な運営、財務、および競争情報に基づいており、固有のリスク、不確実性、および環境変化の影響を受けており、これらのリスク、不確実性、および環境変化は予測が困難であり、その多くは私たちの制御範囲内ではない。未来の事件、私たちの実際の結果、財務状況はこれらの展望的 陳述に反映されているものとは大きく異なるかもしれない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述のいずれかに依存してはいけない。これらの の差をもたらす可能性のある重要な要素は、以下の要素を含むが、これらに限定されない
● | 私たちが追加資金を集める能力は | |
● | 私たちは将来の買収コストに対応する能力を決済するために株を発行します | |
● | customer cancellations; | |
● | 私たちのビジネスを維持し、発展させる能力; | |
● | 経営結果の可変性 ; | |
● | 効率的な開示制御およびプログラム、および財務報告内部制御の能力を確立する能力 ; | |
● | 私たちは私たちの普通株がナスダック資本市場で継続的に上場する要求を満たすことができます | |
● | 私たちはブランドの能力を維持し、向上させます | |
● | 私たちは新製品やサービスを開発して発売しました | |
● | 買収された会社、技術、資産の買収に成功し、その後、私たちのソフトウェアとサービスの組み合わせに統合された | |
● | マーケティングと他の業務発展の取り組み; | |
● | competition in the industry; | |
● | general government regulation; | |
● | economic conditions; | |
● | dependence on key personnel; | |
● | 顧客サービスの要求を満たすために必要な技術技能と経験を備えた人員を誘致、採用、維持する能力 | |
● | 私たちの知的財産権を保護する能力; | |
● | 私たちの現在と過去の従業員が取った行動に関する潜在的な責任 | |
● | 国際販売に関するリスク; | |
● | 2020年12月31日現在の10−K表年次報告の“リスク要因”の節に記載されている他の リスクおよび不確定要因は、参照によって本入札明細書に組み込まれる。 |
本募集説明書中のすべての展望的陳述はすべて私たちの現在の期待、意図と信念に基づいており、本募集説明書の発表日までに著者らが現在把握している情報を使用して、私たちは連邦証券法の要求がなければ、いかなる前向き陳述を更新する義務も負いません。前向き表現は既知および未知のリスク、不確実性 および他の要素に関連し、これらの要素は実際の結果がこのような前向き表現と明示的または暗示的な未来の結果、業績または成果と大きく異なることを招く可能性がある。
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収益を使用する
私たちのbrは、1株1.60ドルの公開発行価格に基づいて、引受割引と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行で私たちの普通株を売却した純収益は約1,580万ドルと推定されます(引受業者が追加株を購入する選択権を全面的に行使すれば、約1,740万ドル)。
我々 は,今回発行した純収益を以下のように使用する予定である
予想金額 ドル | 推定数 パーセント 純収益 | |||||||
医療診療所買収のための融資 | $ | 5,000,000 | 31.7 | % | ||||
未返済の元票を返済する | 4,500,000 | 28.5 | % | |||||
基金は小売医療クリニックを発売します | 4,000,000 | 25.3 | % | |||||
潜在的な新しい治療法をさらに開発する | 500,000 | 3.2 | % | |||||
運営資本と一般企業用途 | 1,780,000 | 11.3 | % | |||||
合計する | $ | 15,780,000 | 100.0 | % |
私たちは、私たちが現在運営している州と全米の他の戦略的位置 により多くのiMac再生センターを開設し、私たちの人口市場への熟知とこの地域での私たちの名声を集めて新しい患者と代弁を誘致することを計画している。そこで,我々の成長·拡張戦略の一部として,今回発行した純収益の大部分 を既存の医療診療所の買収に用いる予定である。私たちは現在このような買収に関するいかなる約束も持っていない。
私たちの既存の債務水準を下げるために、エドワード·S·ブライドニアックは、2018年6月に信託が提供してくれた融資を撤回する予定です。本票の年間金利は10%で、2020年3月に満期になり、2022年1月に延期されます。今回発行した純収益のうち約1,750,000ドルを用いてこの約束票を返済する.融資所得は,2019年2月の初公募株に関する費用,新診療所の設備,建設コスト,その他の運営資金需要に用いられる。
私たちはまた、手形購入協定の条項に基づいて、エレアット研究と貿易会社が2020年10月に提供してくれた保証ローンに年間金利7%の元票を返済するつもりです。ローンは2022年4月に満期になりますが、保険料を前払いする必要があるかもしれません。今回発行された純収益のうち約2,750,000ドルを用いてこの約束手形を返済します。融資収益は、医療診療所買収のコストと持続的な運営資金需要を支払うために使用されています。限られた数の追加収益を使用して、少ない運営資金ガイド型銀行ローンを返済することも可能です。
私たちは、背中と首の痛み、軟組織回復、筋肉緊張、脊柱健康の治療に焦点を当てた小売医療概念を発売してテストし、同時に脊椎マッサージと調整、神経と筋肉刺激、打撃ツール治療を提供する予定です。br}小売医療診療所の設立に関連する支出には、人員の給料と福祉、br}設備の設計と建設コスト、レンタルまたは他の方法で追加の施設を運営するコスト、分析およびbr}の他のテストコスト、専門費用、保険と管理費用が含まれます。各診療所では、人員支出は各診療所コストの少なくとも50%を占めると予想され、設備コストは支出の次の最大構成要素となる可能性がある。本募集説明書の日付まで、今回発行された確実な純収益額がこのプロジェクト診療所に適用されることは決定されていません。私たちは現在、提案された資金約束レベルと、初歩的かつ後で発売される可能性のある提案された小売業者と交渉していますので、私たちは現在提案されている小売業者と交渉しています。
著者らは現在15名の患者の用量増加安全性と耐性研究を含むI期臨床試験を行っている。試験は,(1)パーキンソン病による運動遅延患者5名が低用量の治療を受ける,(2)5名の患者が中等量の静注を受ける,(3)5名の患者が高用量の静注を受ける,(br}さらに潜在的な新療法を開発するコストは,より多くの人を雇用すること,追加テストを行うこととFDAへの提出に必要な書類に関するコストの3つに分けられる。
我々 はまた,純収益の一部と,我々がこれまで支払手形項目で提供してきた余剰資金を用いて,運営資金や一般会社用途に利用する予定である.これには、研究開発費、賃金、専門費用、公共報告コスト、事務関連費用、および他の会社費用(利息および管理費用を含む)の支払いに必要な金額が含まれています。超過配給選択権を行使して得られた任意の追加の純収益は、運営資金および一般会社用途に使用されます。
我々の現在の計画と業務状況によると、今回の発行純収益の期待用途は私たちの予想のみを代表しています。 今回の発行で得られた収益のすべての特定用途、または本募集明細書に説明した用途に実際に支出される金額を正確に予測することはできません。したがって、我々の経営陣は、今回発行された純収益を運用する上で大きな柔軟性を持つことになる。私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。使用する前に、今回発行した純収益を短期と中期、利息、投資レベルの証券を含む様々な保本投資に投資する予定です。
私たちは売却株主から私たちの普通株を売却するためのいかなる収益も受けません。本募集説明書の“売却株主”と題する部分を参照してください
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配当政策
私たちの取締役会は私たちの経営結果、財務状況、資本要求、その他の状況に基づいて私たちの将来の配当政策を決定します。私たちは以前私たちの普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしなかった。私たちは、運営を支援し、業務成長に資金を提供するために収益を保留すると予想しています。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株は何の現金配当金も支払わないと予想される。
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大文字である
以下の表に、私らが1株1.60ドルの公開発売価格で今回発売した10,625,000株の普通株を売却し、引受割引や吾などが支払うべき推定発売費用を差し引いた推定純収益の予備運用を、2020年12月31日の現金および資本状況(A)実基準で計算し、および(B)調整後のbr基準で計算した
このbr表を読む際には、本募集説明書中の“収益の使用”、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”と、2020年12月31日までの年度Form 10-K年度報告書に含まれる財務諸表と関連付記を併せて閲覧し、引用により本募集説明書に組み込むべきである。
2020年12月31日まで | ||||||||
実際 (監査を受けていない) | として調整(監査されていない) | |||||||
現金 | $ | 2,623,952 | $ | 13,917,745 | ||||
大文字: | ||||||||
支払手形 ,当期分を差し引く | $ | 1,958,883 | $ | 0 | ||||
普通株式発行の負債 は、当期分を差し引く | 468,760 | 468,760 | ||||||
株主権益 : | ||||||||
普通株は、額面0.001ドル、認可株式30,000,000株、2020年12月31日現在の発行および発行された株式はそれぞれ12,839,972株と12,747,055株であり、調整された発行および発行された株式はそれぞれ23,464,972株と23,372,055株である | $ | 12,834 | $ | 23,459 | ||||
追加実収資本 | 25,465,007 | 41,234,382 | ||||||
累積赤字 | (15,045,783 | ) | (15,045,783 | ) | ||||
非制御的権益 | (2,618,904 | ) | (2,618,904 | ) | ||||
株主権益総額 | $ | 7,813,154 | $ | 23,593,154 | ||||
総時価 | $ | 10,240,797 | $ | 24,061,914 |
上表中の発行済み履歴株式情報と追加実収資本は、2020年12月31日現在の12,747,055株普通株 発行済み普通株に基づいており、この日まで、以下は含まれていない
● | 249,902株の普通株は発行済み株式オプションを行使する時に発行することができ、行権価格は1株4.04ドル、64,250株の普通株は発行済み株式オプションを行使する時に発行することができ、行権価格は1株当たり1.19ドルである。1株当たり1.70ドルの価格で発行済み株式オプションを行使することができる30,000株の普通株 と、 | |
● | 1株当たり5.00ドルの行使価格で発行された株式承認証を1,700,000株普通株で発行することができる | |
● | 562,500株が発行された制限株式単位に帰属するときに発行可能な普通株; および | |
● | 我々の2018年インセンティブ報酬計画によると、発行可能な普通株93,348株 を保持しています。 |
27 |
薄めにする
今回の発売で私たちの普通株の株式を購入された場合、今回の発売後すぐに希釈され、希釈程度は今回発売中の1株当たりの公開発行価格と私たちの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額となります。1株当たりの有形帳簿純価値は、私たちの普通株の流通株数を除いて、私たちの総有形資産から総負債を引いたものに等しい。2020年12月31日現在,我々の有形帳簿純価値は約 $(839,000),あるいは1株あたり$(0.07)である。
Brが1株1.60ドルの公開発行価格で今回の発行で10,625,000株の私たちの普通株を売却した後、引受割引と支払うべき発売費用を差し引いた後、2020年12月31日現在、私たちの調整後の有形純帳簿価値は約1,490万ドルです。これは、既存株主の有形純資産額が直ちに0.71ドル増加し、新投資家の帳簿純値が直ちに0.96ドル希釈されたことを意味します。今回の発行で私たちの普通株を公開発行価格で購入しました。次の表は1株あたりの希薄化状況を説明した
公開発行価格 1株当たり | $ | 1.60 | ||||||
2020年12月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値 | $ | (0.07 | ) | |||||
今回の発売が発効すると、1株当たりの有形帳簿純価値が増加します | 0.71 | |||||||
今回の発売発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として | $ | 0.64 | ||||||
今回の発行で新投資家に1株ずつ薄くする | $ | 0.96 |
引受業者が私たちの手元から追加の普通株を購入する選択権を完全に行使すれば、調整された普通株の1株当たり有形帳簿純値は1株当たり1.34ドルとなり、今回私たちの普通株を発売した新投資家の1株当たりの有形帳簿純値は1株当たり0.26ドルに希釈される。
上述の討論及び表は に帰属して発行された制限的な株式単位或いは1株当たりの権利価格を行使して今回の発行中に公衆に発行した1株当たり発行価格 の発行済み株式購入或いは株式承認証より低いため、新投資家に対して更に薄くする可能性のある要素を計上していない。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画 のために十分な資金があると考えても、追加資本 を調達することを選択することができるかもしれない。株式または株式リンク証券の売却により追加資本を調達する場合、これらの証券の発行は、我々の株主をさらに希釈する可能性がある。
以上の表と検討2020年12月31日現在の発行済み普通株12,747,055株に基づいており、この日まで は以下を含まない:
● | 249,902株の普通株は発行済み株式オプションを行使する時に発行することができ、行権価格は1株4.04ドル、64,250株の普通株は発行済み株式オプションを行使する時に発行することができ、行権価格は1株当たり1.19ドルである。1株当たり1.70ドルの価格で発行済み株式オプションを行使することができる30,000株の普通株 と、 | |
● | 1株当たり5.00ドルの行使価格で発行された株式承認証を1,700,000株普通株で発行することができる | |
● | 562,500株が発行された制限株式単位に帰属するときに発行可能な普通株; および | |
● | 我々の2018年インセンティブ報酬計画によると、発行可能な普通株93,348株 を保持しています。 |
28 |
売却株主
本入札明細書で“売却株主”と言及した場合、以下の表に記載されている株主を指す。
引受業者が超過配給選択権を行使して全額追加株式を購入すれば、売却株主は今回の発行で私たちの普通株400,000株を売却することになる。以下の表は,本募集説明書までの日付 ,売却株主の我々普通株に対する実益所有権の情報を示し,調整後,発売後の実益所有株式に関するものであり,今回の発売で普通株を発行·売却した場合 および売却株主が普通株を売却した場合を反映している.
売却株主が今回の発行前に保有していた普通株の割合は、2021年3月23日現在発行された13,381,731株普通株 に基づいている。売却株の株主が今回発行後に普通株を保有する割合は、(A)24,006,731株発行済み普通株(引受業者が追加株式を購入する選択権を行使していない場合)と(B)25,200,481株発行済み普通株(引受業者が全追加株式を購入する選択権を行使した場合)に基づく。利得所有権に関する情報は、このような販売 株主から取得された情報と、公開されて取得可能な情報とに基づく。発行後の実益所有株式に関する情報 は他の普通株の購入や売却はないと仮定する.
名前 と | Shares
Beneficially to the Offering | 番目 | Shares Beneficially Owned After the Offering (assuming no exercise of option) | Shares Beneficially Owned After the Offering (assuming full exercise of option) | ||||||||||||||||||||||||
住所:
売る 株主.株主(1) | 番号をつける of Shares | パーセント | 株 Being Offered | 番号をつける of Shares | パーセント | 番号をつける of Shares | パーセント | |||||||||||||||||||||
マシュー·ヴォリスコロンビア特区(2) | 2,151,604 | 16.1 | % | 400,000 | 2,151,604 | 9.0 | % | 1,751,604 | 7.0 | % |
(1) | 株を売る株主はテネシー州ブレントウッド市サイモンループ1605号iMac Holdings,Inc.郵送先を維持しています。郵便番号:37027。 | |
(2) | マシュー·C·ヴォリスは私たちの共同創業者です首席運営官と取締役会メンバー。表の株式数には、Wallis博士が2015年3月の会社設立時に買収した1,676,448株と、2019年2月の初公募で買収した475,156株が含まれている。 |
29 |
株本説明
一般情報
私たちは35,000,000株の法定株を持っていて、1株当たり額面0.001ドルで、その中で30,000,000株が普通株であり、 5,000,000株が優先株であり、いずれも指定されていません。
2021年3月23日現在、私たちは以下の発行と未償還証券を持っています
● | 13,381,731 shares of common stock; | |
● | 249,902株の普通株は発行済み株式オプションを行使する時に発行することができ、行権価格は1株4.04ドル、64,250株の普通株は発行済み株式オプションを行使する時に発行することができ、行権価格は1株当たり1.19ドルである。1株当たり1.70ドルの価格で発行済み株式オプションを行使することができる30,000株の普通株 と、 | |
● | 1株当たり5.00ドルの行使価格で発行された株式承認証を1,700,000株普通株で発行することができる | |
● | 562,500株が発行された制限株式単位に帰属するときに発行可能な普通株; および | |
● | 我々の2018年インセンティブ報酬計画によると、発行可能な普通株93,348株 を保持しています。 |
ナスダック資本市場によると、2021年3月23日、私たちの普通株の終値は1株1.73ドルです。2021年3月23日現在、私たち普通株の登録保有者は22人です。この数字には、“著名人”や“街”の名で株を持っている株主数は含まれていない。
普通株 株
もし私たちの取締役会が、私たちの普通株式の保有者 は、合法的に利用可能な資金から配当を得る同等の課税権を持っており、私たちのすべての清算、解散、または終了時に普通株式保有者に割り当てられる資産を比例的に共有する権利があると発表した。我々の普通株は優先引受権、引受権または転換権を提供せず、債務基金を償還または償還する条項や権利もない。私たちの普通株主は、株主が投票できるすべての事項でbrを1株当たり非累積投票権を有する権利があり、これは、株主が私たちの取締役会に指名された候補者の投票権がbrを超えてはならないことを意味する。
私たちの証券保有者の権利と責任に関するより完全なbr記述を得るために、私たちの会社の証明書、定款、およびデラウェア州の適用法規を参考にしてください。
優先株
わが社の登録証明書は最大5,000,000株の優先株を発行しており、その名称、権利、br}優先株は私たちの取締役会によって時々決定される可能性があります。私たちは現在優先株の流通株を持っていません。
私たちの憲章と附則とデラウェア州反買収法規のいくつかの規定の効力
デラウェア州の法律、私たちの会社の登録証明書と私たちの定款のいくつかの条項は遅延し、brは反対側が私たちに対する支配権を獲得することを延期または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され、強制買収行為や買収オファー不足を阻止する役割を果たす可能性がある。このような規定はまた私たちを統制しようとする人たちが最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。我々が非友好的あるいは能動的買収側と交渉する潜在能力の保護を増加させる利点 は,これらの提案の交渉がその条項の改善を招く可能性があるため,我々の提案を買収することを阻止するデメリット よりも大きいと考えられる.
無 累計投票
“デラウェア州会社法”では、株主は、わが社の登録証明書に別段の規定がない限り、取締役を選挙する際に投票権を累積する権利がないと規定されている。私たちの会社の証明書と定款は役員選挙での累積投票を禁止しています。
未指定の 優先株
非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を有する1つまたは複数の系列の優先株を発行することを可能にし、制御権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。これらのbrや他の条項は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や経営陣の変更を延期したりする可能性があります。
30 |
株主特別会議を開いて書面の同意を得て行動する
我々の定款文書では,株主特別会議は,我々の取締役会,取締役会議長又は最高経営責任者が採択した決議又は少なくとも33−1/3%の発行された普通株式を有する株主の書面要求の下でのみ開催されることが規定されている。当該要求金額を下回る保有量を有する株主は、特別会議を開催することができず、これは、株主が提案の能力を強制的に考慮することを延期したり、取締役を罷免することを含むわが資本の大多数の株式を制御する株主が任意の行動をとることを延期したりする可能性がある。
我々の定款文書は,会社株主が要求又は許可したいかなる行動も,正式に開催された株主年次総会又は特別会議で実施されなければならず,株主のいかなる書面同意によっても実施されてはならないと規定している。
株主指名と提案の要求をあらかじめ通知しておく
我々の規約は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除外されている。ただし、適切な手続きに従わなければ、我々の定款は、会議で何らかの業務を行うことができない可能性がある。これらの規定は、潜在的な買収者が代理人を募集して買収者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり、他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性もある。
会社登録証明書と定款修正案
Br社登録証明書と定款のいくつかの条項(上記の条項を含む)の改訂には、発行された株式の保有者の少なくとも3分の2の承認が必要であり、一般に取締役選挙で投票する権利がある。
デラウェア州一般会社法203節
私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制約されている。一般的に、第203条は、当該株主が利益株主となってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止するデラウェア州会社が、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、当該“利益株主”との“業務合併”を禁止する。第二百三十条によれば、会社と利害関係株主との間の商業合併は、次の条件のうちの一つを満たさない限り禁止されている
● | Br株主が興味を持つ前に、私たちの取締役会は、株主が利益株主になる企業合併や取引を承認した | |
● | 当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主 は、取引開始時に当該会社の発行済み議決権株の少なくとも85%を有するが、発行された議決権付き株、取締役及び上級管理者及び従業員が所有する株式を決定するためのものは含まれておらず、場合によっては、当該利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない場合がある | |
● | または株主が興味のある時間を開始した後、業務合併は、我々の取締役会によって承認され、株主年度または特別会議で発行されたが、関心のある株主が所有していない議決権のある株の少なくとも3分の2の賛成票で許可される。 |
第 203節では、企業合併を定義している
● | 会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併 | |
● | 会社の10%以上の資産を保有する株主に関する任意の売却、譲渡、リース、質権またはその他の処置; | |
● | 例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない | |
● | 例外を除いて、会社に関連する任意の取引の効果は、利害関係のある株主の実益が持つ任意のカテゴリまたは系列会社の株の割合シェアを増加させることである | |
● | 利益関連株主は、会社によって提供された、または会社によって提供された任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益の利益を受ける。 |
一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。
フォーラム選択
私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)私たちの取締役、上級管理職または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州本社の法律の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとなることを規定している。または(4)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、すべての場合、法律で許容される最大範囲内で、被告に指名された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する裁判所によって管轄される。しかし条件は, わが社の登録証明書のこれらの条項は,“取引法”に規定されている義務や責任を実行するための訴訟には適用されず,連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されないことである.私たちの会社登録証明書brはさらに、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、私たちが書面で代替のbrフォーラムを選択することに同意しない限り、“証券法”に基づいて訴因を提出する任意の訴えを解決する独占的なフォーラムであることを規定している。
上場市場
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはIMACです。
エージェントとレジストリを接続する
普通株式の譲渡代理と登録所はEquity Stock Transfer LLCで、住所は237 West 37ですこれは…。街、602 Suit 602、New York、NY 10018。
31 |
引受販売
当社および株を売却する株主は、以下に掲げる引受業者により、本募集明細書に記載されている普通株を発売する。Kingswood Capital MarketsはBenchmark Investments,Inc.(“Kingswood”)の支社であり,今回発行された唯一の簿記管理人を務めている.私たちは引受業者と保証協定を締結した。引受契約条項に該当する場合、以下の 引受業者は、以下の それぞれの名前に列挙された普通株式数を購入することに同意した。引受業者は、以下に述べる超過配給選択権に含まれる株式以外のすべての株式(いずれかの株式を購入した場合)を約束し、その選択権を行使しない限り、購入を承諾する。
引受業者 | Total Number of 株 を買います |
超過配給選択権が十分に行使された場合、購入した株式数 | ||||||
Kingswood資本市場,Benchmark Investments,Inc. | 10,375,000 | 1,593,750 | ||||||
R.F.Lafferty& 社 | 250,000 | - | ||||||
合計 | 10,625,000 | 1,593,750 |
追加株式を購入するオプション
吾らのbr及び売却株主はすでに引受業者に本目論見書の日付後45日以内に行使可能なオプション を付与し、引受業者に時々発行価格で引受割引及び手数料を減算させた後、吾等に合計1,193,750株及び売却株主に400,000株を購入させる。この選択権を行使する範囲内で、各引受業者は、ある条件を満たす場合に、上記表に示すように、引受業者の今回の発行における引受承諾割合に応じてこれらの追加のbr株を比例的に購入する義務がある。
保証を受ける
引受業者が一般に販売する株brは、最初に本募集説明書の表紙に規定された初期発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却するどの株も、公開発行価格に基づいて、1株0.048ドルの割引価格で販売することができる。引受業者は、その1つまたは複数の関連会社または販売代理店を介して株を提供することができる。すべての株式が公開発行価格で販売されていなければ,Kingswoodは発行価格や他の売却条項 を変更する可能性がある.引受契約に調印した後、引受業者は引受契約に記載された価格及び条項に従って株式を購入する責任がある。
引受割引は、1株当たりの公開発行価格から引受業者が私たちに支払ってくれた1株当たりの金額を引いたものに等しい。br引受割引は、私たち、販売株主と 引受業者の間の公平な協議によって決定される。私たちは1株1.504ドルの発行価格で普通株を引受業者に販売することに同意しました。これは、本募集説明書の表紙に記載されている私たちの株の公開発行価格から引受6.0%の割引を引くことに相当します。
私たちの普通株の発売は複数の条件によって制限されています
● | 引受業者は私たちの普通株式を受け取り、受け入れます | |
● | 引受業者は注文の全部または一部を拒否する権利がある。 |
Kingswoodは,引受業者が私たちの普通株で市をしようとしているが,彼ら はこのようにする義務がなく,通知なしでいつでも市を停止できることを知らせてくれた。
次の表は,超過配給選択権を行使しないとすべて行使しないと仮定したものを示しており,今回の発行で引受業者に支払う1株当たりの引受割引と総引受割引を示す.
アメリカです。 | 売却株主(1) | |||||||||||||||
運動をしない | 完全な 練習 | 運動をしない | 完全な 練習 | |||||||||||||
1株当たり | $ | 0.096 | $ | 0.096 | $ | — | $ | 0.096 | ||||||||
合計する | $ | 1,020,000 | $ | 1,134,600 | $ | — | $ | 38,400 |
(1) 引受業者は、本願明細書で指定された売却株主から40万株の普通株を購入する権利がある。
引受割引は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約20万ドルです。これには引受業者の10万ドルの手数料と支出が含まれている。FINRA規則5110によれば、前文で述べたこの精算費用は、今回発行された引受補償とみなされる。
私たちbrと販売株主はまた、証券法下の民事責任や分担引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する。
本募集説明書に開示されている を除いて、引受業者はなくても私たちからFINRAを受け取ることはなく、その公正価格規則によって引受補償の任意の他の補償項目 または今回の発行に関する費用に属すると考えられています。
類似証券は販売していません
私たちは、最終募集説明書の発行日から90日以内に、Kingswoodの事前書面の同意なしに、直接または間接要約、売却、同意、または他の方法で、任意の普通株または普通株に変換または交換可能な証券を処分することに同意することに同意した。保証プロトコルは限られた例外を提供しており,Kingswoodはいつでもこれらの制限を放棄することができる.
価格安定、空振り、懲罰的入札
今回の発行を促進するために、引受業者は発行期間と後に安定、維持、あるいは他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者は、私たちが引受業者に売却した普通株よりも多くの普通株を販売する方法であって、超過販売または他の方法で私たちの普通株に空頭寸 を確立する可能性がある。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を平らにすることができる。
32 |
また、引受業者は、公開市場で株を競合または購入することにより、我々の普通株の価格を安定または維持することができ、懲罰的入札を実施することができる。懲罰的入札を実施する場合、今回の発売中に配布された株を買い戻し、安定 取引やその他に関連する株式であれば、今回発売されたブローカーが獲得した売却許可権は回収される。これらの取引の効果は、私たちの普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を適用することはまた、私たちの普通株の転売を奨励しないように、私たちの普通株の価格 に影響を与える可能性がある。どんな安定性や他の取引の規模や影響も不確実だ。これらの取引はナスダック資本市場で完了するか、または他の方法で完了する可能性があり、開始されれば、いつでも終了する可能性がある。
今回の発行に関する 引受業者や販売グループのメンバー(あれば)もナスダック資本市場で我々の普通株で受動的に市取引を行うことができる.受動的な市場には、独立して市商になる価格でナスダック資本市場でオファーを展示し、注文フローに応じてこれらの価格制限された購入を行うことが含まれている。米国証券取引委員会が公布したM規則第103条 は,受動事業者ごとに可能な純購入金額と1競りあたりの表示規模を制限している。受け身市場は我々の普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定させる可能性があり、開始すればいつでも停止する可能性がある。
上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについても、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしません。また,吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していない,あるいは任意の取引が開始されると 通知なしに終了することはない.
連属
引受業者及びその付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、 元金投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。すべての引受業者は将来、私たちまたは私たちの関連会社との正常な業務過程で投資、銀行業務、その他の商業取引に従事することができます。引受業者は未来にこのような取引の一般的な手数料と手数料を受け取るかもしれない。
引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うことができ、債権および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)の自己口座および顧客口座取引を積極的に行うことができ、そのような投資および証券活動は、発行者の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及び各連合会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客に当該等の証券及びツールの購入を推薦する多頭及び/又は空頭寸を持つことができる。
電子見積、販売、流通
引受業者や一部の証券業者は、電子メールなどの電子メールで株式募集説明書を配布することができる。また、引受業者は、今回発行された製品をインターネットを介して特定のインターネット加入顧客に配信することを促進することもできる。引受業者はそのネット上の仲買顧客に限られた数の株を配給することができる。このような引受業者が維持するインターネットサイトには電子募集説明書がある。電子フォーマットの入札説明書 を除いて、引受業者サイト上の情報は本募集説明書に属さない。
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはIMACです。
販売制限
カナダ.br}証券は、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45 106に定義されている認可投資家である株式募集規約の免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項、 は、国家文書31 103で定義された許可顧客である登録要求、免除、登録者の継続的な義務 それは.証券の任意の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。
証券 本募集説明書(目論見書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の法律は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券立法の任意の適用条項を参照しなければならない。
33 |
“国家文書33 105”第3 A.3節によれば保証紛争(NI 33 105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33 105の開示要件を遵守する必要がない。
ヨーロッパ経済区です。株式募集説明書指示が実施された各欧州経済圏加盟国(それぞれ、“関連加盟国”)については、関連加盟国では、我々の普通株式を公衆に要約してはならないが、募集説明書指示の下の以下の免除に基づいて、関連加盟国が実施されている場合、関連加盟国に任意の株式を一般に提示することができる
● | 株式募集説明書命令では、適格投資家の任意の法人エンティティとして定義されている | |
● | 100人未満、または、関連加盟国が2010年PD改訂指令の関連条項を実施している場合は、150人、自然人または法人(目論見指令に定義されている適格投資家を除く)。株式募集説明書 指令によって許可されているが、事前にこのような任意の要約に対する同意を得なければならない。あるいは… | |
● | 株式募集説明書指令第3条(2)項の範囲内の他の場合,もし私たちの普通株のこのような要約が私たちまたはいかなる引受業者も目論見書 命令第3条の要求に基づいて目論見書を発表することにならない場合。 |
本条項の場合、任意の関連加盟国の普通株式の任意の株式に関連する“公衆要約”という言葉は、投資家が当該加盟国で入札説明書指示を実施する任意の措置によって変更することができるので、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約された任意の普通株とのコミュニケーションを行うことを意味する。 入札命令“は、2003/71/EC(およびその修正案を指す。関連加盟国で実行される“2010年PD改訂命令”)を含み、関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010 PD改訂命令”という言葉は、2010/73/EU号命令を意味する。
イギリスの王国保険者は陳述し同意しました
● | IT は伝達または伝達のみを招き、 のみを伝達または促進して投資活動に従事する招待または誘因を伝達する(“2000年金融サービスと市場法”(以下、“金融サービスと市場法”)第21条の意味範囲内){brFSMA第21条(1)条が我々に適用されない場合、我々の普通株を発行または販売することにより受信されたbr};そして | |
● | それ は、イギリスで、イギリスから、または他の方法でイギリスの普通株式に関連する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する。 |
スイス。 これらの株はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange) やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもないかもしれない。本文書は,作成時に ART項で発行される目論見書の開示基準を考慮していない.652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書を開示する基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則 。本稿の枠およびbr株または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。
本文書または今回の発行に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料または株式は、スイスの規制機関に提出されていないか、または任意の規制機関の許可を得ていない。具体的には、本文書はスイス金融市場規制機関FINMAに提出されず、株式発行もスイス金融市場規制機関FINMAによって規制されることはなく、株式発行がなければスイス連邦集団投資計画法案(“CISA”)によって許可されることもない。そのため、スイス又はスイスから中鋼協及びその実施条例及び公告で定義された公開流通、br要約又は広告を行ってはならず、スイス又はスイスから任意の非適格投資家に流通、br要約又は広告を行ってはならないが、中鋼協力による集団投資計画中の権益購入者が獲得した投資家保障は株式購入者まで延びてはならない。
オーストラリア。 今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)にはまだ提出されていない。
本募集説明書は、“2001年会社法”(以下“会社法”と略す)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。
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会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除によれば、オーストラリアで株式を発売している者(“免除投資家”)は、“老練な投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者(“免除投資家”)のみであるため、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく株式を発売することは合法である。
オーストラリアが投資家申請を免除されたbr株式は、発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除またはその他の規定に基づいて、会社法第6 D章の規定は投資家に開示する必要がない、または要約は会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。株式を取得した人は誰でも オーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。
本募集説明書には、一般情報のみが含まれており、特定の個人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある。
イスラエル。 イスラエルの国々では、本入札説明書は、イスラエル証券管理局によって公表され許可されなければならない第5728-1968年の“イスラエル証券法”に基づいて公衆に発行された証券購入の要約とみなされてはならない。もしそれが第5728-1968年の“イスラエル証券法”第15節のいくつかの規定に適合している場合、他にも、(I) は、ある条件下で、要約は35人以下の投資家または指定された投資家に発行、配布、または配向されている。Br}または(Ii)要約は、イスラエル証券法(第5728-1968号)第1号付録に定義されているいくつかの適格投資家または適格投資家に発行、配布、または配向されなければならないが、いくつかの条件を満たす必要がある。適格投資家は 指定の投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほかに、証券を購入することができる。当社はなくても何の行動もせず、イスラエル証券法(5728-1968)の規定に基づいて目論見書を発表することを求めている。私たちは本募集説明書を配布することもなく、イスラエル国内の誰にも発行、配布、あるいは私たちの証券を直接承認する要約はありません。合格投資家と最大35名の指定投資家は除外します。
適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の第1付録の定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、証券を提供する条件として、各適格投資家は、(I)第5728-1968年イスラエル証券法第1付録に列挙されたカテゴリのうちの1つである投資家であること、(Ii)イスラエル証券法5728-1968年第1付録に合格投資家に関する第1付録に記載されているカテゴリがこのカテゴリに適用されること、(Ii)イスラエル証券法5728-1968年第1付録に記載されているカテゴリを提供することを要求することができる。(3)第5728-1968年のイスラエル証券法及びその公布された条例における証券発行申請に関するすべての規定を遵守する。(4)第5728-1968年“イスラエル証券法”に規定されている免除を除いて、発行された証券は、(A)それ自体の口座、(B)投資目的のみ、(C)イスラエル国内で転売するために発行された証券ではないが、第5728-1968年の“イスラエル証券法”の規定を除く。そして(V)その適格な投資家の身分に関するさらなる証拠を提供したい。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明書に署名して提出しなければならないかもしれない。
35 |
法務
オルサン ニューヨークWolosky LLPは,我々の弁護士として本募集説明書が提供する普通株発行の有効性 を伝達する.Lucosky Brookman LLPは今回の発行に関する引受業者の法律顧問である。
専門家
2020年12月31日現在及び2019年12月31日現在の総合財務諸表及びその際に引用して本募集説明書に入選した各年度の総合財務諸表は、独立登録公共会計会社Daszkal Bolton LLPの報告書に基づいて統合され、Daszkal Bolton LLPは独立登録公共会計会社であり、ここでの登録を引用して設立され、監査及び会計専門家としての同社の認可を得た。
ここで詳細な情報を見つけることができます
私たちは証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会にS-1表登録声明を提出しました。証拠物とスケジュールを含み、 は本募集説明書が提供する普通株式に関する。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイルのすべての情報を含まない。当社と本募集説明書が提供する普通株式については、登録説明書及びその展示品を参照されたい。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイルの内容に関する宣言 は、必ずしも完全ではなく、 は、それぞれの場合、登録宣言物としてアーカイブされた契約または他のファイルのコピーを参照してください。 これらの宣言の各々は、本参照文献のすべての態様によって制限される。
私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会は登録声明を含む書類を準備して、公衆はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができます。URLはWwwv.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会公共資料室に保存している任意のファイルを読んでコピーすることもできます。br}アメリカ証券取引委員会に電話してください。電話1-800-アメリカ証券取引委員会-0330は公共資料室に関するより多くの情報を知っています。我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、我々が取引法第13または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供する他の情報は、当サイトの投資家関係部分で無料で取得することもでき、その部分は、当サイトの投資家関係部分で無料で取得することができるHttp://imacregation.comそれは.これらの届出書類は、我々が米国証券取引委員会に電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供される。当サイトに含まれている情報は、引用で本募集説明書に組み込まれることはありません。当サイトに含まれている情報を本募集説明書の一部と見なすべきではありません。
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参照によりいくつかの文書 を組み込む
アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。引用統合により、他の文書を参照して、 の重要な情報を開示することができます。引用により組み込まれた情報は、本募集説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、これらの情報を自動的に更新し、置換する。我々は、証券法に基づいて、本入札説明書に基づいて発行された証券に関するS-1表登録声明 を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。参照に含まれる情報に加えて、当社および株式明細書に従って発行された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明(証拠品を含む)を参照しなければなりません。本入札明細書における登録説明書への提出または参照によって組み込まれたいくつかの文書に関する条項の陳述は、必ずしも 完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。
登録声明の全部または任意の部分のコピーは、本明細書に組み込まれた文書または証拠物を参照することによって、所定のレートを支払った後、“より多くの情報を見つけることができる場所”に列挙された米国証券取引委員会事務室で取得することができる。 我々は、以下に掲げる文書を参照して組み込むことにより、これらの文書を米国証券取引委員会に提出し、その後、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書を提出することができる。要約が終了する前に、将来の報告または文書のいずれの部分も、このような規定に従って提出されたとみなされない以外は、:
● | our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2020, filed with the SEC on March 4, 2021; and | |
● | 8-A表の登録声明に含まれている私たちの普通株に対するbr記述は、2019年2月4日に米国証券取引委員会に提出されました。 |
本入札明細書に含まれる任意の 陳述、または引用によって本明細書に組み込まれた文書中の任意の 陳述とみなされ、本明細書またはその後に提出され、参照によって本明細書に組み込まれた文書中の陳述が修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されるものとみなされる。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。
書面または口頭で要請された場合、私たちは、文書の証拠物を含む、本登録説明書 募集説明書に参照されている任意の届出文書または報告のコピーを無料で提供します。ファイルを請求する任意の要求 をiMac Holdings,Inc.,1605 Westgate Circle,Brentwood,Tennessee 37027,電話:(844266-4622),宛先:会社秘書に送信しなければなりません。
私たちは会社のサイトを維持しています:Http://www.imacregation.comそれは.我々は、米国証券取引委員会に提出された定期報告及び最新報告を、米国証券取引委員会に電子的に提出又は提供した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトで無料で提供する。
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10,625,000株 株
普通株 株
目論見書
Kingswood資本市場
基準投資会社の部門。
本募集説明書の日付は2021年3月23日です