展示品99.3

51 Talk

(ケイマン諸島での登録成立、責任有限 )

(ニューヨーク証券取引所株式コード：COE)

周年大会の代表委任表

2022年9月30日に開催されます

(またはその任意の延期または延期された会議)

序言：序言

本委託書(以下、“委託書”と略す)は、ケイマン諸島会社51 Talk(“取締役会”)取締役会に対して、自社発行および発行済みA類普通株 1株当たり額面0.0001ドル及びB類普通株1株当たり額面0.0001ドルを有する所持者に依頼書を募集して提供する。当社の株主周年大会(“株主周年大会”)は、2022年9月30日午前10時 (北京時間)午前10：00(北京時間)に北京海淀区上地街道徳石ビル南3階トリノ会議室(北京時間1000 85)及び株主総会の任意の更新又は延期大会で行使され(“株主総会通告”)、その目的は添付された株主周年大会通告(“周年株主総会通告”)に掲載される。

普通株のみが2022年8月22日(“記録日”)市に登録された場合の登録保有者のみが株主総会通知及び株主総会で投票する権利がある。株主総会で投票しなければならない事項については、A類普通株1株に1票を投じる権利があり、B類普通株1株当たり10票を投じる権利がある。株主周年大会の定足数は2名の株主であり、すべての発行済み及び発行された普通株式に付随する全投票権の50%(50%)以上であり、株主周年大会で自ら或いは代表を委任して出席させる権利があり、又は所属会社又は他の非自然人であれば、その正式許可代表が投票する。本代表委任表および付随する株主周年総会通告は、2022年8月31日頃に当社株主に初めて郵送されます。

当社に返還されたすべての妥当な委任状に代表される普通株は、株主周年総会で投票され、指示がなければ、委託書所持者は適宜普通株を採決し、本委託書に当該情状権を有する委託書所持者に関する提出法が削除され、草書が削除されない限り、普通株を適宜採決する。株主周年総会議長が代表として適宜決定権を行使する権利があれば、そのような決議案の普通株に賛成票を投じる可能性がある。株主総会に提出可能な任意の他の事務については，正式に署名されたすべての依頼書は，委託書で指定された者がその適宜決定権に基づいて投票する.当社では現在、株主総会前に行われる可能性のある他の業務は一切承知していません。しかしながら、株主総会又はその任意の延長又は延期の会議処理に提出された他の事項があれば、他に説明がない限り、ここで照会された依頼書は、依頼書保持者の適宜決定権に基づいて当該事項について採決される。

自ら株主総会に出席するつもりか否かにかかわらず、本依頼書に記載されている説明に従って記入して本依頼書に署名することを強くお勧めします。この代表委任表を返送することは株主総会への出席や自らの投票を妨げるものではありません。任意の委任依頼書の者は、依頼書を行使する前に随時依頼書(I)を撤回し、正式に署名された撤回書を当社の登録事務所に送付する権利があり、住所はケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1106ジョージタウン港広場2階港広場2階国際会社サービス有限会社事務室、br}郵便ポスト472号であり、コピーは当社が北京市海淀区上地街徳士ビル南3階3階にある事務所に渡し、郵便番号1000 85、人民Republic of China、あるいは(Ii)は株主総会で直接投票する。

本表を有効にするために、本代表委任表はできるだけ早く記入し、署名し、北京市海淀区上地街道徳士ビル南3階トリノ会議室唐春女史1000 85に提出し、人民代表Republic of China を代表して、当社が株主総会が開催される48時間前に表を受け取るようにしなければならない。

51 Talk

(ケイマン諸島での登録成立、責任有限 )

(ニューヨーク証券取引所株式コード：COE)

周年大会の代表委任表

2022年9月30日に開催されます

(またはその任意の延期または延期された会議)

I/We __________________ of __________________________, being the registered holder of ______________Class_______ ordinary shares ¹1株当たり0.0001ドルの51 Talk(“当社”)を株主周年大会議長に任命します²または_投票の場合，は私/私たちに投票して、以下に示すように、あるいはそのような指示が与えられなければ、私/私たちのエージェントが適切だと思う方法で³.

違います。

決議案

適用することができます³

反対する³

棄権する³

これを特別決議として解決する：

当社の名称は“51 Talk”から“51 Talkオンライン教育グループ”に変更されて直ちに発効し、は取締役または当社のいずれかの幹部に任意の必要または適切な行動をとることを許可し、は取締役または幹部としてその絶対的な適宜決定権を行使し、は適切であると考えられるが、これらに限定されるものではなく、当社または当社を代表するケイマン諸島における任意の届出または登録手続きを含む。そして

当社の5つ目の改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則(“改訂された組織定款大綱及び細則”)を改訂及び再記述し、そして即日から改訂及び再記述し、それをすべて削除し、そして株主周年大会通告添付ファイルDの改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則に代わって当社名の変更を反映する。これらの決議案を実施するために、取締役または当社の上級社員のいずれかの取締役または当社の上級社員の絶対的な裁量決定権で適切と判断されることを許可し、ケイマン諸島における当社の任意の届出または登録手順を含むが、これらに限定されないが、これらの決議案を実施するために、必要、適切または適切な任意の行動をとることができる。

Dated _______________, 2022 Signature(s)⁴____________________

本依頼書に関連する登録株式の数とカテゴリ(すなわちAクラスまたはBクラス)をお客様の名前に記入してください。番号が記入されていない場合、本依頼書は閣下名義で登録された当社のすべてのA類及びB類普通株に関係しているとみなされる。

株主総会議長以外の他の代表が委任された場合、“株主総会議長や”という文字を引いて、提供された空白に必要な代表の名前や名前や住所を記入することができます。株主は1人または複数の代表を出席させ、その代わりに投票することができます。依頼書は当社の株主である必要はありません。株主周年大会に出席し、株主周年総会で投票する権利がある株主は、1人以上の代表を出席させて投票を代行する権利がある。本依頼書に対する任意の変更は，その依頼書に署名した者が署名しなければならない.

重要なヒント：ある決議案に賛成票を投じたい場合は、“賛成”と表示された該当枠にチェックしてください。もしあなたがある決議案に反対票を投じたい場合は、“反対”と表示された該当枠にチェックしてください。もしあなたがある特定の決議案に棄権したいなら、“棄権”と表示された適切な枠にチェックしてください。あなたはあなたの代表が任意の決議案に賛成または反対し、および/または投票を放棄した代理人が同じ方法で任意の決議案であなたの株式に投票する必要がないことを示すことができます。この場合、上の議決権(Br)枠に、あなたの代表が各決議案について賛成票、反対票、棄権票の株式数を投票すると明記してください。複数の代理人を任命した場合は、上部の議決権枠に、各依頼者が関連する投票権を行使する権利を有する株式数を明記してください。あなたがこの情報を記入していない場合、上記の第1の人は、関連決議に関連するすべての投票権を行使する権利を有する。もしあなたが1人以上の代表を指定した場合、上記の最初の人は手を挙げて投票する権利がある。この表に戻ったときにエージェントがどのように投票するかが指定されていなければ，エージェントはその裁量権を行使し，投票するかどうかおよびどのように投票するかを決定する.

本委任状は，閣下又は閣下が書面で正式に授権した債権者が署名しなければならない，又は所属会社の場合は，印章を押したり，正式な授権を受けて本委託書に署名した者又は受権者が署名しなければならない。