登録者が提出する

初歩委託書

秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

権威付加材料

第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

何の費用もかかりません

以前予備材料と一緒に支払った費用です

取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

ダットン飲食会社

株主周年大会と

依頼書

年度株主総会

2022年9月21日水曜日
東部時間午前十時

オンライン、インターネットを介してアクセス
Www.VirtualSharholderMeeting.com/DRI 2022

2022年七月二十七日水曜日

業務事項

どうやって投票するか

第一項：取締役が指名した取締役の中から取締役会のメンバー10人を選出し、任期は次年度の株主総会とその後継者が選出され資格を持つまで

2つ目：会社役員報酬の諮問承認を取得すること

項目3.ビマウェイ有限責任会社を2023年5月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認する

項目4.会議および任意の休会前に適切に提出された他のトランザクション(例えば、ある)を処理する。

2022年9月21日に開催される株主総会に代理材料を提供するための重要な通知については，添付されている代理声明と我々の2022年10-K表の年次報告はwww.darden.comで閲覧できる.また、これらの材料には、 www.proxyvote.comでアクセスすることもできます。2022年8月8日、オンライン投票の説明と、代理声明および2022年10-Kフォームの紙のコピーの提供を要求する説明が含まれているネット上で入手可能な代理材料の通知を特定の株主に郵送した。

インターネット

あなたのエージェントカードまたはエージェント材料が通知で表示可能なサイトに転送し、そのエージェントカードまたは通知に規定されているインターネット投票説明に従って

メール

記入、サイン、デート、代行カードの返却で

電話

エージェントカードに表示されている番号に電話して、エージェントカードの説明に従って電話します(アメリカやカナダに住んでいる場合)

会議中に

登録された株主と利益を受けるすべての人は年次総会中に彼らの株式を電子的に投票することができるだろう。しかし、あなたが年次総会にオンラインで参加することを計画していても、後で年次総会に参加しないと決めたら、あなたの投票が計算されるように、代理投票をお勧めします。

あなたは2022年7月27日の取引終了時に私たちの普通株式の記録保持者であれば、年会と任意の休会期間に投票することができます。

本株主周年総会通知及び依頼書は、2022年8月8日頃に初めて配布またはその他の方法で株主に提供される。

取締役会の命令によると

マシュー·R·ブロダー

上級副総裁、総法律顧問、首席コンプライアンス官兼会社秘書

ダットン飲食会社

ダットンセンター通り1000番地

フロリダ州オーランド 32837

株主周年大会依頼書は2022年9月21日に開催されます

日付と時間：

2022年9月21日、水曜日、東部時間午前10：00

位置：

オンラインは、インターネット www.VirtualSharholderMeeting.com/DRI 2022を介して

建議書

アドバイス1.以下の有名人の中から10人の取締役を選出します

--M·ショーン·アトキンス

--リカルド·カドナス

ジュリアナ·L·チュガー

ジェームズ·P·フォグティ

--シンシア·T·ジャミソン

ユージン·リー

--ナナ·メンサ

ウィリアム·S·サイモン

チャールズ·M·サンストビーは

--ティモシー·J·ウィルモス

ほとんどの投票は投票しました

推奨2.会社役員報酬の相談承認

ほとんどの投票は投票しました

提案3.当社の独立公認会計士事務所の任命を承認し、2023年5月28日までの財政年度

ほとんどの投票は投票しました

1

使命

優秀な従業員が魅力的な雰囲気の中で優れた食べ物、飲み物、サービスを提供し続けることで、各客を忠誠にし、財務的に成功する。

4

競争優位

意味が重大である

縮尺

広範なデータと見解

厳格である

戦略計画

結果-

方向性文化

1

運転哲学

行き届いたサービス

人を引きつける

大気.大気

集成する

マーケティングをする

8

象徴的なブランド

2022年度は引き続き新冠肺炎の疫病とより広範なマクロ経済不安定の影響を受けているにもかかわらず、私たちは2022年度の終了時に有利な地位にある。世界と国の経済には不確実性が続いているにもかかわらず、利益の伸びと長期管理業務の推進に注力している。経済環境は不透明だが、私たちは私たちが難関を乗り越えることができると信じている。

私たちの強みは私たちの戦略から始まった。私たちの4つの競争優位：巨大な規模、広範なデータと洞察力、厳格な戦略計画と結果志向の文化は、私たちがどんな環境でも制御することができるようにした。私たちは引き続き私たちの強みと私たちの優れた財務状況を利用して、私たちの業務に正確な長期投資を行い、私たちの戦略を実行します。

私たちのと基礎に戻る経営理念は引き続き私たちの使命を追求することを指導しています。優秀な従業員が魅力的な雰囲気の中で優れた食べ物、飲み物、サービスを提供し続けることで、すべてのお客さんを忠誠にし、財務的に成功させることができます

私たちは2022年度終了時に以下の重要な財務業績を達成しました

主なハイライト

私たちは偉大な従業員やチームメンバーに様々な方法で投資しています

飲食チームメンバーの最低時給を12ドルに引き上げ、チップで稼いだ収入を含む2022年1月1日から発効する。そのため、平均的に、私たちの小時間労働者の1時間当たりの収入は21ドルを超え、その中にはチップで得られた収入が含まれている。

私たちは、モバイルアプリケーション、インターネット注文機能、デスクトップ注文および支払いオプションを含むホテル外およびレストラン内のお客様の体験を改善するために、技術改善に投資し続けます。

2022年度、私たちは飢餓を克服することに重点を置いてコミュニティサービスを提供しました：私たちはダットン財団を介してアメリカに200万ドルを寄付しました。現地の特に需要の高い食品銀行に10台の流動食品トラックを追加的に提供し、私たちの収穫計画を通じて350万食に相当する420万ポンドの食品を寄付しました。

10

指名者

うちの役員指名者

指名された人と

主な職業

マーガレット·H·N·アトキンス

退職した取締役共同創業者兼取締役社長、Chetrum Capital LLC

リカルド·カドナス

社長とCEO兼

元総裁兼首席運営官

ダットン飲食会社

ジュリアナ·L·チュガー

退職した美泰執行副総裁兼首席ブランド官総裁。

ジェームズ·P·フォグティ

FullBeauty Brands社のCEO

シンシア·T·ジャミソン

退職した黒字はCFOになる

ユージン·リー

ダットン飲食会社の執行主席兼前会長兼最高経営責任者。

ナナ·メンサ

Exports，Inc.会長兼CEO

ウィリアム·S·サイモン

KKR&Co.上級コンサルタント

チャールズ·M·サンストビー

退職したマイケルズの副社長

ティモシー·J·ウィルモス

退職したペンシルバニア国立博彩社の最高経営責任者。

私たちは1，850軒以上のレストランを持っていて、私たちのレストランの保護は気候リスクと資源変動を管理する第一線の行動と見なしています。

気候−温室効果ガス(GHG)排出への行動(範囲1と2)

各レストランの平均エネルギー使用量は

各レストランの平均水使用量

廃品回収率

気候変動

2022年度終了前に我々の範囲3温室効果ガス排出を測定し報告する。これには米国が所有·経営しているレストラン排出範囲1と2 は含まれておらず，我々はすでに我々のサイトwww.darden.comと我々のForm 10−K年次報告書でこのことを公開報告している

ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標をカバーする枠組みを作ることで、私たちの気候方法は気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)と一致した

範囲1と2の温室効果ガス排出に対応する戦略を策定し，米国に所有·経営するレストランのために100%再生可能エネルギーを実現することを目標とした

私たちは食品安全と品質の面でリードしていて、同時に農場動物の面倒を見て、私たちのサプライヤーに私たちの食品原則を守らせます。私たちの食材がどこから来たのか、それらがどのように栽培されているのかを知っています。これは私たちのお客さんのために美味しい食べ物を準備するレシピに欠かせない要素です。ダットン食品の原則は私たちがお客さんのために持続可能な食品を調達する基礎です。

私たちは私たちの動物福祉政策が私たちの動物製品を生産するサプライヤーの支持を受けることを確実にするために第三者の検討が必要だ

私たちは以下のように私たちのサプライヤーを管理します

食品安全手続きと製品品質を検証するために厳格な評価が行われた

すべてのパートナーが私たちのサプライヤー行動基準に責任を負うようにしてください

私たちの全面的な品質チームと第三者パートナーを割り当てて、毎年持続的な審査を行い、食品の安全と製品の品質を確保します

レストランの指導者は私たちの強力な食品安全とレストランの清潔なやり方に関する全面的な訓練を受け、毎日2回の深い巡視を行った

私たちは第三者パートナーを使って各レストランを四半期検査して、私たちの厳格な食品安全協定を検証します

私たちのチームは

(別の説明がない限り、2022年度末まで)

様々な指導者のルートを増やしています

私たちのチームの各レベルは、業界とコミュニティにおける私たちの人材の多様性を反映していることを確保しています

私たちのすべてのブランドの包括的な採用と発展ベストプラクティスを拡張します

包括性と多様性意識と訓練をすべてのチームメンバーに広げています

すべての指導者のためにツールと資源を配備し、チームのメンバーとお客さんのために包容的な環境を作ります

従業員資源グループを利用して、私たちのチームを引き付け、維持し、向上させます

私たちのサービスのコミュニティに積極的な影響を与えています

引き続き多様なサプライヤーに投資する

役員責任担当

役員の資質基準

取締役の自主性

役員は上級経営陣と独立コンサルタントに触れた

役員が補償する

役員の位置づけと継続教育

ビジネス行為と道徳的ルール

リスク監視

関係者同士の取引

最高経営責任者と上級管理職の後任計画を承認する

最高経営責任者と上級管理職の年間給与審査

人的資本管理

報酬委員会議長が率いる独立取締役は、執行会議で最高経営責任者の年間評価を行い、

取締役会と取締役会の各委員会に対して年間業績評価を行い、少なくとも2年ごとに1人の外部顧問指導者が取締役会に対してより深い業績評価を行う

独立役員は執行会議中に年に少なくとも4回の会議を開催することを要求し、私たちの最高経営責任者や他の管理職のメンバーは出席しない

取締役に個人状況が大きく変化した場合に辞表を提出することを要求し、その主要な仕事の職責を変更または終了することを含む

ダットン以外の上場企業の取締役会の数を制限し、取締役が取締役会に在任している人数はbrの4人を超えてはならない

監査委員会のメンバーは、当社を含む3社以上の上場企業の監査委員会に在任してはならないことが規定されている

指名と管理委員会は、取締役を取締役会に推薦する前に、毎年取締役の時間約束を審査し、取締役会議長、指導独立取締役または任意の上場企業の他の同等の役割を含む他の上場企業の取締役会メンバーおよび指導役を考慮し、4つ以上の上場企業取締役会に勤務するメンバーの時間約束を個別に評価することを要求する

役員のために強制退職年齢を規定します

取締役会全員

危険監督の最終的な責任は取締役会にある。取締役会は会社が直面している主要なリスクを評価し、これらのリスクを緩和する方案を評価する。取締役会の各委員会は、経営陣が策定·実施した政策·慣行を審査し、委員会の職責に関連するリスクを評価·管理し、検討結果を取締役会全体に報告する。

監査？監査

委員会

補償する

委員会

金融

委員会

指名と統治委員会

会社の財務報告の流れと内部統制を監督することは、詐欺財務報告リスクを評価する流れと重大な財務リスクの開放、および管理層がこれらの開放を監視、緩和、報告するためのステップを含む。他の職責に加えて、監査委員会は、適用される法律法規及び会社の商業行為及び道徳基準を遵守するために、会社の政策及び手続を監督する。監査委員会はまた、会社の企業リスク管理(ERM)プロセス、及び管理層が確定した重要な戦略的財務、運営と監督リスクの全面的な評価を監督し、ネットワークセキュリティとデータ保護リスクを含む。監査委員会は取締役会全員と機構リスク管理を検討し、取締役会は最終的にこの過程を監督する。

会社規約における報酬委員会の職責に関連するリスクを監督する；会社のインセンティブおよびその他の報酬スケジュールを審査して、報酬が不必要または過度のリスク負担を奨励しないことを確認し、少なくとも毎年、リスク管理政策とやり方、会社戦略と役員報酬との関係を検討し、会社管理層とその審査結果およびS-K法規第402(S)項の会社報酬リスク管理に関する任意の開示を検討する。

会社の主要な財務リスクの開放と管理層の財務リスクに関する監視、緩和活動と政策を監督し、 は、資本構造、従業員福祉計画投資を含むポートフォリオ、融資手配、信用と流動性、合併、買収、再編と剥離などの提案された重大な取引、株式買い戻し計画、ヘッジまたはデリバティブの使用、商品リスク管理、現金投資、流動性管理、短期借款計画、金利リスク、外国為替リスク、資産負債表の外手配(例えば)、会社の契約、銀行借入金、その他のツールの財務関連提案の改訂；そして名声リスクは，ある程度このリスクは議論中の話題によって引き起こされる.財務委員会はまた、会社の資産の保険カバー範囲が十分であるかどうかを検討する。

会社のガバナンスに関連するリスクを監督する；取締役後継計画；政治と慈善寄付、インサイダー取引、環境と社会的責任、および名声リスク(このようなリスクが議論のテーマに由来する場合)。

リカルド·カドナス54歳

私たちの総裁は2022年5月からCEOを務めている。これまでは、カルデナス·さんは2021年1月から当社の総裁兼チーフエコノミストを務め、さん上級副総裁は2016年から首席財務官を務めてきた。彼は2015年から2016年まで当社の首席戦略官高級副総裁を務め、これまで2014年から2015年まで高級副総裁財務、戦略、技術部を務めてきた。2013年から2014年まで長角ステーキハウス運営執行副総裁を務め、2012年から2013年まで長角ステーキハウスフィラデルフィア事業部運営総監上級副総裁を務めた。2010年から2012年にかけて、同社が以前所有していた紅ロブスター財務総監の上級副社長を務めた。カルデナスさんは最初に1984年に当社に入社し、当時はタイムスタッフであったが、前述のポストに就く前に、オリーブ園財務副社長を含むますます多くの責任のあるポストを務めていた。

マシュー·R·ブロダー
62歳

私たちの上級副社長は、2015年以来、総法律顧問、首席コンプライアンス官、会社秘書です。ダットンに入社する前、2004年から2013年までOfficeMax社の執行副総裁、総法律顧問兼首席コンプライアンス官を務めた。これまで，1989年から2004年までボイシダウン社で副総法律顧問を務めていた。

トッド·A·ブレンスは
59歳

私たちの社長は、2015年以来長角ステーキレストランです。2013年から2015年までRuby Tuesday，Inc.の総裁、Ruby Tuesdayコンセプト、首席運営官を務めた後、再び会社に入社した。これまで、2008年から2013年まで長角ステーキハウス運営執行副総裁を務めていた。2002年に入社し、長角ステーキレストランの地域マネージャーを務め、その後取締役管理研修部に昇格した。2004年、長角ステーキレストランの地域運営副社長に昇進した。

スーザン·M·コネリー
51歳

私たちの上級副総裁は、2019年から首席伝播と公共事務官 を務めています。2015年から2019年にかけて、彼女は上級副総裁を務め、通信と企業事務を担当した。彼女は2007年に入社し、取締役国と地方政府関係部を務め、2014年に政府関係部副総裁に昇進した。

ダニエル·J·キルナン61歳

総裁は2018年からオリーブ園社長を務め、それまで2011年からオリーブ園運営執行副総裁を務めていた。彼のキャリアは1992年から始まり、オリーブ花園で研修マネージャーを務め、オリーブ花園で一連の責任が増加している職を務め、1993年から1994年まで社長、brは1994年から2002年まで取締役運営部、2002年から2008年までシカゴ事業部高級副総裁、2008年から2011年まで卓越運営部高級副総裁を務めた。

サラ·H·キム52歳

私たちの上級副総裁は2021年5月から首席人的資源官 を務め、それに先立ち、2017年から首席人力資源官上級副総裁を務めています。ダットンに加入する前、SarahはWyndham Worldwide Corporationで19年間働き、複数のグローバル人材リーダーを務めた。最近では、2010年から2017年にかけて、ウィンダム休暇会社人力資源部執行副総裁を務めている。

ジョン·W·マドンナ
46歳

私たちの上級副総裁は2016年から会社のディレクターを務め、それまでは私たちの上級副総裁を務め、2015年から会計を担当しています。これまで、2010年から2013年まで企業報告部門の役員主管を務め、その後、取締役企業報告部門高級主管に昇進し、2014年に企業報告部門副主管総裁に昇進した。2009年、長角ステーキハウスチームで財務計画と分析マネージャーを務めた。彼は2005年に入社し、会社の報告部マネージャーを務めた。

ジョン·マーティン62歳

私たちの総裁は、2020年8月以来、特色ある飲食グループのメンバーだった。これまでは2018年から第52期の総裁を務め、2014年からエディー第5期の総裁を務め、2004年から首都バーベキューの総裁を務めてきた。1990年に首都バーベキュー会社に入社し、2001年に運営部副総裁に昇格する前に、ますます責任の大きいポストをいくつか務めたことがある。

ダグラス·J·ミランス
59歳

私たちの上級副総裁は、2015年から首席供給チェーン官を務め、それまでは上級副総裁を務め、2013年から調達を担当しています。ダットンに加入する前に、ダグは2008年から2012年までファイザー社のグローバル調達と運営副総裁を務め、2005年から2008年までファイザーカプセル事業部の首席財務官を務めた。

リチャード·L·レンニンガー
55歳

私たちの上級副社長は、2016年以来首席開発官を務めています。ダットンに入社する前、2012年から2016年までFirst Watch Restaurants，Inc.の首席開発官を務めた。これまで、OSI Restaurant Partners(現在はBloomin Brands，Inc.)執行副総裁兼首席開発官を務めていた。2008年から2012年まで、彼らの上級副総裁(2005年~2008年)は不動産·開発部長を務めた。OSIに加入する前、2002年から2005年までRare不動産副社長を務めた。

ラジェシュ·ビンナム47歳

私たちの上級副総裁は、2021年1月以来、首席財務官兼財務担当者を務めています。これまでは、2020年9月から当社の企業財務·財務担当上級副総裁を務めていた。2016年5月から2020年9月まで、金融·分析部の上級副総裁を務めた。ヴェンナム·さんは、2014年11月から2016年5月までの間に、ナスダック取引所に上場している代表的な雑貨小売業者である生鮮市場の財務企画·分析·投資家関係部の副社長を務めています。Vennamさんは、2013年から2014年まで、レッド·ロブスターで様々な職務を担当し、最終的には、ザリガニ·ホテル財務計画·分析会社の上級副社長およびザリガニホテル有限責任会社の財務担当責任者を務め、2014年には、ザリガニレストランで販売されています。ヴェンナムさんは、2010年から2013年まで、長角ステーキハウス財務計画·分析部門の役員マネージャーを務めています。Vennamさんは、2003年に会社に入社し、上述したポストに就く前に財務マネージャーを務めることを含む、ますます多くの責任を負う立場になりました。

投票待ちの提案

✓

あなたの取締役会はあなたが取締役会のすべての有名人に投票することを提案します。

運営と機能経験と専門知識

飲食業

小売やホテル運営

消費者マーケティング·ブランド構築

情報技術/ネットワークセキュリティ

サプライチェーン/物流

不動産開発

フランチャイズ

M&A/ビジネス発展

会社の管理

国際運営

財務と会計

人的資源·人的資本管理

法律.法律

公共政策

社会的·環境的責任

マーガレット·H·N·アトキンス

アトキンスは退職した消費者と小売業の幹部だ。彼女は最近、民間投資会社Chetrum Capital LLCの共同創業者兼管理役員であり、2001年から2017年までこの職を務めている。Chetrumを設立する前、彼女はシールズ、北米の大手小売業者ローバック社で様々な職を務め、1999年に執行副総裁に昇進し、国際管理コンサルティング会社ベイン社で14年間働いていたが、そこでは世界の消費者や小売業務のリーダーであった。彼女のキャリアは、特許専門会計士と特許会計士(オンタリオ州)と公認会計士(イリノイ州)の称号を持つ大手会計士事務所である現在の普華永道会計士事務所から始まった。彼女は米国(NACP.DC)とカナダ(ICD.D)の最高レベルの専門取締役認証も持っている。

現在の公共役員職：

*SpartanNash社、全国的な食品雑貨卸売業者/小売業者、および世界のアメリカ軍事売店システムに食品を供給する流通業者は、2003年から

*Aurora大麻会社は、2019年以降、世界最大かつリーディング大麻会社の1つです

過去5年間公共取締役会を務めてきた人たち

ガンギエイSunOpta、 北米天然と有機食品メーカー、2014年から2019年まで

*LSC Communications，Inc.は、2016年から2021年まで、図書、カタログ、雑誌出版業界に長期および短期印刷サービスを提供するリーディングカンパニーです

資格：

指名と管理委員会は、アトキンスは合格であり、彼女はこの職に就くべきであり、一部の原因は彼女の小売業界、運営、戦略計画と財務専門知識、および上場会社役員の経験であると結論した。

年ごろ

65

終身教職

7

独立役員

2014年以来の役員

ダットン委員会：

•  Audit

*ノミネートとガバナンス

リカルド·カーデナス

カルデナス·さんは総裁兼CEOに任命され、取締役会のメンバーに選出され、2022年5月から発効する。これまでは、カルデナス·さんは2021年1月から当社の総裁兼チーフエコノミストを務め、さん上級副総裁は2016年から首席財務官を務めてきた。彼は2015年から2016年まで当社の首席戦略官高級副総裁を務め、これまで2014年から2015年まで高級副総裁財務、戦略、技術部を務めてきた。2013年から2014年まで長角ステーキハウス運営執行副総裁を務め、2012年から2013年まで長角ステーキハウスフィラデルフィア事業部運営総監上級副総裁を務めた。2010年から2012年にかけて、同社が以前所有していた紅ロブスター財務総監の上級副社長を務めた。カルデナスさんは最初に1984年に当社に入社し、当時はタイムスタッフであったが、前述のポストに就く前に、オリーブ園財務副社長を含むますます多くの責任のあるポストを務めていた。

現在の公共役員職：

2019年以降、トラクター供給会社、小売農場と牧場店の事業者

過去5年間公共取締役会の職務を担当している年内：

ありません

資格：

ノミネートおよび統治委員会は、カルデナスさんが適格であり、当社の高度な管理およびリーダーシップの経験が豊富であるため、在任すべきだと結論付けた。

年ごろ

54

終身教職

0.5

総裁と 課長
執行主任

2022年以来の役員

ダットン委員会：

•  None

ジュリアナ·L·チュガー

Chuggさんは退職した美泰会社の執行副総裁兼首席ブランド官であり、美泰会社は世界有数の玩具会社であり、一連の児童と家庭娯楽特許経営権を持っており、彼女は2015年から2018年までこの職を担当している。これまで、彼女は2015年に来宝努力有限責任会社のパートナーを務めていた。1996年から2014年まで、楚格さんは汎用ミル会社とその前身のピアズベリー社で様々な指導職を務めており、2010年から2014年まで汎用ミル会社の高級副総裁や飲食部門の総裁を務めている。

現在の公共役員職：

*2009年以降、世界最大のアパレル、靴、アクセサリーの一つであるVF社

過去5年間公共取締役会の職務を担当している年内：

2019年から2021年まで、世界のライフスタイルアパレル会社のパントゥールブランド会社

カエサル·エンターテインメント、世界のゲームとホテル業界のトップ、2018年から2020年まで

資格：

指名と管理委員会は、楚格は合格であり、彼女はこの職に就くべきであり、一部の原因は小売と食品業界のブランド管理、マーケティング、運営と戦略計画方面の専門長、及び上場会社役員の経験であると結論した。

年ごろ

54

終身教職

0.5

独立役員

2022年以来の役員

ダットン委員会：

•  Audit

*ノミネートとガバナンス

ジェームズ·P·フォグティ

フォグティは2019年6月以来、FullBeauty Brands，Inc.の最高経営責任者を務めており、プライベートなすべてのブランド多チャンネル小売業者であり、ビッグサイズの男女のファッション衣装や家庭用品に集中している。これまでは、衣料品やホーム製品の多チャンネル営業業者Orchard Brandsの最高経営責任者や取締役の一員で、2011年から2015年にかけて販売され、その後、Orchard Brandsの買収側青茎グループの高級顧問となった。以前、フォグティは2010年から2011年まで個人投資家だった。フォーグティは2009年から2010年にかけて、多ブランドの専門アパレル小売業者である魅力ショッピング有限公司の最高経営責任者兼取締役CEOを務めた。Fogartyさんは、1994年から2009年までグローバル独立専門サービス会社のアルバレス&マーシャル取締役社長を務め、2008年から2009年までリーマン·ブラザーズ·ホールディングス総裁兼最高経営責任者(破産法第11章に従って破産保護を申請)、2005年から2008年まで北米最大の乾麺メーカー米国パスタメーカーのCEOを務め、2003年から2005年まで有名なアパレル会社Levi Strauss&Co.最高財務官を務め、2001年から2003年まで高級副総裁兼最高財務官を務め、世界のアパレルメーカーワナコグループで最高財務責任者を務めた。

現在の公共役員職：

ありません

過去5年間公共取締役会の職務を担当している年内：

*ジラ生命科学社との合併により、2016年から2020年まで取締役会議長を務める専門製薬会社(前身はデポム社)

資格：

ノミネート·管理委員会は、フォグティさんが上場企業や民間企業の様々な経験で重要な幹部や取締役を務めていることが原因で、その職務を担当すべきだと結論付けた。

年ごろ

54

終身教職

7

独立役員

2014年以来の役員

ダットン委員会：

*報酬 (議長.議長)

*金融危機

シンシア·T·ジャミソン

ジャミソンは退職した黒字の首席財務官だ。彼女は最近2010年から2013年までAquaSpy，Inc.の首席財務官を務めた。AquaSpyに加入する前に、彼女は上場企業と民間会社で他の6つのCFOおよび/またはCOO職を務めており、Tatum，LLCのパートナーであり、公共および私募株式会社に臨時CFOサービスを提供するための役員サービス会社である。彼女はタトゥムで4年間、最高財務官パートナーを300人以上担当し、会社運営委員会のメンバーを務めている。タトゥムに入社する前に、1998-1999年の間に上場飲食会社Chart House Enterprisesの首席財務官を務め、 以前に連合Domecq小売アメリカ会社、カーフ汎用食品会社、Arthur Andersenで様々な幹部職を務めたことがある。彼女は公認会計士(イリノイ州)の称号を持っており、また、NACD研究員やNACDマスタークラスの常勤教員でもある。

現在のパブリック取締役職：

トラクター供給会社(非執行議長)は 2002年以来農場と牧場小売店を経営してきた役員

*Office Depot，Inc.は2013年以降、世界のオフィス製品およびサービス供給者Office Depotの親会社です

Big Lot，Inc.(非執行議長)、割引小売業者、2015年以降、取締役

過去5年間公共取締役会の職務を担当している年内：

ありません

資格：

指名と管理委員会は、Jamisonさんが合格し、担当すべきだと結論した。一部の理由は、彼女が財務専門家と経験豊富な監査委員会のメンバーと議長であること、および彼女の高級管理、リーダーシップ、財務と戦略計画、会社管理と上場会社の役員報酬経験であるからである。

年ごろ

62

終身教職

7

独立役員

2014年以来の役員

ダットン委員会：

*レビュー (議長)

*給与額

*金融危機

ユージン·リー

李さんは2021年1月から取締役会長を務め、2015年から当社の総裁兼CEOを務め、2022年5月から取締役会長に任命されている。李さんは2022年株主総会後に退任する予定で、再任されれば、取締役会の非従業員メンバーを引き続き務めることになると予想している。李さんは2014年10月から総裁兼臨時CEOを務め、2013年9月から2014年10月まで当社の総裁兼最高経営責任者を務めてきた。2007年から2013年まで、彼は私たちのRare買収期間中に特色ある飲食グループの総裁を務めた。買収前は2001年から2007年までRare‘s総裁と首席運営官を務めていた。1999年から2001年にかけて、得難い執行副総裁と首席運営官を務めた。

現在の公共役員職：

*Advance Auto Parts，Inc.(取締役会独立議長)、北米をリードする自動車販売市場部品サプライヤー、取締役は2015年以来

過去5年間公共取締役会を務めてきた人たち

ありません

資格：

ノミネートと統治委員会は、李さんが在任すべきであると結論付けました。その理由の一部は、彼が当社の広い高度な管理とリーダーシップの経験を持っているからです。

年ごろ

61

終身教職

6

実行議長

2015年以来の役員

ダットン委員会：

ありません

ナナ·メンサ

2005年以来、Mensahさんは民間企業The Xports，Inc.の会長兼CEOを務めており、同社は米国以外の流通業者や卸売業者に食品パッケージや食品加工機器を輸出し、2003年から2000年まで2002年にCEOを務めてきた。彼は豊富なレストラン運営管理経験を持ち、2003年から2004年までAFC Enterprise，Inc.の支社と世界最大のファーストフードチェーンの一つであるChurch s Chickenのチーフ運営官を務め、1997年から1999年まで世界最大の海鮮ファーストフードチェーンLong John Silver‘s Restaurants，Inc.のチーフ運営官総裁と最高運営官を務めた。また、メンサさんは、2003年1月から2003年3月まで、税務、抵当ローン、金融サービス会社H&R Block Inc.の米国税務サービス総裁を務めてきました。

現在の公共役員職：

ありません

過去5年間公共取締役会を務めてきた人たち

*ルノー米国社、米国第2位のタバコ会社R.J.ルノータバコ会社の親会社、およびタバコ、無煙タバコ、ニコチン代替療法およびデジタル蒸気製品を製造または販売する他の会社は、2004年から2017年まで

資格：

指名と管理委員会は、孟沙は合格であり、この職に就くべきであると結論した。一部の原因は、運営、黒字化、国際とM&A、および彼の上場会社役員としての経験を含む飲食業で豊富な経験を持っているからである。

年ごろ

70

終身教職

5

独立役員

2016年以来の役員

ダットン委員会：

*給与額

*金融危機(議長)

ウィリアム·S·サイモン

サイモン·さんは2014年以来、投資会社KKR&Co.の上級コンサルタントを務めており、2014年からWSS Venture Holdings，LLCのコンサルティング·投資会社の社長を務めています。サイモン·さんは世界的な小売業者ウォルマート社の前執行副社長で、2010年から2014年までの間に、ウォルマート米国会社のCEO兼CEOを務め、ウォルマート米国会社はウォルマート社の最大の部門であり、小売百貨店から構成されている。サイモン·さんはまた、2007年から2010年までウォルマートの米国法人執行副社長兼首席経営責任者を務め、2006年から2007年まで専門サービスおよび新事業開発部の副社長を務めました。ウォルマートに加入する前にSimonさんはレジャー飲食会社Brinker International，Inc.，多国籍アルコール飲料会社Diageo North America，Inc.および多国籍菓子会社Cadbury Schweppes plcで上級管理職に就いていた。サイモン·さんはまた、フロリダ州管理サービス大臣を務め、アメリカ海軍予備役部隊に25年間従軍しています。

現在の公共役員職：

*株式分配買収会社、2020年以降の特別目的買収会社

2021年以来世界のアパレルメーカーであるハンズブランズInc

以前の過去5年間の公共取締役会サービス：

*2019年から2020年までの間、通信およびセキュリティ製品、電線ケーブルのグローバル流通業者、Anixterインターナショナル

2016年から2021年までのアパレル小売業者オスミウムCHICOのFas，Inc

世界の電子ゲーム小売業者は2020年から2021年まで

オスミウム学院運動と屋外運動と屋外運動，Inc.，一流の運動，屋外とライフスタイル小売業者，2020年から2021年まで

資格：

ノミネートと管理委員会は、Simonさんは、大型、複雑、小売、世界的なブランド管理会社の高級管理経験と、小売運営、食品サービス、レストラン、ならびに消費パッケージ商品に関する彼の豊富な経験のために、この職務を担当すべきだと結論しました。

年ごろ

62

終身教職

9

独立役員

2014年以来の役員

以前は以下の住所から届けていました

2012年から2014年まで

2014年10月に再加入

ダットン委員会：

•  Audit

*ノミネートとガバナンス (議長)

チャールズ·M·サンストビー

Sonstebyさんは、北米最大の工芸品専門小売業者であり、Michaels Stores，Inc.の親会社であり、2016年6月から2017年10月までの間に退職した、Michaels Companies，Inc.の引退副会長、Michaels Companies，Inc.2010年から2016年にかけて、同社とその前身の首席財務官と首席行政官を務めた。これに先立ち、Sonstebyさんは2001年から2010年にかけてレジャー飲食会社Brinker International，Inc.のチーフ財務官兼執行副社長を務めた。彼は1990年にブリンクに入社し、税務、財政、リスク管理部門の取締役を務め、その後、1997年から2001年まで財務上級副総裁、1994年から1997年まで総裁副財務長兼財務主管を含む複数のポストに勤務した。

現在の公共役員職：

*オスミウムValvoline，Inc.，2016年以降、工業および自動車用潤滑油および自動車化学品の製造業者および流通業者

過去5年間公共取締役会の職務を担当している年内：

ありません

資格：

指名·管理委員会は、サンスタービーは合格であり、この職に就くべきであると結論した。一部の原因は、彼のレストラン運営といくつかの大ブランドでの幹部指導経験と、上場企業役員としての経験である。

年ごろ

68

終身教職

7

指導独立取締役

2014年以来の役員

ダットン委員会：

ありません

ティモシー·J·ウィルモス

Wilmottさんは、ゲーム·レーシング施設およびビデオゲーム端末事業の事業者または所有者であるPenn National Gaming，Inc.の引退CEOであり、2013年から2019年12月までの間、スロットエンターテインメントに専念してきた同社のCEOです。これに先立ち、ウィルモトさんは2008年から2013年にかけて総裁兼最高経営責任者(CEO)を務めた。Wilmottさんは、Penn National Gamingに加入する前に、Harrah‘s Entertainment，Inc.(現シーザーエンターテインメント)の首席運営官を務めていた。2003年から2007年まで、東区区総裁競技区；1997年から2003年まで、東区競技区。これまで、Wilmottさんは1988年から1997年までの間にHarrah‘s Propertyの様々な管理職を務めてきた。

現在の公共役員職：

ありません

過去5年間公共取締役会を務めてきた人たち

ペンシルバニア国立博彩会社、2014年から2019年まで

資格：

指名·管理委員会は、ウィルモスは合格であり、この職に就くべきであると結論した。一部の原因は、娯楽業界での運営と幹部の指導経験と、上場企業の取締役としての経験である。

年ごろ

64

終身教職

3

独立役員

2018年以来の役員

ダットン委員会：

*給与額

*指名と管理

✓

あなたの取締役会はあなたが上記の決議案に賛成票を投じることを提案した。

ピマウェイの最近とこれまでの監査業績

ピマウェイと私たちの特定の監査チームの私たちの業務の性質と複雑性に関する経験、専門知識、能力

ビマウェイの独立性と内部品質管理を振り返ってみる

上場企業会計監督委員会(PCAOB)の報告、調査結果、提案を含む、ピマウェイの資格または私たちの独立監査師の能力に懸念を提起する任意の法律または監督手続き

ビマウェイの監査と非監査サービス費用が適切であるかどうか；および

ピマウェイは私たちの独立監査役としての時間の長さ、長期関係を維持するメリット、そしてピマウェイが独立した制御と政策を維持することを確保した

✓

あなたの取締役会は2023年5月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてビマーウェイ会計士事務所を承認することを提案しました。

財務諸表の完全性と財務報告の内部統制

独立公認会計士事務所の資格と独立性および内部監査機能 ；

取締役会、独立監査員、内部監査機能部門、管理職、その他の関係個人間でコミュニケーションチャネルを提供する

取締役会の株主と会社への受託責任の履行に協力する

私たちの内部監査機能と独立公認会計士事務所の表現；および

このような状況に関連するリスク

会社の四半期報告書Form 10-QまたはForm 10-K年次報告書を提出する前に、会社が監査されていない四半期財務諸表および監査された年次財務諸表をそれぞれ管理層および独立監査人と審査および検討した

収益を公開する前に、経営陣や独立監査人とともに会社の四半期と年末財務業績を審査する

当社の独立監査役を直接任命、保留、補償、監督、評価、終了します。

このような事前承認に関する監査委員会によって採択された政策に基づいて、すべての非監査サービスが独立監査人によって実行されることが予め承認されている

少なくとも毎年独立監査人の独立性を考慮している

会社の企業リスク管理プロセスを監督し、経営陣が策定·実施するリスク評価·リスク管理に関する政策とやり方を審査·評価する

会社が受信した会計、財務報告又は監査事項に関する内部統制、及び会社従業員が会計又は監査事項について提出した機密匿名苦情を受信、保留及び処理するためのプログラムを確立する

CEOの報酬に関連する会社の目標および目的を毎年審査·承認し、これらの目標と目的に基づいてCEOのパフォーマンスを評価し、他の独立取締役に提案し、これらの独立取締役は、報酬委員会と共にこの評価に基づいてCEOの報酬 を決定し、承認する(CEOは報酬委員会の報酬の審議や投票に出席しない可能性がある)

他の独立取締役に提案し、これらの独立取締役は、報酬委員会と共にCEO以外の従業員取締役の報酬を審査·承認する

適切なとき、定期的に他の独立取締役に提案され、彼らは、報酬委員会と共に最高経営責任者および他の従業員取締役に影響を与える以下の事項を審査および承認する：(A)任意の雇用協定および解散費スケジュール、(B)報酬および福祉要素に影響を与える制御プロトコルおよび制御条項の変化、(C)退職福祉の補充および米国証券取引委員会S-K規則第402(A)(6)(Ii)項で定義された計画に従って雇用期間および雇用後に提供される追加手当を含む任意の特別または補足的な補償および福祉；

取締役会が指示した当社およびその子会社の役員および他の従業員の報酬および報酬政策を審査承認するが、これらに限定されるものではない。(A)年間基本給水準、(B)適用される年間インセンティブボーナス計画における年間現金インセンティブ機会レベル、および(C)適用される長期インセンティブ計画下の各役員(CEOおよび他の従業員取締役を除く)の長期インセンティブ機会レベル

適切な場合、定期的に、(A)任意の雇用協定および解散配置、(B)報酬および福祉要素に影響を与える制御協定および制御条項の変更、および(C)退職福祉の補充および“米国証券取引委員会”第402(A)(6)(Ii)項に定義された被雇用計画が雇用期間および雇用後に提供される追加手当を含む任意の特別または補足的な補償および福祉、および以下の規定に影響を及ぼすことを定期的に審査および承認する

会社の年間激励ボーナス計画と長期激励計画に参加した幹部人員の業績指標と業績目標に対して年間審査と承認を行い、この指標と目標に基づいて業績結果を認証する

執行者に適用される持分ガイドラインの遵守状況を確定、改訂、監視し、任意の持分ガイドライン違反の問題を解決するために行動する

審査および管理層との議論要求は、当社の委託書および10-K表年次報告書における報酬議論および分析を含み、この審査および議論に基づいて、報酬議論および分析を含むことを取締役会に提案する

私たちの依頼書および/または年間10-K表に含まれる報酬委員会報告書を準備する；

監督会社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の役員と上級管理者の会社の報酬と従業員の福祉計画または計画への参加に関する要求を遵守した

監督会社は、役員報酬に関する諮問投票およびこのような投票の頻度、およびニューヨーク証券取引所規則の下で株主が株式報酬計画を承認するための任意の適用要件を含む、米国証券取引委員会の株主が特定の役員報酬を承認することに関する規則および規定を遵守する

役員報酬についての諮問投票の頻度など、会社年次会議で審議される報酬に関する提案について取締役会に提案する

役員報酬に関する任意の諮問投票の結果を審査して考慮し、役員報酬問題に関する会社と株主の接触を他の方法で監督する

会社の補償や従業員の報酬喪失に関する政策とやり方を審査、改訂、監督することについて取締役会に提案した

会社の従業員福祉計画または計画の確立、終了、修正、または修正；

前述と関連した危険を監視する

経営陣が策定したキャッシュフロー、資本支出、財務要件に関する財務政策と業績目標、現金と債務残高、その他の重要な信用指標、

と信用格付け；配当政策；資本投資敷居金利を含む投資基準；およびリスクヘッジとデリバティブの使用を含む金融リスク管理戦略；

私たちの資本構造、財務手配、資本支出と買収および処分計画の重大な変化を審査し、必要に応じて会社の財務構造、財務状況と財務戦略について取締役会に提案し、債務の時間と期限、個別発行の条項と金利；普通株式販売、買い戻しまたは分割および配当の任意の変化；提案された合併、買収、剥離、合弁企業と戦略投資；会社業務の任意の重大な多元化；および債務返済義務を履行するための任意の重大な事前支払い、償還または買い戻し債務を許可する；

会社がその業務計画で提出した年間連結予算を審査し、その予算を全取締役会に推薦し、取締役会の合理的な要求または要求に応じた予算に基づいて会社の業績を定期的に審査する

審査材料銀行関係と信用限度額；

保険範囲の会社資産に対する十分性を審査する

実質的な程度を達成するために、既存かつ提案された報酬および従業員福祉計画が会社に及ぼす財務的影響を検討する

会社の投資家関係計画の有効性及び研究アナリストコミュニティとの相互作用を定期的に評価する

取締役会の承認基準に基づいて、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、次の年度の株主総会の取締役有名人を選ぶことを取締役会に選択するか、または取締役会に空席がある場合には、1人の個人を推薦して欠員を埋めることを提案します

適切な組織と取締役会の指導構造を審査して取締役会に提案する；

私たちの企業管理原則が十分であるかどうかを定期的に検討する

当社に適用される会社のガバナンス基準を制定し、取締役会に推薦します。

審査会社は非従業員取締役に対する持分ガイドラインを審査し、適切と思われるガイドラインを改訂し、ガイドラインの遵守状況を監督することを取締役会に提案する

取締役会の自己評価過程を監督し、取締役会の後継問題について取締役会に提案を提供する；

各取締役の時間約束を審査し、他の上場企業の取締役会メンバーと指導役を考慮し、各取締役が取締役としての責任を果たすのに十分な時間があるかどうかを決定する

取締役会の各委員会のメンバー、および取締役会の委員会構造のいかなる変化も、取締役会が適切であると考えるように取締役会に提案する

会社が米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所の規則および会社のガバナンスに関する他の適用法律または規制要件を遵守することを審査する場合；および

前述と関連した危険を監視する

取締役が提出した辞表を審査し、競争相手のいない選挙において、取締役がどの取締役選挙会議で少なくとも多数票の投票を獲得しなかった場合、取締役会に提出された辞任の受け入れまたは拒否、または他の行動をとるべきかどうかを提案する

企業の環境·社会的責任政策、目標、計画を審査·評価し、審査·評価に基づいて管理層に提案すること

他の独立取締役に提案し、これらの独立取締役は指名と管理委員会と非従業員独立取締役の報酬を決定し、承認する

取締役は、取締役会で担当した各役に基づいて以下の報酬額を獲得した

すべての取締役：

年間95，000ドルの現金前払い金です。

年間持分贈与は，100%限定株式単位(RSU)の形で支払われ，付与された日の公平市場価値は160，000ドルである。

委員会の議長：

毎年の現金前払い金：

監査？監査

$30,000

補償する

$20,000

指名と統治

$20,000

金融

$15,000

委員会のメンバー：

毎年の現金前払い金：

監査？監査

$15,000

補償する

$10,000

指名と統治

$10,000

金融

$7,500

トップの独立役員：

年間配当金は， 形式のRSUで100%支払われ，付与された日の公平な市場価値は50，000ドルである。

名前.名前

費用.費用

稼いでいるか

すでに納めた

現金

($)(1)

在庫品

賞.賞

($)(2)

選択権

賞.賞

($)

非持分

激励計画

補償する

($)

変更中の

年金価値

そして

不合格になる

延期する

補償する

($)

すべての その他

補償する

($)(3)

合計する

($)

M·ショーン·アトキンス

116,868

159,940

—

—

—

—

276,808

ジュリアナ·L·チュガー

22,747

79,992

—

—

—

—

102,739

ジェームズ·P·フォグティ

119,368

159,940

—

—

—

—

279,308

シンシア·T·ジャミソン

139,368

159,940

—

—

—

—

299,308

ナナ·メンサ

116,868

159,940

—

—

—

—

276,808

ウィリアム·S·サイモン

126,868

159,940

—

—

—

—

286,808

チャールズ·M·サンストビー

136,717

209,997

—

—

—

—

346,714

ティモシー·J·ウィルモス

111,868

159,940

—

—

—

—

271,808

取締役会の年間採用費、取締役独立首席採用費、委員会主席招聘費、委員会メンバー採用費が含まれている

このリストの金額は、2021年度財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718に基づいて、報酬と株式報酬(ASCテーマ718)とによって計算された奨励付与日公正価値を表す。株式奨励は、(I)授与日1周年または(Ii)次年度株主総会日(早い者を基準)のRSUで交付される。取締役会に参加した後、Chuggさんは2022年3月22日に606単位の年間RSU奨励を獲得し、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所2022年3月22日の終値(132ドル)に基づいて計算すると、公平市場価値は79，992ドルである。Sonstebyさんは取締役の首席独立取締役として、

2021年9月22日、我々の普通株のニューヨーク証券取引所2021年9月22日の終値(150.32ドル)によると、公平時価は209，997ドルである。全他取締役は2021年9月22日に1，064単位の年間RSU奨励を獲得し，我々普通株2021年9月22日のニューヨーク証券取引所での終値(150.32ドル)によると，公平市場価値は159，940ドルであった。Fogartyさん、Mensahさん、Simonさんの他のすべての理事は、これらのRSUの発行株式の決済日を延期することを選択しました

当社は私たちの役員に食事福祉を提供して、私たちのレストランでの食事を体験します。この福祉は取締役補償表に表示されていません。この価値はアメリカ証券取引委員会が設定した最低開示要求に適合していないからです

受益所有者名

金額と

性質：

有益な

所有権

共通の

株式(1)

ごく普通である

株

有益な

所有者は

パーセント

ごく普通である

株

未完成(2)

M·ショーン·アトキンス

12,557

*

トッド·A·ブレンス

81,394

*

リカルド·カドナス

160,962

*

ジュリアナ·L·チュガー

2,105

*

ジェームズ·P·フォグティ

28,722

*

シンシア·T·ジャミソン

18,726

*

ユージン·リー

400,706

*

ジョン·マーティンさん

48,675

*

ナナ·メンサ

6,355

*

ウィリアム·S·サイモン

7,948

*

チャールズ·M·サンストビー

39,375

*

ラジェシュ·ヴィンナム

14,675

*

ティモシー·J·ウィルモス

24,269

*

全役員と上級管理職が1つのグループ(20人)を構成する

1,149,577

*

1%未満です

オプションを2022年5月29日から60日間で行使可能な普通株を含め， Burrowesさん，35，957株，Cardenasさん，108，423株，Fogartyさん，3，123株，Leeさん，110，734株，Martinさん，32，167株，Vennamさん，10，062株，および全役員と役員を1集団として512，682株を保有した

任意の個人又は集団について、百分率の計算方法は、(A)当該個人又は集団実益が所有する株式数と、60日以内に行使可能な標的オプション株式数と、上記脚注1に記載された株式で決済された株式単位及び販売単位とを含み、(B)(I)が2022年5月29日に発行された株式数で除算し、(Ii)当該個人又は集団が60日以内に行使可能な株式数及び上記脚注1に記載された当該個人又は集団のみが保有する株式単位及び株式単位を加える

受益所有者の名前とアドレス

金額と性質

所有権(1)から利益を得る

資本世界投資家

南通り333号、55号を希望します^{これは…。}フロイト

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90071

16,040,321

(3)

12.94

%

資本国際投資家

南通り333号、55号を希望します^{これは…。}フロイト

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90071

15,037,975

(4)

12.12

%

パイオニアグループ。

パイオニア通り100番地

ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355

14,011,265

(5)

11.30

%

ベレード株式会社

東52街40番地

ニューヨーク市郵便番号10022

8,652,000

(6)

6.98

%

利益所有権？米国証券取引委員会規則の定義によると、通常の意味での所有権だけではない。Brの適用規則によると、あなたは私たちの普通株を直接持っているだけでなく、間接的に(例えば、関係、役員または受託者の身分、または契約または了解によって)60日以内に普通株を投票、売却、または買収する権利を持っているか、または共有している場合、あなたも利益を得るだろう

報告された数字は、2022年5月29日に発行された普通株式総数123，946，313株のパーセンテージで表される

2022年2月14日に提出されたスケジュール13 Gによると、2021年12月31日現在、Capital World Investors 実益は合計16，040，321株、16，028，436株を有する唯一の投票権と16，040，321株に対する唯一の処分権を有している

2022年2月14日に提出された付表13 Gによると，2021年12月31日現在，Capital International Investors 実益は合計15，037，975株，15，015，418株の唯一の投票権と15，037，975株に対する唯一の処分権を有している

2022年2月9日に提出された付表13 G/Aによると、2021年12月31日現在、パイオニアグループの実益は株式総数14，011，265株、唯一の投票権は0株、共有投票権は215，006株、唯一の処分権は13，465，562株、共有処分権は545，703株 である

2022年2月1日に提出された付表13 G/Aによると、2021年12月31日現在、ベレード株式会社の実益保有株式総数は8，652，000株、唯一の投票権は7，507，038株、唯一の処分権は8，652，000株である

名前.名前

ユージン·リー

リカルド·カドナス

ラジェシュ·ヴィンナム

トッド·A·ブレンス

ジョン·マーティンさん

2022年度の報酬とパフォーマンスのハイライトは

人物ハイライト：

CEOは順調な後継計画を実行することで、私たちの執行者と後任計画の実力を示し、私たちの会長兼最高経営責任者のジーン·リーは2022年5月30日から執行議長に移行し、私たちの総裁とCEOはこの日、総裁とCEOを務めています。

2022年1月の給料では、チップで稼いだ収入を含むレストランチームメンバーの最低時給を12ドルに引き上げた。

私たちは定期的に総合福祉に投資して、私たちのチームメンバーが最適な状態に達することができるようにします。2022年度には、チームメンバーおよびその家族に心理的健康相談、財務アドバイス、法律相談、登録専門家の専門的な推薦をより良く提供するために、無料従業員支援計画を強化します。

報酬計画設計ポイント2022年度：

給与競争力を回復するために、2022年度の基本給、目標年間インセンティブ機会、および/または長期インセンティブ支出価値の精選昇給を承認し、2020年度以降、昇進以外に昇給はない。

メダカはbr年度激励計画設計を回復し、大流行前の計画設計と基本的に似ており、1つの業績周期しかなく、ダットン(30%同じレストラン売上高(SR)、70%1株当たり収益)と特定ブランド(30%SR、70%営業利益)に対して単独で指標を制定した。

オスミウムは長期激励奨励グループ(25%RSU、25%オプションと50%PSU)に対して 変更を行っていないが、PSU設計を変更し、主に標準プル500指数株主総リターンの同業者比較グループを変更し、わが社の人材に対する広範な競争をよりよく反映し、業績と配当規模を調整するためである。

2022年度の財務的ハイライト：

私たちがしている仕事は

私たちがしないこと：

*完全に独立した報酬委員会

*ボーナスは保証されない

*独立した役員報酬コンサルタント

*消費税なしで利回りが上昇

*私たちが近地天体に提供する目標報酬機会の大部分はリスクインセンティブの形です

*オプション再価格

*年間インセンティブには、リスクを低減するための様々なパフォーマンス測定基準および上限支払いがあります

*ライセンスされていない長期インセンティブに配当金を支払うことはできません

*複数のインセンティブタイプで付与された長期インセンティブは、様々な目標を達成するために使用されます

*取締役または役員は、会社の証券をヘッジ、質権または空売りしてはなりません

*詐欺で財務を再説明する際に奨励的な報酬を回収することができます

*あまりの福祉はありません

*要求に達するまでの強制持株要件を含む穏健な役員および取締役外部の持分要件

*支払いが制御されていない自動伝票は変更をトリガします

*翌年度の配当金の最短3年間の帰属期間

*雇用契約はありません

*当社の定期株主参加プロセス

2022年度 ピア·グループ

アラマーク社

AutoZone，Inc.

Bath&Body Works社

ノルドストロン社は

ブルーミングブランド会社

Oライリー自動車会社

ブリンク国際会社

飲食ブランド国際会社

Chipotleメキシコバーベキュー会社

ロスデパート

ディックスポーツ用品会社

ロイヤルカリブクルーズ有限公司

Domino‘sピザ会社

トラクター供給会社

Foot Locker小売会社

報酬設計は私たちの業務戦略を支持し、株主の利益と一致しています？私たちの全面的な奨励計画、特に私たちのインセンティブ計画は、株主と一致した主要な目標を満たすために設計されています。具体的には、総株主リターン(TSR)を最大化するために、慎重な資本管理 を維持しながら、強力で持続可能な販売と収益の増加を推進します

報酬の大部分は業績にリンクしています−私たちの近地天体の総直接報酬(賃金、年間報酬、および長期報酬)の構造は、目標総価値の3分の2以上を会社の業績に帰することができる

(1)

当社のLeeさん現CEOは、2022年度全体にわたって当社の会長兼CEOを務めています。 パーセントは、2022年度末の報酬およびインセンティブ目標に基づいて算出されます

(2)

2022年度末までの近地天体の平均値を反映しているが、Leeさんは含まれていない。

我々の戦略目標を実現するために、高い素質の幹部を誘致し、維持するのを助ける。

年度奨励

Paid in cash

会社の業績を推し進める.

目標ボーナス 機会は基本給の割合で設定されています。

財務実績と予め設定された目標に基づいて実際に支払いを行う。

会社の業績を推進し、役員と株主の利益を一致させる。

ラジウムは長期的な帰属を通じて幹部を維持する.

メダカは潜在的な富の蓄積を提供する。

役員に任命される

年度別基本給

2022 年末.年末

ユージン·リー

$1,300,000

リカルド·カドナス

$ 800,000

ラジェシュ·ヴィンナム

$ 625,000

トッド·A·ブレンス

$ 700,000

ジョン·マーティンさん

$ 700,000

ダットン社の業績格付け

パフォーマンス評価基準

最低要求

目標.目標

極大値

重さ

ダットン希釈1株当たり収益、2022年度

$5.83

$7.00

$8.17

70

%

ダットンは同じレストランで売り上げが伸びた

18.5

%

24.7

%

30.8

%

30

%

長角牛パフォーマンス格付け

パフォーマンス評価基準

最低要求

目標.目標

極大値

重さ

長角牛2022年度営業収入

$214.1

$258.4

$302.7

70

%

長角牛は同じレストランで売り上げが伸びている

6.8

%

13.7

%

20.7

%

30

%

特色ある飲食グループ(SRG)の業績評価

パフォーマンス評価基準

最低要求

目標.目標

極大値

重さ

SRG運用収益、2022年度

$134.1

$161.9

$189.6

70

%

SRGは同じレストランで売り上げが伸びている

34.9

%

41.3

%

47.8

%

30

%

ダットン社の業績評価

会社
性能
目標値

(目標の割合を占める)

ダットン希釈純1株当たり収益2022年度

$7.00

$7.40

70%

128%

ダットンは同じレストランで売り上げが伸びた

24.7

%

30.9

%

30%

200%

会社全体の業績格付け

150%

長角牛パフォーマンス 格付け

角の生えた牛
性能
目標値

(目標の割合を占める)

長角牛2022年度営業収入

$258.4

$268.4

70%

115%

長角牛は同じレストランで売り上げが伸びている

13.7

%

28.1

%

30%

200%

総長角性能評価

141%

SRGパフォーマンス評価

SRG
性能
目標値

(目標の割合を占める)

SRG運用収益、2022年度

$161.9

$193.6

70%

200%

SRGは同じレストランで売り上げが伸びている

41.3

%

59.1

%

30%

200%

SRGの総業績評価