本目論見書は、売却株主Tumim Stone，LLC(“Tumim”または“売却株主”)が提供可能な最大2，288，585株の我々の普通株に関する。2022年6月28日の普通株購入協定(“購入協議”)によると、売却株主が提供する普通株は発行済みまたは発行可能な普通株である。購入プロトコルの説明については、“Tumim Stone Capital取引”を参照されたい。なお、32ページから販売株主を参照してください。このような登録は、Tumimがこれらの株式を実際に提供または売却することを意味するものではありません。私たちは、売却株主が上記の普通株を売却した収益から何の収益も得ませんが、株式を売却株主に売却すれば、購入契約に従って収益を得ることになります。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“WORX”です。2022年7月26日、ナスダック資本市場で前回発表された普通株の販売価格は1株0.75ドル。

売却株主は1933年証券法が指す“引受業者”である。売却株主はこれらの普通株を提供する.売却株主は、時々、そのような株式の全部または一部を市場取引で販売することができ、我々の普通株は、その時点で任意の市場で取引され、合意取引または他の方法で販売されることができ、価格および条項は、そのときの市場価格または合意価格によって決定されるか、または直接または1人以上の仲介人によって販売され、これらの仲介人は、代理人または依頼者、または上記の販売方法の組み合わせを担当することができる。売却株主は普通株売却のすべての収益を獲得する。販売方法に関するより多くの情報は、“流通計画”の節を参照されたい

私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Actが定義した“新興成長型会社”であるため、私たちは本募集説明書と未来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択しました。新興成長型企業としての影響については，目論見書要約を参照されたい

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私どもの証券に投資される前に、目論見説明書の8ページ目からのリスク要因をよく審査してください。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と、“いくつかの情報を引用することによって”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明された他の情報を慎重に読まなければならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のためにを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この声明によれば、本明細書で指名された売却株主は、本募集説明書に含まれる証券を随時、要約、販売、または他の方法で処分することができる。本入札明細書に含まれる情報は、本入札明細書の表紙に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならず、たとえ、本入札明細書が後の日に証券を交付または販売するか、または他の方法で処理されてもよい。投資意思決定を行う際には、本明細書に含まれるすべての情報を読んで考慮し、ここで引用した情報会社を含むことが重要である。また、本明細書の見出し“より多くの情報を見つけることができます”および“引用統合情報”の下で推奨される文書内の情報を読んで考慮しなければなりません。

Br}吾らおよび販売株主は、任意の取引業者、販売者、または他の人員が任意の情報を提供することを許可していないが、本入札明細書に含まれるまたは合併された情報または陳述は除外される。あなたは、本募集説明書に含まれていない、または引用されていないいかなる情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書は、売却要項または本募集明細書に含まれる証券以外の任意の証券の購入を招待する要約を構成しないし、いかなる司法管轄区でそのような要約またはbr不正要約を提出した誰にも任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成しない。米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した人は，当該管轄区に適用される本募集説明書の発行と配布に関する任意の制限を自分に知らせ，遵守しなければならない.

また、任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、そのような合意当事者間でリスクを分担することを含み、あなたの陳述、br}保証、またはチノとみなされてはならないことにも留意されたい。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集説明書に含まれる、または引用して本募集説明書に入るいくつかの陳述は、“1995年個人証券訴訟改革法”、“1933年証券法”第27 A節、“証券法”及び“1934年証券取引法”第21 E節を意味する“展望性陳述”を構成する。本年度報告に10-K表形式で含まれる歴史的事実陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの陳述は、私たちの業務戦略、目標、期待と関連があり、私たちのサービス、将来の運営、見通し、計画、管理目標に関連しています。“予想”、“信じる”、“br}”継続“、”可能“、”推定“、”予想“、”予定“、”可能“、”計画“、”br}“予測”、“プロジェクト”、“会議する”および同様の用語およびフレーズは、本プレゼンテーションにおける前向き陳述を識別するために使用される。

私たちの運営はリスクと不確実性に関連しており、その中の多くのリスクと不確実性は私たちの制御範囲内ではなく、そのいずれかまたは両方の組み合わせは、私たちの運営結果および展望的陳述が最終的に正しいことが証明されたかどうかに大きな影響を与える可能性がある。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、br}と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。本明細書の展望的な陳述は、経営陣の将来の財務業績および運営支出(持続的な経営企業としての経営を継続する能力、追加資本を調達し、将来の運営に成功する能力を含む)、予想成長、収益性および業務の見通し、および運営支出の予想を反映することを含むが、これらに限定されない。

前向き陳述は現在の予測のみであり、既知および未知のリスク、不確定要素および他の要素の影響を受け、これらの要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績がこのような陳述予想の結果と大きく異なることを招く可能性がある。これらの要素は未知のリスクおよび不確定性を含むが、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果をもたらす可能性があり、のような前向き陳述における“リスク要因”のタイトル下および本年度報告の10-K表の他の部分に記載されている結果とは異なると考えられる。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、私たちは展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測できないが、以下の方面のリスクと不確定要素を含むが、これらに限定されない

本募集説明書に含まれる展望性陳述に反映される予想は合理的であると考えられるが、私たちはの未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。固有のリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される未来のイベントおよび傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向きな陳述において予期されるまたは示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。

“SCWorx”、“私たち”または“会社”と言及する場合は、SCWorx社、デラウェア州社、および適切な場合の完全子会社を指す

証券法の適用が要求される可能性がある以外に、私たちはこのような陳述が行われた日後の事件や状況を反映し、あるいは意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き陳述を更新する義務がない。

募集説明書概要

本要約では，本入札明細書の他の箇所に含まれる情報や引用によって統合された情報を重点的に紹介する.それはあなたが私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報を含まないかもしれない。“リスク要因”、“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”の部分、および本文に含まれる財務諸表と関連説明を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。この目論見書はリスクと不確実性に関する前向きな陳述を含む。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

SCWORX 会社

企業の歴史と情報

SCWorx， LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLCはプライベート持株の有限責任会社で、2016年11月17日にフロリダ州で設立された。2017年12月31日、SCW LLCはデラウェア州有限責任会社PrimRose Solutions、LLC(“PrimRose”)を買収し、同社はその完全子会社となり、現在SCWorx Corp.(“会社”または“SCWorx”)が使用·販売しているソフトウェア開発機能に専念した。PrimRoseの主要な利益保持者はSCW LLCの利益保持者であり、そしてスタッフの会計公告テーマ5 G に基づいて、買収した技術はすでに前身コスト0ドルで入金された。デラウェア州会社(“連合”)Alliance MMA，Inc.計画中の買収を促進するため、SCW LLCは2018年6月27日にデラウェア州会社と合併して新たに設立された実体SCWorx Acquisition Corp.(“SCW買収”)に買収し、SCWは生存実体に買収した。その後、2018年8月17日、SCW買収はSCWorx Corp.に変更された。2018年11月30日、SCWorx社とその一部株主は6510株普通株の解約に同意した。2018年6月、会社は普通株引受の募集を開始しました。2018年6月から11月にかけて、同社は125万ドルの引受を受け、新たな第三者投資家に3125株の普通株を発行した。また，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.) SCW FL Corp.(AllianceをSCWorx Corpに変更することを許可する.)(Ii)連合はSCWorx Corpを買収しましたまた，連合の名称をSCWorx Corp.に変更し，これが会社の現在の名称であり， SCW FL Corp.が会社の子会社となる.2020年3月16日，SCWorxは新冠肺炎に対応するために完全子会社Direct−Worx，LLCを設立した。

私たちはデラウェア州の会社です。私たちの主な執行オフィスは21番マディソン通り590番地にあります^STFloor、New York、NY 10022。私たちの電話番号は(844)472-9679で、私たちのサイトはwww.scworx.comです。我々のサイト上の情報は本募集説明書には含まれていません。

会社概要

SCWorx は医療保健プロバイダの情報修復、標準化と相互操作性に関するデータ内容とサービスプロバイダ，及び医療保健業界のビッグデータ分析である。

SCWorx は，病院や他の医療機関内の医療の流れや情報の流れを改善するために，医療情報技術ソリューションや関連サービスを開発·販売している。SCWorxのソフトウェアは，ヘルスケアプロバイダがそのデータ(“データ標準化”)を簡略化して組織することを可能にし，複数の内部ソフトウェアアプリケーションにまたがってデータ(“相互操作性”)を利用することを許可し，複雑なデータ分析(“ビッグデータ”)に基礎を提供する.顧客は我々のbrソフトウェアを使用して、サプライチェーンコストの低減、売掛金年齢の低下、の加速、72時間以内の患者請求書、契約最適化、供給チェーン管理と総コスト可視性の向上の多様な運営利点を実現し、自動構築、修理、同期および維持調達(MMI)、臨床(EMR)および財務CDM(CDM)システムによる動的人工知能接続を実現する。SCWorxの顧客には米国で最も有名な医療機関が含まれている。SCWorxは、医療提供者の基礎業務アプリケーションを管理し、その顧客がコストを著しく低減し、臨床結果を改善し、収入を増加させるための先進的なソフトウェア解決策を提供する。SCWorxは、サプライチェーン、財務、臨床の3つのコア医療提供者システム間の相互関係をサポートする。この解決策は、公開鍵を異なるデータベースおよび可変データベースに統合し、修復された基礎データを1つのアプリケーションから別のアプリケーションにシームレスに移動させることを可能にし、それにより、私たちの顧客がサプライチェーンコストを低減し、契約を最適化し、サプライチェーン管理、コスト可視性を向上させ、バックポイントおよび契約管理費を制御することができるようにする。

現在，病院の業務システムは不完全であることが多く，互いに接続していないことが多い。これらの欠陥はある程度病院サプライチェーン、臨床と課金システムの中で急増した大量の非構造化、手動で作成と管理されたデータに由来する。SCWorxの解決策は、買い手(サプライチェーン調達システム)、消費者(電子カルテ(“EMR”)) と課金と収集システム(患者課金システム)との間の迅速かつ正確な情報フローを改善することを目的としている。現在、比較的に悪い相互操作性は各独立システムの潜在価値を制限し、高級者は大量の費用と人力資源を投入して問題に対応し、基本管理任務を達成する必要がある。SCWorxは情報サービスを提供し、最終的により安全で、より費用効果があり、経済的に効率的な患者看護を実現する。

SCWorx は，コア病院システムを正常に動作させるためには，使用して最終的に請求書を発行するすべての製品に単一の真のソースが必要であることを証明している。プロジェクト主ファイルは病院と医療環境で使用されるすべての既知の製品のデータベースであり、は常に正確でなければならず、その上で拡張して、臨床と財務属性を保存しなければならない。正確かつ拡張されたItemマスターファイルは、使用された各項目に関する調達、使用状況、および収入を必要に応じて詳細に説明する報告を提供することにより、サプライチェーン、臨床、および財務システム間の相互運用性を支援し、病院がその業務をより良く管理することができる。単一の真実ソースは、汎用的な用語と文法を確立するとともに、医療提供者のコアシステムに一致する意味を割り当て、データを1つのアプリケーションから別のアプリケーションに正確に遷移させ、キー業務システム間の逸脱を除去する。

SCWorx は医療保健提供者が高度な商業知能への全面的なアクセスと可視性を維持することができ、それによってはより良い意思決定を行い、製品コストと利用率を低下させ、最終的により速く、より正確な患者請求書を実現する。SCWorxのソフトウェアモジュールが実行する異なる機能は以下のとおりである

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仮想化されたプロジェクト·マスター·ファイルの修復、拡張、自動化

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EMR management;

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CDM management;

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contract management;

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request for proposal automation;

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rebate management;

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統合買収管理；

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big data analytics modeling;

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データ統合および倉庫；および

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ScanWorxです。

SCWorx は米国の最も優れた最も尊敬されている医療プロバイダに変革的なデータ駆動型解決策を提供し続けている。顧客は全国各地に分布している。私たちの重点は医療提供者たちがデータ相互運用性の面で直面している問題を解決するのを助けることだ。

SCWorxのソフトウェアソリューションは，固定期限内にクライアントに渡され，通常3年から5年の契約期間であり，このようなソフトウェアはSCWorxデータセンター(Amazon Web Serviceの“AWS”やRackspace)にホストされ，クライアントがソフトウェアであるサービス(SaaS)配送方法におけるセキュリティ接続を介してアクセスする.

SCWorx は現在，その直売チームとその流通とディーラーのパートナー関係を通じて米国の病院や医療システムにその解決策とサービスを販売している。

SCWorxはAlliance MMA買収の一部として、新冠肺炎により一時停止された地域的MMA(“混合武術”)キャンペーンのためのサービス提供に専念するオンライン活動チケットプラットフォームを有している。

我々は現在，第三者ホストとインフラストラクチャプロバイダRackspaceと協定を締結することにより，米国で我々の解決策，我々の顧客をサービスし，我々の運営を支援している.我々は、ファイアウォール、災害復旧、バックアップなどを含む標準的なITセキュリティ対策を採用しています。私たちの運営は、取引、通信システム、様々な他のソフトウェアアプリケーションを扱う様々な情報技術システムとデータセンターの完全性、セキュリティ、一貫性操作に依存しています。このようなシステムの中断は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは新しいシステムを開発したり、既存のシステムを維持したりアップグレードする際に困難に直面する可能性があります。このような困難は、巨額の費用や業務運営中断による損失を招く可能性がある。

また，我々の情報技術システムには浸透やデータが盗まれるリスクがある.許可されていないbr}アクセスを取得するため、サービスを無効にするか、または劣化させるため、または情報技術システムを破壊するための技術は、より長い時間でを検出または阻止することが困難である可能性がある。さらに、我々が開発または第三者から調達したハードウェア、ソフトウェア、またはアプリケーションは、設計または製造上の欠陥を含む場合があり、または我々の情報システムのセキュリティを意外に脅かす可能性のある他の問題を含む可能性がある。許可されていない当事者はまた、私たちの従業員、請負業者、または一時従業員のための詐欺または詐欺によって、私たちのシステムまたは施設にアクセスしようと試みるかもしれない。我々の情報システムのセキュリティが脅かされると，機密情報が盗用される可能性があり，システムが中断する可能性がある.このような流用や破壊行為は、当社の名声に重大な損害を与え、販売または利益損失を招き、または第三者の損害賠償を補償するために多くの費用を発生させる可能性があります。

新冠肺炎疫病の影響

米国と世界を席巻した新冠肺炎の流行により，かつてない状況が出現し，会社の運営や業務が中断された。同社の本社があるニューヨークとニュージャージー地域は、米国のコロナウイルス爆発の早期震源の一つだ。疫病は新しい顧客の獲得に不利な影響を与えた。brは疫病が発生して以来、会社はずっと現地の衛生当局の提案に従って、チームメンバーの暴露リスクを最小限に下げた

また，同社の顧客(病院)も業務やサプライチェーンの異常中断を経験するとともに，これまでにない新冠肺炎に関する医療サービスニーズを経験している。これらの会社の顧客業務に対する異常中断のため、会社の顧客は国家医療保健需要を満たすことに重点を置き、新冠肺炎疫病に対応している。したがって，会社はその顧客が資源brを集中させて会社サービスの利用率を拡大することができないと考えており，会社の成長見通しに悪影響を与えており，少なくとも疫病の悪影響が消退する前にそうである。また，新冠肺炎の会社病院顧客への財務影響は，病院が会社が支払うべきサービス費用の支払いを延期する可能性があり，会社のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

会社は医療業界(会社の多くの病院顧客を含む)に個人保護用品(“PPE”)と新冠肺炎迅速検出キット(“キット”)を販売することで、これらの収入への影響を軽減しようとしている。2020年3月16日、SCWorxは新冠肺炎流行に対応するために、完全子会社Direct-Worx，LLCを設立し、医療保健業界のためにを調達し、鍵となり、見つけにくい物品を提供することに取り組んでいる。新冠肺炎の流行によりサプライチェーン内に意外な中断が発生し、プロジェクトは調達が困難になった

その後間もなく、2020年第2四半期に、会社取締役会は、個人保護装備やキット販売における会社の役割を買い手と売り手との間の中間者に制限し、手数料に基づく報酬に制限することを決定した。私たちは主に私たちの内部と外部販売者を通じて私たちの既存のPPE製品在庫を販売するために努力しています。

新冠肺炎のための個人防護用品とキットの販売は会社の新しい業務を代表し、いかなる新しい合弁企業に関連する無数のリスクに直面している。同社は新冠肺炎の迅速検出キットと個人防護設備の信頼できる供給源の確保を試みる上で大きな困難に直面している。同社には現在、迅速検出キットや個人保護装置の提供契約がない。この業務を展開してから本募集説明書の日付まで、同社は少量の新冠肺炎迅速検査キットと個人保護用品しか販売しておらず、将来はこのような販売中にいかなる重大な収入も発生しないと予想される。

Br社はキットや個人保護装置の調達と販売を積極的に求めていません。逆に、同社はその現在の在庫の個人保護装備の販売に集中している。同社は、個人保護用品および/またはキットを販売する仲介者として機能するために手数料を徴収する可能性がある。しかし、会社がこのような活動から実質的な収入を得ることは保証されない。

新興成長型会社としての影響

我々はを“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”と定義している。私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちはbrを許可され、現在JOBS法案の以下の条項に依存しようとしています。これらの条項には、例外の開示と他の要求brが含まれています。そうでなければ、初公募を行い、米国証券取引委員会に定期報告を提出する会社に適用されます。これらの規定は含まれるが、これらに限定されない

	●	本募集説明書では2年間の監査済み財務諸表しか提出できず、我々の定期報告書と登録報告書のうち、本募集説明書を含めて、2年間の関連“経営陣の検討と財務状況及び経営結果分析”しか提出できない

	●	“サバンズ-オキシリー法”第404節の監査人認証要件の遵守が要求されていない

	●	当社の定期報告書、依頼書、および登録説明書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、本募集説明書に含まれています

	●	役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

私たちはまだ新しい成長型企業になります

	●	最初は次の財政年度の最終日である：(I)2026年2月19日以降の財政年度の最終日、(Ii)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドルまたは(Iii)取引法の定義によると、私たちは“大型加速申請者”とみなされ、これは、この年度の第2の財政四半期終了までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する

	●	上記のいずれかの日付の前に発生した場合、私たちが3年以内に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日を指す。

我々は、本入札明細書のいくつかの低減された開示義務を利用することを選択し、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書において、他の低減された報告要件を利用することを選択することが可能である。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。

私たちは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新しいまたは改正された会計基準を遵守することを可能にする新興成長型企業が延長された過渡期を利用することを可能にする“雇用法案”を利用する条項を選択した。したがって、私たちは、他の非新興成長型企業の上場企業と同時に新しい会計基準や改訂された会計基準を遵守しないだろう。

その他の情報については、“Risk Faces≡Risks of be a Emerging Growth Companyﾟ-ﾟ”というタイトルの章を参照してください。私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適した開示要求を下げることで、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があります。

製品

本目論見書は、本募集明細書で決定された売却株主が最大2，288，585株普通株( “株式”)を転売することに関する。すべての株式は、売却された場合、売却株主によって売却される。株式を売却する株主は、時々売却時の市価、当時の市価に関する価格、または協議価格でその株式を売却することができる。私たちは株式を売却した株主から株式を売却して何の収益も得ません。

発行人		SCWorx 会社

売り手が提供する普通株式株主.株主		最大2，288，585株の普通株を持つことができます最大2，010，807株の普通株を購入することができ、br契約(以下に述べる)を購入することにより、いつでも自分でTumimへの売却を決定することができ、 Tumimに277，778株自社普通株を発行し、その購入合意により当社普通株の購入を承諾した対価(“承諾株”)とした

前に発行された普通株式この製品		11,795,873 shares

普通株即時発行このサービスの後		13，806，680株、我々の普通株2，010，807株をTumimに売却すると仮定する。ナスダック市場規則によると、実際に発行される株式数は、今回発売された販売価格によって異なるが、2，288，585株(承諾株式と株式線に関連して発行された他のbr株を含む)を超えることはなく、購入契約日に普通株が発行された19.99%に相当する。

ナスダック記号		私たちのbr}普通株は現在ナスダックに看板を掲げて取引されています。コードは“WORX”

収益の使用		売却株主は、本募集説明書に基づいて提案された株式を売却する全収益を得る。私たちの普通株の株式を売却株主から本目論見書で売却して収益を得ることはありません。しかし，は購入プロトコルにより，売却株主に我々の普通株を売却することから5，000，000ドルまでの収益を得ることができる. 吾らbrは購入契約によりTumimに承諾株を発行するいかなる現金収益も受け取っていない.我々は，購入プロトコルにより売却株主から得られた任意の収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定である.23ページ“収益の使用”を参照より多くの情報を得るために。

リスク要因		私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資家としては、すべての投資を損失する準備をしておくべきです。ページからの“リスク要因”を参照してください8.

今回の発行前後で発行される普通株式数は含まれていない：

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A系列転換可能優先株を変換する際に発行可能な普通株は計222，402株である

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全部で118，388株の普通株は発行済み株式オプションを行使する時にを発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり3.25ドルである

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全部で1，043，525株の普通株はすでに発行された株式権証を行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり2.57ドルである

トゥミム石材資本取引

2022年6月28日，Tumimと購入契約と登録権協定(“登録権協定”) を締結した。購入契約により、吾らはTumimに当社の普通株を最大5，000，000ドル(“総負担”) を売却する権利があり、購入プロトコルに含まれるいくつかの制限と条件の制限を受けなければならない。登録権協定の下での我々の義務に基づいて、証券法に基づいて登録された目論見書と、購入プロトコルに従ってトゥミムに発行され、発行可能な普通株式をトゥミムに転売する登録説明書とを米国証券取引委員会に提出した。

Br購入協定で規定されているTumimへの普通株売却を開始する権利の各条件が満たされた後(この場合、すなわち“開始”)、本募集説明書を含む登録説明書は米国証券取引委員会によって発効が宣言され、本募集説明書の最終フォーマットは米国証券取引委員会に提出されており、吾らは開始日(“開始日”)以降の時間内に時々権利を行使する権利を有するが、義務を負わない。Tumimがどの取引日に購入プロトコルで規定されている固定最高普通株数(それぞれ、“固定購入”)を購入することを指示し、購入プロトコルに規定されている他の要求を除いて、(I)その取引日の普通株の1日当たりの出来高加重平均価格は、その取引日(当該取引日を含む)までの連続10取引日内の普通株の最低日成約量加重平均価格(“固定購入推定値期間”)ではなく、(Ii)取引日における普通株の終市価格が、固定買付期間内の普通株出来高加重平均価格の算術平均値よりも高く、(Iii)固定買付期間内の普通株の最低販売価格が、買収協議に規定されている固定買付の指定しきい値価格を超える。

固定購入以外にも権利はあるが，義務はなく，発効日以降の期間中に，どの取引日にもVWAP購入通知を送信することで，Tumimに追加数の普通株の購入を指示し，購入プロトコル項でのVWAP購入(それぞれ，“VWAP購入”)として，購入プロトコルに規定されている何らかの要求を満たしていればよい.我々は，同一取引日に固定購入の固定購入通知とVWAP購入通知をTumimに配信してはならないし，Tumimに任意の固定購入通知やVWAP購入通知を交付してはならない，(I)当社がTumimに最近の固定購入またはVWAP購入通知を渡した日から少なくとも3つの取引日が経過した場合，および(Ii)Tumimはこれまでに自社が購入プロトコルに従ってTumimに納入したすべての以前の固定購入通知とVWAP 購入を受信している(適用に応じて決定する).

我々は，購入プロトコルの固定購入選択に基づいてTumimの普通株に売却する買い取り価格を，購入プロトコルで規定されている当該等固定購入の適用固定購入評価期間内の普通株の市場価格から固定7%割引を引いて決定する.我々は，購入プロトコルでのVWAP購入選択Tumimに売却された普通株の購入価格を，購入プロトコルで規定されている適用VWAP購入通知をTumimに送信した日(“VWAP購入評価期間”)以降の連続3取引日における普通株の最低1日出来高重み平均価格を参考に決定する.購入契約により、Tumim は普通株の1株当たり価格に上限がないことを支払う義務があります。固定買収またはVWAP買収で販売される普通株1株当たりの買収価格は、適用される固定買収推定期間または適用されるVWAP買収推定期間内に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、株式逆分割または他の類似取引に基づいて公平に調整され、これらの買収の1株当たり購入価格を計算するために使用される。

当社はから発効後、Tumimへの普通株売却の時間と金額を制御します。購入契約に基づいて当社普通株株式brを実際にTumimに売却することは、市場状況、普通株の取引価格、当社の当社とその運営に対する適切な資金源の決定を含む当社が時々決定する様々な要因に依存する。私たちは最終的に、購入契約に従って私たちが販売することができるすべて、一部、またはすべての普通株式をTumimに売却することを決定するかもしれない。

ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の適用規則によると、いずれの場合も、吾らが購入契約に基づいてTumimに発行した普通株(承諾株を含む)は2，288，585株を超えてはならず、この数は、購入協定調印直前に発行された普通株の19.99%(“取引所上限”)に相当する。(I)取引所の上限を超える普通株の発行が株主の承認を得ない限り、または(Ii)購入契約に従ってTumimに売却されるすべての適用普通株の平均価格がそれ以上であるか、またはそれ以上である約0.7999ドル，は，(I)購入プロトコル署名直前の普通株ナスダック公式上場価格または(Ii)購入プロトコル署名直前の普通株5つのナスダック公式収市価の算術平均値に相当し，0.0971ドル(“基本価格”)の増額額を加え，は低い者を基準として，購入プロトコル項での普通株の発行と販売が適用されないナスダック規則での取引所上限制限を受ける.いずれにしても、購入プロトコルは、普通株を発行または販売する場合、いかなる適用されるナスダック規則に違反する場合、吾等は購入プロトコルに従って任意の普通株を発行または売却してはならないと明確に規定している。

購入契約はまた、Tumimに我々の普通株の任意の株式の購入を指示することを禁止し、これらの株式をTumimが当時実益所有していた私たちの普通株の他のすべての株式(1934年証券取引法第13(D)節とその規則13 d-3に基づいて計算)と合計すれば、Tumim実益が4.99%を超える発行済み普通株(“実益所有権上限”)を所有することになる。

購入契約項での販売純収益(あれば)は、会社がTumimに普通株株を売却する頻度と価格に依存する。当社が購入契約に基づいて株式を売却する場合、当社は現在、得られた金を今回の取引のコスト、運営費、運営資金、その他の一般会社用途として利用する予定です。

購入プロトコルまたは登録権プロトコルは、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、購入プロトコルで定義されている“可変金利取引”を禁止し、本募集明細書で“Tumim Stone ital Capital取引”と題する章でより具体的に説明している。Tumimは、購入契約期間内に普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジすることを引き起こさないか、または間接的に空売りまたはヘッジすることに同意した。

購入プロトコルは、(I)米国証券取引委員会が、本登録声明が発効して24ヶ月後の来月の初日(“発効日”)、(Ii)ツミムが普通株を購入する総承諾量、または(Iii)購入プロトコルに記載されているいくつかの他のイベントのうちのより早い1つが発生したときに自動的に終了すると発表する。当社は発効後10取引日にTumimに書面通知を出した後、いつでも購入契約を終了し、いかなる費用や罰金も徴収しない権利があります。当社およびTumimはいずれも購入契約項の下の権利および義務に譲渡または移転することができず、双方は購入契約または登録権協定のいかなる条文を修正または放棄してはならない。

“購入契約”と“登録権協定”には、双方の慣行陳述、担保、条件、賠償義務が含まれている。このようなプロトコルに含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日まで、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者によって合意された制限される可能性がある。

当社は、購入契約に署名及び交付するとともに、トゥミムが購入契約を取り消すことができない条項及び購入契約に記載された条件を満たした場合に普通株を購入する対価として、トゥミムに承諾株を発行する。同社はまた、トゥミム弁護士の費用と支出を返済することに同意し、最高30，000ドルに達する。

そのアメリカ実行サービスの対価格として，有限責任会社(“配給代理”)は69，445株を発行し，会社普通株の50，000ドルに相当する。配給エージェントに発行される株式価値は1株0.72ドルであり，これは前日の終値である

Tumimは，購入プロトコルによりTumimに売却された普通株を選択して支払うことが可能な1株当たり購入価格は，適用される固定購入評価期間と適用されるVWAP 購入評価期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，本入札説明書までの日は，購入プロトコルによってTumimに売却される普通株数を予測することはできない.Tumimはこれらの株に支払われる実際の1株当たりの買い取り価格、あるいはbrなどの販売から調達した実際の毛収入(あれば)を予定している。2022年7月26日現在、私たちの発行済み普通株は11，795，873株であり、その中の11，625，753株は非関連会社が保有しており、その中には私たちが購入契約に署名した時にTumimに発行した承諾株が含まれているが、購入協定に基づいて発効日からその後時々Tumimに販売できる2，010，807株の普通株は含まれていない。購入契約では、合計5，000，000ドルの普通株をTumimに売却することができると規定されているにもかかわらず、2，288，585株(取引上限制限に基づいて購入合意に従って発行·販売可能な最大株式数を代表する)だけが、約束br}株を含む株式明細書の下で転売を登録している。Tumimが本募集説明書に基づいて提案したすべての転売株式が2022年7月26日に全発行され発行されれば、7月26日現在、このような株式は私たちの発行済み普通株式総数の約19.4%を占め、非関連会社が保有する発行済み株式総数の約19.7%を占める, 2022年

もしが発効日後に，本募集説明書に登録されている転売を登録したすべての2，010，807株の普通株(承諾株を除く) をTumimに売却することをTumimに選択した場合，我々の普通株の適用固定購入評価期間内の市場価格と購入プロトコルによるVWAP買収ごとのVWAP購入評価期の適用VWAP購入評価期に応じて，がこのような株をすべて売却する実際の総収益は5ドルを大幅に下回る可能性がある.調達プロトコルにより，我々が得られる総約束量は 000，000である.もし吾らが購入契約に基づいてTumimにを超える株式を発行及び販売する必要があれば、本募集説明書に基づいて転売された株式を登録して、購入合意項の承諾総額5，000，000ドルに等しい総毛利を受け取る必要がある場合、吾らはまず(I)適用されたナスダック規則に基づいて株主の承認を得て、購入契約下の取引所の上限を超える普通株を発行しなければならず、Tumim が購入合意に従って売却されたすべての普通株に支払われる1株当たりの平均取得価格が基本価格以上でなければならない。この場合、取引所上限制限は、適用されるナスダック規則に適用されず、(Ii)証券法に基づいて時々販売されたいこのような追加の普通株を転売するために、米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録声明を提出し、米国証券取引委員会は、購入合意に従って時々販売したい任意の追加普通株を発行しなければならない, それぞれの場合、私たちは、購入プロトコルに従って、任意の追加の普通株をTumimに売却することを選択することができる。ツミムが本募集説明書に基づいて転売した普通株式を登録するほか、当社は購入契約に基づいて大量の普通株を発行·販売することは、我々の株主に追加の重大な赤字をもたらす可能性がある。Tumimが最終的に売却する普通株数は，我々が購入合意によりTumimに最終的に売却する普通株数(あれば)に依存する.

購入契約に従ってTumimに私たちの普通株を発行することは、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの各既存株主の経済的および投票権のある利益は希釈されます。私たちの既存株主が保有する私たちの普通株の株式数は減少しませんが、どのような発行後も、私たちの既存株主が保有する私たちの普通株の株式は私たちの普通株式の総流通株の小さい割合を占めます。購入プロトコルによりTumimに普通株を売却·発行するため，我々の株主は大きなリスクに直面している.“リスク要因”を参照してください

あなたは私たちの普通株を購入する前に、本募集説明書の他の情報に加えて、以下のリスク要因をよく考慮しなければなりません。以下に述べるリスクと不確実性は、私たちが現在考えている重大なリスクと不確実性であり、これらのリスクおよび不確実性は、当社、当社の業界、および今回の製品に特定されていると考えられます。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、または現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。上記のいずれかのリスクが発生すれば、私たち普通株の取引価格は下落する可能性があり、投資家はすべてまたは一部の投資を損失する可能性がある。

当社、その業務、および当社への任意の投資を評価する際には、読者は、以下の要因と、当社2021年5月19日から米国証券取引委員会に提出された10-Kフォーム年報第1 A項に導入された追加リスク要因を参照することによって考慮すべきである(“引用によるいくつかの情報”参照)

Tumimへの我々の普通株の売却や発行は希釈を招く可能性があるが，Tumimが買収した普通株の株を売却したり，このような売却が発生する可能性があり，我々の普通株価格の下落を招く可能性がある.

2022年6月28日、私たちはTumimと購入契約を締結し、この合意に基づいて、Tumimは最大5，000，000株の私たちの普通株を購入することを約束した。購入契約締結後、吾らはTumimに277，778株の承諾株を発行し、購入契約に基づいて自社普通株の購入を承諾した代償としてbr}を発行した。購入プロトコルに従って転売を登録した残りの2，010，807株の普通株は、購入プロトコルに従って発行される可能性があり、吾らは、購入プロトコルに記載されているいくつかの条件(米国証券取引委員会が本入札説明書を含む登録声明で発効することを発表した)が満たされてから24ヶ月以内に時々Tumim に売却することができる。購入契約によると、Tumimに売却できる株の購入価格は私たちの普通株の価格によって変動します。当時の市場流動性によると、このような株を売却することは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。

私たちは通常、未来にTumimに私たちの株を売却する任意の時間と金額を制御する権利がある。Tumimへの我々の普通株の売却(あれば) は市場状況や他の我々が決定する要因に依存する.私たちは最終的に購入契約に従って私たちが販売できる普通株の一部または全部をTumimに売却することを決定するかもしれない。したがって、私たちがTumimに普通株を売却することは、他の普通株保有者の利益を大幅に希釈するかもしれない。さらに、Tumimへの大量の普通株の売却またはそのような売却は、将来的に私たちが販売を達成したい時間および価格で株式または株式に関連する証券を販売することを困難にする可能性があると予想される。また，Tumimに株式を売却する場合，Tumimが株式を買収した後，Tumimは随時すべて，部分的あるいは転売しないか，あるいは時々適宜決定することができる.

私どものbr経営陣は、今回発行された純収益を、あなたが同意しない方法と、あなたの投資価値を損なう可能性がある方法で適用する可能性があります。

我々は現在，今回発行した純収益を一般企業用途に利用する予定である.私たちの経営陣はこれらの収益の使用に対して広範な裁量権を持っており、あなたはこれらの収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存します。私たちは、あなたが同意しない方法でこれらの収益を適用するか、または良い報酬を生成しない方法でこれらの収益を使用するかもしれません。もし私たちの経営陣がこれらの収益の方式を運用して私たちの純収益投資に著しいリターンをもたらすことができなければ(もしあれば)私たちの成長戦略を実施する能力に影響を与え、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある。

我々が購入プロトコルによって売却株主に売却する実株式数，あるいはこれらの販売による実際の総収益を予測することはできず， Tumimと締結された購入プロトコルでのすべての利用可能金額に完全にアクセスできない可能性がある

Tumimは，購入プロトコルに従って彼らに売却された普通株の1株あたりの買い取り価格(あれば)を選択するため，購入プロトコルによる固定購入とVWAP購入の適用固定購入評価期間とVWAP適用購入評価期間における我々の普通株の市場価格変動を予測するため，本入札説明書の日付といずれかの売却前に，購入プロトコルによるTumimへの普通株数を予測することはできない.購入プロトコルにより，Tumimは我々が購入した株から1株あたりの買い取り価格を支払うか，Tumimから購入プロトコルに従ってこれらの購入から得られる総収益，を得る.

また，購入プロトコルでは合計5，000，000ドルの普通株をTumimに売却できることが規定されているにもかかわらず，本募集説明書によると，2，288，585株の普通株(購入合意により取引所上限に基づいて発行·売却できる株の最大数を代表する)のみがTumim転売に登録されている.(I)吾らが先に購入契約を締結した際にTumimに発行した277，778株の承諾株式を含み、購入合意に基づいて吾などの普通株を購入することを承諾した代償としておよび(Ii)最大2，010，807株の普通株を含み、吾らは購入協定の発効日からその後時々Tumimにを売却することを自ら決定することができる。もし発効日後、当社等が本目論見書に基づいて転売のために登録されたすべての普通株式をTumimに売却することを選択した場合、吾等の普通株の市価により、当該等の株式をすべて売却する実際の総収益は、購入契約下で吾等が負担可能な5，000，000ドルより大幅に少ない可能性があり、当社の流動資金に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もしbr}吾らが購入プロトコルに従ってTumimに2，010，807株を超える株式を発行·販売する必要がある場合、本募集説明書に基づいて転売された株を登録して、購入プロトコルによって承諾された総収益5，000，000ドルに相当する総収益を得る必要がある場合、まず(I)適用されたナスダック規則に従って株主の承認を得て、購入合意による交換上限を超えた普通株を発行しなければならない。この場合、取引所上限制限は、brが適用されるナスダック規則には適用されず、(Ii)証券法に基づいて米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録声明を提出して、トゥミムが購入合意に従って私たちが販売したい任意の追加普通株を時々販売することを登録するために、米国証券取引委員会は発効を宣言しなければならず、いずれの場合も、吾らは購入合意に基づいてトゥミムに任意の追加普通株を売却することを選択することができる。図ミムが本募集説明書に基づいて転売した当社普通株株式を登録するほか、当社は購入契約により当社普通株株式を大量に発行及び売却することにより、当社株主に追加的な重大な損失を与える可能性があります。Tumimが最終的に売却する普通株数は，我々が購入合意によりTumimに最終的に売却する普通株数(あれば)に依存する.

異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

購入プロトコルに応じて，吾らは市場ニーズに応じてTumimへの株式売却時間，価格，数量を適宜変更する.もし私たちが購入合意に基づいて私たちの普通株の株式をTumimに売却することを選択すれば、Tumimがこのような株を買収した後、Tumimは随時あるいは時々異なる価格ですべて、部分的に、または売却しないことができる。そのため、Tumimから株を異なる時間に購入した投資家はこれらの株に異なる価格を支払う可能性があるため、brは異なる程度の希釈を経験する可能性があり、場合によっては大幅な希釈と彼らの投資結果が異なる可能性がある。投資家がTumimから購入した株式価値は、将来、このような投資家が今回の発行でその株に支払った価格を下回ってTumimに売却された株によって低下する可能性がある。

私たちは私たちの運営を維持するために追加の資金が必要かもしれませんが、融資がなければ運営を続けることができません。

私たちがTumimにどの程度依存するかは、私たちの普通株の現行市場価格と、他の源から運営資金を得ることができる程度を含む多くの要素に依存するだろう。Br}Tumimから十分な資金証明が得られないか、または尻込みする程度に希釈された場合、私たちは、私たちの運営資金の需要を満たすために別の資金源を得る必要があるかもしれない。私たちが購入合意に従ってTumimに売却可能なすべての普通株をTumimに売却しても、私たちは私たちの業務、運営、発展計画を全面的に実施するための追加資本を必要とする可能性がある。もし私たちが必要な時に私たちの運営資金需要を維持するために、あるいはコストが高すぎる資金を得ることができなければ、その結果は、私たちの業務、経営業績、財務状況、および将来性に重大な悪影響を与えるだろう。このような融資がなければ、私たちは引き続き運営できないかもしれません

将来的に私たちの普通株または他の証券を売却して発行することは深刻な希釈を招き、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

資本を調達するために、吾等は、私たちが時々決定した価格及び方法に従って、購入合意で予想される取引以外の1つまたは複数の取引において、普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株または他の証券を売却する可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

公開市場で私たちの普通株や売却可能な株が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかは予測できません(あれば)。しかし、将来的には、発行されたオプションを行使する際に発行された株を含む、我々の普通株を公開市場で大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎の流行は私たちの業務と私たちの病院の顧客の業務を混乱させた

米国と世界を席巻した新冠肺炎の流行により，かつてない状況が出現し，会社の運営や業務が中断された。疫病は新しい顧客の獲得に不利な影響を及ぼす。疫病が発生して以来、同社はずっと現地の衛生当局の提案に従い、そのチームメンバーの暴露リスクを最小限に下げた

私たちは赤字の歴史があり、未来は赤字を続けるかもしれない。

私たちは損失の歴史があり、将来も赤字を続ける可能性があり、これは私たちの普通株の取引価値にマイナス影響を与える可能性がある。2021年12月31日までの1年間の収入は4，632，529ドルで、純損失は3，814，468ドルだった。2020年12月31日までの年間で、私たちの収入は5，213，118ドル、純損失は7，402，350ドルです。2021年12月31日現在、私たちの累計赤字は24，011，291ドルです。また、2022年3月31日までの3ヶ月間の純損失は約626，546ドル、累計赤字は24，637，837ドルです。

私たちは将来運営赤字と純損失を続ける可能性があります。これらの損失は増加する可能性があり、私たちは決して利益を実現しないかもしれません。原因はたくさんあります。競争の激化、目標市場の成長の鈍化、および本“リスク要因”の部分に記載されている他の要素があります。もし私たちが持続的な利益を達成できなければ、私たちの株主は彼らのわが社への投資の全部または一部を失うかもしれない。

もし私たちが収入増加を達成できなければ、私たちは永遠に利益を達成したり維持できないかもしれない。

利益を達成するためには、私たちは私たちの収入を増加させなければならない。2021年12月31日までの年間で、総収入は約580，000ドル(11%)から4，632，529ドル(br})に低下したが、2020年12月31日までの年間は5，213，118ドルであった。利益を実現し、利益を維持するためには、新冠肺炎の持続的な影響に対応しながら収入を増加させなければならない。新製品を開発·マーケティングできなければ、収入の低下が激化し、既存の顧客への販売を増やしたり、新規顧客を開発したりするのに役立つかもしれません。私たちの収入が増加しても、私たちの運営費用の増加を超えたり、利益を達成したり、維持するのに十分ではないかもしれません。

私たちが追加資本を得ることができないことは、私たちが業務戦略を達成し、私たちの業務を成功させることを阻害するかもしれない；しかし、追加融資は私たちの既存の株主を深刻な希釈にする可能性がある。

私たちの成長の道を続けるために、私たちは公共または私募株式発行や債務融資を通じて私たちの未来の拡張計画に資金を提供すると予想されています。追加資金が必要な場合、私たちは私たちが受け入れられる条項でこれらの資金を得ることができないかもしれません。十分な資金がなければ、私たちは業務計画の範囲を延期または縮小する必要があるかもしれない。もし私たちが株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、私たちの株主は深刻な希釈に遭遇するかもしれない。しかも、債務資金調達が可能であれば、限定的な契約と関連があるかもしれない。私たちは条件が有利な時に公共資本や個人資本市場への進出を求めるかもしれないが、たとえ私たちが追加的な資本を切実に必要としていなかったとしても。私たちが金融市場に参入する機会や私たちが金融市場で獲得した定価や条項は、金融市場や金利の変化を含む様々な要因の悪影響を受ける可能性がある。

私たちの将来の資金需要は、私たちの将来の買収のコストやタイミングを含む多くの要素に依存するだろう。

私たちのbr契約は、トラブルを招き、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある追加または注文変更作業を要求する可能性があります。

私たちのbr}契約は通常、クライアントが事前に実行すべき追加作業の範囲や価格が合意されていなくても、お客様の指示に従って追加または注文を変更する作業を実行することを要求します。このプロセスは、達成された作業が元のプロジェクト計画および仕様に含まれる作業範囲を超えているかどうか、または、顧客が達成された作業が追加の作業の資格に適合することに同意した場合、追加の作業のために顧客に支払いを望む価格を超えるかどうかを議論する可能性がある。顧客が追加の仕事の費用を支払うことに同意しても、顧客が変更書を承認し、顧客が私たちに支払うまで、長い間、そのような仕事のコストに資金を提供する必要があるかもしれません。いずれの場合も、私たちの業務や財務状況に悪影響を与えます。

私たちの収入の大部分は少数の顧客から来ていて、そのうちの一人を失ったり、私たちのサービスに対する彼らの需要を減らしたりすることは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの顧客群は高度に集中している。私たちの契約の規模と性質のため、一人あるいは何人かのお客様は任意の所与の年と連続数年の中で、私たちの総合収入と毛利益の大きな部分を占めています。2021年12月31日までの会計年度では、2社の顧客がそれぞれ私たちの収入の約19%と13%を占めています。2020年12月31日までの会計年度では、2社の顧客がそれぞれ私たちの収入の約22%と17%を占めている。私たちと重要な顧客との契約によると、収入はこれらの顧客が私たちと契約を結ぶ時間や仕事量によって異なるかもしれません。予測可能な未来には、限られた数の顧客が私たちの収入の大きな部分を占め続ける可能性があります

大規模な違約や遅延支払いは、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは様々な理由で重要な顧客の業務を失うかもしれません

私たちの多くの顧客契約は私たちの顧客が無断で契約を終了することを許可するため、私たちの顧客は勝手に私たちとの契約を終了する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性を損なう可能性があります。

私たちが継続的に経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問があります。

私たちの監査人は、2021年12月31日までの年次財務諸表報告書で、持続的な経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱かせる場合があります。私たちの運営費用や運営資本要求を満たすための十分な運営資本資源と既存の融資計画がないかもしれないので、私たちの運営資本資源と既存の融資計画が足りないかもしれません。

2021年12月31日現在、手元には限られた現金しかありません。運営資金赤字は1，527，830ドル、累計赤字は24，011，291ドルです。brは2021年12月31日までの1年間で、3，814，468ドルの純損失を出し、運営には1，069，945ドルの現金を使用しています。私たちはこれまで営業損失を出してきましたが、予見可能な未来には営業赤字が続く可能性があります。これらのことは，継続的な経営企業としての継続的な経営能力を大きく疑っていると考えられる。これは私たちが融資を受ける能力を阻害するかもしれないし、あまり優遇されない条項で融資を受けるように強要されるかもしれない。もし私たちが私たちの製品やサービスのために十分な収入と追加のbr顧客を発展させることができなければ、私たちは私たちの業務を維持するために十分な収入を生成できないかもしれません。私たちは失敗するかもしれません。この場合、私たちの株主は彼らの投資のすべての損失を受けることになります。私たちが継続的に経営する企業として機能する保証はない。

私たちの直売チームを十分に拡大できなかったことは私たちの成長を阻害するだろう。

私たちの顧客群と私たちの業務を拡大し、最適化するために、私たちの販売インフラを拡大し、最適化する必要があります。私たちは資金が十分な時に私たちの顧客管理/販売チームを拡大する予定です。合格者を確定して募集し、それを訓練するには多くの時間、費用、労力が必要だ。もし私たちが才能のある顧客管理/販売員を募集、育成、維持することができない場合、あるいはこれらの人員が合理的な時間内に予想される作業効率レベルに達することができない場合、私たちはこの投資の期待収益を達成したり、私たちの収入を増加させることができないかもしれない。

もし私たちが合格した幹部とマネージャーを引き付けることができなければ、私たちは効率的に運営できなくなり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に不利な影響を与えるかもしれない。

我々は，経営陣の継続的な努力と能力によって我々の顧客関係を構築·維持し，戦略的な機会を発見する.いずれの損失も、私たちの業務戦略を実行する能力にマイナスの影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。豊富な業界経験を持つ管理人材に対する競争は非常に激しく、私たちの競争相手がより魅力的な報酬プランを提供することを含む、様々な理由で役員を採用する機会を失う可能性があります。私たちは私たちのいくつかの上級管理職と雇用協定を締結したが、私たちは彼らや他の重要な管理職の誰もがいつでも私たちに雇用されることを保証することはできない。

私たちが法規や訴訟手続きの不利な結果を遵守できなかったことによる罰金、判決、その他の結果は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは通常の業務中に私たちに提起されたり、脅威になったりする集団訴訟を含む訴訟や規制訴訟に時々巻き込まれるかもしれない。他の事項を除いて、これらの行動は、告発された人身傷害、労働者の賠償、公正労働基準法および州賃金·労働法違反、雇用差別、違約、財産損失、懲罰的賠償、民事処罰およびそれに応じた損害賠償またはその他の損失の賠償、または禁止または宣言的救済を要求する可能性がある。

私たちのこれまでの法律行動と調査の詳細については、私たちの年間報告書の第3項：Form 10-K法律手続き(“引用によるいくつかの情報の組み込み”を参照) を参照してください。

いかなる欠陥や誤り、あるいは顧客の期待に応えられなかったことは、巨額の賠償要求を招く可能性がある。クレーム者は巨額の損害賠償を求める可能性があり、訴訟固有の不確実性のため、このような訴訟の最終結果を正確に予測することはできない。コストの適切な見積もりや管理ができなかったり、工事の完成が遅れたりした場合は、処罰を受ける可能性がある。

和解、調停、または裁判所判決によってこれらの問題を最終的に解決することは、私たちの財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。いずれの訴訟の結果にもかかわらず、これらの訴訟は巨大なbrコストを招く可能性があり、私たちが大量の資源を投入して弁護する必要があるかもしれない。適切な場合には、現在の情報、法的意見、専門賠償保険範囲に基づいて、十分と考えられる訴訟やクレームのための準備金を作成し、事態の推移に応じてこのような準備金を随時調整していきます。もし私たちの準備金不足や保険カバー範囲が不十分または利用できないことが証明された場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは影響を受ける可能性があります。

独立請負業者を従業員に再分類することを要求すれば、追加のコストと税金が生じる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの運営に大量の独立請負業者を使用して、私たちはこれらの請負業者に連邦や州雇用税を支払ったり、源泉徴収したりしません。個人が従業員か独立請負者かを決定するための多くの異なるテストがあり、このようなテストは一般に様々な要因を考慮する。立法、司法、または規制(税務を含む)当局が提案を提出しないか、または既存の規則および法規を解釈し、それによって、少なくとも私たちの独立請負業者の分類を変更または挑戦することは保証されない。私たちは私たちの独立請負業者を適切に分類したと思いますが、アメリカ国税局や他のアメリカ連邦や州当局や外国政府の類似当局は、私たちが就業税や他の目的で私たちの独立請負業者を誤った分類をしたと認定し、したがって、追加税金を請求したり、罰金や処罰を科そうとしたりするかもしれません。もし私たちが私たちの独立請負業者または私たちの独立請負業者を代表して雇用主に税金を納めたり、以前のbr期間に関連した予備源泉徴収金を支払うことを要求された場合、私たちの運営コストは増加し、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの下請け業者とサプライヤーへの依存は私たちのコストを増加させ、時間通りに契約を完了する能力を弱めるかもしれません。あるいは根本的にです。

私たちは第三者下請け業者に依存して私たちの契約の一部の仕事を完了します。我々はまた，これらの契約義務を履行するために必要な材料を第三者サプライヤーに提供することに依存している.私たちは通常、必要な下請け業者とサプライヤーが契約の予想範囲と、入札に含まれる価格を約束しない限り、契約を入札しません。したがって、もし私たちが下請け業者やサプライヤーを雇うことができなければ、私たちの入札契約の能力が損なわれる可能性がある。さらに、下請け業者または第三者サプライヤーが何らかの理由で交渉の条項に従ってその製品またはサービスを渡すことができない場合、私たちは遅延を受け、より高い価格で他のソースからサービスを購入することを要求される可能性があります。私たちは顧客が関連サービス費用を支払う前に私たちの下請け業者とサプライヤーに支払うことがあります。もし顧客が私たちに支払わない場合、私たちは完成した仕事のために私たちの下請け業者に支払うことを選択したり、あるいは受け取った貨物のために私たちのサプライヤーに支払うことを選択したり、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの保険カバー範囲はすべての重大な危険をカバーするのに十分ではないかもしれない。

私たちは私たちが提供するサービスならではの責任を負うだろう。私たちは何らかのリスクのために保険をかけるつもりですが、私たちの保険金額はすべてのクレームや債務をカバーするのに十分ではないかもしれません。業務リスクや不確実性による巨額のコストを余儀なくされる可能性があります。すべての運営リスクや責任に対する保険を得ることも不可能である.私たちに有利な条項や完全に十分な保険を受けることができなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのbr業界は競争が激しく、様々なより多くの資源を持つ大企業が私たちと競争して、私たちが効果的にを競争できなければ、私たちに与えられた新しい契約数を減らしたり、私たちの市場シェアに悪影響を与え、私たちの財務業績を損なうかもしれません。

我々が入札する契約は通常，競争的入札プログラムによって付与され，通常入札最低の入札者が付与されるが，より短い契約スケジュール，より大きな完了プロジェクト規模，またはクライアントとの以前の経験のような他の要因に基づく場合がある.私たちの市場で、私たちは多くの他のサービスプロバイダと競争している。価格は通常，クライアントがどのサービスプロバイダを選択するかを決定する要因であり，特に小さく，あまり複雑でない項目である.したがって、十分な財力と技術的専門を持つ組織は競争相手になる可能性がある。規模の小さい競争相手は、コストが低く、財務的リターン要求が高いため、価格だけでこれらのプロジェクトの入札を獲得することができる場合がある。さらに、私たちの競争相手は、私たちのサービスと同等またはより良いサービスを提供するために専門知識、経験、および資源を発展させるかもしれませんが、私たちは私たちの競争地位を維持または向上させることができないかもしれません。

私たちのいくつかの競争相手はすでに私たちの競争市場で私たちよりも大きな市場浸透率を実現しており、いくつかの競争相手は私たちよりも多くの財力と他の資源を持っている。私たちの業界のいくつかの全国的な会社の規模は私たちより大きいです。もし彼らが望むなら、私たちの市場で業務を設立し、私たちと契約を争うことができます。この競争の結果として、私たちは、より低い価格で報酬を受けることができるか、または顧客と予め存在する競争相手と競争するために、より低い契約利益率を受け入れる必要があるかもしれない。もし私たちが私たちの市場で競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しは不利な影響を受ける可能性がある。

私たちのサービスの多くのお客様は統合や迅速な技術や法規の変化の影響を受けており、お客様が変化していくニーズに応じて調整できないか、私たちのサービスに対する需要を減らすことができるかもしれません。

私たちは引き続き医療業界の顧客から大きな収入を得ることが予想されています。この業界は技術と政府の規制の急速な変化の影響を受けています。技術の変化は私たちが提供するサービスの需要を減少させるかもしれない。また、医療業界の特徴は高度な統合であり、これは私たちの1つ以上の顧客の流出を招く可能性がある。私たちは、私たちのサービスのどの業界でも開発された新しい技術を迅速に採用して把握することができなかったり、私たちの1つ以上の重要な顧客を統合することができず、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、顧客は衛生と公衆サービス部と他の規制機関によって規制されている。これらの規制機関は、現在のような規制解釈方法とは異なる方法でその法規の適用を解釈し、追加のbr法規を実施する可能性があり、いずれも私たちのサービスへの需要を減少させ、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

経済低迷は私たちがサービスする業界の資本支出を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのサービスに対する需要はずっとそうであり、アメリカ経済の普遍的な低迷の影響を受けやすいかもしれない。現在の選挙期間は経済的不確実性をもたらす可能性がある。私たちの顧客は経済変化の影響を受け、これらの変化はそのサービスに対する需要やその収益力を低下させる。これは、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの顧客がプロジェクトを延期またはキャンセルすることをもたらす可能性があります。したがって、私たちの何人かの顧客は未解決プロジェクトを延期またはキャンセルすることを選択するかもしれない。全体的な経済状況の低下は、政府実体援助の各種プロジェクトの優先順位や連邦、州、地方の支出レベルにも影響を与える。

全体的に、経済的不確実性は、私たちのサービスに対する顧客の需要を見積もることを困難にしている。私たちの成長計画は私たちの会社を拡大することにかかっている。もし私たちが拡張を計画しているどの地域の経済要素も医療業界の成長と発展に不利であれば、私たちの成長戦略を実施できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちのbrの経営業績は予測困難で私たちの制御範囲内にない要因によって変動する可能性があります。

私たちの過去の経営業績は未来の業績の正確な指標ではないかもしれません。このような結果に依存して私たちの未来の業績を予測してはいけません。

私たちの経営業績は起伏が定まらず、将来も起伏が定まらないかもしれません。変動を引き起こす可能性のある要因には

実際の結果は，財務諸表作成のための見積りや仮定とは異なる可能性がある.

公認会計原則に従って財務諸表を作成するためには、管理層は、財務諸表日までの推定および仮定を作成する必要があり、これらの推定および仮定は、資産および負債の報告価値、収入および費用、または資産および負債の開示に影響を与える。私たちの経営陣が重要な推定をする必要がある分野は

推定や仮説を作成する際には，既存の情報から，これらの推定や仮定は正確であると考えられる.しかし，我々の実際の結果はこれらの見積り値とは異なる可能性があり，それを調整する必要があるかもしれない.

私たちのbrは、私たちがアメリカで税務機関の監査審査を受けるべき税収の準備を決定する時に判断します。これは追加の納税責任と潜在的な処罰をもたらし、それによって私たちの純収入にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちがサービス、許可証、資金、その他の項目の会社間取引に記録したbr金額は、私たちの潜在的な納税義務に影響を与えます。私たちの納税申告は、アメリカ国税局および州、地方、外国の税務機関の審査または監査を受けます。私たちは世界的な所得税や他の税収の準備を決定する際に判断し、私たちの正常な業務過程で、最終的な納税決定の不確定な取引と計算が存在する可能性があります。私たちの納税申告書を検討することは、br提案の重大な調整および追加税金の評価をもたらす可能性があり、これは、私たちの税金支出および決定された間の純収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはナスダック株市場で要求される普通株の1株当たり1ドルの最低購入価格を維持できない可能性があり、これは普通株の逆分割を迫る可能性がある。

2022年4月26日から2022年6月7日(22取引日)まで、我々普通株の終値は1株1.00ドルを下回っており、ナスダック株式市場への上場を継続するために必要な最低1株価格であるため、ナスダック退市の通知を受けた。しかし，ナスダックルールは2022年12月5日まで180日のコンプライアンス期間を提供しており，その間に適合性を再獲得することができる。

Brのナスダック規則によれば、この180日の間の任意の時間に、ナスダック証券の終値が少なくとも10営業日連続で少なくとも1ドルである場合、ナスダックは書面コンプライアンス確認を提供し、これは解決されるであろう。もし会社が最初の180日間でコンプライアンスを再獲得できなかったら、会社はまだ追加のbr時間を得る資格があります。資格を満たすためには、当社は公開持株時価の継続上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(入札価格要求を除く)に適合し、第2のコンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることを書面通知を提供する必要があり、が必要であれば、逆株式分割を実行してください。もし会社がこれらの追加要求を満たしている場合、ナスダックは会社に180日間の追加を許可されたことを通知する。しかし、ナスダックの従業員が当社が不足点を補うことができないと考えている場合、あるいは当社が他の面で資格を満たしていない場合、ナスダックは通知を出し、当社の証券が取得される。

私たちの普通株価格は大幅に変動し、私たちの普通株の取引価格は引き続き変動する可能性があり、これは投資家に損失と訴訟をもたらす可能性がある。

我々の経営結果と本“リスク要因”の節で他の部分で議論した要因によって市場価格を変化させる以外に、我々の普通株の市場価格と取引量は様々な他の原因によって変化する可能性があり、必ずしも私たちの実際の経営業績に関連しているとは限らない。資本市場は極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。また、小会社証券の1日平均取引量が低い可能性があり、将来の変動性を招く可能性がある。私たちの普通株式市場価格の大幅な変動を招く可能性のある要素は：

これらの要素、及びより広範な市場と業界要素は、私たちの普通株の取引量を巨大かつ突然変化させる可能性があり、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を深刻に損害する可能性がある。これは、株主が私たちの普通株を購入した価格や、彼らが私たちの普通株を購入した価格よりも高い価格で彼らの株を売ることを阻止するかもしれません。もし本当にあれば。また、ある会社の証券市場価格が変動した後、株主は通常、同社に対して証券集団訴訟を起こす。私たちが提起し、本報告の他の場所で説明した既存の訴訟を含む任意の集団訴訟または他の法的手続きに参加することは、私たちの上級管理職の関心を分散させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

販売または販売可能な大量の普通株は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株の大量の株式を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に普通株を発行することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。2022年3月31日現在、我々は普通株11，395，650株を発行·発行しており、そのうちの1，706，652株は制限証券であり、米国証券取引委員会が発表した第144条に基づいて販売する資格がある。これらのbr株を公開市場に売却することは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

2022年3月31日までに、すでに発行された株式承認証があり、加重平均行権価格で1株2.57ドルで1，043，525株の普通株を購入することができ、これらのすべての株式承認証はすべてこの日に行使することができる。2022年3月31日まで、未返済オプションがあり、加重平均行権価格で1株3.25ドルで118，388株の普通株を購入することができ、これらのオプションはすべてこの日に行使することができる。私たちの普通株の市場価格は、将来の買収に関連しているか、または私たちの融資努力に関連している株または転換可能な証券を発行する不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、私たちの普通株に現金配当金を支払うことも予想されていません。

私たちは現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株に現金配当金を支払わないだろう。私たちは現在、すべての収益を維持し、私たちの運営と成長に資金を提供するつもりです。したがって、あなたの投資の任意の短期的なリターンは私たちの普通株の市場価格に依存し、私たちの普通株の価格上昇だけが株主に見返りを提供することができ、これは永遠に起こらないかもしれません。配当金を派遣するかどうかは、私たちの取締役会が当時の状況に基づいて決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、業務状況、および任意の適用契約手配下の契約を含むが、これらに限定されない。現金配当金を求める投資家は私たちの普通株に投資してはいけない。

もしbr株研究アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの普通株格付けを引き下げたりすれば、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、私たちがコントロールできない株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは証券と産業アナリストの研究報告書を絶対に得られないかもしれない。もし証券や業界アナリストが私たちの会社を報道し始めなければ、1つ以上の株式アナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、もし私たちの普通株価格が低下する可能性があれば、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。もし私たちが証券や業界アナリストの報道を得たら、市場アナリストはコメントが正確でなくても、あるいは私たちまたは私たちの業務に関する報告書の発表を停止するという不利なコメントを発表するだろう。

財務報告書に対する効果的な内部統制を確立·維持できなければ、我々の業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

財務報告に対する有効な内部統制を維持することは、私たちが正確で完全な財務報告を作成し、財務不正を防止するのを助けるために必要である。さらに、私たちの普通株のナスダック資本市場への上場を維持するためには、このような統制が必要だ。当社の財務報告の流れを改善し、全社範囲の会計情報システムを実施し、合併に基づいて財務および会計データを収集、保存、処理して、私たちの報告義務を履行するための措置を講じていますが、財務報告の内部統制がその後いつでも有効である保証はありません。2021年12月31日までの年度では、財務報告を効果的にコントロールしていません。我々の経営陣は、内部統制における重大な弱点を発見し、内部制御設計の欠陥と役割分担に関連している。

もし私たちが十分な内部統制を維持できない場合、あるいは経営陣や独立公認会計士事務所が注目しているこのようなコントロールにおける重大な弱点を是正できない場合、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、私たちは再び経営業績を正確に完全に報告する義務を履行できず、ナスダック資本市場での継続的な上場を脅かす可能性がある。

上場企業に影響を与える法律法規を遵守することは、私たちのコストと管理に対する要求を増加させ、私たちの経営業績を損なう可能性があります。

上場企業として、特に私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後、巨額の法律、会計、br、その他の費用が発生します。また、米国証券取引委員会とナスダック資本市場がその後実施したサバンズ-オキシリー法案と規則は、会社の管理方法の変更を要求するなど、上場企業に対して様々な要求を出している。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投じた。さらに、これらの規則および法規は増加し、私たちの法律、会計、および財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより時間的で高価にし続けるだろう。例えば、これらの規制は、取締役および上級職員責任保険を得ることをより困難かつ高価にし、低減された保険限度額および保証範囲を受け入れることを要求されるか、または同じまたは同様の保証範囲を維持するために多くの費用を生成する可能性がある。これらの規則はまた、私たちの取締役会や取締役会委員会に在任したり、幹部を務めたりすることを、私たちに引き付け、維持することを難しくするかもしれない。

もし私たちが私たちの計画の成長を効果的に管理できなければ、私たちの収入、業務、運営結果は損害を受けるかもしれない。

私たちの拡張戦略には他のSaaS社の買収が含まれています。私たちは未来の買収を識別、保護、管理することができないかもしれない。将来の事業の買収には、買収されたすべての事業において統一的な基準と統制を確立することが求められているため、予想よりも大きな運営や財務資源投資が必要となる可能性がある。買収はまた、新入社員の吸収に関するコストや、このような買収に関連する任意の融資コストを含む管理や資源の移転、行政コストの増加を招く可能性がある。私たちが行った買収も含めて、私たちが行った買収を含めて、私たちが行ったいかなる買収も保証できません。今後の成長はまた、私たちの管理、販売、マーケティング資源に対してより多くの要求を提出し、より多くの従業員を募集し、訓練する必要があるかもしれない。私たちは私たちの成長に適応するために私たちのシステムとインフラを拡張してアップグレードする必要があり、私たちは必要な時間範囲でこれをする資源がないかもしれない。私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちはより多くの会社の買収を試みるかもしれませんが、このような買収は私たちをより多くの未知のリスクに直面させるかもしれません。

私たちは将来、私たちが現在サービスしていない市場でSaaS社を買収するかもしれない。私たちは割引条項やこのようなbr社と合意できないかもしれません。買収を完了する際、私たちは売り手が各買収に対する陳述、保証と賠償、そして私たち自身の職務調査に依存します。このような陳述と保証が事実で正しいことを保証することはできませんし、私たちの職務調査が、買収された会社またはその業務の運営および財務状況に関連するすべての重大な不利な事実を発見することを保証することはできません。もし私たちが買収された会社の未開示債務の支払いを要求された場合、あるいは重大な不実陳述があれば、私たちはこのような買収から予想される経済的利益を達成できない可能性があり、私たちが売り手に法的追及を求める能力が制限される可能性がある。

将来のいかなる買収も、持分証券の潜在的な希釈発行、債務の発生、および償却費用の増加をもたらす可能性がある。

将来の任意の買収は、既存の株主の持分権益を希釈し、債務に関連する可能性がある株式証券の発行をもたらす可能性があり、これは、元金および利息を支払い、既知および未知の負債を負担し、無形資産に関連する費用を償却するのに十分なキャッシュフローを維持する必要があり、これらすべては、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの商業権と他の無形資産の価値は減少するかもしれない。

2021年12月31日現在、営業権は8，366，467ドル。私たちは少なくとも年に1回の営業権を評価し、もしbrイベントや状況が減値が発生する可能性があることを示すならば、私たちは商業権をより頻繁に評価するだろう。我々が無形資産の公正価値を推定するために行った多くの仮定と推定は、将来の期待収入、収益とキャッシュフローの推定、及び期待キャッシュフローに適した割引率を含む減値テストの結果に直接影響を与える。我々は，我々がテストのために選択した仮説と推定に基づいて結果と最終結果に影響を与えることができる.不適切な影響を避けるために，仮説と見積りを行う際に従う基準を設けた.営業権または取得された無形資産が減値されたか否かを判定する際には、単位価値を報告する方法を決定するための仮定に基づいて重大な判断を行う必要がある。我々の戦略や市場状況の変化はこれらの判断に大きな影響を与える可能性があり，記録された無形資産額の調整が必要である。

私たちは私たちの業務価値を損なう可能性のある訴訟に巻き込まれるかもしれない。

私たちの業務的性質と業務ラインから撤退するため、訴訟リスクがあります。私たちが勝訴するかどうかにかかわらず、どんな訴訟も私たちに巨額の費用をもたらす可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、私たちの運営可能な資金に影響を与えるだろう。

経済的不確実性は私たちの業務や財務業績に影響を与え、新たな景気後退は将来的に私たちに大きな影響を与える可能性がある。

経済の減速や衰退の時期は、私たちのソフトウェアやサービスへの需要の減少を招く可能性があり、これは逆に私たちの収入や運営結果を減少させ、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の業務は企業が自由に支配できる支出に依存するため，企業の自信や米国とグローバル経済の将来表現の影響を受ける.そのため、私たちの経営業績は景気減速や衰退の影響を受けやすい。

私たちはキー役員のサービスに依存しており，同等の経験と能力を持つ役員で代替できなければ，これらの役員の流出は我々の業務や我々の戦略方向に深刻な被害を与える可能性がある。

私たちの未来の成功は私たちの重要な経営陣と他の人たちの持続的なサービスと表現に大きく依存する。私たちが上級管理職と雇用協定を締結しても、私たちは彼らが私たちとの雇用関係を終わらせるのを止めることができない。上級管理職メンバーのサービスを失うことは、適切な代替者が見つかるまで、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があり、そのような代替者には同等の経験および能力がない可能性がある。私たちは私たちの高級管理職のメンバーをカバーする生命保険を購入しなかった。

私たちが運営している市場競争は激しく、変化が迅速で、日に日に分散しており、私たちは効果的に競争できないかもしれません。特に財力や市場占有率の高い競争相手と。

私たちは他のSaaS社からの競争に直面している。私たちはそれと競争する多くの会社が私たちが利用できるより多くの財政的で技術的な資源を持つだろう。もし私たちが効果的に競争できなければ、大量の顧客流出を招く可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの運営や業務の成長を支援するために追加の資金が必要かもしれません。私たちはこれらの資金が必要な時に合理的な条項で利用できるかどうか、あるいは全くできないかどうかを確認することができません。

私たちの業務計画を成功的に発展させ、実行するためには、追加的な融資が必要かもしれませんが、これらの融資は受け入れ可能な条項で得られないか、または全く得られないかもしれません。このような融資を受けることができれば、既存の株主の株式利益を希釈する可能性がある。もし資金調達が得られなければ、私たちの財政状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。もし私たちが必要な時に私たちが満足できる条項で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちが業務運営や成長を支持し続ける能力は深刻に損なわれる可能性があり、私たちの経営業績は損害を受ける可能性があります。

もし私たちがナスダック資本市場会社の持続的な上場基準と会社管理要求を達成できなければ、私たちは退市されるかもしれない。

私たちのbr普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。今回の上場を維持するために、私たちはナスダック上場規則で提出された各種の持続上場基準を遵守しなければならず、会社の管理要求を含む。これらの基準と要求は、限定されるものではありませんが、私たちの普通株の最低入札価格を維持し、私たちの取締役会の多くのメンバーが独立取締役になる資格を持っています。もし私たちが長い間そのいずれかの要求を満たすことができなかったら、私たちはによって除名されるかもしれない

私たちの普通株は取引量や価格変動の限られた影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の価値と私たちの業務成長能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

歴史的に見ると、私たちの普通株の取引は常に限られており、私たちの普通株の活発な取引市場が発展または維持されることは保証されない。私たちの普通株は、将来的に重大な価格と出来高変動を経験する可能性があり、これは、私たちの経営業績を考慮することなく、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの財務業績の四半期変動や全体の経済や金融市場状況の変化などの要素が、私たちの普通株の価格を大幅に変動させる可能性があると考えられます。これらの変動は、空売りが定期的に市場に参入する可能性もあります。彼らは私たちの将来の業績が悪いと思っているからです。私たちは市場参加者の行動を予測できないので、私たちの普通株市場が安定しているか、あるいは私たちの株価が時間とともに上昇するという保証はありません。

私たちの普通株の市場価格はずっと大きく変動して、各種の要素に従って大幅に変動するかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないもので、以下の要素を含む

また、証券市場は特定会社の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動を時々経験する。このような市場変動はまた私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株の大量株式を要約したり売却したりすると私たちの普通株の価格が下落する可能性があります。

任意の法定保有期間やロック契約が満了した後、定期的に売却可能な株は、通常“懸案”と呼ばれる場合があり、我々の普通株の市場価格は下落する可能性が予想される。未解決の場合があり、すでにまたは販売が発生しているか否かにかかわらず、将来的に合理的または適切な時間および価格で株式または株式関連証券を売却することによって追加融資を調達する能力がより困難になる可能性がある。

私たちは私たちの知的財産権を十分に確立、保護、または実行できないかもしれない。

私たちの成功は、私たちの知的財産権および他の独自の権利を確立、保護、実行する能力にある程度依存するだろう。私たちは、私たちの商標、サービスマーク、および他の知的財産権を侵害から保護することができず、海賊版、偽造、または他の許可されていない使用が、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが私たちの知的財産権を確立、保護、または実行できなければ、私たちは私たちの競争の市場で重要な優位性を失うかもしれない。私たちの知的財産権は私たちが市場地位と競争優位を維持するのを助けるのに十分ではないかもしれない。私たちの知的財産権を不正に使用して実行することは難しいかもしれないし、コストも高いかもしれない。法律上の知的財産権訴訟自体は不確定であり、成功しない可能性があり、は大量の資源と管理層の関心を必要とするかもしれない。

我々は現在，第三者ホストとインフラストラクチャプロバイダRackspaceと協定を締結することにより，米国で我々の解決策，我々の顧客をサービスし，我々の運営を支援している.同社は、ファイアウォール、災害復旧、バックアップなど、標準的なITセキュリティ対策を採用しているが、これらに限定されない。

私たちがコントロールできない状況は私たちの知的財産権に脅威になるかもしれない。例えば、米国または私たちが私たちの商標または著作権保護された作品を保護することを求めている他の国/地域は、有効な知的財産権保護を提供できない可能性がある。さらに、私たちの固有の権利を保護するための私たちの努力は十分ではないか、または効果的ではないかもしれない。知的財産権のどんな重大な損害も私たちの業務や私たちの競争能力を損なう可能性がある。

法律、法規、その他の要求の変化は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちbrは私たちの管轄区域の法律、法規、そして他の要求によって制限されている。これらの法律の変更は、私たちの収入、利益、または業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の情報技術システムの中断や機密クライアント情報や従業員個人情報のセキュリティホールは我々の運営に悪影響を与える可能性がある.

我々の運営は，様々な情報技術システムやデータセンターの完全性，セキュリティ，一貫性に依存して動作しており，これらのシステムやデータセンタ処理取引，通信システム，および運用全体で使用される様々な他のソフトウェアアプリケーションに依存している.これらのシステムの中断は我々の運営に悪影響を与える可能性がある.私たちは新しいシステムを開発したり、既存のシステムを維持したりアップグレードする際に困難に直面する可能性があります。これらの困難は巨額の費用や業務運営中断による損失を招く可能性がある。

私たちの現在の保険証書はすべてのクレームに十分な保険レベルを提供できない可能性があり、私たちは保険が加入できない損失を招く可能性があります。

私たちは私たちがこのような規模とタイプの企業の慣用的な保険範囲を維持していると信じている；しかし、私たちはいくつかのタイプの損失や保険を請求することができないかもしれないし、このような保険の費用は尻込みするかもしれない。例えば、私たちは私たちのコンピュータネットワークセキュリティホールに保険をかけているが、このような保険がすべての潜在的な損失またはクレームをカバーするか、またはそのような保険のbrドル限度額がすべての損失またはクレームに全額保険を提供するのに十分であるかどうかは保証されない。未保険の損失又はクレームが発生すれば、我々の財務状況、業務及び経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはいくつかの賠償条項に基づいて、私たちの顧客、高級管理者、または役員に弁護費用を支払う必要があるかもしれません。

私たちのサービスの使用による第三者知的財産権侵害クレームに対して、私たちのbr社はある顧客に異なる範囲の賠償を提供します。権威ある保証会計基準に基づいて、私たちはこのような賠償の推定損失を評価します。経営陣が考慮している要因には，不利な結果が生じる可能性の程度と損失額を合理的に推定する能力がある。これまで、わが社に対するこのようなクレームはありませんでしたので、私たちの財務諸表には何の責任も記録されていません。

デラウェア州の法律で許可されているbrわが社が締結した協定によると、上級管理者や取締役がこのような身分でわが社の要求に応じてサービスを提供する場合、私たちはある事件や事件について私たちの高級管理者と取締役に賠償を行います。これらの賠償協定によると、私たちが将来支払うべき最大の潜在金額は無限であるかもしれないが、私たちは私たちの財務リスクを減少させ、そのような支払いの一部を回収できるようにするための役員と上級管理職責任保険を持っている。

本募集説明書は、Tumimが購入契約により時々発売·販売可能な普通株式に関するものである。Tumimから普通株を転売することから何の収益も得られない。

購入契約によると、私たちは最高5，000，000ドルの毛収入を得ることができます。購入プロトコルにより普通株をTumimに売却した純収益から我々の費用と支出を差し引いた後，約24カ月で4，900，000ドルに達すると予想され，購入プロトコルにより全5，000，000ドルの毛収入brが得られたと仮定する.より多くの情報については、本募集説明書の他の部分の“流通計画”を参照してください。

私たちは、マーケティング、今回発行されたコスト、運営費用、運営資本を含むが、今回発行されたコスト、運営費用、運営資本を含む、購入プロトコルに従って売却株主から得られた任意の収益を、営業資金および一般会社用途に使用する予定です。私たちは、購入プロトコルに従って私たちの株式を売却して得られる収益純額のすべての特定の用途を特定することはできません。したがって，我々の経営陣は広範な裁量権を持って純収益の具体的な用途を決定し，今回の発行時に考慮していない目的に収益を用いる可能性がある.

当社は、本募集説明書及びその所属登録声明に関するすべての費用を負担します。

2022年6月28日、私たちはTumimと購入契約と登録権協定を締結した。購入プロトコルにより，我々はTumimに最大5，000，000ドルの当社普通株を販売する権利があるが，購入プロトコルに含まれるいくつかの制限および条件の制約を受ける必要がある.登録権協定項下吾等の義務により、吾らは、本募集説明書が証券法に基づいて登録され、Tumimが購入契約によりTumimに発行され、Tumimに発行可能な普通株を転売することを含む登録説明書を提出した。

購入契約が発効する前に、吾らは購入プロトコルに従ってTumimへの我々の普通株の売却を開始する権利はなく、発効日は、購入プロトコルに規定されている吾らがTumimへの普通株の売却を開始する権利に関するすべての条件が満たされた時間であり、本募集説明書を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言され、本入札説明書の最終br表が米国証券取引委員会に提出された。発効日から発効した後、私たちはTumimに私たちの普通株を売却する時間と金額を統制します。購入契約によるTumimへの実際の普通株売却は、市場状況、普通株の取引価格およびわが社とわが業務の適切な資金源の決定を含む時々決定される様々な要因に依存する。

吾らは，購入プロトコルによる固定購入に基づいてTumimに売却された普通株株式の購入価格を選択し，購入プロトコルに記載されている固定購入の適用固定購入推定期間内の普通株の市価を参考に，固定7%割引を引いて決定しているが，詳細は以下のとおりである.我々は，購入プロトコルでのVWAP買収によりTumimに売却される普通株の購入価格を選択し，VWAP買収評価期間内の普通株を適用した最低日出来高加重平均価格から固定5%割引を引いて決定し，詳細は以下のとおりである.購入契約により、Tumimは普通株の1株当たり価格に上限がないことを支払う義務がある。

適用されるナスダック規則によると、いずれの場合も、購入合意に従ってTumimに発行された普通株(約束株を含む)は、(I)取引所の上限を超える普通株brまたは(Ii)Tumimが購入合意に従って売却されたすべての普通株に対して支払う平均1株当たりの購入価格が基価以上であることを株主から承認されない限り、取引所上限2，288，585株を超えてはならない。(I)署名購入プロトコル直前の普通株ナスダック公式上場価格または(Ii)署名購入プロトコル直前の普通株の5つのナスダック公式相場の算術平均値に0.0971ドルの増分金額のうち低い者を加えた場合，適用されるナスダック規則により取引所上限は適用されない.いずれにしても、“購入協定”は、普通株の発行または売却が適用されるナスダック規則に違反した場合、当社は“購入契約”に従ってこのような普通株を発行または売却してはならないことを明確に規定している。

購入契約はまた、Tumimに私たちの普通株の任意の株式の購入を指示することを禁止し、このような株式をTumimが当時実益を持っていた私たちの普通株の他のすべての株式(1934年証券取引法第13(D)節とその規則13 d-3に基づいて計算)と合計すれば、Tumim実益は4.99%の発行済み普通株を持つことになる。

Tumimは，購入プロトコルによりTumimに売却された普通株を選択して支払うことが可能な1株当たり購入価格は，適用される固定購入評価期間と適用されるVWAP 購入評価期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，本入札説明書までの日は，購入プロトコルによってTumimに売却される普通株数を予測することはできない.Tumimはこれらの株に支払われる実際の1株当たりの買い取り価格、あるいはbrなどの販売から調達した実際の毛収入(あれば)を予定している。2022年7月26日現在、私たちの発行済み普通株は11，795，873株であり、その中の170，120株は非関連会社がbrを保有しており、その中には私たちが購入協定に署名した時にTumimに発行した承諾株を含むが、2，288，585株の普通株は含まれておらず、購入協定に従って発効日から時々Tumimに販売することができる。Tumimが本募集説明書に基づいて提供したすべての転売株が2022年7月26日に発行され発行された場合、2022年7月26日現在、これらの株は私たちの普通株の発行済み株式総数の約19.4%を占め、非関連会社が保有する発行済み株式総数の約19.7%を占める。

購入契約項での販売純収益(あれば)は、会社がTumimに普通株株を売却する頻度と価格に依存する。当社が購入契約に基づいて株式を売却する場合、当社は現在、得られたお金を市場普及、この取引のコスト、運営費、運営資金、その他の一般会社用途として使用する予定です。

アメリカ Executions，LLC(“配給エージェント”)は，自社の購入プロトコルに関する配給エージェントを担当している. はそのサービスに対する報酬として，配給エージェントは69，445株会社普通株(価値50，000ドルまたは1株0.72ドル)を獲得している

当社は，購入契約に署名および交付するとともに，Tumimに277，778株の承諾株を発行し，Tumimに対して購入契約の条項および購入協定に記載されている条件を満たして普通株を購入する取消不能承諾の代償としている。会社はまた、トゥミム弁護士の費用と支出を返済することに同意し、最高30，000ドルに達する。

当社とTumimはいずれも、購入契約項の下での権利及び義務を譲渡又は譲渡することができず、双方は、購入契約又は登録権協定のいかなる規定を修正または放棄することができない。

購入契約に規定されている条項と条件に基づき，権利はあるが発効日からそれ以降の時間内に，適用される固定購入日(以下の定義)で直ちにTumimに固定のbr}購入通知を送信することにより，Tumimにニューヨーク市時間午後4：00以降，適用された固定固定購入価格で最大固定金額の普通株株(1株当たり“固定購入”)を購入するように指示する.ただし、任意の取引日のニューヨーク時間午後5：00まで(各取引日は“固定購入日”)であり、(本募集説明書の他の部分に記載されている条件を除く)

購入契約によると、Tumimがどの固定購入でも購入する必要がある普通株の最大数 (“固定購入最高金額”)は以下の小さい者に等しい

Tumimは、固定購入で購入した普通株1株当たりの買い取り価格(“固定買い取り価格”)を、以下の項目のうち低い者の93%に等しくする

このような固定買収の適用固定買収価格を計算するための適用固定買収評価期間内に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当、株式分割、逆株式分割、または他の類似取引については、Tumimが固定買収で支払う固定買収価格は、調達プロトコルの規定に従って公平に調整される。

購入契約項の下の固定購入株式毎に同時に株式を交付する支払いは、購入契約に記載されている固定購入に関する適用固定購入日後の次の取引日に支払われる。

“購入プロトコル”に記載されている条項や条件によると、上記の“購入プロトコル”による固定購入のほかに、吾らも権利はあるがからおよび発効日に義務がない後、時々適宜、Tumimに適用される購入の1株当たり価格(適用直後のVWAP購入見積期間(“VWAP 購入日”)の後の次の取引日に計算するように指示し、適用された購入価格で最大固定最高額の普通株を購入するように指示する。“VWAP購入”)，直前に適用されたVWAP購入評価期間(“VWAP購入行使日”)の1取引日ごとに，我々がTumimにVWAP購入通知をタイムリーに渡すことにより，(本募集仕様書に他に記述されている条件を除く)：

購入プロトコルによると、TumimがどのVWAP購入でも購入を要求する普通株の最大数は以下の小さいものに等しい：

TumimがVWAP買収で購入する普通株1株あたりの購入価格(“VWAP買収価格”)は，を適用したVWAP買収評価期間内の普通株の最低日出来高加重平均価格の95%に等しくする. ニューヨーク市時間午前9：30または前に，適用されたVWAP買収に続く適用されるVWAP買収日このようなVWAP買収の評価期間，Tumimは，このようなVWAP買収の書面確認を提供し，TumimがこのようなVWAP買収において普通株を購入するために支払う適用 VWAP買収価格(1株あたりの計算とVWAP総買収価格)を示す.

TumimがVWAP買収で支払うVWAP買収価格は，調達プロトコルにおける規定に基づいて公平に調整され，このVWAP買収のVWAP買収価格を計算するためのVWAP買収適用評価期間内に発生する任意の再編，資本再編，非現金配当，株式分割，逆株分割，または他の類似取引である.

購入プロトコル項目の下でVWAP買収ごとの株式の同時納入時の支払いは，このようなVWAP買収の適用VWAP買収見積期間の後の適用VWAP購入日決済に続き，購入プロトコルのようにとなる.

我々は，調達プロトコルに基づいてTumimに定期調達通知とVWAP調達通知を渡す権利，およびTumimが調達プロトコルによって渡された定期調達通知とVWAP調達通知を受け取る義務は，(I)開始時の初期が満足していること，および(Ii)開始日後の固定調達ごとの適用固定調達日とVWAP調達ごとの適用VWAP調達行使日に依存し，調達プロトコルに規定されている前提条件を満たしており，これらの条件はTumimの制御をまったく受けていない.これには以下の条件が含まれる

が調達プロトコルの規定に従って事前に終了しない限り、調達プロトコルは、以下の場合において最も早く発生した時間に自動的に終了する

当方は発効後10取引日にツミムに書面通知を出した後、いつでも“購入契約”を終了し、いかなる費用や罰金も徴収しない権利があります。双方の書面で同意して、私たちとTumimはまたいつでも購入協定を終了することができる。

Tumim Stone Capitalも10取引日前に書面通知を出して購入プロトコルを終了する権利がありますが、特定のイベントが発生した場合にのみ購入プロトコルを終了する権利があります

決済日が適用された後の第1の取引日の前に、私たちまたはTumimが調達プロトコルを終了する行為は発効しないであろう。この最初の取引日は、調達契約の条項および条件に基づいて完全に決済されていない任意の未定定期調達または任意の保留VWAP調達(場合によって決定される)に関連し、調達プロトコルの項の下で任意の保留定期調達または任意の保留VWAP調達に関する任意の権利および義務に影響を与えない。また，吾らおよび Tumimはいずれも“調達プロトコル”に基づいて，任意の待ち決固定調達または任意の保留VWAP調達 (場合に応じて)についてそれぞれの責任を果たすことに同意している.さらに、購入プロトコルの終了は、購入プロトコルの終了後も有効である登録権プロトコルに影響を与えない。

Tumim は、購入プロトコルが終了する前の任意の時間内に、Tumimおよびその任意の関連会社は、私たちの普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジしてはならないことに同意した。

調達プロトコルに含まれる特定の例外を除いて，調達プロトコル期間内に特定の変動金利取引を行う能力が制限される .このような取引には、発行後に私たちの普通株の取引価格に基づいて、またはそれに伴って変化する転換可能な証券の発行が含まれる。

購入プロトコルにより，我々がTumimに発行または販売可能なすべての普通株は，証券法により登録され，Tumimが今回の発行で転売され，自由に取引できる予定である.今回の発売で転売登録された普通株(私たちがTumimに発行した承諾株を除く)は、吾らが時々Tumimに適宜発行·販売することができ、発効日から最長24ヶ月となる。Tumimは、今回の発行で登録転売された大量の株を任意の所与の時間に転売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の市場価格を下落させ、高度に変動させる可能性がある。購入契約によりTumimに我々の普通株を売却する(あれば)市場状況と我々が決定する他の要因に依存する.私たちは最終的に、購入契約によってTumimに売却できるすべての、br}の一部、またはすべての普通株をTumimに売却することを決定することができる。

もし私たちが購入契約に基づいて私たちの普通株の株式をTumimに売却することを選択した場合、Tumimがこのような株式を買収した後、Tumimはいつでも、あるいは時々異なる価格ですべて、部分的、または売却しないことができる。したがって、Tumimから株を購入した投資家は、異なる時期にこれらの株に異なる価格を支払う可能性があるため、は異なる程度の希釈を経験する可能性があり、場合によっては、彼らの投資結果が異なる可能性がある。私たちは将来、このような投資家が今回の発行で購入した株よりも低い価格でTumimに株を売却するため、投資家は今回の発行でTumimから購入した株の価値の低下を経験する可能性がある。さらに、もし私たちが購入プロトコルに従ってTumimに大量の株を売却する場合、または投資家がそうすることを期待している場合、実際の株式販売または私たちとTumimとの間の合意自体の存在は、将来的には、このような売却の時間および価格売却株式または株式関連証券を実現することをより困難にする可能性がある。

購入契約は、合計5，000，000ドルの普通株をTumimに売却できると規定しているにもかかわらず、2，288，585株(私たちが購入合意に従って取引所の上限制限に従って発行·販売可能な最大株式数を代表する)のみを、承諾株を含む本入札明細書の下に転売を登録する。発効日後，吾らは本募集説明書に基づいて転売を登録したすべての普通株式(承諾株を除く)をTumimに売却することを選択したが，当該等の株式は吾らが購入プロトコルに基づいて固定購入およびVWAP購入方式でTumimに売却することができれば，固定購入した普通株ごとに適用される市価および購入プロトコルによるVWAP購入ごとのVWAP購入評価期間を適用し，すべての株式を売却する実総収益が$5，000を大幅に下回る可能性がある.調達協定によると、私たちが得ることができる総約束額は1000ドルだ。もし吾らが購入契約に基づいてTumimに転売した株式よりも多くの株式を発行·売却して、購入合意による総約束5，000，000ドルに相当する総収益を得る必要がある場合、吾らはまず(I)株主の承認を得て、適用されるナスダック規則に従って購入契約下の取引所の上限を超える普通株を発行しなければならない。この場合、適用されるナスダック規則により、取引所上限制限は適用されない, (Ii)購入合意に従って時々販売される任意の追加普通株式(米国証券取引委員会が発効を宣言しなければならない)を証券法に基づいて登録するための1つまたは複数の追加登録声明を米国証券取引委員会に提出し、いずれの場合も、私たちは、購入合意に基づいてトゥミムに任意の追加普通株を売却することを選択する前に、そのような追加普通株をトゥミムに売却することを選択することができる。本募集説明書に基づいてトゥミム転売待ちの当社普通株株式を登録するほか、当社が購入契約により発行および売却した任意の普通株株式は、当社株主に追加の重大な償却を与える可能性があります。Tumimが最終的に売却する普通株数は，我々が購入プロトコルにより最終的に Tumimに売却する普通株数に依存する(あれば).

以下の表には、買収合意により、Tumimから普通株株式をTumimに異なる買収価格で売却して得られた総収益を示す

本募集説明書は、ツミムが購入契約に従って当社が発行または発行可能な任意または全部の普通株式を時々転売する可能性があることに関するものである。本入札説明書に含まれる普通株式発行のより多くの情報については、上記タイトル“Tumim Stone Capital Transaction”の章を参照されたい。我々は、2022年6月28日にTumimと締結した登録権協定の条項に基づいて普通株式株式を登録し、売却株主が時々株式転売を提供することを許可する。購入契約及び登録権利協定が行う取引及び1つの関連実体が以前に行った投資以外、Tumimは過去3年間に当社と何の重大な関係もない。

次の表は、売却株主と、本目論見書に従って時々発行される可能性のある普通株に関する情報を提供する。この表は売り手株主が我々に提供してくれた情報に基づいて作成されており，2022年7月26日までの保有量を反映している.“本募集説明書に基づいて普通株式を発行する最大株式数”の欄にある株式数は、売却株主が本募集説明書に従って発売可能なすべての普通株式を代表する。株を売却する株主は，今回の発行でその一部，全部または全株式を売却することができる.株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかはわかりませんが、売却株主とどのような株式を売却するかについて合意したり、了承したりしていません。

利益所有権は、株主が投票権および投資権を有する普通株式を含む、米国証券取引委員会が取引法によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定される。次の表に示す発売前に、売却株主実益が所有する普通株の割合は、2022年7月26日に発行された普通株総数11，795，873株に基づいている。購入プロトコルに従って発行可能な普通株の購入価格は固定購入日毎に決定されるため、固定購入については、VWAP購入日毎にVWAP購入毎に、会社が購入プロトコルに従って実際に販売する株式数が本入札明細書が提供する株式数よりも少ない可能性がある。第4列は、売却株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を想定する。

本募集説明書が提供する普通株式は、売却株主Tumim Stone Capital LLCが提供する。株式brは、販売株主によって時々1人または複数の買手に直接販売または流通されてもよく、またはブローカー、取引業者、または引受業者によって単独で販売された場合の市価、当時の市価に関連する価格、合意価格、または固定価格(変更可能)を介して代理として使用されてもよい。本明細書で提供される普通株式売却は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，株式は登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみ販売される.さらに、いくつかの州では、それらが州に登録または売却資格を取得したか、または州政府登録または資格要件の免除を取得し、条件を満たしていない限り、株式は売却されてはならない。

Tumim Stone Capitalは証券法第2(A)(11)条で指す“引受業者”である。

Tumim Stone Capitalは、1つ以上の登録ブローカーを使用して、その買収を完了し、将来的に購入契約に従って私たちから買収される可能性のある普通株のすべての販売(あれば)を完成させるつもりであることを知らせてくれました。このような販売は価格と当時流行していた条項や当時の市場価格に関する価格で行われる.このような登録ブローカーごとにを証券法第2(A)(11)節で指す引受業者とする.Tumim Stone Capitalは、このような各ブローカーがTumim Stone Capitalから通常のブローカー手数料を超えない手数料を得ることを通知してくれた。

本入札明細書によって提供される普通株式の割り当てに参加するブローカー、トレーダー、引受業者、または代理人は、買い手(ブローカー-トレーダーがその代理とすることができる)から、手数料、割引、または割引の形態で、本募集説明書によって販売された株式のbr}補償を得ることができる。販売株主が私たちの普通株を売却した任意の購入者がそのような特定のブローカーに支払う補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれ以上である可能性がある。私たちおよび売却株主は、どの代理店がどの買い手から得られた補償金額を株主が売却した私たちの普通株を売却するかを現在推定することはできない。

我々は、売却株主と他の任意の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間の、本募集説明書によって提供される普通株式の売却または流通に関する既存の手配を知らない。

私たちbrは、株式法の規定が必要な場合に、株主がそのような株式の売却に参加する任意の仲介人、取引業者、引受業者または代理人の名前、売却株主がそのような仲介業者、販売業者または代理人に支払う任意の補償を含む、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書または登録説明書の修正案を時々米国証券取引委員会に提出することができ、株主がそのような株式の売却に参加する任意の仲介人、取引業者、引受業者または代理人の名前を含む特定の情報を開示することができる。他にも必ず記入しなければなりません

我々は，売却株主が証券法に基づいて登録した本募集説明書に含まれる普通株式の要約と売却に関する費用を支払う。購入契約に基づいて私たちの普通株を購入することに対する撤回できない約束に対する対価格として、Tumimに277，778株を私たちの普通株を承諾株として発行した。私たちはまたTumim弁護士の費用と支出を返済し、購入協定に署名した時に支払い、金額は30，000ドル以下であることに同意した。

私たちはまた、証券法による責任、またはこのような賠償がなければ、このような責任について支払うべき金額を分担するTumimと他の誰かが、私たちがここで提供している普通株の株式に関するいくつかの責任を賠償することに同意する。Tumimは、Tumimが提供してくれた特定の書面情報を本募集説明書に特化した責任を証券法に基づいて賠償することに同意したか、またはこのような賠償を得ることができない場合には、そのような債務に関する必要金額を支払うことに同意している。証券法による責任の賠償は，我々の役員，上級管理者，統制者に許可される可能性があることから，米国証券取引委員会のbr意見では，この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため，実行できないことが通知された.

今回発行された総費用は約100，000ドルと見積もられています。

Tumim Stone Capitalは、契約日を購入する前に、Tumim Stone Capitalまたはその代理、代表または関連会社が、私たちの普通株の任意の空売りまたは任意のヘッジ取引に任意の方法で直接または間接的に参加または間接的に参加または実施したことがなく、それによって、私たちの普通株式に対する正味空売りを確立することを示している。Tumim Stone Capitalは、購入契約期間内に、Tumim Stone Capitalおよびその任意の代理、代表または関連会社は、前述の取引を直接または間接的に締結または実施しないことに同意した。

我々は売却株主に通知し，“取引所法案”に基づいて公布された法規Mを遵守することを求めた.いくつかのbrの例外を除いて、法規Mは、販売株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、販売株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人に入札または購入を誘導しようと試みる。条例Mはまた、証券価格を安定させるための証券の流通に関連する任意の入札または購入行為を禁止する。上記のすべては、本入札説明書が提供する証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。

我々のはすでに2022年6月28日に登録ブローカー、金融業界監督局(FINRA)のメンバーAmerica Executions LLC或いはAmerica Executionsと合意に達し、この合意に基づいて、America Executionsは投資家との購入合意或いは配給代理と合意が想定した取引で販売エージェントを担当することに同意した。配給代理採用契約によると、米国執行会社に50，000ドルの配給費用を支払うことに同意しており、はTumimが購入契約による5，000，000ドルの総承諾額の1.0%に相当し、私たちの普通株株式で支払うことに相当する。そこで，我々が配給代理採用協定に署名した後，America Executionに69，445株の普通株を発行し，America Executionにその配給費用を支払うbrとして，これらの株は本募集説明書を含む登録声明に登録されていない.私たちはまた、特定の民事責任(証券法の下の責任を含む)についてアメリカの執行に賠償と貢献を提供することに同意する。

今回の発行は、本募集説明書が提供する我々普通株の全株式が売却株主が販売された日に終了します。

私たちのbr普通株は現在ナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードはWORXです。

財務状況と経営成果の検討と分析は、2021年5月19日に米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 10−K年報第2部第7項と、2021年5月17日に米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 10−Q四半期報告第2部第2項を参照することにより分析する(“引用により特定の情報を組み込む”参照)。

当社の業務の記述は、会社が2021年5月19日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年報第I部分第1項から引用されている(“引用による特定の情報の組み込み”参照)。

以下の説明は、私たちの株式と他の証券の重要な用語をまとめた。完全な説明については、当社の登録証明書と定款を参考にして、その形式は、本入札説明書に含まれる登録声明に含まれる証拠物およびデラウェア州会社法(DGCL)の関連部分を参照して統合されなければなりません。

その会社は2種類の株を持っている：普通株と優先株。同社の会社登録証明書は最大45，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および900，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを発行することを許可している。

2022年7月26日現在、11，795，873株の普通株が発行と流通している。普通株式は1株当たりその保有者が自らまたは代表に委託して株主総会で一票を投じる権利を持たせる。優先株の1株当たりの株式保有者は、株主総会において、任意の特定の日に優先株を任意の特定の日に変換する投票権数を自らまたは委任する権利を有するようにする。持株者はその株式を累積投票する権利がない。したがって、普通株発行と流通株の50%以上を持つ保有者は、当社の全取締役を選挙することができる。

配当、清算優先権、投票権及び当社普通株の任意の他の属性について、普通株の1株当たりの株式は他の株式と同等及び同じ権利を有する。どの株主の間にも投票権信託または任意の他の優先投票手配は存在せず、会社の定款や定款にも何の制限もなく、より多くの普通株の発行を禁止し、あるいはこのような株に関連する任意の清算優先権、投票権または配当優先権を要求する。

すべての普通株は、会社の取締役会が発表した場合に合法的に利用可能な資金から比例して配当する権利がある。このような配当金は、現金、財産、または普通株式の追加株式で支払うことができる。会社は設立以来、その普通株式について何の配当も支払われておらず、将来的には当該株式の配当は発表されないと予想されている。将来の任意の配当金は、会社取締役会の適宜決定権に依存し、将来の収益、会社の運営と財務状況、資本要求、一般業務状況、その他の関連事実に依存する。したがって、普通株式のいかなる配当金も未来にを支払うことは保証されない。

普通株式保有者は優先購入権または他の引受権、転換権、償還または債務返済基金条項を持っていない。当社が解散した場合(任意であっても非自発であっても)場合、普通株式1株当たりは、すべての債務を返済した後、当社の持分証券保有者に割り当てられるいかなる資産を比例して共有する権利がある。

2022年7月26日まで、会社は950，000株の優先株の発行を許可し、すべての株はAシリーズ転換可能優先株に指定され、1株当たり0.001ドルの価値がある(“Aシリーズ優先株”)。

2022年7月26日現在、Aシリーズ優先株の発行と流通株数は39，810株であり、Bシリーズ優先株の発行と流通株数はゼロである。

2022年7月26日まで、すでに発行及び行使可能なオプションは加重平均行権価格3.25ドルで合計118，388株の普通株を買収することができ、発行及び行使可能な株式証は加重平均行権価格2.57ドルで合計1，043，525株の普通株を買収することができる。

2022年7月26日現在、我々の2016株式オプション計画に基づいて発行された発行制限株式単位は2，449，091個であり、そのうち2，020，091個は完全に帰属している。

我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はTransfer Online，Inc.である.譲渡エージェントのアドレスは：512 SE Salmon St.Portland，または97214である.ここで発売された普通株は限られた場合にのみ証明書なしで発行される。

私たちのbr}普通株は現在ナスダックに看板を掲げて取引されています。コードは“WORX”。

上記の規定により，我々の役員，上級管理者，制御者は証券法下で発生した責任を賠償することができ，米国証券取引委員会はこの賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため，強制的に実行できないことが通知された.

わが物件の記述は、2022年5月13日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年報第I部第2項に引用的に組み込まれている(“引用による特定の情報の組み込み”参照)。

我々の法律手続きの記述は、会社が2022年5月13日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表の四半期報告書の第II部分第1項に引用的に含まれる(“参照による特定の情報の組み込み”を参照)。

取締役、役員、および会社統治の記述は、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書第10項に引用的に組み込まれている(“引用による特定の情報の組み込み”参照)。

当社役員報酬の記述は、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 10−K年報第III項第11項に参照により組み入れられる(“引用による特定の情報の組み込み”参照)。

当社の実益所有者及び経営層の保証所有権の説明は、参照により当社に組み込まれ、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたbr社10-K表年次報告第3部第12項(“引用による特定の情報の組み込み”参照)。

いくつかの関係および関連取引および取締役独立性の記述は、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年報第3部第13項に引用することによって当社に組み込まれる(“引用による特定の情報の組み込み”参照)。

本明細書で提供される証券の有効性は、フロリダ州パームビーチガーデンのNason Yeager Gerson Harris&Fumero，P.A.によって伝達される。

SCWorx，Inc.2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表およびそれまでの年度ごとの総合財務諸表は，独立公認会計士事務所BF BorgersCPA PCの報告に基づき，2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告から引用されている。この報告書は、上記会社を会計·監査専門家の権威として参考にして組み込まれている。

私たちは、年度、四半期、その他の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報は、インターネットを介して無料でアクセスすることができる。br}米国証券取引委員会は、電子的に米国証券取引委員会に提出された報告、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持するHttp：//www.sec.gov。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、本入札説明書に含まれる登録説明書を取得することができます。

私たちはアメリカ証券取引委員会の届出書類を電子的に保存したり、私たちのウェブサイトでアメリカ証券取引委員会の届出書類をアメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトを通じてアメリカ証券取引委員会の届出ファイルのコピーを無料で提供しますHttp：//www.scworx.com。私たちは引用によってウェブサイト上の情報を本募集説明書に統合していません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出した普通株等に関する登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録説明書に含まれているすべての情報と、我々が米国証券取引委員会に提出した展示品およびスケジュールとは含まれていない。私たちと普通株についてもっと多くの情報は、登録声明、展示品、スケジュールを参照してください。本募集説明書は、登録説明書の添付ファイルである任意の契約、合意、または他の文書の内容についての陳述は、必然的にその重要な条項の要約であり、これらの証拠物を参照することによって、その条項を完全に陳述することによって、その全体を限定する。応募声明、展示品とスケジュールはアメリカ証券取引委員会のサイトで取得できます。

アメリカ証券取引委員会は、報告、依頼書と情報声明、その他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持し、電子的にアメリカ証券取引委員会に届出し、URLはWwwv.sec.govそれは.米国証券取引委員会は、引用によって情報を私たちが提出したいくつかの文書に統合することを可能にしており、これは、以前に米国証券取引委員会に提出された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされ、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、置換されるであろう。本募集説明書は、以下に掲げる会社の文書を引用して組み込むものであり、当社が本募集説明書に従って株式の発売を終了する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、その後、米国証券取引委員会に提出されたすべての文書：

現在の8−Kフォーム報告またはその任意の証拠品に含まれる任意の情報がアーカイブではなく、米国証券取引委員会に提供される場合、情報または証拠品は、参照によって本文書に組み込まれることは明確ではない。

あなたは私たちのサイトでこれらのファイルのコピーを無料で得ることができますこれらの書類をアメリカ証券取引委員会に提出し、アメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govを通過します。あなたも会社に書面を提出することで、これらの書類を取得することができます。住所は21番マディソン通り590番です^STFloor、New 10022 ir@gscworx.com、または当社に口頭要求を提出するか、電話：(844)472，9679。当社は、募集説明書を受信したすべての人に、任意の実益を含むすべての人に、登録説明書に参照された目論見書を提供するが、口頭または書面請求を行う際に入札説明書と共に提出されていない報告書のコピーは、請求人に任意の費用を負担する必要はなく、上述したように当社に連絡する。

	●	証券は、DWAC株として電子的に譲渡することができないか、または連続5取引日以内にトゥミムに格納される資格を満たしていない少なくとも1つの大口ブローカーアカウントである

		当社は重大な違約又は違約を行い、当該違約又は違約が是正されることができれば、当該違約又は違約は当社に違約又は違約通知を行ってから10取引日以内に是正されない

	●	ナスダック資本市場の普通株 (または普通株がその後合格市場に上場する場合、普通株はこの合格市場に上場する)は3つの取引日連続で停止している。

平均1株あたりの買い取り価格を仮定する ($)			全額購入時に発行される登録株式数(1)		未返済の割合発効後の株式 Tumimに送信石の都(2)			購入契約に基づいてTumimに株式を売却した金の総額 ($)

$	0.50			2,288,585		16.3	%		1,144,293
$	0.70			2,288,585		16.3	%		1,602,010
$	0.75	(3)		2,288,585		16.3	%		1,670,667
$	1.00			2,288,585		16.3	%		2,288,585
$	1.20			2,288,585		16.3	%		2,746,302
$	1.70			2,288,585		16.3	%		3,890,595
$	2.20			2,272,727		16.2	%		5,000,000
$	2.70			1,851,852		13.6	%		5,000,000
$	3.20			1,562,500		11.7	%		5,000,000
$	3.70			1,351,351		10.3	%		5,000,000

売却株主名	保有する普通株数は株提供する前に					極大値数株普通株式未定提供根拠本募集説明書		株式数：普通株式を持っているサービスを提供した後
	番号をつける⁽¹⁾		パーセント⁽²⁾					番号をつける⁽³⁾		パーセント⁽²⁾

トゥミム石資本有限責任会社⁽⁴⁾		277,778		2.4	%		2,288,585		0		0

本募集説明書について		II
前向き陳述に関する注意事項		三、三、
募集説明書の概要		1
供物		4
リスク要因		8
収益の使用		23
売却株主		32
配送計画		33
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析		35
業務.業務		35
私たちの株式説明は		35
属性		37
法律訴訟		37
役員·幹部と会社の管理		37
役員報酬		37
特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項		37
いくつかの関係や関連取引		37
法律事務		37
専門家		37
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		38
いくつかの資料を引用して組み込む		38

	●	転換可能な債務証券を普通株に転換したり、未償還株式証を行使したりすることによる希薄化

	●	ネットワークセキュリティ攻撃

	●	私たちは運営資金を得る能力；

	●	キーマン増減；

	●	普通株を売っています

	●	私たちの業務計画を実行する能力は

	●	経営業績は予想を下回った

	●	規制の動き

	●	経済と他の外部要因

	●	普通株の固定買収日の終値は、固定購入評価期間内の普通株の1日当たりの出来高加重平均価格の算術平均値よりも大きい(この固定購入評価期間内に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当、株式分割、逆株式分割または他の類似取引は、公平な調整が必要である)

	●	この注文評価期間内の普通株の最低販売価格は0.25ドルを超える(任意の再構成、資本再構成、非現金配当、株式分割、株式逆分割、または他の同様の取引は、この注文評価期間内に公平に調整することができる)(より低い0.25ドルおよび任意の調整された価格は、“固定買収開始価格”と呼ばれる)

	●	(A)当社がTumimに最近の固定購入通知を交付した取引日と、(B)当社がTumimに最近のVWAP購入通知を交付した取引日から、少なくとも3つの取引日が経過した；

	●	当社が購入プロトコルに従ってTumimに交付したすべての以前の固定購入通知およびVWAP購入通知(対象者適用)の規定を受けたすべての普通株式は，これまでTumimによって電子的に“DWAC株式”として受信されてきた(この語は購入プロトコルではと定義されている).

	●	100，000株普通株式(購入契約日後に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引は公平に調整される必要がある)；

	●	ナスダック普通株の1日平均取引量の100%(普通株がその後、購入合意で定義された“合格市場”に発売された場合、この合格市場上の最低日取引量) このような固定購入の適用推定期間内(このような固定購入推定期間内に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当、br}株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引の公平な調整によって)；しかし，売手の任意の固定購入における最高財務約束は500，000ドルを超えてはならない.

	●	私たちの普通株の適用された固定購入日の最低販売価格；

	●	適用された固定購入評価期間における普通株の3つの最低終値の算術平均値である。

	●	(A)会社がTumimに最近の注文通知を配信した取引日と(B)当社がTumimに最近のVWAP購入通知を配信した取引日から，少なくとも3つの取引日が経過した

	●	当社が購入プロトコルに従ってTumimに交付したすべての以前の固定購入通知およびVWAP購入通知(対象者適用)の規定を受けたすべての普通株式はこれまでTumimから電子的にDWAC株式として受信されてきた.

	●	その際に適用された固定購入最高額の300% は、このVWAP買収に対して、適用されるVWAP購入行使日を適用される固定購入日と仮定して、その固定購入最高額(適用されるVWAP購入評価期間内に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割または他の類似取引の公平な調整)を計算する

	●	ナスダック普通株の1日当たり出来高の100%(または普通株がその後、購入プロトコルで定義された“合資格市場”に発売された場合、このようなVWAP買収の適用されたVWAP購入権日にこの合格市場に発売される)(このようなVWAP買収の適用されたVWAP購入評価期間内に発生する任意の再構成、資本再編、非現金配当、株式分割、株式逆分割または他の類似のbr}取引については、は公平に調整しなければならない)。

	●	調達協定に含まれる会社は、すべての重要な側面における正確性を陳述し、保証する

	●	当社はすでにすべての重要な面で購入契約と登録権協定の履行、満足、遵守を要求しており、すべての契約、合意、条件を満たしている

	●	本募集説明書を含む登録声明は、米国証券取引委員会によって証券法に基づいて発効され、図米は、本募集説明書を用いて、本募集説明書に含まれるすべての普通株式を転売することができる

	●	米国証券取引委員会は、本募集説明書を含む登録声明の効力を一時停止するか、または本募集説明書の使用を禁止または一時停止し、いかなる司法管轄区域内でも普通株の発行または売却資格を一時停止または免除することを許可すべきではない

	●	いかなる事件も発生してはならず、証券法がその中に記載されている重大な事実を陳述するために、または当時その中で行われていた陳述が誤解されないように、証券法がその中に記載されている重大な事実を陳述するために、証券法がその中に記載されている重大な事実を陳述するために、任意の事実条件または状態が存在してはならない

	●	本募集説明書の最終フォーマットは、発効前に証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出され、1934年の証券取引法(改正された“取引法”)の報告要求に基づいて、当社が米国証券取引委員会に提出すべきすべての報告、スケジュール、登録、br}表、声明、情報及びその他の文書は、米国証券取引委員会に提出されなければならない

	●	普通株は、米国証券取引委員会またはナスダックによって取引を一時停止されてはならず、会社は、ナスダックでの普通株の上場またはオファーが決定された日に終了するという最終的かつ控訴できない通知を受けてはならず(この日の前に、普通株が購入合意で定義された任意の他の条件に適合する市場上場またはオファーを受けていない限り)、普通株の追加預金を一時停止または制限すべきではない。DTCの普通株に対する電子取引または帳簿登録サービス；

	●	会社は、購入契約および登録権協定の署名、交付および履行に関するすべての適用される連邦、州および地方政府の法律、規則、法規、および条例を遵守しなければならない

	●	司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、購入契約または登録権協定によって想定される任意の取引の完了を禁止するために、法規、法規、命令、法令、令状、裁決または強制令を有さないか、またはそれを実質的に修正または遅延させる

	●	購入契約または登録権協定によって想定される取引の制限、阻止または変更、またはそのような取引に関連する実質的な損害賠償を求める任意の訴訟、訴訟または訴訟は、いかなる仲裁人または任意の裁判所または政府機関の前でも求められていない

	●	購入契約に基づいて発行可能なすべての普通株は、ナスダック資本市場の上場またはオファー承認を得なければならない(または普通株が当時ナスダック資本市場に上場されていなかった場合、任意の条件を満たす市場に上場している場合)、発行通知の制限のみを受ける

	●	重大な悪影響を構成するいかなる事実または事件の条件、発生、状態は発生または継続してはならない

	●	第三者によって当社に提起されたいかなる破産手続もなく、当社は自発的破産手続を開始すべきではなく、非自発的破産事件においてそれに救済令を提出することに同意し、任意の破産手続において自社の委託者又はその全部又はほぼすべての財産を指定し、又は債権者の利益のための一般的な譲渡を行うことに同意する

	●	Tumimは、当社とTumimが購入契約日前に共同で同意したフォーマットの外部法律顧問から当社に提供された意見、否決、負の保証を受け取りました。

	●	発効日24ヶ月後の来月の初日

	●	Tumim 購入プロトコルに従って普通株を購入する日、総購入価格は、購入プロトコルでの総承諾額5，000，000ドル；

	●	普通株がナスダック資本市場または任意の他の条件に適合する市場に上場またはオファーできなかった日；

	●	当社自発的破産案件又は任意の第三者が当社に対して破産手続を開始した日は、破産手続において当社の全部又はほとんどの財産のために委託者を指定したり、当社がその債権者の利益のために一般譲渡を行う。

	●	“調達協定”で述べたように、重大な悪影響が発生する

	●	購入契約によって定義されたように、当社に関する基本的な取引が発生する

	●	当方は“登録権協定”に規定された時間内に、本募集説明書を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出することができなかったか、または“登録権協定”に基づいて米国証券取引委員会に提出した他の任意の他の登録声明を提出することができなかったか、または米国証券取引委員会が発効を宣言しなかった

	●	本募集説明書を含む登録説明書または登録権プロトコルに従って米国証券取引委員会に提出された任意の追加登録説明書の有効性は、任意の理由(米国証券取引委員会発行停止令を含む)によって失効するか、または登録権プロトコルに従って米国証券取引委員会に提出された任意の追加の登録説明書に含まれる本募集説明書または募集説明書の有効性は、任意の理由で失効し、そうでなければ、トゥミムがその中に含まれるすべての普通株を転売するために使用できないであろう。また、このようなミスまたは使用不可能な連続20取引日または任意の365日の間に合計60取引日を超えるが、トゥミム行為以外の場合；あるいは…