授標協定

在庫単位

TEGNA Inc.取締役会リーダーシップ開発·報酬委員会は、以下に述べるように、TEGNA Inc.2020総合インセンティブ報酬計画(“計画”)に従って制限的な株式単位(ここでは“株式単位”と呼ぶ)を付与することを許可した。

本授標協定と付属条項と条件は2022年6月_

本授標契約の2つのコピーにサインして、本授標協定の条項に同意することを証明してください。一つ残して、もう一つは次のサイン人に返却します。

*取締役が帰属日の前に取締役として継続し、その帰属日までサービスから離脱しない限り。これらの日付は、以下では、その日付に属する株式単位の“帰属日”と呼ばれる。

在庫単位数：

                            

在庫単位

条項及び細則

下にある

TEGNA Inc.

2020総合インセンティブ報酬計画

本条項及び細則日は2022年6月_日であり，これらの条項及び細則に該当する付与協議で指定された取締役(“取締役”)の制限株式単位(ここでは“株式単位”と呼ぶ)に適用される。同等株式単位は、TEGNA Inc.(“当社”)2020総合インセンティブ報酬計画(“この計画”)に基づいて付与され、この計画の規定を受けなければならない。本プランで定義するここで用いる用語は，本プランで与えられる意味を持つべきである.もしこれらの条項と条件が本計画の条項と何か不一致があれば、本計画の条項は本合意で衝突する条項の代わりになる。

1.株式単位の付与。(I)計画，(Ii)管限付与事項の個別奨励協定及び(Iii)これらの条項及び条件の条文に基づき，当社は適用奨励協定に記載されている株式単位数を取締役に付与した。各既得株式単位は、取締役にサービス離脱、支払日又は制御権変更(第13節に規定する範囲内)の早いときに、会社から会社普通株(“普通株”)を受け取る権利を付与しなければならない

2.ホーム別表。第6及び13節に別段の規定がある場合を除き、株式単位は、授出プロトコルにより指定された帰属スケジュールに従って帰属しなければならない。ただし、取締役は、帰属別表に示された帰属日まで、当該会社の取締役として継続しなければならず、その日までサービスから離脱していない。

3.配当単位。配当単位は株主単位で取締役に計上する.配当単位は普通株で支払われた配当で計算される。配当単位は普通株としての再投資とみなされるべきである

普通株が配当金を支払う日から、配当金は株式単位が取締役に支払う時間及び形式と同じでなければならず、株式単位が同じ条項及び条件によって制限されなければならず、同じ帰属要求を含むが、これらに限定されない

4.株式の引渡し。当社は、支払日後、すなわち取締役がサービス停止当日又は支配権変更の日(第13条に規定する範囲内)の後、行政的に実行可能な範囲内で速やかに取締役に1部以上の証明書を提出するか、又は会社選択時に既存株式単位数に相当する普通株式数について適切な簿記を行う必要があるが、当該等の日から30日遅れてはならない。普通株の対象株式が交付されると、取締役は株式単位に関するさらなる権利を持たなくなる。

5.株式単位のログアウト。以下第6節及び第13節に別段の規定がある以外は，取締役に付与されたすべての未帰属株式単位は，取締役がサービスから離脱したときに自動的にログアウトし，この場合，取締役はこれに関連するいかなる普通株も獲得する権利がない。

6.死亡、障害、または退職。取締役が支払日又は前に当社細則に記載されている死亡、障害又はサービス年齢制限によりサービスを終了した場合、取締役(又は取締役が亡くなった場合は、取締役の遺産又は指定受益者)は、取締役が死亡又は退職したときに取締役を受領する権利があり、支払日まで雇用された場合には、株式単位に関する普通株式総数を受け取る権利がある。本報酬プロトコルの場合、障害とは、取締役が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的に利益のある活動に従事できないことを意味し、これらの損傷は、死亡を引き起こす可能性があり、または12ヶ月以上持続することが予想される。

7.譲渡できません。法律の実施又はその他の方法で譲渡、譲渡、質権又は質権株式単位を譲渡してはならず、株式単位に執行、差し押さえ又は類似のプログラムの影響を受けてはならない

8.株主権利。取締役は入株先によって株主権利を有していない。

9.適宜計画する；就職。本計画は適宜の性質であり、当社はいつでも本計画を一時停止または終了することができます。この計画については、(A)株式単位を付与するたびに一度の利益であり、将来付与される株式単位または代替株式単位の利益を得るための契約または他の権利は生じず、(B)株式単位を付与する時間、株式単位の数、および帰属スケジュールを含むがこれらに限定されない任意の付与に関するすべての決定は、当社が一任的に適宜決定することと、(C)取締役がその計画に参加するか否かは自発的である。および(D)株式単位の将来価値は未知であり，肯定的に予測することもできない.

10.計画および本条項および条件の効力。本計画はここで引用的に本条項および条件を組み込むが、このような条項および条件は各方面で本計画の規定によって制限されており、当社のリーダーシップ発展および報酬委員会(“委員会”)が奨励を全権的に調整する権利があること、および適用される奨励協定、このような条項および条件、本計画及びそれによる奨励に関するすべての事項について解釈及びその他の決定を行う権利があることを含むが、これらに限定されない。本条項及び条件は、本契約日に取締役に付与された株式単位に適用され、将来取締役に付与されるいかなる株式単位にも適用されない。

11.通知します。以下の通知は書面で出さなければなりません。会社に通知する場合は、バージニア州テゼンスブロード街8350番地Suite 2000の会社秘書に送ってください

22102、取締役に送る場合は、取締役が当社記録に示した住所に送信します。

12.相続人および譲受人。適用される授標協定及びそのような条項及び細則は、当社の相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致し、本協定第6節に規定する範囲内で、取締役の遺産又は指定受益者にも適用される。

13.規制条文を変更します。

これらの条項および条件に相反する規定があっても、次の規定は、添付の付与協定によって付与されたすべての株式単位に適用される。

(A)定義

本計画第15条および本条項および条件に用いられるように、“制御変更”は、以下の場合の中で最初に発生する場合を指す

(I)任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13条(D)(3)又は14(D)(2)条でいう実体又は団体)(“個人”)買収(取引法第13 d-3条に規定する規則13 d-3に規定する)実益所有権の20%以上(A)会社が当時発行していた普通株式(“未償還会社普通株”)又は(B)取締役選挙で一般投票された会社が当時発行されていなかった有権証券の合併投票権(“未償還会社投票証券”)ただし、本節の場合、以下の買収は、制御権変更を構成しない：(I)当社から直接買収する、(Ii)当社の任意の買収、(Iii)当社またはその関連会社によって後援または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(Iv)第13(A)(Iii)(A)、13(A)(Iii)(B)および13(A)(Iii)(C)条に適合する取引による任意の買収；

(Ii)本合意日に取締役会(“現取締役会”)を構成する個人は、いかなる理由でも少なくとも取締役会の過半数を構成しない。しかしながら、当社の株主選挙または指名立候補後に取締役会員となる任意の個人は、当時現取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票によって可決された場合、現取締役会メンバーとみなされるべきであるが、この目的のために、取締役会以外の者が取締役を選挙または罷免する他の実際または脅威が取締役会メンバーの同意を求めたり、代表取締役会メンバーの同意を求めたりする実際または脅威の選挙競争によって初めて就任した個人は含まれていない

(Iii)当社又はその任意の付属会社に係る再編、合併、法定株式交換又は合併又は類似の会社取引を完了し、当社の全部又は実質的な所有資産を売却又はその他の方法で処分するか、又は当社又はその任意の付属会社による他の実体の資産又は株式(各“業務合併”)を買収し、当該事業合併後でない限り、(A)当該等の業務合併直前に会社普通株及び未償還会社投票権証券の実益所有者の全部又はほぼすべての個人及び実体又は間接実益所有である。その際に発行された普通株の50%を超え、および当時発行された投票権のある証券の合併投票権は、取締役選挙で投票する権利がある会社または実体(この取引によって当社または当社の全資産を直接または複数の付属会社が所有する会社または実体を含むがこれらに限定されないが)、その占める割合は、未償還会社と未償還会社の業務合併直前に彼らが所有していたものとほぼ同じである

会社議決証券(どのような状況に依存するかによる)：(B)いかなる人(当社又は当該企業の合併により生じた任意の会社又は実体の従業員福祉計画(又は関連信託)を含まない)は、当該企業合併により生じた当該会社又は実体が当時発行されていた普通株式の20%以上を直接又は間接的に所有しているか、又は当該会社又は実体の当時発行されていなかった投票権を有する証券の合併投票権を有するが、当該等の所有権が企業合併前に存在した範囲内を除く。(C)当該企業合併により生成された会社又は実体の取締役会メンバーのうち、少なくとも過半数のメンバーが、初期合意又は取締役会が当該企業合併について所定の行動をしたときに現取締役会メンバーである。あるいは…

(Iv)当社の株主は、当社の全面的な清算または解散を承認します。

(B)加速条項。制御権変更が発生した場合、株式単位への帰属を加速すべきであり、制御権変更構成規則第409 A節で指摘された“制御権変更イベント”であれば、制御権変更が発効した日から30(30)日以内に株式単位に制約された全普通株式を取締役に支払うべきである。規則409 A節で示した“制御権変更事項”ではなく、制御権変更が発生した場合は、株式単位の帰属を加速し、支払日又は取締役がサービスから離脱した日(早い者を基準とする)に株式単位を支払わなければならない。

(C)弁護士費。会社は、取締役が開始するか否かにかかわらず、本第13項に規定する任意の実際的、脅威または予期される訴訟または法律、行政またはその他の訴訟に関連して生じたすべての法律費用、裁判所費用、専門家費、およびその他のコストおよび支出を支払わなければならない。当社はその等を支払うことに同意した

会社が取締役の領収書を受け取ってから10日以内に、取締役は少なくともこのような費用及び支出が発生したカレンダー年度の次のカレンダー年度が終了する30日前に当該金額の領収書を提出しなければならない。

14.法律および管轄権への同意を適用する。本プロトコルの有効性、解釈、解釈と実行可能性はデラウェア州の法律によって決定と管轄され、法律衝突原則の影響を受けない。本協定によって生じたいかなる論争に対しても訴訟を提起するために、双方はバージニア州に排他的管轄権を有することに同意し、このような訴訟はバージニア州フェルファックス県裁判所またはバージニア州東区の米国連邦裁判所で行われるべきであることに同意する。

15.第409 A条に従う。この報酬は、第409 a条の下の税金をトリガすることなく、第409 a条の要件を遵守することを意図しており、その意図に従って解釈および管理されなければならない(例えば、“離脱サービス”または“サービス離脱”(または本明細書で使用される同様の用語)の定義は、第409 a条下の“離脱サービス”の意味を有するべきである)。これらの条項および条件のいずれかがこの意図と衝突または挫折した場合、その条項は適用されない。1986年改正国内税法(以下“規則”という。)第409 a節に要求された範囲内でのみ、取締役が“指定従業員”(“規則”第409 a節及びその下で発表された条例及びガイドライン第409 a節をいう)であり、株式の交付が取締役の死亡によるものではなく、取締役のサービス離脱に関連している場合は、株式の交付は、取締役が会社サービスから離脱した6月1日後(又は、6ヶ月前に終了した場合には、取締役の死亡日)。当社は第409 a条に基づいて租税回避を行うことができなかった報酬の結果に責任を負いません