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募集説明書概要

本要約では、本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介しており、投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちの証券への投資を決定する前に、私たちの財務諸表および関連説明、“リスク要因”部分、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”部分の情報を含む、株式募集説明書全体および参照によって本明細書に組み込まれた文書をよく読みなさい。別の説明または文脈に別の規定がある以外に、本募集説明書で言及されている“会社”、“Helius”、“登録者”、“私たち”とは、Helius医療技術会社及びその完全子会社Helius Medical，Inc.又はHMI、Helius Medical Technologies(Canada)、Inc.，Helius Canada Acquisition Ltd.及びHelius NeuroRehab，Inc. を意味する

本入札明細書に記載されているすべての商標または商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書で言及された商標および商品名は、®および™記号を使用していないが、このような言及は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示も解釈されないものと解釈されるべきではない。私たちは、他の会社との関係、または他の会社の私たちへの支援または賛助を示唆するために、他社の商標や商号を使用したり展示したりするつもりはありません。

会社概要

私たちは神経健康に集中している神経技術会社です。我々の目的は，神経疾患や創傷症状を減少させるための非インプラント技術の開発，許可または獲得である。

我々の製品名は、携帯型神経変調刺激装置、またはPONS®であり、コントローラおよびマイクロフォンを含む革新的な非埋め込み型医療装置であり、歩行欠陥および慢性バランス障害を治療するために舌面に温和な電気刺激を提供する。PONSは米国でマーケティング許可を得ており，多発性硬化症(MS)の軽度から中等度の症状による歩行欠陥の短期治療薬とすることができ，22歳以上の患者の監督治療トレーニング計画にのみ処方を用いている。我々は2022年3月から米国でブリッジの処方を受け，2022年4月からブリッジの商業販売を開始した。PONSはカナダで販売されており，(I)軽~中等度侵襲性脳損傷(MmTBI)による慢性バランス障害の短期治療(14週)のための理学療法(PONS Treatment TM)と，(Ii)MS軽中度症状による歩行欠陥の短期治療(14週)の2つの適応があり，理学療法とともに使用されている。2019年3月以来、カナダで商業的に販売されている。PONSはオーストラリアでIIa級医療機器として販売することが許可されており、私たちは現在、オーストラリアでPONSを商業化し、流通するための商業パートナーを探している。

企業の歴史

神経習得会社、あるいはNHCと呼ばれ、デラウェア州の会社で、2013年1月22日に設立された。2013年1月、HMIは、NHCへの50%の株式投資およびNHC収入の4%の特許使用料と引き換えに、NHCの50%の株式投資およびNHC収入の4%の特許使用料と引き換えに、NHCの商業秘密、技術ノウハウ、および特許出願中の技術のグローバル独占経営権をNHCに付与し、(B)治療または治療サービスにおいてそのような製品を使用することに関連するサービスと交換する独占権利協定に署名した。

2014年6月13日、私たちは合併計画に従ってNHCの100%権益を買収し、この計画によると、私たちの完全子会社はNHCと合併し、NHC株のすべての普通株を解約して、NHC株主に合計201，714株の私たちの普通株を発行することと交換した。NHCは2018年12月にHelius Medical，Inc.と改名し，現在は我々の完全子会社である。この取引の前に、私たちは何の活発な業務もなかった。

2019年1月31日、私たちは別の完全子会社であるデラウェア州のHelius NeuroRehab，Inc.を設立した。2019年10月10日、カナダ連邦法律に基づいて設立されたHelius Canada Acquisition Ltd.は、Helius Medical Technologiesの完全子会社 である

 

(カナダ)，Inc.，カナダ連邦法律に基づいて設立された会社は，2019年10月30日にHealth Tech Connex Inc.からHeuro Canada，Inc.を買収した。

最近の発展

2022年6月、我々は、条件に適合する患者にラベル上のPons治療を有意に低減した価格で使用するための患者治療訪問計画を開始することを発表した。

潜在的私募

本募集説明書の日付まで，吾らおよび吾らの上級職員および取締役1人1人が配給代理と合意しており，本募集説明書による発売完了後90(90)日以内に禁売期間の制限を受けているが，吾らは潜在的な普通株私募および引受証を許可され，普通株を購入することで，金額は最高2，000，000，000ドルに達する.価格は(I)今回発売された1株当たり買い取り価格と(Ii)最終合意締結日前の取引日の普通株終値90%に相当する価格のうち高い者に相当する。私たちはまだ私募について何の合意にも達していないし、このような取引が起こることを保証できない。

企業情報

私たちの主な実行事務室はペンシルバニア州ニュータウン、郵便番号18940、ニュータウンアデリ路六四二号で、電話番号は215-944-6100です。私たちはwww.heliusMedical.comで会社のウェブサイトを維持している。私たちは、このような資料を米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、適切で実行可能な範囲内で、当社のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正をできるだけ早くインターネットサイトを介して無料で提供します。当社のウェブサイト上の情報を目論見書や登録説明書の一部とすることもなく、引用によって本募集説明書または登録説明書に組み込むこともありません。さらに、米国証券取引委員会は、年間、四半期および現在の報告書、委託書、および発行者(我々を含む)が米国証券取引委員会に電子的に提出した他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトはwww.sec.govです。

 

THE OFFERING

Helius医療技術会社

24,000,000 Shares

株式承認証は最大36，000，000株の私たちの普通株を購入し、これらの株式承認証は発行日からこの日から5年以内に行使され、行使価格は1株当たり0.75ドルである。

また、ある購入者に今回発売中の私たちの普通株を購入する機会を提供します。そうでなければ、今回の発売完了後、購入者とその関連会社は実益を4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を所有し、事前に出資した承認証(公共株式証明書とともに“株式承認証”)を購入する機会があり、そうでなければ、このような購入者の実益所有権が4.99%を超えることになります(または、購入者が選択した場合、9.99%)私たちの普通株式流通株。事前出資の株式承認証は普通株に対して行使することができるだろう。1部当たりの事前資本権証と付属の公共株式承認証の購入価格は、今回の発行で一般株と付随する公共株式証を公衆に売却する価格から0.001ドルを減算し、1株当たりの事前資本権証の使用価格は1株当たり0.001ドルとなる。前払い資金株式承認証は直ちに行使可能となり、すべての行使まで随時行使することができる。私たちが販売している事前融資の引受権証ごとに、私たちが提供する普通株式数は1対1に基づいて減少するだろう。1株当たり1.5株の公共株式承認証を発行し，今回発行した普通株を購入する1株当たり事前融資の引受証のために1.5部の公共株式承認証を発行するため，今回発行中に販売される公共株式証の数は，我々が売却した普通株とあらかじめ融資した引受証の株式の組み合わせによって変化することはない.

1株当たり0.75ドル及び1.5部の公開株式権証を添付し、或いは1株当たり事前計画援助権証0.749ドル及び1.5部の公開株式権証を添付する(状況に応じて決定する)。

27，794，797株(普通株のみを売却し、事前融資権証を売却しないと仮定し、今回発行したいかなる公開株式証も行使していない)。

1株当たり0.75ドルと1.5株公募株式証付き公開発行価格，または0.749ドルの事前資本権証と1.5株公開発行付き引受権証に基づいて，今回の発行から約1，640万ドルの純収益 を得ると予想される

 

は、販売代理費と私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた後、株式証(適用)を承認します。我々は現在，今回の発行から得られた純収益を融資運営，運営資金，一般会社用途に利用する予定である。最善を尽くした発売であり、最低金額が成約条件となっていないため、ここで発売されたすべての証券やいかなる証券も販売しない可能性がある。したがって、私たちが受け取った純収益は私たちが現在推定しているよりはるかに少ないかもしれない。12ページ目の“収益の使用”を参照。

本募集説明書の9ページから始まる“リスク要因”の部分と、ここで引用された文書をよく読んで、私たちの証券への投資を決定する前に考慮すべき要素を検討しなければなりません。

本募集説明書の日付まで，吾らおよび吾らの上級職員および取締役1人1人が配給代理と合意しており，本募集説明書による発売完了後90(90)日以内に禁売期間の制限を受けているが，吾らは潜在的な普通株私募および引受証を許可され，普通株を購入することで，金額は最高2，000，000，000ドルに達する.価格は(I)今回発売された1株当たり買い取り価格と(Ii)最終合意締結日前の取引日の普通株終値90%に相当する価格のうち高い者に相当する。私たちはまだ何の私募合意にも達していないし、このような取引が起こる保証はありません。

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RISK FACTORS

私たちの証券に投資するリスクが高い。あなたが投資する前に、以下と2021年12月31日までのForm 10-K年次報告および2022年3月31日までの四半期Form 10-Q四半期報告書の“リスク要因”の一部に記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければなりません。この2つの報告書は、引用的に本入札説明書に組み込まれています。本明細書および本明細書で述べた任意のリスクおよび不確実性は、私たちの業務、経営結果および財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、さらに、私たちの証券の取引価格または価値に重大な悪影響を与える可能性がある。私たちが現在知らないことや私たちが現在把握している情報に基づいてどうでもいいと思う他のリスクも私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

製品に関するリスク

私たちの経営陣は、今回発行された純収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権と柔軟性を持っているため、私たちの経営陣は、あなたが同意しないか、無効であることが証明される可能性がある方法で純収益を使用する可能性があります。

我々は現在，本募集説明書における“収益の使用”の節で述べたように，今回発行された純収益を用いる予定である.今回の発行で得られた純額の具体的な金額を上記のいずれの用途にも割り当てていない。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための大きな情動権と柔軟性を持っているだろう。あなたはこれらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資されるかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが継続的に経営している企業として継続できるかどうかには大きな疑問があります。

今回の発行が成功しても、運営を継続するためには追加資金が必要です。もし私たちが必要な時に資金を集めることができなければ、私たちは私たちの業務戦略部分を延期、減少または廃止したり、運営を完全に停止したりすることを余儀なくされるかもしれない。

私たちの公開株式証や事前出資の引受権証には市場がありません。

証券の公開発行価格は我々、配給代理と潜在投資家との交渉によって決定され、取引市場の価格を代表しない可能性がある。私たちは公募株式証や事前融資権証をナスダック資本市場やどの国でも認められている取引システムに上場することを申請するつもりはありませんので、このような権利証には取引市場はありません。活発な公開取引市場がない場合：

•

あなたは公開発行価格以上であなたの証券を転売できないかもしれません。

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•

私たちの普通株の市場価格はより大きな価格変動を経験する可能性があります；および

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•

購買および販売注文の実行効率が低い場合があります。

​

私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

私たちの普通株の取引価格はずっと変動し続ける可能性があります。この変動性はあなたが証券を購入したか、あるいはそれ以上の価格であなたの証券を売ることを阻止するかもしれません。私たちの株価は様々な要素によって大きく変動する可能性があります。これらの要素は： を含みます

•

私たちは予想された企業目標を達成しましたか；

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•

[br]ロックプロトコルの終了または我々の株主および他の証券保有者が今回の発行後に株式を売却する能力の他の制限；および

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•

アメリカや他の地域の一般的な経済や政治状況。

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9

 

また，株式市場，特にバイオテクノロジー会社の株は，極端な価格や出来高変動を経験しており，これらの変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

今回の発行は私たちの株価を下落させる可能性があり、これは私たちがナスダック資本市場から撤退する可能性がある。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。上場を維持するためには、最低株価の維持を含む最低財務とその他の継続的な上場の要求と基準を満たさなければならない。今回の発行により我々の普通株価格が下落すれば、適用される上場要求を遵守できる保証はありません。

もし私たちがナスダックの上場継続の要求、例えば最低株価要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの証券を撤退させる措置を取るかもしれない。このような退市は、私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの普通株の売却または購入を希望する時に私たちの普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。退市事件が発生した場合、ナスダックの上場要求の遵守を回復する行動を取りますが、私たちが取ったどのような行動も、私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたり、私たちの普通株がナスダックの最低株価要求を割ってしまうことを防止したり、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止したりする保証はありません。

公開株式証は投機的である.

本募集説明書に従って発行された公開株式証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権権利を与えるのではなく、限られた期間内に当社の普通株式を固定価格で買収する権利を表すだけである。具体的には、発行日から公共株式証所有者は、発行日から5年前に普通株を買収する権利を行使し、0.75ドルの使用価格を支払うことができ、その日以降、いかなる未行使の公共株式証明書も満期になり、いかなる価値も持たなくなる。また、初発売後、公開株式証の時価は明らかではなく、公開株式証の時価がその公開発売価格以上になる保証もない。普通株の市場価格が公共株式承認証の行権価格に等しい或いはそれを超えることを保証できないため、公共株式証所有者がこれらの株式承認証を行使することが利益があるかどうかを保証することはできない。

これは最善を尽くして提供する製品であり，証券の売却を要求する最低額はなく，業務計画に必要と考えられる資本額を調達しない可能性がある。

配給エージェントは，今回の発行で提供された証券を購入する要約を求めるために合理的な最善を尽くすことに同意した.配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として，売却しなければならない証券数や収益金額の最低要求はない。今回の発売には最低発売金額が発売完了条件とされていないため、実際の発売金額、配給代理費用、吾などから受け取る収益は現時点では割り切れず、前述の最高金額を大幅に下回る可能性がある。私たちが販売している証券は、私たちがここで提供しているすべての証券よりも少ないかもしれません。これは、私たちが受け取った収益金額を著しく減少させることができます。もし私たちが私たちの業務に資金を提供するのに十分な証券を販売していなければ、今回発行された投資家は、本明細書の“収益の使用”の部分で述べたように、返金を得ることはできません。したがって、私たちは運営に必要だと思う資本額を短期的に調達することはできないかもしれませんし、追加の資金を集める必要があるかもしれません。これらの資金は私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。

 

10

 

前向き陳述と業界データに関する警告説明

本募集説明書は、我々が引用合併した文書を含み、改正された1933年証券法第27 A節(“証券法”)及び改正された1934年証券取引法第21 E節(“取引法”)の意味を満たす前向きな陳述を含む。私たちの予想、信念、計画、目標、仮説、または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きかもしれない。これらの陳述は、通常、“可能”、“会議”、“すべき”、“可能”、“予想”、“推定”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“潜在”、“継続”、“進行中”、“予想”、“信じる”、“予定”、“目標”、“予測”および同様の言葉またはフレーズを使用することによって表現されるわけではない。したがって，これらの陳述は推定，仮定，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.

本入札明細書に含まれているか、または参照方法で組み込まれた展望的な陳述は、PONS装置に対する商業活動を含む私たちの将来の成長および運営の進展、会社への影響を含む新冠肺炎の大流行、臨床開発計画、製品開発活動、米国食品医薬品局またはFDAの計画、届出とその後続承認、他の外国または国内規制届出書類、製品の安全性と有効性、市場意識、私たちの効果的な競争能力、私たちの製造源の能力と制限、私たちの流通ネットワーク；私たちの知的財産権保護の十分性、私たちの未来の特許承認、私たちの将来の費用とキャッシュフロー、私たちの収益力、私たちの将来の融資計画、私たちの持続的な企業としての能力、任意の未来の株価、私たちの商業インフラを建設する能力、およびMedicare、Medicaid、または他の保険計画の下で精算を受ける能力。

このような展望的陳述は、Heliusがこれらの推定および仮定が合理的であると考えているが、これらの推定および仮定は、必然的に重大な商業、経済、競争、政治および社会的不確実性および意外な事件の影響を受けるいくつかの推定および仮定に基づいていなければならない。私たちの管理層がこのような展望性声明を制定するための要素と仮定は、私たちの業務目標を達成するための資本需要に関する不確実性、新冠肺炎の大流行の影響、私たちの理学療法士を訓練して橋脳療法の使用を監督する能力、私たちはリハビリ診療所の契約を獲得する能力、私たちは国家医療保険カバー範囲を獲得し、精算コードを取得して連邦医療保険と医療補助がPONS設備をカバーする能力を獲得し、私たちは内部商業インフラを建設し、州流通許可証を獲得し、商業チームを構築し、重要なオピニオンリーダー、神経病学専門家と神経リハビリテーションセンターと関係を確立する能力を含む。PONS設備に対する市場の認識、未来の臨床試験と臨床開発過程、製造とサプライチェーンリスク、製品開発過程とFDA監督提出の承認過程、その他の開発活動、持続的な政府監督管理とその他の要素は、本募集説明書の“リスク要素”と題する部分及び引用によってここに合併された文書に含まれている。

このような前向き陳述で表現される予想は、これらの陳述を行う際の合理的な仮定に基づいていると考えられるが、それらは既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果および発展が、このような陳述において明示的または示唆された結果および発展とは大きく異なる可能性がある。展望性陳述は未来の業績を保証することができず、実際の結果はこのような展望性陳述とは大きく異なるかもしれない。

あなたは本募集説明書、任意の目論見説明書、付録と任意の関連する無料で目論見書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないことを理解しなければなりません。

法的に別の要求がない限り、前向き表現は発表された日にのみ発表され、私たちはいかなる前向き表現を公開更新する義務もなく、または実際の結果を更新することは、新しい情報があっても、任意の前向き表現において予想される結果と大きく異なる可能性がある。

 

11

 

収益 を使用する

1株当たり0.75ドルの公開発行価格と付随する1.5件の公開株式証から計算すると，今回発売された純収益は約1，640万ドルであり，推定された配給代理費用と自社が支払うべき推定発売費用を差し引くと，今回発行した公開株式証を行使して得られた収益(あれば)は含まれていないと予想される.

今回発行された純収益を融資運営，運営資金，一般企業用途に利用する予定である。私たちは現在そうしている約束や合意がないにもかかわらず、私たちの業務と相補的な業務、製品、技術、またはライセンスの買収に純収益の一部を使用することができる。

今回の発行純収益の分配は、現在の計画と業界と一般経済状況、私たちの将来の収入と支出の仮定に基づいた見積もりを代表しています。

私たちの実際の支出の金額と時間は大きく異なる可能性があり、市場状況、私たちの業務が発生または使用する現金、業務発展と出現する可能性のある機会、および関連する成長率を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは今回の発行で得られた資金の一部を他の目的に使用することが必要または賢明だということを発見するかもしれない。

により報酬用途や報酬用途が変化する可能性がある場合には， がある

•

他の機会が存在するか，我々の既存の活動を利用する必要があるスケジュール変化；

​

•

変化する市場条件や競争発展などの理由で、既存の計画を加速、増加、またはキャンセルする必要があります。および/または

​

•

戦略的機会(買収、合弁、許可、その他の類似取引を含む)が発生した場合。

​

これらの要因や他の要因を随時評価し，今回発行された収益が最適化されているかどうかを含めて既存の資源配分を決定するためにこのような評価を継続する予定である.上記の純収益運用に先立ち、今回発行した純収益を短期配当証券の形で保有する。

今回発行された純収益に手元の現金を加えると、2023年第3四半期の運営に資金を提供するのに十分であると信じており、ここで発行されたすべての証券を売却したと仮定すると、その後の運営に資金を提供するために追加の資本を調達する必要があると考えられます。追加的な資本は私たちに有利な条項で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もし私たちが株式証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主は希釈されるかもしれない。債務融資は、実行可能であれば、限定的な契約または私たちの資産に対する追加的な保証権益を含む可能性がある。私たちが達成した任意の追加債務や株式融資には、私たちまたは私たちの株主に不利な条項が含まれているかもしれない。もし私たちが第三者との協力と許可手配を通じて追加資金を調達する場合、私たちの技術または製品に対するいくつかの権利を放棄するか、または私たちに不利な条項で許可を付与する必要があるかもしれない。もし私たちが十分な資金を集めることができなければ、私たちは私たちの開発計画の範囲を延期し、縮小したり、私たちの開発計画の一部または全部を廃止したり、私たちの資産の一部または全部を清算しなければならないかもしれない。

 

12

 

大文字

次の表には、2022年3月31日までの現金と現金等価物、債務義務と資本化状況(I)を実際のベースで計算し、(Ii)調整後の備考ベースで計算し、1株0.75ドルの総合公開発行価格と付随する公開株式証発行と売却今回の発行における我々の普通株と公共株式証の株式を1株0.75ドルで計算し、総収益純額は約16，415，000ドル(事前融資の引受権証は売却しないと仮定する)を示した。

以上の議論と表は、2022年3月31日に発行された3，794，797株普通株に基づいており、本募集説明書が提供する引受権証を行使する際に発行可能な普通株は含まれておらず、その日までの以下の普通株も含まれていない：

•

2022年3月31日現在、785，228株がオプションを行使した後に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株31.77ドルである。

​

•

2022年3月31日までに、発行された株式承認証を行使する際に発行可能な593，924株普通株であり、加重平均使用価格は16.32ドルである。

​

•

2022年3月31日まで、我々の2018年総合インセンティブ計画に基づいて、未来のために8，595株の普通株を発行します。

​

•

2022年3月31日までに付与された未帰属制限株式単位は合計775株である；

​

•

2022年3月31日以降リンカーンパーク資本基金有限責任会社に発行された391，363株；

​

•

2022年3月31日現在、私たちの2021年インセンティブ計画により、将来の発行のために52，000株の普通株が予約されています；および

​

•

私たちの2022年株式激励計画によると、未来の発行のために179，864株の普通株を予約します。

​

 

13

 

配当政策

私たちの普通株式の保有者は、取締役会で合法的に利用可能な資金から配当することを発表する権利がある。

私たちは過去に普通株式保有者にいかなる配当金も発表または支払いしていません。現在予測可能な未来にもいかなる配当金も発表または支払いされないと予想されています。私たちは収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供します。将来の配当政策は我々の取締役会の適宜決定権に依存し、将来の収益に依存し、もしあれば、私たちの財務状況、資本要求、一般業務状況、その他の要素に依存する。したがって、私たちはどんな形の配当金が私たちの普通株の所有者に支払われるか保証できない。

 

14

 

ある利益所有者と管理層の保証所有権

次の表は、2022年6月30日までの私たちの普通株式所有権のいくつかの情報を示しています：(I)各取締役、(Ii)私たちが指名されたすべての役員、(Iii)当社の全体としてのすべての役員と取締役、および(Iv)当社が知っているすべての私たちの普通株式の5%以上を保有する実益所有者。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて受益権を決定した。これらの規則は、一般に、有価証券の実益所有権を、これらの有価証券に対して単独または共通の投票権または投資権を有する者に帰属する。また、これらの規則は、即時に行使できるか、または2022年6月30日から60日以内に行使することができる株式オプションの付与および株式オプションの行使に基づいて発行される普通株と、2022年6月30日から60日以内に行使できる制限株式単位とを含むことが要求される。これらの株式は、当該等承認株式証又はオプションの所有率を計算する上で、発行されたものとみなされ、当該等株式証又はオプションを所有する者が実益を有するとみなされるが、他の任意の者の所有率を計算する場合、これらの株式は、発行済み株式とはみなされない。この表は，役員，役員，主要株主が提供する情報と，米国証券取引委員会に提出された付表13 D，付表13 G，16節の届出文書(あれば)に基づいている.別の説明がない限り、本表に記載されている個人またはエンティティは、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。

は以下に別途説明しない限り，表に列挙されている者のアドレスはc/o Helius Medical Technologies，Inc.，Newtown Yardley Road，Suite 100，Newtown，Pennsylvania 18940である.

*

は1%未満である.

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(1)

この表は，上級管理者，取締役，主要株主が提供する情報に基づいている.本表の脚注に別途明記され、適用されるコミュニティ財産法規の制限を受けない限り、当社は、本表に掲げる各株主が、実益として所有すると指定された株式に対して独占投票権及び投資権を有すると信じている。適用割合は2022年6月30日の4，195，113株流通株に基づく。

​

(2)

Br}は、278，010株普通株および46，674株承認株式証行使時に発行可能な普通株を含む。Columbus Capital Management，LLCはColumbus Capital QP Partners，L.P.，Columbus Capital Partners，L.P.およびColumbus Capital Offshore QP Fund，Ltd.の一般的なパートナーおよび投資マネージャーである。Columbus Capital Management，LLCの取締役社長として，Matthew D.Ocknerさんは投資と投票決定権を行使する権利を有しており，基金が保有するすべての普通株の実益所有者と見なすことができる。マシュー·D·オクナーのオフィス住所はアンバカディロセンター1号、郵便番号：94111。この表中のパーセンテージは，通報者が を行使してはならないことを反映している

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15

 

この等株式権証の行使は、報告者の実益がいくつかの普通株を持っていることを招き、このような普通株はこのような権利証を行使した後、私たちが当時発行した普通株の9.99%を超えることになる。

(3)

はAIGH Capital Management，LLC(“AIGH LP”)，AIGH Investment Partners，L.L.C.(“AIGH LLC”)とOrin Hirschmanが保有する株式を表す。AIGH LPは，AIGH Investment Partners，L.P.とWVP Emerging Manger Onshore Fund，LLCが持つ株のコンサルタントまたは副コンサルタントである.Aigh LLCは株式を直接保有している。ヘヒマンさんはAIGH LPの管理メンバーであり、社長はAIGH LLCの取締役であり、彼は彼の家族と直接株式を保有している。AIGH LP，AIGH LLCおよびHirschmanさんのビジネスアドレスはメリーランド州ボルチモアバークレー通り6006番地、郵便番号：21209。

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(4)

Brは紅葉組合が保有する引受権証を行使して発行可能な86，482株の普通株と12，350株の普通株、紅葉組合が保有する引受権証を行使して発行可能な19，200株の普通株と3，376株の普通株、紅葉発見I社が保有する引受権証を行使して発行可能な53，779株の普通株と8，162株の普通株、紅葉オフショア資本有限会社が保有する株式権証を行使して発行可能な普通株4，634株と普通株1，433株を含む。LLCは，Maple Leaf Partners，L.P.，Maple Leaf Partners I，L.P.，Maple Leaf Discovery I，L.P.およびMaple Leaf Offshore，Ltd.の一般的なパートナーであり，アンドレフさんはこれらの株式に対して唯一の投票権および処分権を有している。

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(5)

は株式オプションを行使して発行可能な9，500株の普通株を含む。

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(6)

は、1，946株の普通株、8，464株が株式オプションを行使する際に発行可能な普通株、および504株が制限株式単位を行使する際に発行可能な普通株を含む。

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(7)

は，2，017株普通株，18，148株が株式オプションを行使する際に発行可能な普通株，および504株が制限株式単位を行使する際に発行可能な普通株を含む.

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(8)

は、24，638株の普通株式と、6，074株が株式オプションを行使した後に発行可能な普通株とを含む。

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(9)

は、4，360株普通株、18，102株が株式オプションを行使する際に発行可能な普通株、および504株が制限株式単位を行使する際に発行可能な普通株を含む。

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(10)

は、1，609株の普通株、7，736株が株式オプションを行使する際に発行可能な普通株、および564株が制限株式単位を行使する際に発行可能な普通株を含む。

​

(11)

は11，948株の普通株と51，753株が株式オプションを行使した後に発行可能な普通株を含む。

​

(12)

Brは86，482株の普通株と12，350株の紅葉組合が保有する引受権証で発行可能な普通株、19，200株の普通株と3，376株の普通株、53，779株の普通株と8，162株の普通株、4，634株の普通株と1，433株の普通株を含む。アンドレフさんが直接保有する普通株2，394株、およびアンドレフさんが直接保有する株式オプション行使後に発行可能な普通株228，805株。アンドレフさん対Maple Leaf Partners，L.P.，Maple Leaf Partners I，L.P.，Maple Leaf Discovery I，L.P.とMaple Leaf Offshore，Ltd.が保有する株式に対して唯一の投票権と処分権を有する。

​

(13)

は，212，121株の普通株，348，491株が株式オプションを行使する際に発行される普通株，2，076株が制限株式単位を行使する際に発行される普通株，および25，321株が株式承認証を行使する際に発行される普通株を含む.

​

 

16

 

我々が提供する証券説明

普通株式。私たちの普通株式の主な条項と規定は“株式説明”のタイトルの下に記載されている。

公共株式証明書。今回の発売完了後、私たちは36，000，000部の未発行の公共株式証明書があると予想され、1株当たりの公共株式承認証は1株0.75ドルの行使価格で普通株を行使することができ、発行日から即時に5年間行使することができる。

吾らと米国証券譲渡信託有限責任会社との間の引受権証代理協定によると、株式承認証代理人として、公開株式証は簿記形式で発行され、最初は1部以上のグローバル株式承認証が受託者として株式証代理人に保管され、DTCの代理名人CEDE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCの他の指示に従って登録することしかできない。

普通株式の逆方向または順方向分割、普通株式資本の再分類または再分類、普通株式所有者への普通配当金の支払いまたは分配または同様の取引の場合、発行された公共株式証の数およびこれらの証券の行使価格は比例して調整される。会社がその普通株式保有者に株式分配を行うか、またはその普通株式所有者の間でその資産を比例的に分配する場合、公共株式証所有者は、このような分配および配当に参加する権利があり、彼らが会社が発行した普通株式の中で比例したシェアを制限し、彼らがその公共株式証明書を行使する際に発行可能な普通株数を持っていると仮定する。もし会社が“基本取引”を行い、他の会社と合併または合併し、1つまたは一連の関連取引で会社の全部またはほとんどの資産を売却または他の方法で処分し、購入要約、要約買収または交換、または会社の普通株に対して任意の再分類、再編または資本再編を行う場合、公共株式証所有者は所有者の選択に応じて、公共株式証発行の1株当たり普通株を受け取る権利がある。相続人または買収会社または当社(例えば、既存の会社のような)の普通株式数、および基本取引によって支払われる任意の追加コストは、所有者が基本取引終了直前に公共株式証を行使した場合、公共株式証所有者に発行または伝達されるものである。基本取引で普通株や追加価格を受け取るのではありません, 公共権証所持者は、会社や後続実体にその公平な市場価値に基づいてブラック·スコアーズ法で計量された価格で公共権証所持者の公共権証を購入させることを選択することができる。

逆株式分割を実施する場合，公共株式証所有者は，逆株式分割直後の6取引日前の5(5)個のVWAPにおける最低者に応じて公共権証の行使価格をリセットすることができる.さらに、株式公開承認証が発行されていない間に、当社が発行または売却した場合、または任意の普通株式および/または普通株式等価物(特定の免除発行に関連するものを除く)が発行または販売されているとみなされ、1株当たりの取得価格がその等の発行または販売または発行または売却の直前の行使価格よりも低い場合、その等が発行または販売または発行または売却された直後に、その時点で有効な発行価格は新発行価格に等しい金額に減少する

当社は、行使価格または発行された承認株式証数の任意の調整、配当または他の割り当ての発表、普通株の特に非日常的な現金配当金または償還、配当許可、任意の普通株提案の再分類に必要な株主承認、当社の合併または合併、当社の全資産またはほぼすべての資産の売却、任意の強制株式交換または当社の任意の自発的または非自発的解散、清算または清算について、株式証保有者に書面で通知する。

公共権証には契約条項が含まれており、公共権証の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を規定し、法律衝突の原則を考慮しない。

 

17

 

いかなる証券取引所又は国が認可した取引システム上に株式証を公開する取引市場はなく、私たちはいかなる証券取引所又は国家が認可した取引システム上に株式証を公開するつもりはない。

あらかじめ出資した引受権証。あらかじめ出資した引受権証1部あたりの初期行権価格は1株当たり0.001ドルである。前払い資金株式承認証は直ちに行使可能となり、すべての行使まで随時行使することができる。株式配当、株式分割、再編または類似事件が我々の普通株や行使価格に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株の行権価格や株式数が適切に調整される可能性がある。前払い資金株式承認証は添付の公開株式証明書と分けて発行され、その直後に単独で譲渡することができる。

前払い資金株式承認証は、各所有者が全部または部分的に行使することを選択することができ、正式に署名された行使権証通知を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論する無現金行使は除く)。今回の発行における予資権証の購入者は、発行時に直ちにその予資権証を行使し、今回の発行終了時に予資権証に関連する普通株を取得するために、発行定価の後と、予資権証の発行終了前に行使通知を提出することを選択することができる。保有者(およびその連合会社)は、事前資金権証の任意の部分を行使してはならず、保有者が行使直後に4.99%を超える普通株流通株を所有していることを条件としているが、保有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は、事前資本権証を行使した後、流動株の保有量を行使直後に発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。今回の発行で予備融資承認株式証を購入した買手も，予備融資承認株式証発行前に，初期行使限度額を我々普通株発行株式の9.99%に設定することができる.あらかじめ出資した引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、私たちは次の完全な株式に四捨五入する。

もし所有者がその事前資本権証を行使する際に、前払い持分証の行使時に吾等に支払うことが予想される現金を吾等に支払わない場合、所持者は、前払い資本証を行使する際に(全部または一部)事前計画資本承認証に記載されている式に基づいて定められた普通株式純額を受け取ることを選択することができる。

適用法律に適合する場合，前払い助成権証は，所持者が予備資金権証を適切な譲渡文書とともに吾に返すなどの場合，所持者が自ら譲渡を選択することができる.

どの証券取引所や国が認可した取引システム上の事前融資権証にも取引市場はない。私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。

事前資本権証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、私たちの普通株式の任意の再構成、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処理することを含み、私たちは他の人との合併または合併、50%以上の私たちが発行した普通株式を買収すること、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、事前資本金権証の所持者は、事前資本金権証を行使する際に、保有者が当該基本取引の直前に予備金権証を行使する際に受け取る証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利がある。

 

18

 

配送計画

2022年8月5日までの配給エージェントプロトコルにより，我々はRoth Capital Partners，LLCを我々の主要な配給エージェントとして招聘し，本入札説明書が提供する証券を購入する要約を合理的な最大努力で求めている.配給代理は何の証券を売買することもなく、特定の数や金額の証券を売買する必要もないが、その“合理的な最大の努力”を尽くして当行の証券の売却を手配しなければならない。したがって、私たちは発行されたすべての証券を売却しないかもしれないし、全く売らないかもしれない。配給エージェントは、1つまたは複数のサブエージェントまたは選択されたトレーダーを招いて今回の発売に参加することができる。

我々は，投資家の選択に応じて，機関投資家と直接証券購入契約を締結し，機関投資家は今回の発行で我々の証券を購入する.証券購入契約を締結していない投資家は、本募集説明書のみに基づいて今回発行された我々の証券を購入しなければならない。

配給エージェントプロトコルは，配給エージェントの義務が配給エージェントプロトコルに含まれる条件に制限されることを規定している.

本募集説明書に基づいて提供される証券を購入する投資家資金を受け取った後、発行中の証券を投資家に交付する。私たちは2022年8月9日頃に本募集説明書に基づいて発行された証券を交付する予定です。最低証券数や収益額がないことが今回の発行終了の条件です。

エージェント費、手数料、費用を配置する

今回の発売完了後、吾らは今回発売された証券販売で得られた総収益7.0%に相当する現金取引費を配給代理に支払う。また、代理弁護士を配置する費用と支出を含めて、今回の発売に関する自己負担費用を精算し、最高100，000ドルに達する。

次の表は，我々が提供するすべての証券を購入したと仮定して，我々に提供する公開発行価格，配給エージェント費，費用控除前の収益を示している.

今回発行された総費用は約325，000ドルであり，登録費，届出と上場費用，印刷費および法律と会計費用を含むと推定されるが，配給代理費用は含まれておらず，すべての費用は我々が支払う。この数字には，エージェントを配置する実売費用が含まれており，代理法律顧問を配置する法律費用を含むが，発売終了時に最高100，000ドルの総費用を支払うことに同意した.

ロックプロトコル

本募集説明書の日付，吾らおよび吾らの上級職員および取締役一人ひとりが配給代理と合意し，本募集説明書による発売完了後90(90)日の販売禁止期間内である.これは、適用される販売禁止期間内に、吾ら及びその等の者は、直接又は間接的に売却、契約売却、売却、流通、購入、質権、質権の付与、又は吾等の任意の普通株式又は普通株に変換可能な任意の、行使可能又は交換可能な株式を処分することができないことを意味するが、慣行の例外状況及び吾等の可能な私募普通株及び株式承認証を受けて、普通株を最大2，000，000ドルまで購入する必要がある。配給代理は、販売禁止期間が満了する前に随時通知なしに、販売期間契約の制限を受けている株式の一部または全部を全権的に解除することができる。契約株式の販売禁止を解除するか否かを判定する場合，

 

19

 

配給エージェントは，証券保有者が発行を要求した原因，発行を要求した株式数，そのときの市場状況など，他の要因を考慮する.

賠償

私たちは、証券法下の責任を含めて、配置エージェントのいくつかの責任を賠償し、配置エージェントがこれらの債務のために支払う必要がある可能性のあるお金を支払うことに同意しました。

発行価格と株式承認証行の使用価格の決定

我々が発売した証券の実際の公開発行価格と，我々が発売した公開株式証と事前契約権証の使用価格は，我々，配給エージェント，発売中の投資家が我々の普通株の発売前の取引価格などに基づいて交渉したものである.我々が発売した証券の公開発売価格および我々が発売した公開株式証と事前計画権証の行使価格を決定する際に、考慮される他の要因は、私たちの歴史と将来性、私たちの業務の発展段階、私たちの将来の業務計画とこれらの計画の実施程度、私たちの経営陣に対する評価、発売時の証券市場の一般的な状況、その他関連とされている要素を含む。

その他の報酬

もし私たちが配給エージェントとの契約が終了または満了してから6(6)ヶ月以内に、配給エージェントが引受業者または配給エージェントとして行われていない任意の持分、持分リンク、変換可能または債務または他の資金調達活動(任意の個人または実体が任意のオプション、株式承認証または他の転換可能な証券を行使することを除く)を完了した場合、販売エージェントは、私たちと議論している任意の投資家を代表して、特定の例外がない限り、配給エージェントに本節で説明した手数料を支払わなければならない。いずれの場合も、このような投資家から得られるこのような融資部分に限定される。

Regulation M

販売代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者、それが受け取る任意の手数料、およびその売却された証券を元本として転売することによって達成される任意の利益と見なすことができ、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、ルール10 b-5および取引法でのルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引法の要求を遵守することが要求される。これらのルールや規定は，依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント(I)は、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならず、(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならず、取引法が許可されなければ、それが流通に参加するまで、誰にも私たちの任意の証券を購入させようとしてはならない。

電子流通

電子フォーマットの入札説明書は、エージェントを配置してメンテナンスするサイトで提供される可能性があります。発行中に、配給エージェントまたは選定された取引業者は、入札説明書を電子的に配信することができる。Adobe®PDFとして印刷可能な目論見書以外は、どの形式の電子入札説明書も今回の発行には使用されません。

電子形式の入札説明書に加えて、配給エージェントサイト上の情報および販売エージェントが維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、入札説明書または本入札説明書の一部ではなく、吾らまたは配給エージェントが配給エージェントとして承認および/または裏書きすることなく、投資家は依存してはならない。

ある関係

販売代理店およびその付属会社は、将来、通常の業務中に時々投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供してくれるかもしれません。彼らは慣例的な費用と手数料を得るかもしれません。

Listing

我々の普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場しており、コードは“HSDT”。

 

20

 

株式説明

以下は、当社の株式についての説明、および当社の登録証明書と改訂および再改訂の付例の規定です。あなたはまた会社の登録証明書及び改訂及び再改訂された附例を参照しなければならない。この等の附例は登録説明書の証拠物アーカイブとして使用され、本募集規約も登録説明書の一部である。

General

わが社の登録証明書は最大150，000，000株の普通株と10，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり0.001ドルの価値があり、すべての優先株は現在指定されていません。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない。

2022年3月31日までに、(I)3，794，797株の発行済み普通株、(Ii)発行済み優先株がない；(Iii)785，228株が発行された引受権を行使できる普通株、(Iv)593，924株が発行された株式証明書を行使できる普通株、および(V)775個の制限株式単位がある。

Common Stock

Voting

我々普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、株式1株当たりに1票を投じる権利がある。私たちの株主は累積投票権を持っていない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、もし彼らがそうすべきなら、すべての選挙に参加する役員を選挙することができる。

Dividends

当時発行された優先株に適用される可能性のある特典により、私たち普通株の保有者は、取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して獲得する権利がある。

Liquidation

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当てられる合法的な純資産を比例的に共有する権利がある。

権利と最初のオプション

私たち普通株の保有者は優先購入権、転換権、引受権を持っておらず、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社の登録証明書によれば、当社の取締役会は、株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上の系列で最大10，000，000株の優先株を発行する権利を有し、そのような系列毎に含まれる株式の数を随時決定し、完全に発行されていない系列の株式毎の権利、優先及び特権及びその任意の資格、制限又は制限、及びこのような系列の株式数を増加又は減少させる権利を有するが、その系列が当時発行されていた株式数を下回らない。

私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。目的

 

21

 

我々の取締役会が優先株を発行し，その権利と選好を決定することを許可したのは，特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消するためである.優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会が任意の優先株に付随する具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。

未償還株式証明書説明

2022年3月31日までに、発行された引受権証は593，924株の普通株を購入することができ、加重平均行権価格16.32ドルで権証を行使して発行することができる。その中のいくつかの株式承認証には純行使条項が設けられており、この条項によると、その所有者は引受権証を提出することができ、そして引受権証を行使する際に私たちの普通株の公平な市価に基づいて、総行使価格を差し引いた後、現金で行権価格を支払う代わりに、純額の株式を受け取ることができる。各株式承認証にも、配当金、株式分割、再編及び再分類及び合併を派遣する際に、引受権証を行使する際に発行可能な株式総数及び行使価格の調整準備が含まれている。その中のいくつかの株式証明書は、限られた例外を除いて、所有者とその関連会社が行使後に実益が私たちが当時発行した普通株の4.99%以上を所有していれば、所有者はその株式承認証の任意の部分を行使する権利がないと規定している；しかし、事前に通知しておけば、権利証所有者はその持ち株を増加させることができるが、いずれの場合も持株量は9.99%を超えてはならない。

反買収条項

デラウェア州会社法第203条

我々はデラウェア州会社法第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認しました。

​

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行している議決権付き株の85%を持つが，利害関係のある株主が所有する未発行議決権株，(1)取締役と上級管理者が所有する株式，および(2)従業員株式計画を含み，この計画では，従業員参加者は計画どおりに保有する株式を入札や要約を行うかどうかを秘密に決定する権利がない，あるいは

​

•

その日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式を発行した賛成票の少なくとも66 2/3%で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

​

一般に，203節では以下を含む“企業グループ”が定義されている：

•

は、会社または会社の任意の直接または間接持株子会社と利益関連株主との合併または合併に関する；

​

•

利益株主に関する会社資産の10%以上の任意の売却、譲渡、質権または他の処置(一連の取引または一連の取引において)；

​

 

22

 

•

いくつかの例外を除いて、会社または会社の任意の直接または間接持株子会社が、会社またはその子会社の任意の株式を関心のある株主の任意の取引に発行または譲渡することをもたらす；

​

•

多数の株式を直接または間接的に保有する会社または会社の任意の子会社の取引に関連する任意の取引は、関連する株主の実益が所有する株式または任意のカテゴリまたは系列会社の割合シェアを増加させることである；または

​

•

(Br)利害関係のある株主が、会社によって取得された任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益の領収書。

​

一般に，第203条は，“利害関係のある株主”を，その人の関連会社と共同経営会社とともに実益所有会社が議決権株を発行した15%以上の実体または個人，または利害関係のある株主身分確定前3年以内にその会社が議決権付き株を発行した実体または個人を実益と定義する.

会社登録証明書及び改訂と改訂の定款

我々の会社登録証明書は、授権された取締役数は取締役会の決議によってしか変更できず、取締役会の空きや新たに設立された取締役職は、法律に別途要求又は取締役会が決定されない限り、当時取締役会に在任していた取締役の多数票で補填することしかできず、たとえ定足数に満たなくてもよい。

我々が改正·再改訂した定款では，すべての株主行動は正式に開催された株主会議で行われなければならず，株主が会議を開催していない場合に書面で同意して行動する権利を廃止しなければならない。我々の改訂·再改訂の付例は、我々の取締役会長、最高経営責任者、または取締役会が認可取締役総数の過半数に基づいて採択した決議のみが、株主特別会議を開催することができることを規定している。

また、改正·再改訂された定款は、株主会議で取締役候補者を指名することを求める株主は、速やかに事前に書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容に要求しなければならないと規定している。定足数のある選挙役員の株主会議では、選挙に投票する権利のある株主が多数票で決定される。

わが社の登録証明書及び改正及び再改正の定款規定は、株主は、我々が発行した普通株式の662%/3%以上で投票しない限り、上記多くの条項を修正することができない。上述したように、当社の登録証明書は、我々の取締役会に権限を与え、我々の株主がさらなる行動をとる必要がない場合には、1つ以上の系列の最大10，000，000株の優先株を発行する。

これらの規定の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は，我々の取締役会構成とその政策の持続的な安定の可能性を高め，強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。我々は、買収提案の交渉がその条項の改善につながる可能性があるため、買収または再編わが社との非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化することを含むこれらの条項の利点は、買収提案を阻止する欠点を超えていると信じている。

 

23

 

フォーラム選択

わが社の登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は以下の事件の独占フォーラムになると規定しています：

•

は私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表します；

​

•

受託責任違反を主張するいかなる行為も；

​

•

デラウェア州会社法、わが社の登録証明書、または私たちが改訂し、再修正した付例に基づいて、私たちにクレームを提起した任意の訴訟；または

​

•

いかなる主張も内政原則によって管轄されている我々のクレームに対する訴訟である.

​

この条項は，取引法で規定されている義務や責任を実行するための訴訟には適用されない.

他社の会社登録証明書に類似した選択裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており，いずれの訴訟においても，裁判所は我々の会社登録証明書に含まれる選択裁判所条項がこのような訴訟では適用されないか，または実行できないことを発見する可能性がある.わが社の登録証明書はさらに、米国連邦地域裁判所は証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占フォーラムであり、デラウェア州のこのような独占フォーラム条項に対する実行可能な最終裁決に依存すると規定している。

登録権

2015年10月及び2015年12月にA&B(HK)Company Limitedの交換可能手形を発行する条項に基づき，吾らはA&B(HK)Company Limitedの要求に応じて，当該等の交換可能手形の転換により発行された任意の株式を登録することに同意した。A&B(HK)Company Limited実益は2022年6月30日現在、この等変換可能手形の転換により発行された普通株71，306株を保有している。

譲渡エージェントと登録先

当社の譲渡代理と登録者は米国株式譲渡·信託会社で、郵便番号：11219、郵便番号：620115 Avenue、Brooklyn 15 th Avenue、New York 800。

普通株式上場

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