ルール424(B)(5)に従って提出されたΣ

 Registration No. 333-266487​

募集説明書副刊
(株式募集定款まで、期日は2022年8月3日)

11,300,000 Shares

Exelon社

Common Stock

Exelon Corporationは1，300，000株の普通株を発行し，額面なしで発行する.私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“EXC”。

2022年8月3日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は1株44.31ドルです。

引受業者は、本募集説明書の付録に提供される普通株を1株43.32ドルで購入することに同意しました。これは、私たちが支払うべき費用に計上されていない489，516，000ドルの総純収益をもたらしてくれます。引受業者は、時々ナスダック上、場外取引、交渉取引またはその他の方法で、販売時の市価、当時の市価に関する価格、または当社普通株の株式を協定価格で発売することができる。“保証(利益衝突)”を参照してください。

我々はすでに引受業者に30日間の選択権を付与し、本募集説明書の付録の日から、いつでも全部または部分的に行使することができ、引受業者が今回の発行で株式を購入した1株当たりの価格に相当し、最大1，695，000株の私たちの普通株を追加購入することができる。この選択権を完全に行使すれば、私たちは費用を含まずに約73，427，400ドルの追加収益を得るだろう。

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書増刊S-5ページの“リスク要因”と、本募集説明書増刊及び添付の目論見説明書で引用した文書を参照してください。

米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2022年8月9日頃に預託信託会社の施設を通じて株を納入する予定です。

August 4, 2022

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

説明や文脈が別に規定されている以外に、本募集説明書における参考補足は以下の通りである：

•

“br}”は、本募集説明書の付録で“Exelon”、“当社”、“私たち”、“私たち”または“私たちの”に言及したとき、文脈が別に説明されていない限り、私たちのいかなる子会社や付属会社も含まれていないExelonを指します

​

•

今回の発行とは、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書に基づいて時々行われる株式発行である。

​

別の説明がない限り、本入札明細書の付録に含まれるすべての通貨金額はドルで表されます。

本稿では2つに分類される.第1の部分は、本募集説明書の付録であり、今回の我々の普通株式発行の具体的な条項を記載し、添付の入札説明書に含まれる情報及び参照により添付の入札説明書に組み込まれた文書を補足して更新した。第二部分は添付の株式募集説明書であり、その中には、私たちの一般的な情報がより多く提供されており、その中のいくつかは、今回の私たちの普通株式発行には適用されない。本募集定款増刊内の資料は添付の株式募集定款内の資料と一致しないので、あなたは本募集定款増刊内の資料を基準としなければならない。

私たちは持っていません。引受業者も誰もあなたに何の情報を提供することを許可していませんが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報を除外します。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他のまたは異なる情報については、私たちと販売業者は何の責任も負いませんし、その信頼性を何も保証しません。私たちも引受業者も私たちの普通株を販売しませんし、要約や販売が許可されていない司法管轄区で私たちの普通株の購入を求めることもありません。閣下が本募集定款副刊、付附募集定款及び任意の関連自由執筆募集定款に含まれる情報は、そのそれぞれの日付又は当該等の情報が指定されたそれぞれの日付(何者の適用に応じて定める)が正確であり、参考方式で編入された文書に含まれる情報は、当該等の書類のそれぞれの日付又は当該等の資料が指定されたそれぞれの日付(何人の適用に応じて定める)でのみ正確であり、本募集定款副刊又は付随する入札定款又は当該いずれか等の自由募集定款の交付時間又は当社普通株の任意の売却時間にかかわらずどうであるか。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書の増刊、添付の入札説明書、および任意の関連無料で書かれた目論見書の配布、およびある司法管轄区で発行される私たちの普通株は法律によって制限される可能性があります。本募集説明書副刊、添付の目論見書、および任意のこのような自由に作成された目論見書を有する者は、任意のこのような制限を理解し、遵守すべきである。本募集説明書増刊、添付の募集説明書及び任意のこのような自由に作成された募集説明書は、いかなる司法管区内のいかなる人の要約又は要約招待にも使用されてはならず、当該司法管区内で、当該要約又は要約又はオファーを招待した者は許可されていない、又はそれに要約又は要約又は要約を提出する者は違法である。“保証(利益衝突)”を参照してください。

 

S-ii

 

前向き陳述

本募集説明書の付録のいくつかの陳述、添付された目論見書、および参照によって組み込まれた文書、および今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書は、1933年証券法(改正)第27 A節(“証券法”)および1934年“証券取引法”(改正)第21 E節で指摘された“展望的陳述”に属し、これらの陳述は、未来の事件および私たちに対する潜在的な影響に関する現在の仮定、期待、計画、および信念に基づいている。これらの展望性陳述はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないものであり、私たちの実際の結果、表現或いは成果はこれらの展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、表現或いは成果とは大きく異なるかもしれない。場合によっては、前向きな陳述を識別することができ、これらの陳述の前、後、または“信じる”、“予想”、“推定”、“予想”、“計画”、“未来”、“潜在”、“可能”、“予測”、“意図”、“継続”、“イベントにおける”またはそのような用語、または同様の表現の否定を含む。これらの展望的陳述は、私たちの経営陣が彼らの経験と彼らの歴史的傾向、現在の状況、予想未来の発展、および彼らが適切と思う他の要素に対する見方に基づいて行った仮説、期待、評価に基づいている。いかなる展望的陳述も私たちの未来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性の影響を受ける可能性がある。

実際の結果がExelonの前向き陳述と大きく異なる可能性がある要因としては，本稿で検討した要因と，(1)Exelonの2021年年次報告Form 10−K第1 A項で検討した項目がある。リスク要因；(2)Exelonが2022年6月30日に提出した現在のForm 8−K報告(2021年年次報告Form 10−Kのいくつかの部分の書き換え)、(A)項目7.経営層の財務状況および経営結果の検討および分析、および(B)項目8.財務諸表および補足データ：付記17、支払いおよび有事、(3)Exelon 2022年6月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告第1 A項。リスク要因；および(4)アイクスロンが米国証券取引委員会に提出した文書で議論されている他の要因。

これらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本募集説明書の付録の正面の日付にのみ適用され、または(場合に応じて)参照によって組み込まれるものとみなされる後続の前向き陳述がなされた日から適用される。私たちは、いかなる前向き陳述が発表された日以降の事件や状況を反映するために、いかなる前向き陳述を更新または改訂する義務も負いません。

 

S-iii

 

最近の事態の推移

2022年8月4日、バークレイズ資本有限公司、ゴールドマン·サックス、モルガン大通証券会社、モルガン·スタンレー社、アメリカ銀行証券会社、フランスパリ銀行証券会社、シティグローバル市場会社とScotia Capital(米国)会社(それぞれ販売エージェントと長期販売者として、すなわち“販売代理”と“長期売り手”)およびバークレイズ銀行、ゴールドマン·サックス、モルガン大通銀行、米国全国協会、モルガン·スタンレー株式会社、アメリカ銀行、フランスパリ銀行、シティバンク、豊業銀行はいずれも予約先(“予約先”)であり、市場での株式分配計画を構築し、この計画によると、会社は販売代理を通じて会社の普通株の額面なし株(“普通株”)を不定期に提供·販売することができ、総販売総価格は最大1，000，000，000ドルに達する。いずれの場合も、株式分配プロトコルおよび任意の長期販売プロトコルに従って販売エージェントまたは長期売り手によって売却される普通株式総数の販売総価格は、1，000，000，000ドルを超えない。株式分配協定によると、当社は任意の普通株株式を提供または売却する義務はなく、株式分配契約下の要約および売却を随時一時停止または終了することができる。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、以下の議論および2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスク要因は、本募集説明書増刊の“前向き陳述”の項に参照されて組み込まれている他の情報と、本募集説明書増刊に含まれているまたは組み込まれている他の情報とをよく考慮しなければなりません。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

今回の発行と我々の普通株に関するリスク

私たちの普通株の価格は大幅に変動する可能性があります。

ナスダックでの普通株価格は絶えず変化しています。私たちは私たちの普通株の市場価格が引き続き変動すると予想する。

我々の株価は様々な要因によって変動する可能性があり，その多くは制御できない.これらの要素には： がある

•

新冠肺炎疫病の影響；

​

•

証券アナリストの業績予想を達成できなかった場合；

​

•

私たちのニュース原稿、その他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する国民の反応；

​

•

適用された規制機関がとった行動；

​

•

私たちは私たちの予想に合った条項で信用市場に入って、十分な資本を得ることができます。

​

•

証券アナリストの購入/売却アドバイスが変化した；

​

•

私たちの経営業績は変動しています；

​

•

私たち普通株の大量販売；

​

•

一般株式相場；(br}

​

•

経済の減速は私たちの財務業績と運営、私たちの顧客とサプライヤーの経済力に影響を与える可能性があります；あるいは

​

•

他の経済的または外部的要因。

​

また、近年、株式市場は全体的に価格と出来高の極端な変動時期を経験している。この変動は、その経営業績とは無関係な原因を含む、多くの会社が発行する証券の市場価格に大きな影響を与えている。これらの広範な市場変動は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが配当金を支払い債務を履行する能力は私たちの子会社の業績とこれらの子会社のキャッシュフローを利用する能力に大きく依存します。

私たちは持株会社であり、私たちの子会社の所有権権益以外に実質的な資産はありません。そして私たちのすべての業務は私たちの子会社によって行われているので、私たちの債務は実際に私たちの子会社のすべての既存と未来の債務、貿易債権者、その他の債務に従属しています。我々の権利、及び我々債権者の権利は、任意の子会社が清算又は再編又は他の方法で任意の資産分配に関与する場合には、当該子会社の債権者として認められない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配されるであろう。我々の子会社は、2022年6月30日現在、長期債務の融資信託に対する債務と、1年以内に満期となる長期債務部分を含む約280億ドルの長期債務未返済を持っている。

Br株の発行は希釈される可能性があり、私たちの普通株は将来希釈されるかもしれない。

今回の発行における普通株の発行，期待純収益の受信，これらの収益の使用は，我々の期待純収益に対して希釈効果を与える可能性があり，普通株株主が を得ることができる

 

S-5

 

株1株と運営資金。現在希釈の実際の数量は決定できず、多くの要素によって決定されるだろう。さらに、私たちは、普通株、変換可能または交換可能な証券、または普通株または任意の実質的に類似した証券を受け入れる権利を表す証券を含む、将来的により多くの証券を発行することに制限されない。私たちの普通株の市場価格は低下する可能性があります。私たちの普通株は今回の発行後に市場で大量に発行したり、販売したり、あるいはこのような発行や売却が発生する可能性があると考えられているからです。また、将来的には、当社の市場計画に基づいて、当社の株式明細書に添付されている普通株発行価格よりも低い価格で、当社の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があることを含め、当社の普通株を大量に発行または販売することができます。

 

S-6

 

収益 を使用する

本募集説明書増刊で提供される普通株の純収益(今回発行された他の費用を差し引いた)は約488，616，000ドル(または562，043，400ドルであり，引受業者が全額追加普通株を購入する選択権を行使すれば)と見積もられている.

今回発行された純収益を使用して、利用可能な現金残高とともに、定期融資項目での5億ドルの借金を永久返済する予定です。この定期ローンは2023年1月23日に満期になり、現在の利息は変動金利であり、担保付き隔夜融資金利(SOFR)に0.975%をプラスすることに等しい。この定期融資は、会社が2022年1月に締結した4つの総額20億ドルの独立無担保定期融資の一部であり、これらの融資の収益は主に星座エネルギー会社の17.5億ドルの現金を支払うために使用され、これは星座エネルギー会社と会社の分離の一部であり、一般企業の目的に使われている。

今回発行された純収益は、今回発行された引受業者バークレイズ資本会社の付属会社に支払われ、定期ローン項下の一部の未返済債務の返済に用いられる。この金は純発行収益の少なくとも5%を占めているため、FINRA規則5121により、バークレイズ資本会社は“利益衝突”が存在するとみなされている。したがって，今回の発行はルール5121の要求に基づいて行われる.今回の発行は、我々の普通株に規則5121で定義された“真の公開市場”が存在するので、“合格した独立引受業者”を指定する必要はない。規則5121によれば、バークレイズ資本会社は、取引が口座所有者の明確な書面で承認されない限り、自由裁量権を行使する任意の口座の販売を確認しない。“保証(利益衝突)”を参照してください。

 

S-7

 

私たちの普通株式と配当リスト

私たちの普通株はナスダックに発売され、コードは“EXC”です。2022年8月3日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は44.31ドルだった。2022年8月3日現在、82，487名の普通株保有者が登録されている。

私たちは従来、普通株のために四半期配当金を支払ってきたが、将来の任意の配当金の発表、金額、時間、支払いは、私たちの運営結果、資本要求、財務状況、法律要件、または取締役会が関連すると考えている他の要素を含む取締役会が当時または予想されている将来の条件に基づいて決定し、承認することに依存する。リスク要因VI-今回の発行に関連するリスクと私たちの普通株-私たちは現在または計画中の金利または普通株の配当金を支払い続けることを継続しないかを選択できないかもしれません。

 

S-8

 

あるアメリカ連邦所得税と相続税
非米国所有者への注意事項

以下は、当社普通株の購入、所有権、処分までのいくつかの米国連邦所得税と相続税の結果の概要である。特に明記する以外に、本要約は、非米国所有者(定義は後述)が資本資産として保有する普通株式のみに関するものである。

“非米国所有者”とは、私たちの普通株の実益所有者(米国連邦所得税の目的のために共同企業とみなされている実体を含まない)を指し、この実体は米国連邦所得税の中で次のいずれにも属さない：

•

アメリカ市民または住民個人；

​

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の任意の他のエンティティとみなされる)；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

信託が(1)米国内の裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省条例に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する。

​

本要約は，1986年に改正された“国内税法”(以下，“税法”と略す)の規定およびその日までの条例，裁決，司法判断に基づいている。これらの権力機関は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによって米国連邦所得税と相続税の結果は以下に概説する結果とは異なる。この要約は、米国連邦所得税および相続税のすべての態様に関連するものではなく、非米国所有者の特定の状況に応じてそれに関連する可能性のある外国、州、現地、または他の税金考慮要因にも関連しない。さらに、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた場合(米国在住者、外国年金基金、“制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”または共同企業、または米国連邦所得税目的に適合する他の直通実体を含む)であれば、あなたに適用される米国連邦所得税および相続税の結果の詳細な説明を表すものではありません。私たちはあなたに法律の変化が私たちが本要約で説明した税務考慮事項を著しく変えないということを保証できません。

パートナー(または米国連邦所得税によって組合企業とみなされる他のエンティティ)が私たちの普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが私たちの普通株を持っている共同企業のパートナーなら、税務顧問に相談すべきです。

もしあなたが私たちの普通株を購入することを考えている場合、あなたは自分の税務コンサルタントに相談して、私たちの普通株があなたに生成した特定のアメリカ連邦所得税と相続税の結果を理解し、所有し、処分し、他のアメリカ連邦税法および任意の他の課税管轄区域の法律によってあなたに生じた結果を理解しなければなりません。

Dividends

一般株式について現金または他の財産の分配(株のいくつかの比例配分を除く)を行う場合、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された、現在または累積された収入および利益から支払われる範囲内で、このような分配は、通常、米国連邦所得税目的の配当とみなされる。私たちの現在および累積収益および利益を超える任意の分配部分は、まず免税資本リターンとみなされ、非米国保有者普通株の調整後の納税ベースが減少し、分配金額が我々普通株における非米国保有者の調整納税ベースを超えた場合、超過した部分は私たち普通株の収益を処分するものとみなされる(その税務処理は以下の“-普通株処分収益”の節で議論される)。

 

S-9

 

非米国株主に支払われる配当金は、一般に、所得税条約に規定されている30%以下の税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。しかしながら、いくつかの証明および開示要件を満たすことを前提として、非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する有効な配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国常設機関に起因することができる)は、源泉徴収税を支払う必要がない。逆に、このような配当金は純収入ベースで米国連邦所得税を納めなければならず、その方式は非米国保有者が“規則”で定義されている米国人の方式と同じである。外国企業が受け取ったこのような有効な関連配当金は、税率が30%であるか、所得税条約で規定されているより低い税率を適用する追加の“支店利得税”を支払う必要があるかもしれない。

適用条約料率の利益を得て、以下に述べる配当予備控除を回避することを望む非米国所有者は、(A)適用された納付義務者に適切な署名を提供する国税局(IRS)W-8 BEN表またはW-8 BEN-E表(または他の適用表)を提供することを要求され、その所持者が規則によって定義された米国人ではないことを証明し、条約福祉を享受する資格があるか、または(B)私たちの普通株が適用される米国財務省条例に関する証明要件を満たすために、いくつかの外国仲介業者によって所有されている場合。特別な認証および他の要求は、会社や個人ではなく、いくつかの非米国所有者に適用される。

所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる。

普通株処分収益

予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国保有者が我々の普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、通常、米国連邦所得税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者の米国における永久機関によるものとすべきである)；

​

•

非米国所有者とは、当該資産処分の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する

​

•

私たちはアメリカ連邦所得税の“アメリカ不動産持ち株会社”であったり、いくつかの他の条件を満たしています。

​

上記の第1の項目記号に記載された非米国人所有者は、販売または他の処置によって得られた収益について税金を納付し、その方法は、非米国人が規則で定義された米国人である方式と同じである。さらに、上述した第1の要点に記載された任意の非米国所有者が外国会社である場合、非米国所有者が達成する収益は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率で追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性がある。上述した第2の要点に記載された非米国個人所有者は、個人が米国住民とみなされなくても、これらの収益が米国由来資本損失によって相殺される可能性がある売却または他の処置によって得られた収益に30%(または所得税条約が指定される可能性のあるより低い税率を適用する)税金を徴収する。

一般に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その全世界の不動産権益の公平な市場価値と、貿易や企業が使用または保有する他の資産(いずれも米国連邦所得税目的で決定された)の公平な市場価値の和の50%以上であれば、同社は“米国不動産持株会社”である。私たちはそうではなく、アメリカ連邦所得税の“アメリカ不動産ホールディングス”になるつもりもないと信じています。しかし、もし私たちが“米国不動産持ち株会社”になっている場合、私たちの普通株が売却または他の処置が発生したカレンダー年度内に定期的に成熟した証券市場で取引されている限り、保有または保有(処分の日または保有者の保有期間の前の5年間の短い期間)の5%を超える普通株の非米国保有人材は、私たちの普通株を売却または処分するために米国連邦所得税を支払う必要がある。

 

S-10

 

連邦相続税

適用される相続税条約が別途規定されていない限り、個人非米国所有者が死亡時に保有している普通株は、その所持者の総遺産に計上され、米国連邦相続税に使用される。

情報レポートとバックアップ抑留

非米国所有者への支払いおよびそのような分配に関連する任意の源泉徴収額は、通常、米国国税局に報告される。適用される所得税条約の規定により，米国以外の保有者が居住する国の税務機関も，このような分配や任意の控除を報告する情報申告書の写しを得ることができる。

非米国所有者が偽証罰の下で非米国所有者であることを証明した場合(支払人は、所持者が規則によって定義された米国人であることを実際に知っているか、または知らない理由がない)、またはその所持者が他の方法で免除を確立した場合、非米国所有者は、受信した配当金によって抑留されないであろう。

情報報告およびバックアップ源泉は、利益を得ているすべての人が偽証罰の下でそれが非米国所有者であることを証明しない限り、米国内またはいくつかの米国関連金融仲介によって行われる私たちの普通株の売却または他の処置の収益に適用され、(支払人は、利益所有者が規則で定義されていることを実際に知っているわけではないか、またはその所有者が他の方法で免除を確立しなければならない。

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、返金または非米国保有者の米国連邦所得税義務を免除することが許可される。

付加控除要求

“財務会計基準”第1471~1474条(このような章は一般に“財務会計基準”と呼ばれる)によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、(1)十分な文書(通常、米国国税局表W-8 BEN-E)に提供されていない“外国金融機関”に支払われた任意の配当金に適用され、(A)免除“財務会計基準”、または(B)その遵守(または遵守とみなされる)“財務会計基準”(米国との政府間合意を遵守することができる形態)に適用され、源泉徴収を回避し、または(2)規則に具体的に定義されているような十分な文書が提供されていない“非金融外国エンティティ”は、一般に、(A)FATCAの免除、または(B)そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者(ある場合)に関する十分な情報を、米国国税局テーブルW-8 BEN-E上で証明する。もし配当金支払いがFATCA源泉徴収と上記“--配当金”の節で議論された源泉徴収税を納めなければならない場合、FATCAによって源泉徴収された金は、このような他の源泉徴収税の貸方に記入することができるので、このような源泉徴収税を減少させることができる。あなたはこれらの要求についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。そしてそれらは私たちの普通株式に対するあなたの所有権と処置と関連があるかどうかを相談しなければなりません。

 

S-11

 

ERISAの何らかの考慮事項

以下は、我々の普通株の購入に関するいくつかの考慮要因の要約である：(I)改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(ERISA)タイトルIに拘束された従業員福祉計画、(Ii)この法規第4975条または任意の他の米国または非米国連邦、州、地方または他の法律または法規のようなこのような条項の米国または非米国連邦、州、地方または他の法律または法規の条項に制約された計画、個人退職口座およびその他の配置(総称して“類似法律”と総称される)、(Iii)および(Iii)は、上述した任意のタイプの計画、アカウントまたは手配された資産を保有するエンティティとみなされる(上記(I)、(Ii)および(Iii)項の各々は、本明細書では“計画”と呼ばれる)。労働省令第2510.3-101(F)(2)節(“計画資産条例”)によって改正された資産が米国労働省“計画資産条例”第3(42)節に示されるような投資家の“計画資産”とみなされないように、ビジネス上の合理的な努力を用いて操作する予定である。

一般受託事項と禁止された取引問題

ERISAおよび“規則”は、“ERISA”第1章または“規則”第4975節に制約された計画受託者に特定の責任を適用し、受託計画およびその受託者または他の利害関係者資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISA及び“守則”によれば、誰が当該引受計画の行政管理又は当該保証計画の資産の管理又は処分に対して任意の適宜決定権又は統制権を行使するか、又は当該保証計画に課金又は他の補償を提供する投資提案等は、通常、当該保証計画の受託者とみなされる。

ERISAは、慎重、多様化、禁止された取引の回避、その他の基準の遵守を含む、保証計画の受託者にいくつかの一般的かつ具体的な責任を加えている。ある投資が保険計画に適しているかどうかを決定する際には、その保険計画の受託者は、他の要因を除いて、(1)この投資の設計が合理的であるかどうか、当該保険計画の目的を促進するために、(2)潜在投資のリスクとリターン要因、(3)多様化に関連するポートフォリオの構成、(4)保険計画の予想キャッシュフロー需要に対して、総ポートフォリオの流動性と現在のリターン、(5)保険計画に対する総ポートフォリオの資金調達目標の予想リターン、を考慮すべきである。(Vi)投資が管理保証計画の文書および文書に適合しているかどうか、(Vii)特定の投資家の目標を考慮しないこと、および(Vii)投資家がそのすべてまたは任意の部分投資を償還する権利の制限。投資引受計画の資産の前に、受託者はこのような投資がその受託責任に適合しているかどうかを決定しなければならない。

ERISA第406節及び規則4975節では、引受計画とERISAが指す“利害関係者”や規則第4975節でいう“失格された者”との計画資産に関する特定の取引を禁止し、免除がない限り、このような免除が多い。非免除に従事する取引が禁止された利害関係者または失格された者は、消費税その他の処罰に処せられ、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。また、ERISAおよび“守則”によれば、このような非免除取引が禁止された保証計画に従事する受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある。

任意の計画の一部の資産で私たちの普通株に投資することを考慮する場合、その計画の受託者は、投資がその計画を管理する文書および文書およびERISA、規則および計画に対する受託者の責任に関連する任意の同様の法律の適用条項に適合するかどうかを決定し、ERISA、規則および他の適用可能な同様の法律の慎重さ、多様化および統制権委譲条項を含むが、これらに限定されないが、そのような購入が非免除の禁止取引を構成しないか、または非免除の禁止条項を構成しないことを確認しなければならない。

政府計画、外国計画、およびいくつかの教会計画は、ERISA第1章の受託責任条項またはERISA第406節または法典4975節の取引禁止条項の制約を受けないが、同様の法律の制約を受ける可能性がある。上述したように、このような計画の受託者は、私たちの普通株を買収する前に、彼らの弁護士に相談しなければならない。

私たち、引受業者、私たちまたはその付属会社、私たちの代表、または私たちの従業員は、その計画資産に投資する決定において、任意の計画投資家の受託者とします。私たちは予想される計画が私たちの普通株に投資する決定について公正な投資提案を提供することを約束しない。

 

S-12

 

は を表す

私たちの普通株式を受け入れることによって、各購入者およびその後の譲受人は、(I)購入者または譲受人が私たちの普通株の資産を買収するために使用されるいかなる部分もいかなる計画も資産を構成しない、または(Ii)購入者または譲受人が私たちの普通株式を買収することは、ERISA第406条または規則4975条下の非免除取引禁止または任意の適用された同様の法律下の同様の違反を構成しないか、またはもたらすことを保証するであろう。

以上の議論は一般的な議論であり，網羅的ではない.これらの規則の複雑さおよび非免除禁止取引に参加する可能性のある人に加えられる罰のために、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の計画資産で私たちの普通株を購入することを考慮している人、特に重要なのは、ERISA、規則4975節、または任意の同様の法律の潜在的適用性、および彼らの弁護士との免除が必要かどうかについて相談することである。本計画の資産を我々の普通株に投資する決定は、本計画に関連する投資要因を適切に考慮した上で行われ、ERISA、規則、または他の適用法律規定に適合する受託者のその投資決定における役割と責任である。この議論または本明細書で提供されるいかなる内容もそうではなく、任意の潜在的な計画購入者または一般計画購入者に対する投資提案でも意図されておらず、これらの私たちの普通株を購入する人は、私たちの普通株への投資がその計画に適しているかどうかを決定するために、自分のコンサルタントおよびコンサルタントに相談し、依存しなければならない。一般的な計画または任意の特定の計画投資のすべての関連法律要件に適合するか、またはそのような投資が一般計画または任意の特定の計画投資のすべての関連法律要件に適合するか、またはそのような投資が一般計画または任意の特定の計画に対して慎重または適切であることを、私たちの普通株を任意の計画に売却することは、決して私たち、引受業者または私たちまたはその任意の関連会社または代表を代表して表すことはできない

 

S-13

 

保証(利益衝突)

バークレイズ資本会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社、モルガン·スタンレー有限責任会社は以下の引受業者の代表である。吾らと引受業者との間の引受契約に記載されている条項及び条件を満たす場合、吾らは引受業者に普通株を売却することに同意したが、各引受業者もそれぞれ本募集説明書付録表紙に記載されている価格で自社に以下の名称に対する普通株式数を購入することに同意した：

いくつかの引受業者が普通株を購入する義務は、引受契約で規定されているある条件の制約を受ける。引受業者が任意の株を購入する場合には、全株を購入する義務がある。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾を増加させたり、株式発行を中止したりすることができると規定している。引受業者の株式発行は領収書と引受を基準として、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある。

引受業者は、本募集説明書付録で提供される私たちの普通株の株式を1株43.32ドルで購入することに同意しており、これは、489，516，000ドルの総純収益をもたらすことになります(引受業者が追加1，695，000株の普通株を購入する選択権を全面的に行使する場合、562，943，400ドル)。引受業者は、ナスダック、場外取引、協議取引または他の方法で、時々ナスダック、場外取引または他の1つまたは複数の取引で販売するために、販売時の市価、当時の市価に関連する価格または協定価格で普通株を発売することを提案するが、引受業者が受信して受け入れた状況に応じて、引受業者は任意の注文を拒否する権利があるという制限を受ける必要がある。引受業者は、普通株を取引業者に販売することによって、または取引業者を介してそのような取引を行うことができ、取引業者は、引受業者および/または普通株を購入する人から、代理人として、または依頼者として普通株を販売することができる割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができる。引受業者が株式を購入した価格と転売株の価格との差額は、引受補償と見なすことができる。

引受業者は普通株価格の安定した取引を行うことができる.これらの取引は、普通株式価格を決定または維持するための購入を含むことができる。

今回の発行では，引受業者は“取引法”M規則第103条の規定により，普通株発売または販売開始前から流通完了までの間，ナスダックで普通株の受動的な市営取引に従事することができる.受動的な市商は証券の最高独立オファーを超えない価格でその見積もりを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市商の入札を行う場合には、所定の購入限度額を超えた場合には、入札は低減されなければならない。

引受業者は今回の発行に関連する株の中に空手形を作ることができる.これは、彼らが販売している普通株式元本金額が、本募集説明書の付録の表紙に表示されている金額よりも高いことを意味する。もし彼らが空頭を作ったら、引受業者は公開市場で株を購入して空頭を減らすことができる。

引受業者が価格を安定させたり、空手形を減らしたりするために普通株を購入した場合、普通株の価格は、普通株を購入していない場合の価格よりも高くなる可能性がある。

 

S-14

 

引受業者は、普通株式価格の購入に生じる可能性のあるいかなる影響に対してもいかなる陳述または予測もせず、そのような取引はいつでも停止する可能性がある。

引受業者も懲罰的入札を実施することができる.これは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、引受業者またはその関連会社が安定または空振りバック取引において引受業者によって販売された普通株を買い戻したか、または引受業者の口座のために普通株を買い戻したからである。

我々はすでに今回の発行開始前に引受業者とロック協定を締結しており、この協定によると、本募集説明書の補充日から60日以内に、バークレイズ資本会社、ゴールドマン·サックス社、モルガン大通証券会社とモルガン·スタンレー社の事前書面同意を経ていないので、(1)証券法に基づいて直接または間接的に提供、販売、契約販売、質権、任意の購入選択権を付与し、いかなる空売りを行うか、あるいは他の方法で処分するか、あるいは証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出してはならない。普通株式株式を購入する任意のオプションまたは承認株式証、または任意の変換可能または交換可能な証券、または普通株または任意の実質的に類似した証券を受け入れる権利を表す任意の証券、または任意の要約、売却、質権処置またはアーカイブを行う意向を開示するか、または(2)任意の交換または他の合意、普通株またはそのような任意の他の証券の所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果を開示することを含む、彼女が提供する普通株式と実質的に類似した任意の会社証券、上記(1)又は(2)項に記載のいずれかの取引が、現金又はその他の方法で普通株式又は当該証券を交付するか否か(本募集説明書増刊日は、従業員株式オプション計画、従業員株購入計画、配当再投資計画、報酬手配及びその他の類似従業員計画又は発行を手配した(X)株及び/又は(Y)株普通株を除く)。

私たちの役員と幹部は今回の発行開始前にすでに引受業者とロック契約を締結しており、この協定によると、限られた例外を除いて、本募集説明書の付録日から60日以内に、バークレイズ資本会社、ゴールドマン·サックス、モルガン大通証券有限責任会社とモルガン·スタンレー有限責任会社が事前に書面で同意しておらず、これらの人は直接或いは間接的に提出、販売、契約販売、質権、いかなる購入選択権を付与し、いかなる空売りを行うか、その他の方法で処分してはならない。または証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出することは、本明細書で発売された普通株式と実質的に類似した当社の任意の証券、または普通株株式を購入する任意のオプションまたは株式承認証、または現在所有されているか、またはその後買収されたかにかかわらず、関係者によって直接所有されるか、または米国証券取引委員会規則および法規の下で実益所有権を有する任意の証券に変換可能、交換可能または代表することができる。上記の規定があるにもかかわらず、当該等の取締役及び行政者は、(1)当該等の株式(A)を1部又は複数の善意の供与又は(B)任意の信託基金に譲渡し、直接又は間接的に利益を得ることができ、又は当該人の直系親族に譲渡することができるが、条件は、譲受人が書面で上記の制限を受けることに同意し、また、このような譲渡は価値処置に関与してはならないことをさらに規定することである。又は(2)取締役又は主管者が取引所法案に基づいて採択した計画(“10 b 5-1計画”)に基づいて、本募集説明書の補編日までに存在する当該10 b 5-1計画の条項に従って当該株式等を売却し、これ以上の改訂又は修正を行わない, ただし、取引法第16条(A)条に提出された報告書に基づいてこの例外に基づいて行われる任意の売却に限定される文書は、売却が10 b 5-1計画に従って行われるか、または(B)本募集説明書付録日までに、401(K)計画が401(K)計画条項に基づいて提供されるポートフォリオバランス機会によって行われることを示すものである。

バークレイズ資本有限会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社およびモルガン·スタンレー有限責任会社は、通知または通知なしに上述のロック合意に制約された普通株および他の証券を随時全部または部分的に解放するかどうかを自ら決定することができる。ロック解除協議中の普通株や他の証券を決定する際には、バークレイズ資本会社、ゴールドマン·サックス社、モルガン大通証券会社、モルガン·スタンレー社は、保有者がロック解除プロトコルの解除を要求した原因、ロック解除を要求した普通株や他証券の株式数、および当時の市場状況を考慮する。

私たちは、1933年の証券法の下の責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの民事責任を賠償することに同意し、あるいは引受業者がこれらの債務の支払いについて賠償を要求される可能性がある。

 

S-15

 

要約や普通株売却に関する費用は約90万ドルと見積もられている。

その他の関係

引受業者とその関連会社は，様々な活動に従事する全方位サービス金融機関である.日常業務過程において、引受業者及びそのそれぞれの共同経営会社はすでに未来に吾等及びその連合会社と販売と取引、商業銀行業務、投資銀行コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジファンド、市、ブローカー及びその他の金融及び非金融活動及びサービス及び/又は他の金融性質の取引に従事する可能性がある。したがって、彼らはこのようなサービスの一般的な費用と手数料を受け取り、将来的に継続して受け取ることができる。引受業者またはその連合会社は時々融資者として私たちの既存の循環信用スケジュールに基づいて、私たちなどの連合会社に信用を提供することができる。

特に，今回発行された引受業者の1つであるバークレイズ資本会社の銀行付属会社は当社の定期融資の貸金者であり，その一部は今回の発行に関連して我々の普通株を売却する純収益で永久償還される.FINRA規則5121によると、この支払いは利益の衝突を表す。“承保(利益衝突)≡-利益衝突”を参照してください。

また、通常の業務活動では、引受業者及びその関連会社は、特定のデリバティブ及びヘッジ手配の相手先として、債務及び株式証券(又は関連デリバティブ証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することを含む幅広い投資を行うことができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は通常対沖し、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策に適合している可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

利益衝突

今回発行された純収益は、今回発行された引受業者バークレイズ資本会社の付属会社に支払われ、定期ローン項下の一部の未返済債務の返済に用いられる。この金は純発行収益の少なくとも5%を占めているため、FINRA規則5121により、バークレイズ資本会社は“利益衝突”が存在するとみなされている。したがって，今回の発行はルール5121の要求に基づいて行われる.今回の発行は、我々の普通株に規則5121で定義された“真の公開市場”が存在するので、“合格した独立引受業者”を指定する必要はない。規則5121によれば、バークレイズ資本会社は、取引が口座所有者の明確な書面で承認されない限り、自由裁量権を行使する任意の口座の販売を確認しない。“収益の使用”を参照。

追加株式を購入するオプション

私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、本募集説明書の補充日から30日以内に全部または部分的に時々行使することができ、引受業者が今回の発行で株式を購入した1株当たりの価格で最大1，695，000株の追加株式を購入することができる。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、引受契約に含まれる条件に基づいて、上記表に反映された引受業者の初期分配にほぼ比例する追加株式を購入する義務がある。

販売制限

General

米国を除いて、当社または引受業者はまだ何の行動も取っておらず、本募集説明書の付録および添付の目論見書が提供する証券の公開発行を許可している。

 

S-16

 

はそのための行動が必要な任意の管轄区にある.本募集説明書副刊及び添付の入札説明書から提供される証券は、直接又は間接的に発売又は販売してはならない。本募集説明書副刊及び付随する募集説明書又は任意の当該等の証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売資料又は広告は、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除く限り、いかなる司法管轄区で配布又は掲載されてはならない。本募集定款副刊及び株式募集定款に付随する者の了解及び本募集定款副刊及び付随募集定款の発売及び配布に関連するいかなる制限を遵守することを提案する。いかなる司法管轄区域内においても、本募集説明書増刊及び付随する目論見書は、本募集定款増刊及び付随募集説明書が提供する任意の証券の売却又は招待購入を招待する要約又は当該等の証券の購入を招待する要約を構成しない。

ヨーロッパ経済圏とイギリスの潜在投資家への通知

(br}欧州経済圏の各加盟国および連合王国(それぞれ、“関連国”)については、招株説明書付録に基づいて我々の普通株式を公開発売する前に、我々の普通株はまだまたは当該関係国で公開されておらず、募集説明書付録は、当該国の主管当局の承認を得ているか、または適切な場合には、他の関連国で承認され、当該国の主管当局に通知されており、これらは入札説明書条例に適合している)。しかし、“株式募集説明書条例”に規定されている以下の免除により、私たちの普通株の要約は関係国で公衆に提出することができます：

A.

募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；

​

B.

150人以下の自然人または法人(募集説明書に規定されている適格投資家は除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない；または

​

C.

株式募集定款規程第1(4)条に指摘されているいかなる他の場合においても、吾等普通株株式の要約は、吾等又はいかなる引受業者にも、招株定款規程第3条に基づいて募集定款又は募集定款第23条に基づいて補充募集定款を掲載することを要求しない。ただし、当社普通株株式を予備的に買収又は提出した者1名につき引受業者及び吾等に陳述、確認及び同意したものを招株定款規則例第2(E)条の“適格投資家”とみなす。

​

募集説明書条例においてこの用語を用いた任意の普通株が金融仲介業者に要約されている場合、各金融仲介業者は、当該契約で買収したことを示し、承認し、同意したとみなされる我々の普通株の株式は、非適宜で代表的に買収されたものでもなく、その要約や転売のために買収されたものでもない。関係国がこのように定義された合資格投資家に要約または転売を行う者、または事前に引受業者の同意を得た場合に、各提案の要約または転売を行うのではなく、任意の普通株を公衆に発売する可能性がある場合に一般株式を販売する者。

本条文について、任意の関係国の任意の普通株について公衆に提出する要約とは、任意の形式及び任意の方法で契約条項及び要約された任意の普通株に十分な資料を伝達して、投資家が私たちの任意の普通株の購入又は承認を決定することができるようにすることであり、“株式募集規約例”という言葉は第(EU)2017/1129号条例を指す。連合王国について言えば、“招株定款規程”の提案には“目論見定款規則”が含まれており、“招株定款規則”は“2018年欧州連合(脱退)法令”によって連合王国国内法の一部となっているからである。

イギリスの潜在的投資家は

また，イギリスでは，本稿では，(I)投資下落に関する事項について専門的な経験を持つ“適格投資家”のみに配布され，かつその後に提示される任意の要約についてのみ，(投資説明書規則参照)の者のみである.

 

S-17

 

改正された“2005年金融サービス及び市場法令(金融普及)令”第19条(5)条又はその法令に基づき、及び/又は(Ii)は、法令第49(2)(A)~(D)条に示す高純資産会社(又は他の方法で合法的にその法令を伝達することができる者)(これらの者を総称して“関係者”と称する)に属するか、又は、英国における自社の普通株式株式の一般発売に至らない場合には、2000年の金融サービス及び市場法令の定義に適合する。

イギリスにいる非関係者は、どのような行動を取っても、本文書に含まれる情報に依存したり、任意の行動をとるための基礎として使用してはならない。イギリスでは、本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者によって独占的にまたは行うことができる。

カナダの潜在投資家は

我々普通株の株式は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にしか販売できない。私たち普通株式のどの転売も証券法適用の目論見書の要求に適合した免除または取引をしなければなりません。

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

スイスの潜在投資家は知っていなければならない

我々の普通株はスイスで公開発行されない可能性があり、スイス証券取引所やスイス証券取引所に上場することもなく、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，ART発行による目論見書の開示基準は作成時に考慮されていない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または当社の普通株式または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供することはできません。本文書または今回の発行、私たちまたは私たちの普通株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されるか、またはスイスの規制機関の承認を得ることができません。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局(FINMA)に提出されず、私たち普通株の発売もスイス金融市場監督局(FINMA)の監督を受けることはなく、私たち普通株の発売はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって承認されることもありません。中鋼協が集団投資計画で権益を取得した買収者に提供する投資家保障によると、当社の普通株株式を買収する買収者には延びていない。

ドバイ国際金融センターまたはDIFC潜在的投資家の注意事項

本稿では、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)市場ルールに基づく2012年の免除オファーについて言及します。本稿では、DFSA“発行済み証券ルール”で指定されたタイプの者にのみ配布することを目的としています。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず，本稿で述べた情報を確認する措置もとられておらず，本文書に対しては何の責任も持たない.本文書に関連する証券は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。証券の潜在購入者

 

S-18

 

要人は証券に対応して自分の職務調査を行う.もしあなたがこの文書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない。

DIFCにおけるその使用については、本ファイルは厳密に秘密であり、限られた数の投資家にのみ配布され、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に提供または販売してはならない。

アラブ首長国連邦潜在投資家の注意事項

私たちの普通株は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、宣伝されたことがありません。アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律が守られていない限りです。なお、本募集説明書の補編は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の付録は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局またはドバイ金融サービス管理局の承認または届出を受けていません。

オーストラリアの潜在投資家は

This document:

•

2001年“会社法”(Cth)第6 D.2章または“会社法”に規定されている開示文書や目論見書を構成しない；

​

•

オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)に“会社法”に規定されている開示文書を提出することもなく、“会社法”に規定されている開示文書に要求される情報も含む予定もない；および

​

•

Brは、会社法第708条に規定する1つまたは複数の投資家カテゴリまたは免除投資家に属することを証明することができる選択された投資家にのみオーストラリアで提供される。

​

私たち普通株の株式は直接または間接的に引受または売買を申し出てはならず、私たちの普通株の引受または購入の招待を出してはならないし、オーストラリアで私たちの普通株の任意の株式に関する草案または最終発売覚書、広告または他の発売材料を配布してはならない。会社法第6 D章が投資家への開示を要求しない場合、またはオーストラリアのすべての適用される法律および法規に適合しなければならない。私たちの普通株を購入する申請を提出することで、あなたは私たちに代わってあなたが免除投資家であることを保証してくれます。本文書下のいかなる普通株要約もオーストラリアで提出されるため、会社法第6 D.2章に基づいて開示されることはなく、会社法第707条によれば、第708条のいずれの免除も当該転売に適用されない場合、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。当社の普通株の購入を申請することは、当社の普通株株式発行日から12ヶ月以内に、オーストラリア投資家に当社の普通株式株式を提供、譲渡、譲渡、または他の方法で譲渡しないことを当社に約束したことを示し、会社法第6 D.2章で投資家への開示を要求しない場合、またはコンプライアンス開示書類を作成してASICに提出した。

日本の潜在投資家は

われわれ普通株の株式はなくても金融商品取引法第4条第1項に基づいて登録されることはない。したがって、私たちの普通株式の任意の株式またはその中の任意の権益は、日本で任意の日本住民に直接または間接的に販売してはならない(ここで使用される用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)、またはその利益のために直接または間接的に提供または販売されてはならない、または日本でまたは日本にいるまたはその利益のために他人に直接または間接的に再販売または再販売されてはならない

 

S-19

 

登録要件を免除し、その他の面で“金融商品及び取引法”及び日本が関連時間に発効する任意の他の適用法律、法規、閣僚指針を遵守する。

香港の潜在的投資家は知らなければならない

は、“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”以外に、当社の普通株株式は香港で発売または販売されておらず、いかなる文書形式でも発売または販売されていない。又は(B)その他の場合において、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第571章)で定義された“株式募集規約”ではない。32)又は“会社条例”、又は“会社条例”に示される公衆への申出を構成しない。当社は、当社の普通株式株式に関する任意の広告、招待または文書を発行することができないか、または発行目的のために香港または他の場所で所有されている可能性があるが、このような広告、招待または文書は、香港の公衆またはその内容が香港の公衆に閲覧または読まれる可能性がある(香港証券法によってそうされることが許可されていない限り)、当社の普通株式株式については、香港以外の者にのみ販売または販売すること、または証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみを販売するか、招待または文書を除外する。

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

代表ごとに確認されており、本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、各代表は、当社の普通株式のいずれの株式も提出または売却していないこと、または当社の普通株の株式を引受または購入招待書の対象とすること、または当社の普通株のいかなる株式を提出または売却することも、当社の普通株の株式を引受または購入招待の対象とすることもなく、直接または間接的に回覧、配布することもなく、本募集定款副刊または要約または売却、招待または当社普通株の購入に関連する任意の他の書類や資料を回覧または配布しないことに同意する。シンガポールの誰にもあげますが、含まれていません：

(i)

“証券及び先物条例”(第289章)第274条に基づいて、機関投資家(例えば、シンガポール“証券及び先物法”(第289章)第4 A条に規定されている、又は“証券及び先物条例”第275(1)条、又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条、及び“証券及び先物条例”第275条に規定されている条件に基づいて、関係者(例えば、“証券及び先物条例”第275(2)条に規定されている)、または(Iii)他の方法でSFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている。

​

(ii)

我々の普通株式の株式は関係者がSFA第275条に基づいて引受または購入した：

​

(iii)

その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または

​

(iv)

1つの信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が当該会社の認可された投資家、証券又は証券に基づく派生商品契約(各条項は“証券取引条例”第2(1)条に規定する各条項を参照)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)の個人である場合、当該信託は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に提出された要約に基づいて、我々の普通株式株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

​

a.

機関投資家又は関係者，又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約により生じた誰であるか。

​

b.

譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；

​

c.

法に基づいて譲渡した；

​

 

S-20

 

d.

SFA第276(7)節で規定される；または

​

e.

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す。

​

シンガポール普通株製品分類-“シンガポール証券取引所規則”第309 b条及び“2018年シンガポール証券取引所規則”によると、当社普通株要約発行前に別途規定がない限り、すべての関係者に通知する(“シンガポール証券取引所規則”第309 a(1)条の定義参照)、我々の普通株はハ(2018年“資本市場規則”の定義参照)及び投資製品の排除(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)。

バミューダ潜在投資家は知っていなければならない

私たちの普通株は“2003年バミューダ投資商業法案”の規定に適合した場合にのみバミューダで発売または販売することができ、バミューダでの証券販売を規範化している。

また、非バミューダ様(会社を含む)は、バミューダ法が適用されない限り、バミューダでいかなる貿易又は業務にも従事してはならない。

サウジアラビアの潜在的投資家は

本文書はサウジアラブ王国で配布されてはならないが、サウジアラビア資本市場管理局またはCMA取締役会が2004年10月4日の第2-11-2004号決議(改正された第1-28-2008号決議またはCMA規則改正)によって発表された“証券要約規則”によって許可された者を除く。CMAは、本ファイルの正確性または完全性について何も述べず、本ファイルの任意の部分に依存して生じるまたは発生したいかなる損失に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示す。本証券を購入しようとする者は、自ら当該証券に関する情報の正確性について職務調査を行うべきである。もしあなたがこの文書の内容を理解しなければならないなら、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない。

英領バージン諸島の潜在投資家の注意事項

私たちの普通株の株式はできませんし、英領バージン諸島の公衆あるいは誰にも提供しません。当社または当社を代表して購入または引受することができます。私たちの普通株の株式は、2004年に英領バージン諸島商業会社法(英領バージン諸島)によって設立された会社または英領バージン諸島会社に提供することができますが、完全に英領バージン諸島以外の関連英領バージン諸島会社に要約を提出し、それから受け取った場合にのみ可能です。この目論見書は補編されておらず、英領バージン諸島金融サービス委員会にも登録されていない。“2010年証券および投資商業法案”または“英領バージン諸島公共発行者規則”によると、当社の普通株式について株式登録説明書を作成することはまだ行われていません。

中国の潜在投資家は知る必要がある

本募集説明書の副刊は中国で配布または配布されません。私たちの普通株の株式は発売または販売されませんし、いかなる人にも発売または販売されません。中国のいかなる適用の法律及び法規に基づいていない限り、直接或いは間接的にいかなる中国住民に再発売或いは転売することもありません。適用法律法規に適合する場合を除き、本募集説明書の副刊又は任意の広告又はその他の発売材料は、中国国内で配布又は発表してはならない。

韓国の潜在投資家は知っていなければならない

私たちの普通株の株はなくても韓国の“金融投資サービスと資本市場法”とその法令や条例や“金融市場監督局”に基づいて登録されません。私たちの普通株の株はすでに私募で韓国で発行されます

 

S-21

 

FSCMAより.当社の普通株式のいかなる株式も、韓国国内のいかなる人または任意の韓国住民に直接または間接的に発売、販売または交付してはならない、または韓国金融市場委員会および韓国“外国為替取引法”およびその下の法令および法規、またはFETLを含む韓国の適用される法律および法規に適合しない限り、直接または間接的にいかなる人または任意の韓国住民に再発売または再販売してはならない。我々の普通株の株式は、韓国の韓国証券取引所を含むが、これらに限定されない世界のどの証券取引所にも上場していない。また、当社の普通株株式を購入する者は、当社普通株株式の購入に関するすべての適用に関する法規要件(FETLの要求を含むが限定されない)を遵守しなければならない。私たちの普通株の株式を購入することにより、その関連所有者は代表とみなされ、韓国または韓国住民であれば、韓国で適用される法律と法規に従って私たちの普通株の株式を購入することが保証される。

マレーシアの潜在投資家は知っていなければならない

“2007年資本市場およびサービス法案”によると、マレーシア証券委員会またはこの委員会は、委員会の承認のために、株式募集説明書または我々の普通株式の売却に関する他の目論見書または他の発売材料または書類をまだ登録していないか、または登録していない。したがって、本募集説明書の副刊及び当社の普通株株式の要約又は売却、引受又は購入招待書に関する任意の他の書類又は資料は、直接又は間接的にマレーシア国内の人々に配布又は配布してはならず、直接又は間接的に当社の普通株式株式を提供又は販売してはならず、又は引受又は購入招待の対象としてはならない：(I)監察委員会の承認を受けた閉鎖型基金、(Ii)資本市場サービス免許者、(Iii)自社普通株の株式を元金で買収した者、契約する条項は、我々普通株の株式が1取引当たり250，000リンギ(またはその同値外貨)を下回らない代価でしか買収できないこと、(4)個人純資産またはその配偶者との共同純資産総額が300万リンギ(またはその同値外貨)を超え、個人の主要な住所の価値を含まないこと、(5)過去12ヶ月以内に年収総額が30万リンギ(またはその同値外貨)を超える個人、(6)過去12ヶ月以内に、配偶者と共同で過去12カ月以内に年間40万リンギ(または同値外貨)の年収がある，(Vii)最近の監査勘定によると，純資産総額が1000万リンギ(または同値外貨)を超える会社，(Viii)純資産総額が1000万リンギ(または同値外貨)を超える共同企業, (Ix)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者、(X)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful所有者、および(Xi)委員会が指定する可能性のある他の任意の者であるが、上記(I)~(Xi)の各クラスにおいて、我々の普通株式の株式は、証券取引業務を運営する資本市場サービス許可証所持者によって割り当てられる。本募集説明書増刊はマレーシアでの配布はマレーシア法律の制約を受けています。本募集説明書の付録は構成されておらず、公開発売または発行、要約引受または購入、招待引受または購入のいずれの要求も“2007年資本市場とサービス法案”に基づいて委員会に募集説明書の証券を登録するために使用されてはならない。

台湾の潜在投資家は

当社の普通株はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されておらず、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行または発売することはできず、この契約は台湾金融監督管理委員会の登録または承認を経なければならない。台湾のいかなる者又は実体も、当社の台湾における普通株の発売及び売却に関する提案又は他の方法で当社の台湾における普通株を提供、販売、提供することを許可されていない。

南アフリカの潜在的投資家は知らなければならない

南アフリカ証券法の制限により、私たちがbr}で発行した普通株について“公開発売”することはありません(南アフリカ会社法2008年第71号(改正または再制定)または南アフリカ会社法で定義されています)

 

S-22

 

南アフリカ したがって、本文書は構成されておらず、南アフリカ会社法に基づいて作成および登録された“登録済み株式公開説明書”を構成することも意図されておらず、南アフリカ会社法に定義されているか、南アフリカ会社および知的財産権委員会または南アフリカの他の規制機関によって承認および/または提出されていない。私たちの普通株式の株式は、第96条(1)項に規定する1つまたは別の免除が適用されない限り、南アフリカで譲渡、売却、放棄、または南アフリカの住所に交付されない

第96(1)(A)節：要約，譲渡，売却，放棄または交付：

(i)

依頼者または代理人として証券取引をその日常業務または一部の日常業務に従事している者；

​

(ii)

南アフリカ公共投資会社；

​

(iii)

南アフリカ準備銀行によって監督されている個人または実体；

​

(iv)

南アフリカの法律で認可された金融サービス提供者；

​

(v)

南アフリカで法律的に認められている金融機関；

​

(vi)

(3)、(4)または(5)項に記載の任意の個人またはエンティティの完全子会社会社は、退職基金が許可されたポートフォリオ管理人または集団投資計画管理人の身分で行動する(各ケースは南アフリカの法律に基づいて正式に代理人として登録されている)；または

​

(vii)

第(I)~(Vi)項の人の任意の組み合わせ；または

​

第96(1)(B)条：単一宛先を元本とする証券の予想買収総コストが1，000，000ズロティ以上であるか、又は南アフリカ会社法第96(2)(A)条に基づいて南アフリカ官報に公表されている高い金額。

本募集説明書付録で提供される情報は、南アフリカ“2002年金融相談·仲介サービス法”で定義された“提案”とみなされるべきではない。

 

S-23

 

法務

ペンシルバニア州フィラデルフィアのBallard Spahr LLPは、本募集説明書付録に提供される証券の有効性を含むいくつかの法的問題を伝達するであろう。いくつかの法的問題は、イリノイ州シカゴにあるウィンストン&Strawn LLPによって引受業者に渡される。Winston&Strawn LLPは不定期にExelonとその子会社に法的サービスを提供している.

EXPERTS

本募集説明書付録には、Exelon Corporation日付が2022年6月30日である現在のForm 8-Kレポートを引用し、経営陣は、Exelon Corporation 2021年12月31日までの年間Form 10-K年報を参照して、本募集説明書補編に組み込まれた財務報告内部統制有効性評価(この報告は経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を参照し、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の監査および会計専門家の許可に基づいて本募集説明書付録に組み込む。

そこで他の情報を見つけることができます；
ある文書 を参照統合することで

我々は、年度、四半期および現在の報告書、情報レポートおよびその他の情報を米国証券取引委員会に提出します。アメリカ証券取引委員会の公共ウェブサイト(www.sec.gov)で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出するか、提出する任意の書類を読んでコピーすることができます。

私たちに関する情報はExelonのサイトhttp：//www.exeloncorp.comでも見つかります。本サイトや米国証券取引委員会サイトの上記内容は非アクティブな文字としてのみ参考となっている。Exelonまたは米国証券取引委員会ウェブサイト上の情報(引用によって組み込まれた文書を除く)は、本入札説明書の付録の一部ではない。

私たちは引用によっていくつかの情報を本募集説明書に追加し、アメリカ証券取引委員会に提出します。これは私たちがあなたにこの情報を含む文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することを意味する。私たちが参照して組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。

我々は、以下に列挙するExelonに関連する文書の一部およびExelonを参照することにより、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の後続文書(米国証券取引委員会規則に従って提供されなければならず、米国証券取引委員会に届出されていないと考えられる情報を含まない)を本入札説明書に格納し、これらの文書は、今回の発行が終了するまで自動的に更新および置換される

•

2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告(財務諸表と関連監査意見は、2022年6月30日に提出されたForm 8−Kにおける財務諸表と監査報告に置き換えられている)；

​

•

2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告(2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告のいくつかの部分を書き換える)；

​

•

2022年5月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告；

​

•

2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告；

​

•

2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日と2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告。

​

 

S-24

Exelon社

債務証券
Common Stock
株購入契約
株式購入単位
優先株
受託株式

英連邦エジソン社
債務証券

PECOエネルギー会社
債務証券

ボルチモアガス電力会社
債務証券

ボトマルク電力会社
債務証券

デルマワ電力照明会社
債務証券

アトランティックシティ電力会社
債務証券

Exelon Corporation(Exelon)は、時々本募集説明書を使用して見積もりや販売を行う可能性があります：

•

債務証券；

​

•

common stock;

​

•

株購入契約；

​

•

個の仕入れ単位；

​

•

1つまたは複数の系列の優先株；

​

•

受託株。

​

英連邦エジソン社(ComEd)は時々本募集説明書を使用して見積もりと販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

PECOエネルギー会社(PECO)は時々この目論見書を使って見積もりと販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

ボルチモア天然ガスと電力会社(BGE)は時々この目論見書を使用して見積もりと販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

ボトマルク電力会社(Pepco)は時々本入札説明書を使用して見積もりと販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

Delmarva Power&Light Company(DPL)は、時々本入札説明書を使用して見積もりや販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

アトランティックシティ電力会社(ACE)は、時々本募集説明書を使用して見積もりや販売を行う可能性があります：

•

債務証券

​

 

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEは、上記の証券を“証券”と呼ぶことがあります。

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEは、毎回の発行に関する本募集説明書の付録に証券の具体的な条項を提供します。投資する前に、本目論見書と適用される目論見書付録をよく読んでください。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、発売証券の販売を完了するために使用されてはならない。

アイクスロン社の普通株がナスダックに上場し、コードは“EXC.”

本募集説明書で提供されている証券を購入する際に考慮すべき要因の検討については、2ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年8月3日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEがそれぞれ保留登録プログラムを用いて米国証券取引委員会(SEC)に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは皆、当社の株式明細書に記載されている私たちの証券を時々1つ以上の製品で売ることができます。Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、またはACE(それぞれ登録者)が証券を販売するたびに、登録者は、登録者が提供する証券の記述および発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書付録を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。もし本募集説明書中の情報が目論見書副刊中の情報と何か一致しない点があれば、募集説明書副刊を基準としなければならない。本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。

ここに含まれる各登録者に関する情報は、登録者が自分を代表して個別に提出される。登録者は，任意の他の登録者又は任意の他の登録者が発行した証券に関する情報についていかなる陳述もしてはならない。

本募集説明書において、“私たち”、“私たち”、“私たち”の3つの用語は、一般に： を指す

•

ExelonはExelonが発行した証券と関係がある.

​

•

ComEdがComEdに対して発行した証券.

​

•

{br]PECO発行証券に関するPECO。

​

•

BGEはBGEが発行する証券に関係している.

​

•

PepcoはPepcoが発行した証券と関係がある.

​

•

DPLがDPLに対して発行した証券.

​

•

ACE発行証券のACEについて。

​

任意の登録者は、本募集説明書に従って別の登録者に提供される証券の担保を提供するか、または他のクレジットまたは資金支援を提供しない。

私たちは証券提供が許可されていない州で証券を提供しないつもりだ。

この証券に関するより詳細な情報は、登録声明の証拠品を読んでください。これらの証拠品は、登録声明と共に記録されているか、登録声明に記載されている以前の米国証券取引委員会の届出文書を参照することによって格納されている。

本明細書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。これらの情報は、参照または推薦されたファイルによって組み込まれています。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書及び関連目付説明書付録は、これらの証券を合法的に販売する場合にのみ使用することができる。本募集説明書および任意の目論見書付録の情報は、本文書の日付のみが正確である場合がある。この日以来，登録者の業務，財務状況，経営結果，見通しが変化している可能性がある。

本募集説明書で提供されている証券を購入する際に考慮すべき要因の検討については、2ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。

前向き陳述

本募集説明書および“より多くの情報を見つけることができる場所”のタイトルの下で、引用によって統合または合併とみなされる文書は、歴史的事実に完全に基づくものではなく、リスクおよび不確実性の影響を受ける前向きな陳述を含む。“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“予測”および“推定”などの言葉、および同様の表現は、前向きな陳述を識別することを意図しているが、これらの陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの展望的陳述は、私たちの経営陣が彼らの経験と彼らの歴史的傾向、現在の状況、予想未来の発展、および彼らが適切と思う他の要素に対する見方に基づいて行った仮説、期待、評価に基づいている。いかなる展望的陳述も私たちの未来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性の影響を受ける可能性がある。

 

1

 

本募集説明書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指摘したいくつかの前向きな陳述が含まれており、これらの陳述はリスクと不確実性の影響を受ける。実際の結果がExelon，ComEd，PECO，BGE，Pepco，DPLおよびACEの前向き陳述と大きく異なる要因は，本稿で議論した要因，および(1)Exelon，ComEd，PECO，BGE，Pepco，DPLとACEの合併2021年年次報告第1 A項で議論された項目を含む可能性がある。これらのデータは、(1)リスク要因、(2)登録者が2022年6月30日に提出した8−Kフォームの合併現在の報告(2021年合併の10−Kフォーム年次報告の一部の書き換え)、(A)項目7.経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析、(B)項目8.財務諸表および補足データ：付記17：承諾およびまたは事項、および(3)米国証券取引委員会に提出された文書で議論された各登録者の他の要因を含む。

これらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本明細書の正面の日付にのみ適用され、または(場合に応じて)参照によって組み込まれるものとみなされる任意の後続の前向き陳述がなされた日から適用される。私たちは、いかなる前向き陳述が発表された日以降の事件や状況を反映するために、いかなる前向き陳述を更新または改訂する義務も負いません。

RISK FACTORS

投資証券は様々なリスクを扱っている。以下のリスク要因を読んで考慮することをお勧めします：(A)2022年2月25日までに米国証券取引委員会に提出されたExelon，ComEd，PECO，BGE，Pepco，DPL，ACE 2021年12月31日までのForm 10−K年次報告。投資決定を下す前に、これらのリスクと、私たちが本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければなりません。登録者のうちの1つによって提供される各種類または各一連の証券に適用される入札説明書補足資料は、登録者の投資に適用される追加リスクの議論と、登録者が募集説明書補足資料に基づいて提供する特定のタイプの証券とを含む。

Exelon社

Exelonは1999年2月にペンシルバニア州に登録設立され、公共事業サービス持株会社であり、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPLとACEを通じてエネルギー分配と送電業務に従事している。Exelonの主な実行事務室はイリノイ州シカゴ南ディルボーン街10番地にあり、郵便番号：60603、電話番号は800-483-3220です。

英連邦エジソン社

ComEdのエネルギー輸送事業には，購入と規制された電力小売販売と，イリノイ州北部(シカゴ市を含む)の小売顧客への電力供給と分配がある。

ComEdは1913年にイリノイ州に設立され，Cosmopolitan Electric Companyによって最初の会社に合併され，Federal Edison Company，後者は1907年に設立された。COMEDの主な実行事務所はイリノイ州60603、シカゴ南ディルボーン街10番地にあり、電話番号は312-394-4321です。

PECOエネルギー会社

PECOのエネルギー輸送事業には、ペンシルバニア州東南部(フィラデルフィアを含む)への電力購入および規制された小売販売、ペンシルバニア州東南部(フィラデルフィアを含む)の小売顧客への送電および配電サービス、フィラデルフィア周辺のペンシルバニア県の小売顧客への購入および規制された小売販売および天然ガス流通サービスの提供が含まれる。

PECOは1929年にペンシルバニア州に登録設立された。PECOの主な実行オフィスはペンシルバニア州フィラデルフィア市場街2301番地にあり、郵便番号：19103、電話番号は215-841-4000です。

 

2

 

ボルチモアガス電力会社

BGEのエネルギー納入事業には、電力や天然ガスの小売販売の購入と規制、メリーランド州中部(ボルチモア市を含む)の小売顧客への電力と天然ガスの輸送と分配がある。

BGEは1906年にメリーランド州で登録設立された。BGEの主な執行事務所はメリーランド州ボルチモアシフェエテ街110番にあり、郵便番号：22201、電話番号は4102345000です。

ボトマルク電力会社

Pepcoのエネルギー輸送業務には，購入と規制された電力小売販売と，コロンビア特区とメリーランド州ジョージ王子県とモンゴメリー県の大部分の地域の小売顧客への電力輸送と分配がある。

Pepcoは1896年にコロンビア特区に登録され、1949年にバージニア州に登録された。Pepco社の主な執行事務所はワシントンD.C.北西部第九街701号にあります。郵便番号：20068、電話番号は(202)872-2000です。

デルマワ電力照明会社

DPLのエネルギー輸送業務には、デラウェア州とメリーランド州の一部地域での購入と規制された小売電力販売、小売顧客への電力輸送と分配、およびデラウェア州ニューカッスル県の一部地域で規制された天然ガスの小売販売と小売顧客への天然ガスの流通が含まれる。

DPLは1909年にデラウェア州に、1979年にバージニア州に登録された。DPLの主な実行事務所はデラウェア州ニューアーク1902号ウェイクフィールド北路500号にあり、その電話番号は(202)872-2000です。

アトランティックシティ電力会社

Br}ACEのエネルギー輸送事業は、購入および規制された電力小売販売と、ニュージャージー州南部の一部地域の小売顧客に電力を供給および分配することとを含む。

ACEは1924年にニュージャージー州に登録設立された。ACEの主な執行事務所はデラウェア州ニューワック北ウェイクフィールド通り500番地にあり、郵便番号：19902、電話番号は(202)872-2000です。

収益 を使用する

適用される株式募集説明書の補編には別の説明があるほか、各登録者は、未償還の長期債務を含む、証券を売却して得られた金の純額を一般会社用途に使用することを期待している。各登録者は、適用される募集説明書補編において、登録者が当該募集説明書補編日に収益を特定目的の任意の具体的な分配に用いることを説明しなければならない。本募集説明書及び任意の目論見書補充書類に含まれる年度及び四半期報告を参照して、登録者毎の未償還長期債務の資料を理解してください。“どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。

証券説明

登録者は，証券を販売するたびに，その発行条項に関する具体的な情報を含む入札説明書補足資料を提供する.募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。

配送計画

我々は、(A)代理を介して、(B)引受業者または取引業者によって、(C)1つまたは複数の購入者に直接、または(D)上記の任意の販売方法の組み合わせによって、提供された証券を販売することができる。

 

3

 

Brは、場合によっては、上記の1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に買い戻すこともできる。

本募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法による任意の証券発行に使用することができる。

証券の発売および販売に関与する任意の引受業者または代理は、適用される募集説明書の付録に記載される。

By Agents

発売された証券は，適用登録者が指定したエージェントが一度に販売または継続的に販売することができる.エージェントは，エージェントと適用発行者との間のエージェントプロトコル条項に基づいて，その委任期間内に合理的な努力を尽くして購入を誘致する.

引受業者または取引業者

販売に引受業者が使用されていれば，引受業者は適用される登録者が指定することができ，入札過程で選択することもできる.これらの証券は引受業者によって自分の口座のために購入されるだろう。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。いずれかの証券を購入した場合、引受業者は、このシリーズのすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公募株の価格および取引業者への許可または再許可または支払いのいずれかの割引または特典は、時々変更される可能性がある。

適用された募集説明書付録で指名された引受業者のみが発行された証券に関する引受業者とみなされる.

取引業者が証券の販売に利用されていれば，適用される登録者は依頼者として証券を取引業者に売却する.そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。取引業者の名称及び取引条項は、適用される目論見書の付録に記載される。

Direct Sales

私たちはまた直接大衆に証券を販売することができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。

一般情報

私たちは、代理人、引受業者、または取引業者に特定の機関の要約を求めることを許可することができ、遅延交付契約に基づいて公開発行価格で私たちの手から証券を購入することができ、遅延交付契約は、1つまたは複数の遅い日に支払いおよび交付を規定することができ、これらはすべて適用される入札説明書の付録に記載されている。各遅延引渡し契約の金額は、適用募集説明書の付録に記載された対応する金額以下であってもよく、証券総額よりも少なくないか、またはそれ以上である。このような機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善団体、および他の機関を含むことができるが、すべての場合、私たちの承認を受けるだろう。納期延期契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します：

•

機関が遅延受け渡し契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し後の任意の時間に、この遅延受け渡し契約によって制限された米国の任意の司法管轄区域法律によって禁止されてはならない；および

​

•

証券が引受業者に売却された場合、引受業者に証券を売却する総金額から、遅延交付契約に含まれる金額を差し引く。保険者は遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

​

 

4

 

関連する目論見書付録が別途規定されていない限り、当該証券の各シリーズは新発行証券であり、普通株を除いて既定の取引市場はない。募集説明書に基づいて追加売却された任意の普通株、又はもう一つの発行済み証券に変換して発行可能な普通株に基づいて、ナスダック株式市場有限責任会社に上場するが、正式な発行通知を守らなければならない。私たちは他の証券を取引所に上場することを選択することができるが、そうする義務はない。1つまたは複数の引受業者は、一連の証券の中で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、いかなる引受業者も予告することなく、任意の市行為を随時終了することができる。私たちは私たちの証券の取引活動や流動性を予測できない。

代理販売または引受発行に対して、米国証券取引委員会規則は、引受業者または代理が安定した証券価格の取引に従事することを許可する。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは，引受業者や代理人が販売する証券の数が，彼らが発行する際に必要な購入数を超えていることである.安定した取引は、発行中に証券市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む。

引受業者も懲罰的入札を実施することができる.特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、引受業者は、安定または空輸取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された証券を買い戻したため、このような状況が発生する。

引受業者のこれらの活動は、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。これらの取引は、取引所または自動見積システム上で行うことができ、証券が取引所または自動見積システム上に上場するか、またはその自動見積システム上で取引されることが許可された場合、場外市場または他の市場で行うことができる。

発行日、発行価格及び初回支払利息又は配当金(例えば適用)又は適用される株式定款補充書類に記載されている他の条項を除いて、吾等は時々既存の証券保有者の同意を得ずに、本証券と各方面と同じ条項及び条件で他の証券を創設及び発行することができる。このようにして発行された追加証券は、以前に発行された証券と合併し、単一のシリーズを形成する。

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、1933年証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。

私たちは、1933年の証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理人と合意することができ、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金を分担することができる。

引受業者、ディーラー、および代理店は、通常の業務中に、当社または当社の子会社または付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

法務

ペンシルバニア州フィラデルフィアのBallard Spahr LLPは私たちに証券の有効性に関する意見を提供するだろう。

イリノイ州シカゴにあるウィンストン&Strawn LLPは、任意の引受業者、取引業者、購入者、または代理人のために証券の有効性について意見を述べる。Winston&Strawn LLPは不定期にExelonとその子会社に法的サービスを提供している.

EXPERTS

本募集説明書に含まれる財務諸表は、Exelon Corporationが2022年6月30日に発表した現在の8-K表報告および管理層の内部財務報告の有効性の評価を参考にしている

 

5

 

本募集説明書は、Exelon Corporationが2021年12月31日までのForm 10-K年度報告を参照して財務報告の制御(経営層の財務報告内部統制報告を含む)に組み込むことにより、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての認可に基づいて組み込まれている。

本募集説明書には、英連邦エジソン社、PECOエネルギー会社、ボルチモア天然ガスと電力会社、ポトマルク電力会社、デルマワ電力と照明会社、およびアトランティックシティ電力会社の日付が2022年6月30日の8-K表の財務諸表を引用しており、これらの財務諸表は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて合併されたものであり、この報告書は、普華永道会計士事務所が監査および会計専門家の権威として提供したものである。

どこでもっと情報を見つけることができますか

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEはそれぞれアメリカ証券取引委員会に報告書とその他の情報を提出します。公衆はアメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の報告または他の情報を読むことができます。住所はワシントンD.C.20549号ワシントンD.C.1580号室です。公衆はアメリカ証券取引委員会に電話して公衆資料室の運営資料を請求することができ、電話番号は1-800-アメリカ証券取引委員会-0330である。公衆は、商業文書検索サービスを介して、または米国証券取引委員会のウェブサイトでこれらの文書を閲覧することもできる。Exelonに関する報告書、依頼書、その他の情報は、ニューヨーク州ブロードストリート20号、New York 10005に位置するニューヨーク証券取引所のオフィスでも閲覧可能である。以下の住所に手紙を書くことで、登録声明のコピーを無料で得ることもできます：

Exelon社
注意：投資家関係
南ディルバーンストリート10番地-54階
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398

本募集説明書は、改正された1933年の証券法(すなわち証券法)に基づいて表S-3で米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物および付表を含まない。吾等及び本証券に関する更なる資料は、閣下は完全な登録説明書を読み、本募集定款及び任意の関連募集定款の副刊、及び以下の“参考方式で合併した文書”の小見出しの下で述べた追加資料を含むべきである。登録宣言は、上記のいずれかの方法で取得することができる電子的に提出された。本明細書に記載された任意の文書に関して規定された任意の宣言は、必ずしも完全ではなく、各場合において、登録声明の証拠品として提出された文書コピーまたは他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書コピーについて言及する。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する。

私たちに関する情報はExelonのサイトhttp：//www.exeloncorp.comでも見つかります。Exelonウェブサイト上の情報は、本募集説明書に含まれていません。参考として、本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

参照により組み込まれた文書

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます。これは、アメリカ証券取引委員会に提出された書類を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。本参照は、提供されたが、米国証券取引委員会に記録されていない文書を含まない。以下に掲げる書類と、改正された1934年証券取引法(取引法と呼ぶ)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を統合して参考にしますが、本募集説明書による任意の証券発売が終了する前に：

 

6

 

Exelon Corporation(取引所法案文書番号1-16169)

•

2000年10月10日に改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された表格8-A登録声明に含まれるExelon普通株の記述は、この記述を更新するために提出された任意の修正案または報告を含む；

​

•

Exelon 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告(財務諸表と関連監査意見は、2022年6月30日に提出されたForm 8-Kに含まれる財務諸表と監査報告に置き換えられています)；

​

•

艾司朗が2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

​

•

艾司朗が2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および

​

•

艾司朗が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告は、2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日に提出されている。

​

英連邦エジソン社(取引法ファイル番号1-1839)

•

ComEd 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

ComEd 2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

​

•

ComEd 2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告；および

​

•

[br}ComEd現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告は，それぞれ2022年2月3日，2022年2月11日，2022年3月15日，2022年3月16日，2022年7月1日に提出されている。

​

PECOエネルギー会社(取引法ファイル番号000-16844)

•

PECO 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

PECOが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

​

•

PECOが2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および

​

•

太平洋投資管理会社の現在の8-Kレポートは、それぞれ2022年2月3日と2022年5月24日に米国証券取引委員会に提出されている。

​

ボルチモアガスと電力会社(取引法ファイル番号1-1910)

•

BGE 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

BGEが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告のいくつかの部分を書き換える)；

​

•

BGEが2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および

​

•

必和必須現在のForm 8-K報告はそれぞれ2022年2月3日と2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出された。

​

ボトマルク電力会社(取引法ファイル第001-01072号)

•

Pepco 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

Pepcoが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

​

•

Pepcoが2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および

​

 

7

 

•

Pepcoは現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告書をそれぞれ2022年2月3日と2022年3月24日に提出している。

​

デルマワ電力照明会社(取引法ファイル第001-01405号)

•

DPL 2022年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

DPLが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

​

•

2022年5月9日と2022年8月3日にアメリカ証券取引委員会に提出されたDPL Form 10-Q四半期報告；および

​

•

DPLの現在のForm 8-K報告書は、それぞれ2022年2月3日と2022年2月15日に米国証券取引委員会に提出されている。

​

アトランティックシティ電力会社(取引法書類第001-03559号)

•

ACE 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

​

•

ACEが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；

​

•

ACEが2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出した10-Qフォーム四半期報告；および

​

•

ACEの現在のForm 8-K報告書は，それぞれ2022年2月3日と2022年2月15日に米国証券取引委員会に提出されている。

​

書面または口頭要求に応じて、私たちは、任意の利益を得るすべての人を含む、本募集説明書を受信したすべての人に、参照によって本募集説明書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを提供する(このような文書の証拠物は、参照によって明示的に本入札説明書に含まれる文書に含まれない限り、これらの文書の証拠物を除く)。書面または口頭請求コピーは、Exelon社に送ってください。宛先：投資家関係部、住所：イリノイ州シカゴ郵便ポスト805398、南ディルバーンストリート10号54階、郵便番号：60680-5398、312-394-2345。

本入札明細書または一部が参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書、任意の副刊、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で修正または置換されるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、そのように修正または置換されない限り、コスト募集定款の一部を構成することはできない。

次に、取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書およびその他の文書は、提出後に発効する修正案の前に、ここで提供されたすべての証券カテゴリが販売されていること、または当時販売されていなかったすべての証券カテゴリをログアウトすることを示し、ここで参照されているとみなされ、これらの書類が提出された日から本合意の一部となるべきである

 

8

11,300,000 Shares

Exelon社

Common Stock

募集説明書副刊

August 4, 2022