10.2
ウミガメビーチ会社
2022年留任計画
計画文書
第一条
目的は…
ウミガメビーチ社(“当社”)2022年留任計画(“本計画”)の目的は、当社が選定した管理従業員の採用を保護期間内(以下参照)に継続することを奨励することである。
第二条
定義する
“管理人”とは、取締役会が指定した本計画を管理する委員会をいう。
“適用パーセンテージ”とは、参加者の入賞手紙に規定されている“適用パーセンテージ”を意味する。
“授権書”とは、参加者が本計画に参加する条項が記載されている会社の書面協定をいう。
“基本給”とは、参加者が日付に関する現行比率で計算した年間基本給を意味する。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“現金参加者”とは、取締役会が第4条の目的のために“現金参加者”として決定された各参加者を意味する。
“理由”は、参加者の雇用または相談合意にそれを与える意味を持たなければならない、または、雇用または相談合意が発効していない場合、またはその中で“原因”が定義されていない場合、“原因”は、(A)参加者が重罪の有罪判決または罪を認め、(B)取締役会は、参加者が誰に対しても詐欺、流用または公金流用行為を犯していると認定し、(C)参加者は、会社または参加者が所属する任意の関連会社と合意した任意の重要な書面合意の条項に実質的に違反していることを意味しなければならない。(D)参加者が参加者の責務を果たす際に故意に不適切または深刻な不注意を行うこと、または(E)参加者が取締役会または当社の行政総裁が参加者に合理的に割り当てられた重大な責任を履行できなかったか、または拒否することであるが、上記(C)、(D)および(E)の項目については、書面通知後30日以内に参加者にそのような行為または不作為をもたらす書面通知を出し、参加者が書面通知後30日以内にそのような(治癒可能な)行為を訂正できなかったことやそうでないことのみが発生原因と見なすことができる。
“発効日”とは、2022年5月17日を意味する。
“十分な理由”は、参加者の雇用またはコンサルティング協定にそれを与える意味を持たなければならない、または、雇用またはコンサルティングプロトコルが発効していない場合、または“十分な理由”が定義されていない場合、“十分な理由”は、(A)参加者の同意を得ず、欠陥の直前に有効な参加者の所有権、責務、または責任に実質的な欠陥が発生し、(B)会社が参加者と会社との間の任意の書面雇用協定に実質的に違反することと、(B)会社が参加者と会社との間の任意の書面雇用協定に実質的に違反することと、を意味するべきである。(C)企業は、参加者の基本給または目標ボーナス機会を大幅に削減するか、または(D)参加者の主な勤務先移転
2
いずれの場合も、会社に書面通知を行った後、会社がその後30日以内にその等の削減、違約、減少または移転を是正できなかった後、参加者は治療期間満了後60日以内に実際に雇用関係を終了した後、元の勤務地点から50マイル以上離れた勤務地で雇用を終了することができる
“参加者”とは、取締役会が本計画がカバーし、授権書に署名することを指定した会社員をいう。
“保護期間”とは、発効日から2023年11月17日までの期間を指す。
RSU参加者“とは、第4条の目的のために取締役会によって”RSU参加者“として決定された各参加者を意味する。
第409 a条は、改正された1986年の国内税法第409 a条及びその相応の条例をいう。
“離職期”とは、参加者の入賞状に規定されている“離職期”の月数を意味する。
“持分インセンティブ報酬計画”とは、当社が改正し、再策定した2013年度株式インセンティブ報酬計画を指し、時々発効する。
第三条
資格
取締役会によって書面で指定された会社員は、この計画に参加する資格があります。
第四条
保留賞
4.1。RSU参加者。取締役会の承認後、各RSU参加者は、(I)(X)RSU参加者の適用割合に(Y)RSU参加者の有効日(または従業員が計画参加者となる遅い日)の基本賃金を乗じた(Y)RSU参加者の有効日(または従業員が計画参加者となる遅い日)の基本賃金に等しい、取締役会が適切と考える時間(“付与日”)において、会社の普通株式の数に関連する制限的な株式単位報酬を得る権利がある。(Ii)適用授権日に上場する会社普通株が主要国証券取引所に上場する株の終値で割るか、または会社普通株がその日に取引されていない場合は、会社普通株取引の前日の終値(“RSU参加者賞”)となる。RSU参加者が2023年5月17日まで当社の従業員である場合、RSU参加者報酬は、2023年5月17日に100%制限された株式単位を付与し、取締役会が適切であると判断し、適用される奨励協定で明らかにされる可能性がある。RSU参加者報酬は、株式ベースのインセンティブ報酬計画に従って行われ、株式ベースのインセンティブ報酬計画の条項および適用奨励プロトコルによって制限される。
4.2.現金参加者。すべての現金参加者は、現金参加者の適用割合に現金を乗じた一次現金支払いを得る権利があるだろう
3
現金参加者が2023年5月17日まで良好な会社員であり、2023年5月30日までに支払われる場合、参加者は、発効日(または従業員が計画参加者となる遅い日)までの基本給(“現金保留ボーナス”)である。現金参加者が2023年5月17日までに会社によって無断で雇用を終了した場合、または参加者が雇用を終了する十分な理由がある場合、現金参加者は、以下第5条(V)項の条項に基づいて、現金留保ボーナスに相当する金額を得る資格がある。現金参加者の雇用が会社以外の何らかの理由で終了した場合、または参加者によって正当な理由で終了された場合、または解約が実行されなかった場合、現金参加者は、現金保留ボーナスに関連する金額を得る資格がない
第五条
雇用を打ち切る
参加者が保護期間内に会社に無断で雇用を中止されたり、参加者が正当な理由で雇用を中止したりした場合、参加者が会社の満足した形式と実質的な常習全面放電(“放行”)に署名していないという前提の下で、参加者は参加者とのいかなる合意に基づいて参加者に適用されるすべての契約を遵守し続け、参加者は以下の権利を享受する権利がある
(I)参加者は、参加者の終了日に所有されている未完了の株式報酬と、継続サービスのみに基づいて得られた報酬(RSU参加者報酬を含む生の疑問を免除するため)は、参加者が終了した日から完全に帰属すべきである
(2)参加者が参加者終了日に保有する任意の持分報酬および業績に基づく報酬については、適用される業績期間は、参加者が雇用終了日に終了し、(A)この報酬項目の下で、参加者が雇用終了した業績期間の単位または株式に起因することができ、参加者が雇用を終了した日には、(1)業績が測定可能である場合(管理人によって決定される)、(2)(2)目標報酬(適用報酬プロトコルで定義される)、(2)目標報酬(適用奨励プロトコルで定義される)、(B)この報酬の場合、参加者が雇用を終了する業績期間または業績期間の単位または株式の数に起因することができ、終了日から付与される金額は、その業績期間または期間に適用される目標報酬の金額と同じでなければならない
(Iii)会社の一般的な給与慣行によれば、参加者の終了日から数ヶ月以内に参加者の基本賃金(“解散料”)を支払い続けるが、支払いは、参加者の終了日後の60日目から始まり、終了日と1回目の支払い日との間に支払われない任意の分割払いは、第1回支払い時に支払われる
4
(4)参加者が参加者の終了日に保有していない任意の行使されていない株式報酬については、適用される株式オプション協定の条項(上記(I)および(Ii)項の発効後)、参加者の終了日後に継続してオプションを行使することができる期間を、(I)参加者の終了日後12(12)ヶ月の日付および(Ii)そのオプションの満了日に延期し、両方を先行者を基準とする
(V)任意の現金参加者については、2023年5月17日までに雇用関係を終了する範囲内で(したがって、現金参加者は、第4条に従って現金保留ボーナスを取得する資格がない)、参加者の終了日後60(60)日目に、参加者の現金保留ボーナスに相当する金額を一度に支払う。
参加者が任意の他の計画、政策、案、または合意(“他の解散費”)によって、会社に雇用されたために、任意の他の解散費、離職費、通知または解約金(“他の解散費”)を得る資格がある場合、参加者は、本協定の下の解散費または他の解散費のうちの大きな1つしか受け取ることができない。他の分割払いが本プロトコルでの分割払いより大きい場合，プレイヤは本プロトコルでの分割払いを得る権利がない
第六条
行政管理
管理人はその計画を管理し，その計画を適宜実施，操作，解釈する権利があり，その計画の目的に応じて，その場合には合理的で適切であると考えられる他の行動をとる権利がある。すべての場合、参加者の本計画下での権利および利益は、本計画の条項および条件のみによって管轄されなければならない。計画の解釈及び適用は、すべての計画条項の構築及び福祉資格の決定を含み、署長によって行われ、署長の唯一かつ絶対的な裁量の範囲内でなければならない。
第七条
他にも
７．１．修正案です。この計画は、本計画の下のいかなる参加者の権利にも悪影響を与えない限り、修正することはできない。
7.2.終了します。当社は本計画を中止することはできません。
7.3.抑留する。当社は、連邦、州、現地または他の適用法律で規定されている税金の源泉徴収、または本計画の下で支払うべき任意の福祉から控除される他の要求を満たすために、本計画の下での任意の支払いを減少させる権利があります。本計画に別途規定がある場合を除き、各参加者は、本計画項目の下で対応する金額に適用されるすべての税金を担当しなければならない。
7.4.雇用権。本計画のいかなる内容も、任意の参加者に会社に雇用され続ける権利を与えると解釈されてはならない。本計画のいかなる内容も、会社が参加者の雇用をいつでも中止する権利を弱めるべきではありません
5
どんな理由でも。本計画(および適用される受賞通知書)は，会社と参加者ごとの本計画テーマに関するすべての了解と合意を構成している.本計画は、会社と任意の参加者との間の本計画の主題事項に関するすべての以前の書面または口頭協定または了解を代替する予定です。
7.5。後継者なし。本計画の規定は、会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して法的拘束力を有し、彼らの利益に有利となる。参加者は、世襲および分配法に準拠しない限り、いかなる目的のために、譲渡、または他の方法で、本計画の下でのいかなる利益も妨害してはならず、そのような試みは無効とみなされなければならない。
7.6.治国の理政と建設。本計画はカリフォルニア州の法律に従って解釈すべきであり、法律衝突条項は考慮しないが、連邦法律の規定に違反してはならない。
7.7.第四十九A条。その計画は409 a条またはその免除を遵守することを目的としている。適用範囲内では，第409 a条が許可された場合にのみ，本計画に基づいて金を支払うことができ，第409 a条に規定する“離職”の場合にのみ，雇用終了時に金を支払うことができる。いずれの場合も、参加者は、支払いのカレンダー年を直接または間接的に指定することができず、第409 a条の要求に応じて、プレスリリースの実行時間に応じて、実行しなければならない支払いが1つ以上のカレンダーの年内に支払うことができる場合、支払いは、より遅い日に行われるべきである。上述したように、当社は、本計画に従って提供される支払いが第409 A条の規定に適合または免除されることを確実にするために最善を尽くしているが、いずれの場合も、当社は、第409 A条を遵守しないことにより生じる可能性のあるいかなる税金、罰金、利息、または他の費用の全部または一部に参加者に責任を負わない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が上場企業の“特定従業員”(第409 a条に示す)であり、第409 a条の規定により、本計画項のいずれかの金額が退職後6(6)ヶ月の支払いを遅延させる必要がある場合は、第409 a条の要求に従ってその金額の支払いを遅延させ、6(6)ヶ月の期限終了後10(10)日以内(又は死亡後60(60)日以内に、より早い場合)に累積遅延支払金額を一度に支払わなければならない。
2022年5月17日に採択された。
6