添付ファイル10.2

免除と改訂

Aシリーズ優先単位調達プロトコル

本免除およびAシリーズ優先単位購入プロトコル(本“改訂”)の改訂日は2022年8月8日であり，(I)デラウェア州有限責任会社(“ABGL”)Aemtis Biogas LLC，デラウェア州の1社PROTAIR-X America，Inc.および(Ii)を買い手エージェント(“エージェント”)とするオンタリオ省第三眼資本会社(Third Eye Capital Corporation)が作成した。

リサイタル

A.ABGL，エージェントと買手はA系列優先単位購入プロトコル(“プロトコル”)と保証プロトコルを締結しており，両プロトコルの日付はいずれも2018年12月20日である.本修正案で用いられるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

B.ABGLは、取引文書に基づいていくつかの同意および免除を得ることを要求し、本プロトコルに規定されている日付および最終償還日の前に、すべての未償還のAシリーズ優先株を償還することを含む合意項目の下のすべての債務を履行したいことを示しており、双方は、上記の内容を考慮するために、本プロトコルに含まれる条項および条件に基づいて合意を修正することに同意している。

契約書

第1節棄権と反対。本修正案の条項、チノ、条件を遵守した上で、エージェントと買い手は以下の事項に同意する

(A)ABGLは、複数の付属会社を設立し、当該付属会社(“内部再編”)に資産を移転するための一連の取引を行う予定であり、“合意”6.8(G)、6.8(M)、6.8(N)、6.15(J)、6.15(K)、6.16(C)節、および“保証プロトコル”第4.8(G)、6.8(M)、6.8(N)、6.15(J)、6.15(K)、6.16(C)節および“保証プロトコル”第4.2(E)節で禁止されている。この免除がなければ，これらの不遵守規定は，同協定第7.1(B)条下のトリガーイベント(“米農務省融資違反”)を構成する。代理人と買い手はUSDAローン違反を放棄するが、以下の条件を満たす必要がある：(I)エージェント(その自己決定権による)提案されたUSDAローン1またはUSDAローン1を取得する子会社に資産を譲渡するために必要な内部再構成に必要な任意のタイプの合意、文書、情報は、このような合意、文書または情報のいずれかの草稿を含む審査のために直ちにエージェントに提供され、(Ii)エージェントは、このような合意、文書、および情報を書面で承認している(その全権決定権によって)。そして(Iii)Third Eye Capital Corporationは、これらの融資者の代理人として、2022年3月2日の改正と再署名されたクレジット協定に基づいて、米国農務省融資が終了すると同時に炭素循環ラインに対する少なくとも7，300，000ドルの融資債務返済を受けなければならない。

(B)ABGLは、“協定”の次の規定(総称して“業務デフォルト”と呼ぶ)を遵守していないことを示す

本修正案条項の制約の下で，エージェントと買手は本修正案の日から運営違約を放棄するが，その後ABGLは上記の条項に従ってその義務を履行する義務を継続する.

本プロトコルの明示的な規定に加えて、本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の子会社または任意の未来または追加の米国農務省融資融資または任意の種類の債券発行を放棄または同意することを含むが、任意の子会社または任意の未来または追加の米国農務省融資または任意の種類の債券発行を放棄または同意することを含むが、代理または買い手がその後の任意の時間または任意の時間または任意の時間にABGLにその中の任意の条項の厳格な履行を要求することができなかった条項として解釈されてはならず、代理または買い手はその後、その中の任意の条項の任意の権利を厳格に遵守することを要求してはならない。エージェントと買い手はABGL，買い手とエージェントの間でプロトコル，取引ファイル，および任意の他の契約または文書によって付与されたすべての権利を保持する.

第二条改正本プロトコルの以下の各節を以下のように修正する

(A)第6.9(B)条(完全償還)。本協定第6.9(B)項はすべて削除し、代わりに：

“完全に救いだ。米国東部時間2022年12月31日午後2時またはそれ以前に、会社は即時利用可能な資金で買い手に総額116，000，000ドル(“最終償還価格”)に相当する金を支払い、償還されていないすべてのAシリーズ優先株を償還しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、米国東部時間2022年9月30日午後2：00(“前償還日”)または前に、当社は即時利用可能資金で買い手に総額106，000，000ドル(“早期償還価格”)に等しい金を支払うことができ、償還されていないすべてのAシリーズ優先株を償還することができるが、それは2022年9月28日午後2：00前にAシリーズ優先株を償還することを買い手に通知した。事前償還価格または最終償還価格(何者に適用されるかに応じて)の支払いおよび受領は、当社の支払いプロトコルの下での責任の要求を完全に満たすべきであり、このような支払いを受けた後、買い手は、買い手またはその代表が保有していた当時発行および返済されていなかったAシリーズの優先株の1枚または複数枚の証明書を当社に交付しなければならず、合意および他の取引文書は終了とみなされる(合意および他の取引文書の任意の特定の条項の規定が終了した後も有効でない)。

上記の日までに事前償還価格および最終償還価格が支払われていない場合、その失敗はトリガイベントを構成し(明確にするために、最終償還日を超えた場合)、プロトコル7.2節に記載された救済措置を除いて、当社は、2023年1月1日から、当社はその制約を実行して同意し、撤回不可能とみなされることに同意する。代理人および買い手とのクレジットプロトコルは、実質的に第1の修正案付表“A”に添付された形態(双方の要求および同意を経て、そのような取引が税務効率に適合していることを保証するために行われる、すなわち“クレジットプロトコル”)、およびクレジットプロトコルが想定する任意の付属プロトコル、文書、証明書、保証または交付物(総称して“クレジット伝票”と呼ばれる)であり、このクレジットプロトコルは、本プロトコルの修正および置換であるべきであり、本プロトコルの債務、義務、契約および要件は、以下の債務、義務、契約および要求によって置換されるべきである。信用プロトコルの契約および要求、および本プロトコル(または付属プロトコル)によって提供されるすべてのこのような保証、留置権、および登録は、影響を受けないように継続されなければならない。さらに、信用協定およびすべてのクレジット文書(クレジット協定がABGL関連会社によって署名されることが予想される任意の保証を含むが、第1の修正案の署名者を含むが、これらに限定されないが含まれる)に署名した後、買い手は、買い手またはその代表が当時発行および返済されていなかったAシリーズの優先株の1つまたは複数の証明書交付会社をログアウトしなければならない, その性質により，終了後も生存できる)“としている.

(B)1.1節で定義したターム.以下で定義する用語を適用したアルファベット順に本プロトコルの1.1節に加える

“第1修正案”とは、会社、買い手、エージェント間で2022年8月8日にAシリーズ優先単位購入協定の免除及び改正案を意味する

第三節施行の条件。本修正案は、以下の前提条件を満たすべきである

(A)ABGLは、本修正案に要求されるすべての契約および条件、および本修正案の発効日に履行および遵守されなければならない取引文書を履行し、遵守しなければならない。

(B)代理人は、税務利益に適合した方法で本プロトコルに記載された取引を確実にするために、税務提案を含む、代理人が合理的に要求する可能性のある他のすべての承認、意見、文書、合意、文書、証明書、添付表、および材料を受信しなければならない。

4節で確認します。ABGLは承認し同意し，本修正案におけるチェーノとプロトコルを履行できなかったか，または本プロトコル項の下のトリガイベントを構成する

第5節.改訂された完全に有効なプロトコルここで明確に修正または放棄されない限り、本プロトコルおよび他の取引文書は完全な効力を維持し、ここで修正された文書を承認し、確認するであろう。本明細書で明示的に規定されていることに加えて、本修正案は、合意または任意の他の取引文書の任意の条項または代理人または買い手の合意または任意の他の取引文書の下での任意の権利、権力または救済措置を放棄、修正または修正する任意の条項、またはそれに関連して署名または交付された任意の他の文書、文書またはプロトコル、または前述の任意のトリガイベントの放棄とみなされてはならず、各場合、本修正案の実行日の前または後に、または本修正案の下でまたは本修正案の下で義務を履行した結果である。本修正案は、本プロトコル、他の取引文書、法律、または他の規定によるにかかわらず、代理人または買い手が将来行使可能な任意の権利、救済、権力、または特権を排除しない。本プロトコルに言及されたすべては、ここで修正された本プロトコルを指すものとみなされるべきである。本修正案は，プロトコルや任意の他の取引ファイルの更新や満足や同意を構成するのではなく，それに対する修正を構成すべきである.双方は、これらの条項や条件が本改正案で規定されているように、本改正案によって改正された合意や取引文書の条項や条件の制約を受けることに同意した。本協定の中で“本協定”，“本協定”または類似の意味を言及する語は，いずれも本修正案によって修正された本協定を指す, 本プロトコルまたは任意の他の取引文書における“本プロトコル”の言及のたびに、本修正案によって修正および修正された本プロトコルを指す。

6節ABGLの陳述.ABGLは代理人と買い手に次のような陳述と保証を行う：(A)その会社の司法管轄区域の法律によると、その会社は正式に設立され、有効な存在と信頼性が良好である；(B)その修正案の実行、交付と履行はその権限の範囲内であり、正式な許可を得ており、(I)その会社の定款、定款または他の組織文書、または(Ii)任意の適用法律に違反しない。(C)本修正案の実行、交付、履行、有効性または実行可能性は、いかなる政府当局または他の人の同意、許可、許可、承認または許可を必要としないか、または任意の政府主管部門または他の人に登録、届出または声明し、(D)本修正案は、その正式な署名および交付によって構成されており、(E)本修正案は、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される破産、破産、再編、実行停止または同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律または同様の法律は、一般的に、または平衡法によって一般的に債権者権利の強制実行に影響を与えることができる。(F)本契約または任意の他の取引文書の下で違約はなく、本改訂の署名、交付または履行は、トリガイベントの発生がなく、発生しているか、進行しているか、または招くであろう；および(G)プロトコルおよび他の取引文書に記載されている陳述および保証は、本改訂の実行日がすべての重大な態様で、当時行われたように、その条項が特定の日に限定されるために行われるこれらの陳述および保証は除外される。

第七条雑項

(A)本修正案は、任意の数のコピー(ファクシミリまたは電子メールによる署名を含む)に署名することができ、本修正案の異なる当事者によって同じまたは別個のコピーで署名することもでき、各副は元の文書とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては一緒に同一のプロトコルを構成する。各当事者は、自分のファックスまたはスキャン署名の制約を受け、相手のファックスまたはスキャン署名を受け入れることに同意する。本修正案の各章の記述的タイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本修正案またはその任意の条項の意味または解釈に影響を与えるとみなされてはならない。この修正案で“含まれる”という単語の使用は例示として使用されなければならず、制限ではない。“和”や“または”という言葉の使用は万象や排他性を網羅してはならない.

(B)双方の書面による同意を得ず、変更、修正、再記述、放棄、補足、解除、キャンセル、終了、または他の方法で本修正案を修正してはならない。この修正案は本合意の一部とみなされ、すべての目的の取引文書とみなされなければならない。

(C)本修正案、合意及び取引文書構成双方間の本プロトコルの標的及びその標的に関する最終的、完全な合意及び了解は、双方間の先行、同時又はその後の口頭合意の証拠に抵触してはならず、本合意及びその双方の相続人及び譲受人に拘束力及び効力を有するべきである。双方は本契約の標及び契約の対象物について不文な口頭約束はない。

(D)本改正案及び双方の本改正案の下での権利及び義務は、合意に規定された法律選択条項の管轄、解釈、解釈を受け、合意の中で陪審裁判及び通知条項の制約を放棄しなければならない。

(E)ABGLは、本修正案または本修正案の下の任意の権利または義務を譲渡、転任または譲渡してはならない。本改正案は、いかなる第三者受贈者、債権者又は受益者の利益のためにいかなる権利を設立するつもりはない。本修正案に含まれるいかなる内容も、代理人又は買い手が担保権益又は留置権を有する任意の口座又は契約下の任意の責任を含むABGLの履行責任を、代理人又は買い手に転任するものと解釈してはならない。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

(F)ABGLは、その支払い義務が絶対的かつ無条件であることを認め、撤回、相殺、反クレーム、抗弁、相殺、交差クレーム、クレームまたは任意の種類または性質の要求を主張して、その償還“義務”の全部または任意の部分的責任を低減または除去する権利がないか、または任意の種類または性質の平権救済または損害賠償を代理人または購入者に求めることができる。ABGLは、ここで、代理人および購買者およびそれらのそれぞれの前任者、行政代理人、従業員、後継者および譲受人(総称して被免除者と総称する)のすべての可能なクレーム、要求、訴訟、損害賠償、費用、支出および責任を任意に免除し、永遠に免除し、既知であっても未知であっても、予想されていたり、意外であっても、疑わしいまたは意外であっても、固定されていても、条件付き、法律的または条件的であっても、すべてまたは一部が、本修正案の施行日または前の平衡法に由来しており、この人は、現在または後に免除される可能性のある任意のクレームにもかかわらず、任意のクレームが契約、侵害行為に起因しているかどうかにもかかわらず、法律または法規に違反する、または他の態様は、任意の契約、課金、徴収、保留、徴収、または適用可能な最高合法金利を超える利息の徴収、合意または他の取引文書下の任意の権利および修復措置の行使、および本修正案を交渉および実行することを含む。

{署名は以下のページに表示される.}

本改正案は上記の第1次明記の日から発効することを証明した。

確認および同意、特に保証および保証合意の提供に関する義務は、当事者当事者によって合意されなければならず、必要があれば、“信用協定”に基づいて提供されなければならない

付表“A”

信用協定のフォーマット

(添付ファイルをご参照ください)